חומר רקע - גורמים חיצוניים
תזכיר
חוק לקידום התחרות
בשוק הבנקאות
(תיקוני
חקיקה ,)התשפ"ו-
2025
נייר עמדה
התנועה ל מען
איכות השלטו ן בישראל
האגף הכלכלי
נובמבר
2025
א.
מבוא
1.
" :בשם התנועה למען איכות השלטון בישראל, ע.ר. (להלן
התנועה "), אנו מתכבדים להביא את עמדתנו בעניין תזכיר
חוק לקידום התחרות בשוק הבנקאות
(תיקו
ני חקיקה"), התשפ ו-
2025
" :(להלן
הצעת החוק)"
, שפורסם
להערות
הציבור על ידי
משרד האוצר
ביום4.11.2025
.
2.
עניינה של הצעת החוק במכלול תיקוני חקיקה
שמטרתם ל עודד את התחרות במערכת הבנקאית
הישראלית
בכלל
ותה , ובפרט ביחס למשקי הבית
והעסקים המוגדרים כ-"קטנים" ו-
" :"בינוניים" (להלן
המגזר הקמעונאי .)"
הצעת החוק
מבוססת על
המלצות 'הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר
,'הקמעונאי
שגובשו בדו"ח מסכם שפורסם ב יולי2025
" :(להלן בהתאמה
הצוות "ו-"הדו
"ח המסכם,)"
אשר אומצו
.על ידי שר האוצר ונגיד בנק ישראל1 יוזכר כי הצוות הבין-
משרדי הוקם בסוף2024
בראשות משרד האוצר ובנק
,ישראל
והוא נדרש
לגבש מתווה שיאפשר כניסה של בנקים חדשים, באמצעות רישוי ופיקוח גמישים ומד
רו ג ים
)"("רישוי פרופורציונאלי
, תוך שמירה על יציבות המערכת
.הבנקאית
,הצוות בחן חסמים רגולטוריים ומבניים
קיים שימוע ציבורי , ולבסוף גיבש המלצות
המהוות כאמור את הבסיס להצעת החוק הנוכחית .
3.
,כידוע
המערכת הבנקאית בישראל סובלת מזה שנים ארוכות
מריכוזיות גבוהה, לצד רמת תחרות נמוכה,
ביחס
למגזר הקמעונאי
.שנזקק לשירותיה המערכת הבנקאית נשלטת באופן כמעט מוחלט על ידי חמש קבוצות בנקאיות
גדולות: לאומי, הפועלים, מזרחי-
טפחות, דיסקונט והבינלאומי הראשון. הקבוצות הללו מחזיקות יחד99%
מסך
הנכסים של המערכת הבנקאית
, ויחדיו בנק הלאומי ו בנק הפועלים
שולטים יחד ביותר מ-
50%
.נתח שוק2
מספר
המתחרים הקטן בענף
נובע , בין היתר, על רקע כך ש בעוד שלאורך השנים נסגרו או התמזגו10
בנקים, ואילו
בארבעת העשורים האחרונים ניתנו
רק
.שני רישיונות חדשים לבנקים בישראל3
4.
נוכח
חשיבותה הרבה של התכלית
לעידוד
התחרות במערכת הבנקאות למגזר הקמעונאי, מטרה שהציבור
,הישראלי משווע לה
התנועה
מברכת על הצעת החוק, לצד
כמה הסתייגויות מהותיות שיפורט
ו להלן .
תכלית זו
חיונית כאמצעי להגברת הנגישות למערכת, שיפור השירותים הבנקאיים ו
ה תנאים למגזר הקמעונאי, וקידום עניינו
.של ציבור הלקוחות של משקי הבית והעסקים הקטנים והבינוניים
5.
,על כן נקדים ונאמר כי התנועה סומכת ידיה על שני העקרונות המנחים שעומדים בליבת
הצעת החוק :הראשון ,
;הצורך בקידום התחרות במערכת הבנקאית באמצעות עידוד שחקנים חדשים להצטרף למערכת הבנקאית
והשני ,
הכרה בצורך להוריד חסמים לכניסת שחקנים חדשים לשוק, וזאת בעיקר באמצעות אימוץ המודל הרגולטורי
.הגמיש לבנקים קטנים
6.
התנועה בנייר עמדה זה תעיר שלוש הערות מהותיות על הצעת החוק :, כלהלן
6.1
.
התנועה מתנגדת
לתיקון שי
אפשר
לחברות החזקות פיננסיות לשלוט במקביל בגוף מוסדי ובבנק
""זעיר , שכן
התיקון י ,פגע בהפרדה המבנית החשובה בין בנקים לגופים מוסדיים
וי וביל לסיכונים
1 "הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי "
דו"ח מסכם
(יולי2025
), זמין
כאן ;
:ראו גם
"הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי "דו"
ח
הביניים
(מרץ2025
), זמין
כאן .
2
"מערכת הבנקאות בישראל: סקירה שנתית לשנת2023
"
בנק ישראל– הפיקוח על הבנקים (
21
במאי2024
'), בעמ13
.
3
על חסמי הכניסה הגבוהים בענף הבנקאות
ורמת
התחרות הנמוכה :, ראו למשל "נימוקי התנגדות הממונה על הגבלים עסקיים למיזוג
"בין בנק מזרחי טפחות בע"מ ובנק אגוד לישראל בע"מ
רשות התחרות (
.2018
7.2
,)
זמין כאן
" :(להלן
נימוקי התנגדות מזרחי טפחות)"
.
משמעותיים, ובהם קיומם של ניגודי עניינים, הגברת הריכוזיות בשוק הפיננסי, חיבור בין שני שווקים
ריכוזיים ו כן
הוא אף ו אינ צפוי להגביר בפועל את רמת התחרות (בניגוד לתכלית
ו של התיקון);
6.2
.
הפיקוח על חברות החזקה פיננסיות מצריך הסדרה בחקיקה
במודל של
"שולחן עגול" שיכלול את כלל
המאסדרים הפיננסיים, בצירוף רשות התחרות ונציגים ממשרד האוצר והמועצה הלאומית לכלכלה ,
ואין להסתפק רק בהצעה להקים "צוות מעקב" בעל סמכויות ותכליות מצומצמות ;
6.3
.
אין מקום להעניק פטור לבנקים קטנים חדשים
מתחולת חוק
תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים
(אישור מיוחד ואי -התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג), התשע"ו -
2016
(להלן" :חוק
שכר
הבכירים)"
לתקופה ארוכה ובלתי סבירה של10
.שנים
ב.
השינויים המוצעים
7.
,כאמור לעיל
הצעת החוק נועדה להתמודד עם הריכוזיות והיעדר התחרות בשירותים הבנקאיים למגזר הקמעונאי ,
.הנובעים ממספר מצומצם של בנקים גדולים וחסמים משמעותיים בפני כניסת שחקנים חדשים ,בהתאם במסגרת
הצעת החוק מוצעים תיקונים רבים אשר נוגעים להפחתת
חס מים רגולטוריים בכניסת שחקנים חדשים לשוק
,הבנקאות תוך יצירת מודל רישוי מדורג
שמותאם ל
היקף ה
שירותים והגודל שמספק אותו גוף בנקאי ;
להחיל
רגולציה מקלה על בנקים קטנים
שתאפשר הרחבה של
תחומי הפעילות
שהגופים יכולים לעסוק בהם ,; וכן לפטור
את הבנקים הקטנים מחלק מהמחויבויות
הקיימות במודל הרישוי הנוכחי. כל אלו
הם צעדים חקיקתיים שנועדו
על מנת להגדיל את הכדאיות להפוך לבנק קטן ולהקל את הדרישות הרגולטוריות הקיימות לשחקנים החדשים.
8.
מפאת קוצר היריעה, להלן נתאר
בתמצית
את תיקוני החקיקה המוצעים
אליה
ם נתייחס בנייר עמדה זה בלבד:
8.1
. מוצע ל תקן את סעיף27
ו לחוק ,)הבנקאות (רישוי
תשמ"א-
1981
" :(להלן חוק הבנקאות
"), כך שית אפשר
לחברות החזקה פיננסיות לשלוט במקביל הן בגוף מוסדי והן ב-
"בנק זעיר"
,שמוגדר כבנק ש
סך
נכסיו אינו
עולה על2.5
אחוזים מסך הנכסים במערכת הבנקאית בישראל. בנוסף,
,מוצע להסמיך את נגיד בנק ישראל
בהסכמת שר האוצר ולאחר התייעצות עם צוות המעקב שיוקם
לפי הצעת החוק , להרחיב את האפשרות
האמורה
כך
שתחול גם על בנק ששווי נכסיו גדול מ -
2.5%
מסך הנכסים במערכת הבנקאית בישראל, וזאת עד
ל-
5%
מסך הנכסים במערכת הבנקאית בישראל
)"("בנק קטן .
8.2
.
בסעיף10
להצעת החוק
מוצע כי
בתום שלוש שנים מיום פרסום החוק יוקם צוות מעקב, שיכלול את נציגי
הגורמים שהשתתפו בצוות, ויופקד על בחינת יישום הוראות הצעת
החוק. הצוות יגיש לשר האוצר ולנגיד בנק
ישראל, עד תום שש שנים ממועד הקמתו, את מסקנותיו והמלצותיו באשר ליישום החוק והשפעותיו על
המערכת הפיננסית ועל המשק, וכן ימליץ להם בנוגע להפעלת סמכותם לקבוע את מגבלת הנכסים של בנק
זעיר אשר יוכל להימצא בהחזקה משותפת עם גוף מוסדי .
8.3
.
בסעיף6
להצעת החוק
מוצע ל ,תקן את חוק שכר הבכירים כך שהוראותיו
לא יחולו
על
בנקים קטנים
שטרם
חלפו10
שנים מיום
.כניסת רישיונם לתוקף
ג.
עמדת התנועה
לאיכות השלטון
.ג1
.
אין
לקדם את התיקון שי
תיר לחברות החזקה פיננסיות לשלוט במקביל בגוף מוסדי וב בנקים
""זעירים" או "קטנים
9.
התנועה מתנגדת נחרצות
ל תיקונים המוצעים ב
הצעת החוק שתכליתם לבטל את האיסור
הקיים
בדין על חברות
החזקה פיננסיות לשלוט במקביל בגוף מוסדי וב,תאגיד בנקאי
שכן הדבר שוחק (ולמעשה
מבטל)
את הישגי
הרפורמות המבניות
שקודמו במשק הישראלי ב .ארבעת העשורים האחרונים להלן נסקור
על קצה המזלג
חלק
מאותן הרפורמות האמורות
, שתכליתן ביזור מוקדי השליטה והריכוזיות במשק בכלל, ובשוק הפיננסי בפרט .
10
.
ראשית נזכיר את "פרשת ויסות מניות הבנקים" שהתרחשה בשלהי1983
, שהובילה את הכלכלה הישראלית לאחד
מהמשברים הכלכליים הגדולים ביותר בתולדות המדינה .
4
בעקבות הפרשה, מונתה ועדת חקירה ממלכתית
בראשות כב' השופט משה בייסקי–
" :'ועדת החקירה לעניין ויסות מניות הבנקים' (להלן
ועדת בייסקי "). הוועדה
הגישה את הדוח שלה באפריל1986
,, וכבר אז נכללה בו, בין היתר המלצה שקראה להפריד את הבנקים מקופות
הגמל וקרנות הנאמנות, לאור הריכוזיות הרבה בשוק ההון וניגודי העניינים שמבנה השליטה הצולב מוליד .
5
11
. כעשרים שנה לאחר מכן, פורסם דו"ח הצוות הבין-
משרדי לעניין רפורמה בשוק ההון בראשות ד"ר יוסי
בכר
:(להלן
"דו"ח בכר.)"
6 למעשה,
יישום מסקנות דו"ח בכר הוא המשך ישיר של מסקנות ועדת
.בייסקי שלא יושמו עד אז
כידוע, דו "
ח בכר הוא שהוביל לשינוי המבני המשמעותי של הוצאת פעילות הניהול של כספי החיסכון לטווח ארוך
מהבנקים (שעד אז היו בבעלותם קופות גמל וקרנות נאמנות), לצד חקיקת החוק להגברת התחרות ולצמצום
הריכוזיות וניגודי העניינים בשוק ההון בישראל(תיקוני חקיקה)
, התשס"ה-
2005
, אשר כלל תיקון חקיקה שאסר
על חברות החזקה ששולטות בגוף מוסדי לשלוט ב
מקביל ב.בנק7
12
.
רפורמה מבנית נוספת שיש לתת לה חשיבות היא הקמתה ומסקנותיה של 'הוועדה לבחינת ההיבטים של אחזקות
בנקים בתאגידים ריאליים' בראשות דוד ברודט משנת1995
" :(להלן
ועדת ברודט)"
.
8
ועדת ברודט התריעה על
ריכוזיות חריגה במשק הישראלי, שנבעה משליטתם של בנק לאומי ובנק הפועלים בקונגלומרטים אוליגופוליים
ששילבו פעילות פיננסית וריאלית, באופן שהגביר את הסיכון ליציבות המשק, במיוחד בהיעדר שוק חוץ-
בנקאי
.משמעותי ,על אף ההבדלים מהמקרה דנן הוועדה עמדה
על החשיבות הקרדינלית
לבזר מוקדי שליטה משמעותיים
במשק
, ומכאן חשיבותה של הפרדה מבנית שתצמצם ריכוזיות וניגודי עניינים.
4
:לקריאה על הפרשה, ראו חן אבידוב "
פרשת ויסות מניות הבנקים- כשתופעה מקרו כלכלית מוצאת עצמה על ספסל הנאשמים"
משרד המשפטים (
,מיזם שורשים במשפט19.3.2019
" ); דוד קליין
משבר מניות הבנקים ב-
1993
על רקע תפישת הניהול המקרו-
כ
לכלית והשינויים בשווקים הפיננסיים: אז והיום ," (הוכן עבור כנס הקריה האקדמית, קרית אונו11.9.2003
) .
5
"ראו גם: "ההיערכות למכירת מניות הבנקים שבהסדר
מבקר המדינה
(אפריל1993
), בע"מ80
-
77
.
6 "דו"ח הצוות הבין-
משרדי לעניין רפורמה בשוק ההון" (ירושלים, ספטמבר2004
).
7
כאמור בסעיף27ו(א) ל
חוק הבנקאות .
8 "דין וחשבון הוועדה לבחינת ההיבטים של אחזקות בנקים בתאגידים ריאליים"
(ירושלים, דצמבר1995
) .
13
. לבסוף ,
חשוב לציין אף את
חקיקת ה
חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, תשע"ד-
2013
" :(להלן חוק
הריכוזיות)"
, אשר :עיגן שני עקרונות מבניים חשובים ;הטלת מגבלות על החזקת שרשרת חברות במבנה פירמידלי
.והפרדת השליטה על תאגידים ריאליים משמעותיים וגופים פיננסיים9
14
. אם
,כן בעשורים האחרונים קודמו בהצלחה רפורמות מבניות שנועדו להפחית את הריכוזיות במשק, לבזר מוקדי
.שליטה ולצמצם את כוחן של קבוצות עסקיות גדולות שהחזיקו בנתחים משמעותיים ממנו
הצעת החוק
מבקשת
,לבטל את ההפרדה הנהוגה זה עשרים שנה ולאפשר לגופים מוסדיים לשלוט בבנקים
ובכך היא עומד
ת
בסתירה
מוחלטת
לאותה מגמה רצויה של ביזור מוקדי הכוח והשליטה ועלול
ה
.לאיים על הישגיה
15
. בנוסף ל
שחיקת הרפורמות המבניות החשובות ולפגיעה האפשרית בהישגיהן ,ה
צעד -
לאחור ש התיקונים בענייננו
מציעים, עשוי
ל אף הגביר את הריכוזיות הכלל משקית מכיוון שהוא עלול להוביל ל איחוד בין שני שווקים פיננסיים
שסובלים כבר היום מריכוזיות גבוהה :שוק
המוסדיים ו שוק
הבנקים .
16
. כפי שתואר בהרחבה ב -
"דוח הביניים של הצוות לבחינת מתווה למתן רישיון בנק לגופים חוץ בנקאיים" של בנק
ישראל מחודש אוקטובר2024
" :(להלן
דוח הביניים למתן רישיונות בנק לגופים חוץ -בנקאיים "), בישראל פועלות
חמש חברות החזקה פיננסיות משמעותיות שאחזקותיהן
המרכזיות הן בתחומי הביטוח, הפנסיה והגמל, ולצידן
חמש קבוצות בנקאיות גדולות , שמחזיקות יחד99%
מסך הנכסים של המערכת הבנקאית .
10
17
. בעניין הגופים המוסדיים, חשוב לתת את הדעת לצמ י חתם וכוחם העולה, שכן לאורך השנים היקף הנכסים
המנוהלים בגופים המוסדיים כחיס
כ
ון לטווח ארוך עלה באופן ניכר, שהוערך
בשנת2022
בכ -
2,180
מיליארד
,₪
שמהווים כ-
90%
מחסכונות הציבור ומוחזקים כיום על ידי8
.גופים11
,נוכח האמור
לעמדת
התנועה מתן אפשרות
לחברות החזקה פיננסיות לשלוט במקביל בגוף מוסדי ובבנק, אף אם מדובר בשלב ראשון בבנק
ים
זעירים או
קט
נים ,
משמעה
הגברת הריכוזיות
,הקיימת בלאו הכי בשוק המוסדי
וחיזוק
הקישוריות שלו לשוק ריכוזי נוסף
והוא שוק ה
בנקאות.
18
.
היבט נוסף שעשוי להגביר את הריכוזיות ,
נובע מן העובדה כי
בנוסף לדומיננטיות של מספר גופים מוסדיים בשוק
,הביטוח והחיסכון לטווח ארוך, חלק מחברות ההחזקה הפיננסיות שמחזיקות בהם מחזיקות כבר היום
במקביל
גם בגופי אשראי חוץ-
בנקאי .
אם כן, חלק מהגופים החוץ-
בנקאיים, שאמורים להוות תחרות לשירותים שמציעים
בנקים (אף אם באופן חלקי), מוחזקים בידי חברות החזקה פיננסיות שכעת יותר להן לשלוט גם בבנק זעיר או .קטן
ברי כי
הדבר יגביר את
הריכוזיות בשוק הפיננסי ויאפשר
שליטה
.בידי קבוצת חברות מצומצמת
,במציאות הנוכחית
ההצעה לסגת מההפרדה החשובה שנקבעה בדו"ח בכר
תוביל
למציאות שבה חברות החזקה פיננסיות יוכלו הן
להחזיק בחברות כרטיסי חיוב והן בבנקים קטנים
. כך למעשה, תגבר הריכוזיות באופן בשוק האשראי , דבר שעומד
בסתירה לתכלית הצעת החוק.
9
להרחבה על חקיקת חוק הריכוזיות וניתוח השפעותיו על המשק ראו: "תיאור וניתוח של יישום חוק הריכוזיות והשפעותיו הכלכליות
"על המשק הכנסת–
מרכז המחקר והמידע (פברואר2020
.)
10
"דוח הביניים של הצוות לבחינת מתווה למתן רישיון בנק לגופים חוץ-
"בנקאיים בנק ישראל
(אוקטובר2024
), בע"מ28
-
27
:(להלן
"דו"ח הביניים למתן רישיון בנק לגופים חוץ-בנקאיים)"
.
11
״הפיקוח של רשות שוק ההון על הגופים המוסדיים המנהלים חיסכון ארוך טווח״ מבקר המדינה(
8.1.2024
,)
'בעמ379
" :(להלן דו"ח
המבקר.)"
19
. הלכה למעשה, מבנה שכזה יוביל רק ליצירה של קבוצות פיננסיות גדולות אף יותר,
ניתן אף לומר "מפלצות
"פיננסיות ,תוך יצירת סיכונים משמעותיים למשק בכללותו . למותר לציין כי על הסיכונים האמורים עמד בנק
ישראל
בעצמו : יצירת קבוצות פיננסיות משמעותיות וריכוזיות; הגברת הקישוריות במערכת הפיננסית; קיומם של
ניגודי עניינים ומורכבות בפיקוח על חברות ההחזקה הפיננסיות כתוצאה מארביטראז' רגולטורי .
12
20
. נוסף על כל הסיכונים והחששות האמורים ,לעמדת התנועה מתעורר ספק אם
הצעת החוק
תשיג את תכליתה -
יצירת
תחרות אפקטיבית בפועל. שכן ,הוראה
רגולטורית המגבילה
אפריורית
את נתח השוק המקסימלי של שחקן
חדש מהווה, הלכה למעשה,
.חסם כניסה מלאכותי
כלכלה תחרותית אפקטיבית מבוססת על האפשרות של שחקנים
חדשים.לא רק להיכנס לשוק, אלא גם לצמוח ולהוות לחץ תחרותי משמעותי על השחקנים הדומיננטיים
מגבלה
קשיחה על נתח שוק שוללת מראש את פוטנציאל האיום התחרותי, ומובילה לריכוזיות דה -
פקטו במסווה של
פתיחות.
21
.
.מחקרים מראים שהגבלת נתח שוק יוצרת "מחסום צמיחה" הפוגע במיוחד בפירמות צעירות
אף נמצא
כי לקשר
בין נתח שוק לרווחיות יש חשיבות גדולה יותר בשלבים המוקדמים של חיי החברה, משום שתהליכי למידה
.והתייעלות חזקים במיוחד בתחילת הדרך, וכי פירמות צעירות גמישות יותר ביישום ידע להפחתת עלויות13
,בנוסף
הגבלת נתח שוק משפיעה באופן מובהק על
מאזן השיקולים להקים בנק חדש .
,כידוע כניסה לשוק הבנקאות כרוכה
בלאו הכי בחסמי כניסה גבוהים במיוחד, שמקורם הן בדרישות הרגולציה המחמירות והן בעלויות קבועות גבוהות
(כגון ,השקעות הוניות משמעותיות בתשתיות
ב ,טכנולוגיה
ב
אבטחת מידע ועמיד)ה בדרישות רגולטוריות נוקשות .
14
22
.
,לכן הגבלה מראש של נתח השוק של בנק חדש המוחז ק
בידי חברת החזקות פיננסית
פוגעת דווקא בשלב הקריטי
שבו על
הבנק הזעיר לצמוח, להתייעל ולהצדיק השקעות כבדות בתשתיות, טכנולוגיה ועמידה ברגולציה ,
השקעות
שהן כשלעצמן חסם כ ניסה משמעותי למערכת הבנקאית.
23
.
כמו כן, היבט נוסף שעשוי להשפיע על
קידום התחרות דה-פקטו
הוא קיומן של
החזקות צולבות
. כידוע , לגופים
המוסדיים יש כבר היום החזקות לא זניחות בבנקים, שעשויות להשפיע על האינטרס של גופים אלו להתחרות
בהם
באופן אפקטיבי .
נוכח
החזקות צולבות אלו של הגופים המוסדיים בחמש קבוצות הבנקים הגדולות, ספק האם
בנקים שיהיו בשליטת חברות ההחזקה הפיננסיות, יהיו גורם מחולל תחרות בשוק, או שמא יהיה להם אינטרס
לשמור את המצב הקיים של תחרות מועטה במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי
, תוך שמירה על רווחים גבוהים.
24
. לבסוף ,בעוד שמטרת הצעת החוק היא
,הגדלת מספר השחקנים במערכת הבנקאית מתן האפשרות לגופים מוסדיים
.להיכנס לשוק עלולה להוביל לתוצאה ההפוכה,שכן לפי הערכות הצוות, השחקנים הפוטנציאליים
לפנות לקבל
רישיון בנקאי הם ככל הנראה הגופים המוסדיים, חברות פינטק, וכן גופים פיננסיים חוץ-
בנקאיים כמו חברות
.אשראי
25
. הגופים הפיננסיים הם גופים חזקים ובעלי יתרון מובנה בשוק הבנקאי ממספר סיבות:, ובהן
קהל לקוחות גדול
ואמון של הציבור בהם כגופים המנהלים כספים; מומחיות בחיתום ;הון עצמי גדול ;
ניסיון בניהול לקוחות רבים
12
דו"ח הביניים למתן רישיון בנק לגופים חוץ-בנקאיים , בע"מ31
-
29
.
13 Abhi Bhattacharya et al., EXPRESS: Examining Why and When Market Share Drives Firm Profit, 82 (2021) link.
14
ראו למשל: "סקירת רקע להמלצות הביניים: מצב התחרות במגזרי היעד והצעדים הנדרשים "
הועדה להגברת התחרות בשירותים
בנקאיים ופיננסיים נפוצים,
'בעמ16
;נימוקי התנגדות מזרחי טפחות,
'בעמ4 .
ו מערך
שירות לקוחות מתאים
; וכן, ומאגרי מידע נרחבים בעניינם של לקוחותיהם.
משכך, מתן היתר לשחקנים
המוסדיים החזקים להיכנס לשוק הבנקאות
עלולה לגרום ל יצירת ""מגרש משחקים לא מאוזן
ולהוביל לתוצאה
לא רצויה, ששאר ה שחקנים הפוטנציאליים אחרים י
י רתעו מכניסה לשוק
ואף ימנעו מכניסה אליו בצל החשש
להתחרות בגופים המוסדיים.
26
. נוכח
כלל
הסיכונים
והחסרונות הטמונים
בהצעה להתיר לגופים
מוסדיים להפוך לבנקים במסגרת
הצעת החוק ,
לעמדת
התנועה
אין זו העת לקדמה .
כי אם, יש לתת הזדמנות לרפורמה ברישוי ההדרגתי ובהקלת חסמי הכניסה
לשוק הבנקאות להשיג את התכלית הנדרשת–
הגדלת מספר השחקנים בשוק –
טרם מקדמים הצעה דרמטית
של ביטול ההפרדה המבנית הנהוגה במשק מזה20
.שנים
27
.
,כאמור
"דרך המלך" בעניין זה היא לפעול בהדרגתיות ולקדם
כניסה של
שחקנים
נוספים
,למערכת הבנקאית כאלו
שהכנסתם אינה מהווה טלטול דרמטי של המבנה הפיננסי הקיים בישראל
וכרוכה בסיכונים מערכתיים .
באמצעות מודל מדורג ו ,מתן תמריצים כלכליים ורגולטוריים לגופים אלו יתאפשר לבחון את הגברת התחרות
ב ,מערכת הבנקאית בצורה שאינה חורצת גורלות
ובהמשך (ורק
במידת הצורך)!
לבחון גם אפשרויות נוספות כמו
.ההצעה להתיר גם לחברות החזקה פיננסיות לשלוט במקביל בגוף מוסדי ובבנק
.ג2
.
" יש להרחיב את סמכויותיו של צוות
ה
מעקב " כך "שיהווה מנגנון "שולחן עגול שייתן מענה
לארביטראז' הרגולטורי
28
.
,כנזכר לעיל
בהצעת החוק מוצע להקים"צוות מעקב" שיורכב מנציגי הצוות הבין-
משרדי ויופקד על בחינת יישום
.החוק
לעמדת התנועה, יש להרחיב את סמכויות צוות המעקב או לחלופין להקים מנגנון נוסף בחוק ש יענה לחששות
הנוגעים ל
קשיים הקיימים כבר כיום ב
פיקוח על ה
גופים הפיננסיים, ובפרט לבעיית הכפילות
הרגולטורית
)(הארביטראז' הרגולטורי.
29
.
,כידוע כפילות רגולטורית מאפשרת
התנהגות אסטרטגית מצד הגוף המפוקח, ה
מנצל
פערים בין מסגרות
רגולטוריות שונות לטובתו ,, ובוחר למצב עצמו תחת הגורם המפקח המקל (או הרופף) ביותר במערכת. באופן זה
חברות יכולות להתחמק מסטנדרטים רגולטוריים חשובים, על -
ידי בחירת הרגולטור המתאים להן לכל עניין ועניין
ובכך לפגו
ם ביעילות הפיקוח ובהגשמת מטרותיו.
15
למען שלמות התמונה
ראוי להזכיר
כי רשויות הפיקוח
הפיננסיות בישראל נבדלות זו מזו באופן משמעותי במגוון היבטים: מידת העצמאות, הסמכויות המוקנות להן
.בדין, תקינת כוח אדם, תקציב ומשאבים16
משכך, יש לתת את הדעת במציאות של ביזור רגולטורי פיננסי גם לטיב
הפיקוח והאפקטיביות כאמור של הרשויות השונות, כגורם נוסף שעלול לגרום להתנהגות אופורטוניסטית מצד
.הגופים המפוקחים בבחירת זהות הגורם המפקח
30
.
כך למשל, במבנה הרגולטורי הנוכחי, חברות החזקות ציבוריות המחזיקות בגופים מוסדיים, נתונות לפיקוח דואלי
הן
של רשות שוק ההון , ביטוח וחיסכון ו הן של רשות ניירות ערך, באופן המוביל לכך שהגופים המוסדיים בשוק
15
הדר ז'בוטינסקי"מבני פיקוח ורגולציה של שווקים פיננסיים מבט עולמי והשוואה לישראל"
', בעמ12
(הכנסת, מרכז המחקר והמידע
2012
.)
16
:להשוואה מקיפה על ההבדלים האמורים בין הרגולטורים הפיננסיים בישראל ראו
דו"ח המבקר ,
בע"מ355
-
352
.
ההון כפופים לפיקוח מפוצל. בדומה, הבנקים וחברות הביטוח מפוקחים בידי המפקח האחראי עליהם, אך בה בעת
.כפופים גם לפיקוחה של רשות ניירות ערך מכוח היותם חברות ציבוריות
31
.
במסגרת דיוני הצוות הבין המשרדי כבר נדונה סוגית מבנה הפיקוח הפיננסי בישראל ובפרט הסדרת הפיקוח על
.חברות החזקה השולטות בגופים מוסדיים או בנקים17
אף לעמדת התנועה יש להסדיר את מבנה הפיקוח הפיננסי
בישראל
, וזאת
באמצעות עיגון סטטוטורי של ועדה משותפת, במתכונת "שולחן עגול", המאגדת את כלל
הרגולטורים הענפיים האמונים על היציבות הפיננסית–
קרי, הפיקוח על הבנקים, הרשות לניירות ערך, ורשות שוק
ההון, הביטוח והחיסכון; לצד הרגולטור התחרותי הכללי–
" :רשות התחרות (להלן
הוועדה המשולבת ,"). כמו כן
בוועדה המשולבת תהיה נציגות גם לגורמים הרלוונטיים ממשרד האוצר וה
ע מו ו
צה הלאומית לכלכלה .
32
.
לעניין זה, המודל של צוות המעקב המוצע בחוק יכול להוות בסיס רלוונטי לקיומה של "וועדה משולבת" כאמור
.לעיל, או לשילובה כחלק מצוות המעקב תכלית הוועדה המשולבת תהיה
לתאם ולתכלל
את פעילות הרגולטורים
הנפרדים באמצעות מנגנון שיאפשר העברת מידע מיטבית ומתן זכות להצגת עמדות בין-
רגולטוריות בטרם קבלת
החלטה על-
.ידי הרגולטור הענפי, לו תישמר הסמכות לקבל החלטה סופית בתחום אחריותו הקמת מנגנון תיאום
פורמלי ה בין
רגולטורים
הפיננסיים מהווה צורך מערכתי רחב
היקף ,
אשר
עשוי לתרום לחיזוק היציבות , הוודאות
המשפטית והאמון במערכת הפיננסית
בכללותה.
33
.
,לא זו אף זו
באם
תתקבל ההצעה לאפשר לחברות החזקה פיננסיות להחזיק במקביל בגוף מוסדי ובבנק קטן
(הצעה
)שכאמור לעיל התנועה מתנגדת לה ,גוברת החשיבות בהסדרת הפיקוח הרגולטורי .
קבוצה פיננסית שתשלוט
במקביל על בנק קטן ועל גוף מוסדי מהווה פוטנציאל לניגודי עניינים שונים ,
18
אשר היכולת לפקח ולמנוע אותם
דורש משאבים רבי
ם מהרגולטורים ., לצד תיאום ושיתוף פעולה
34
. על
,כן כינונה
של ועדה משולבת וקבועה, אשר פעילותה תעוגן בחקיקה ואשר תתכנס באופן עיתי בהתאם ללוח
זמנים שייקבע, תשמר את היתרונות האינהרנטיים של כל רגולטור ענפי, ובראשם יתרון המומחיות, ותבטיח כי
,ההחלטות הרגולטוריות מתקבלות מתוך ראייה הוליסטית של מכלול השיקולים הרלוונטיים באופן שיקדם את
האינטרס הציבורי בשוק פיננסי יציב, תחרותי והוגן .
19
.ג3
.
יש לקצר את תקופת הפטור המוצעת מהחוק להגבלת שכר הבכירים לבנקים חדשים, שכן תקופה
בת10
שנים היא
לא מידתית
35
. התנועה מתנגדת לתיקון המוצע לפיו
הוראות חוק שכר הבכירים לא יחולו על גופים שיוסבו לבנקים קטנים במשך
עשר שנים ממועד
קבלת הרישיון הבנקאי
, שכן מדובר בתקופת פטור לא מידתית בעליל.
כפי שעמד על כך הצוות ,
מגבלות השכר עשויות להרתיע נושאי משרה בכירים בגופים חוץ-
בנקאיים מלהפוך לתאגידים בנקאיים, ולכן
תקופת הפטור נועדה להסיר חסם זה
, ואולם לא הוסבר הצורך בתקופה כה ממושכת . יצוין כי בדו"
ח הביניים
17
הדו"ח המסכם ', בעמ42
.
18 דו"ח הביניים למתן רישיון בנק לגופים חוץ-בנקאיים ', בעמ30
.
19
ראו
:גם "ועדת החקירה הפרלמנטרית להתנהלות המערכת הפיננסית בהסדרי אשראי ללווים עסקיים גדולים–
דין
וחשבון מסכם" (אפריל2019
'), בעמ132-133
;אריאל
ברזילי "המבנה החדש של האסדרה הפיננסית מחייב את שילובה של
( רשות התחרות" גלובס5.2.2022
,)
זמין
כאן ,; "מבנה הפיקוח הפיננסי בישראל", נייר עמדה
התנועה
למען איכות השלטון
בישראל
(ינואר2022
.)
בנושא מתן רישיונות בנק לגופים חוץ-
.בנקאיים הומלץ על פטור קצר יותר, בן חמש שנים בלבד20
,אף על פי כן
בדו"ח המסכם ובהצעת החוק דנן בחרו ללא כל הצדקה או מידתיות להעניק פטור שמשכו
כפול מזה, לתקופה
ממושכת של10
.שנים שלמות
36
.
,לעמדת התנועה תקופת פטור של10
שנים מחוק שכר בכירים אינה סבירה ופוגעת ב שוויון והגינות מול תאגידים
פיננסיים הכפופים לחוק, ועשויה לכרסם ביישום החוק ואכיפתו . כמו כן, החוק עצמו חל על תאגידים פיננסיים
כ-
10
שנים
בלבד מיום שנכנס לתוקף ,
,ולכן יש אבסורד במתן פטור לתקופה כה ארוכה המשתווה ל משך חייו של
.החוק תקופת פטור העומדת על10
שנים אף אינה סבירה או מידתית בהשוואה לסעיף התחולה שעוגן בח
וק , שקבע
.)כי החוק יחול החל מתום שישה חודשים מפרסומו (בתנאים מסוימים21
37
.
לראיה, במסגרת דיון שהתקיים ביום21.10.2025
בו ועדת המשנה של ועדת הכלכלה לתחרות ושירות ללקוח
במערכת הבנקאית בכנסת, טענה
נציגת איגוד הבנקים כי ההחלטה להעניק תקופת פטור של10
שנים לחוק שכר
הבכירים אינה סבירה , ולשיטתה אף
מעידה על הודאה בטעות בחקיקת החוק עצמו ולא מהווה הגנת ינוקא לבנקים
.הקטנים שיוקמו22
עמדה זו ממחישה בדיוק את האבסורד בהצעת החוק למתן פטור כה ממושך, אשר לא רק מהווה
בעיה בהיבטי שוויון בין הבנקים הקיימים לחדשים, כי אם גם עשוי
ה
להביא לבסוף לפגיעה ביישום החוק ואף
.לביטולו
38
. למותר לציין כי מדובר בתוצאה לא רצויה בעליל ,
שכן פעולות התאגידים הפיננסיים עשויות לחשוף את כספי
הציבור לסיכונים שונים וסיכונים אלו מדגישים את הצורך בקיומם של מנגנוני ביקורת ופיקוח קפדניים, לרבות
בעניין שכר הבכירים בהם .
תכלית ההגבלה האמורה היא כאמור שמירה על כספי הציבור המנוהלים בתאגידים
,הפיננסיים ושמירה על היציבות הכלל משקית23
ומשכך יש חשיבות להבטיח שהחוק י
י אכף ויגשים תכלית
.ראויה זו יוזכר כי
מאז חקיקת החוק ניכרה בלימת שכר הבכירים בגופים הפיננסיים, לצד עלייה בשכר העובדים
.החלשים כמו כן ,
נראה שהחששות שהועלו בעת
חקיקת החוק ,
בדבר
נטישה
רחבת היקף של מנהלים
בכירים או
קושי
לגייס עובדים מוכשרים ,לא
התממשו וביצועיהם של התאגידים הפיננסיים
לא נפגעו .
24
39
. נוכח
האמור, ברי כי מתן תקופת פטור של עשור אינה הוגנת או שוויונית לבנקים הקטנים למול התאגידים
.הפיננסיים שהיו קיימים ערב חקיקת חוק שכר הבכירים, אין בה היגיון והיא נוגדת את תכלית ההגבלה עצמה
ד.
סיכום
40
.
לסיום, התנועה מבקשת לשוב ולברך
על הצעת החוק
הטובה והחשובה. יחד עם זאת, לעמדת התנועה, יש צורך
לקדם את הצעת החוק
בכפוף לשינויים
עליהם עמד
נ
ו בפירוט לעיל :
20
דו"ח הביניים למתן רישיון בנק לגופים חוץ-בנקאיים
, בעמ '
34
.
21
סעיף6
.לחוק שכר הבכירים
22
'פרוטוקול מס4 לישיבת ועדת המשנה של ועדת הכלכלה לתחרות ושירות ללקוח במערכת הבנקאית, הכנסת ה-
25
, בע"מ21
-
20
(
21.10.2025
.)
23
בג"ץ4406/16
איגוד הבנקים בישראל נ' כנסת ישראל ,ב 'פס36
לפסק דינה של הנשיאה
)'(בדימ
( נאור ,פורסם בנבו29.9.2016
).
24 ר או
"לעניין זה: שקד גרין "מחקר של בנק ישראל: הגבלת שכר הבכירים לא פגעה בביצועי החברות הפיננסיות
כלכליסט (
.2024
7
10.
) ,
זמין
כאן ;
"אלי אמיר "המנכ"לים לא בורחים, הבנקים משגשגים: כך חלפו חמש שנים תחת חוק שכר בכיריםarker
M
The
(
.2021
4.1),
זמין
כאן .
40.1
. אין להתיר לחברות החזקה פיננסיות לשלוט במקביל בגוף מוסדי ובבנק קטן , שכן
הדבר צפוי לה גביר את
,הריכוזיות במשק, ובייחוד בשוק הפיננסי, להגדיל את הסיכון המערכתי, לחבר בין שווקים ריכוזיים גדולים
לה ,גדיל את פוטנציאל ניגודי העניינים
ולבסוף, אף לא
צפוי ;לתרום להגברת התחרות האפקטיבית
40.2
. יש
" להרחיב את סמכויותיו של
צוות
'המעקב" כך שיהווה מנגנון "שולחן עגול" שייתן מענה לארביטראז
הרגולטורי ;, ויאפשר תיאום ושיתוף פעולה בין כלל המאסדרים הפיננסיים
40.3
. יש לקצר את תקופת הפטור המוצעת מהחוק להגבלת שכר הבכירים לבנקים חדשים , ואין להעמידה על10
.שנים, שכן מדובר בתקופה לא מידתית
בברכה ובכבוד רב ,
אורי הס
, עו"ד
ראש האגף הכלכלי
טלילה דביר
, עו"ד
האגף הכלכלי
דור שדה
רכזת האגף הכלכלי