חומר רקע - גורמים חיצוניים

ההצדקה הכלכלית למתווה 'בנק זעיר 'בבעלות גוף מוסדי כמפתח להוזלת האשראי למשקי בית ועסקים קטנים ,אוריאל סיטרואן מרץ 2026 אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 2 הקדמה: מטרת חוות הדעת והיקף העבודה מסמך זה נערך לבקשת קבוצת כלל החזקות ביטוח ופיננסים בע"מ ("כלל"), לקראת הדיונים הצפויים בכנסת ובממשלה בנוגע לטיוטת חוק ההסדרים לשנת2026 . התבקשתי לחוות את דעתי המקצועית והכלכלית ביחס לפרק הבנקאות בתוכנית הכלכלית, ובפרט, ביחס להיתר לגופים מוסדיים לשלוט בבנקים בעלי היקף פעילות .)"קטן ("בנק זעיר מטרת חוות דעת זו היא לבחון את הרציונל הכלכלי ואת האימפקט התחרותי הצפוי משינוי חקיקה זה. במוקד העבודה עומדת השאלה: האם הסרת החסם המונע ממוסדיים להחזיק בבנק ה י א תנאי הכרחי ליצירת תחרות בת- ?קיימא במגזר הבנקאי הקמעונאי :במסגרת עבודה זו, בחנתי את הסוגיות הבאות 1 . ניתוח כשל השוק הקיים: בחינת הריכוזיות במקטעי האשראי והפיקדונות למשקי בית, והסיבות לכך .שרפורמות קודמות (כגון רפורמת שטרום) טרם הבשילו לכדי תחרות מחירים משמעותית 2 . בחינת הצדקת המודל של "בנק בבעלות גוף מוסדי": ניתוח הפער בעלויות המימון בין הבנקים לבין גופים חוץ- בנקאיים, והערכת החשיבות של "הגב ההוני" המוסדי ליכולתן של חברות כרטיסי האשראי (כדוגמת .מקס) לגייס פיקדונות ולהתחרות בבנקים הגדולים 3 . בחינת הסיכונים והמענים הרגולטוריים: התמודדות עם הטענות בדבר חשש לריכוזיות וניגודי עניינים, תוך .ניתוח מנגנוני ההגנה ("חומות סיניות" ומגבלות גודל) המוצעים בתזכיר החוק חוות דעת זו מתבסס ת על ניסיוני רב השנים כרגולטור בכיר ברשות התחרות ו כ כלכלן ראשי של התובעת הכללית של ניו יורק, וכן מ ניתוח נתוני בנק ישראל, דוחות כספיים של המערכת הבנקאית והגופים המוסדיים ו המלצות הצוות הבין- משרדי לבחינת המערכת הבנקאית שפורסמו ביולי2025 . הניתוח שלהלן יבקש להוכיח כי ללא שילוב הון מוסדי במערכת הבנקאית הזעירה, פוטנציאל התחרות יישאר מוגבל, והציבור ימשיך לשאת .בעלויות עודפות הנאמדות במיליארדי שקלים בשנה למען הגילוי הנאות יצוין כי במסגרת תפקידי כממלא מקום הממונה על התחרות ,אישרתי את המיזוג בין קבוצת כלל לחברת מקס. ניסיוני המקצועי מפורט כ .נספח לחוות דעת זו אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 3 תוכן עניינים 1 .תקציר מנהלים ................................ ................................ ................................ ............. 4 2 .שוק הבנקאות בישראל ................................ ................................ ................................ ... 7 2.1 הריכוזיות במערכת הבנקאית בישראל ................................ ................................ ........... 7 2.2 . רפורמות במערכת הבנקאית ................................ ................................ .................... 10 3 .רפורמה 2026 ................................ ................................ ................................ ............ 13 3.1 מתווה רישוי מדורג ................................ ................................ ................................ . 13 3.2 חשיבות הרפורמה ................................ ................................ ................................ .. 14 4 .מתן אפשרות לאחזקה צולבת במוסדי ובנק קטן הינו קריטי להצלחת הרפורמה ............................. 16 4.1 בלי חכ " אות הרפורמה תהיה אות מתה ................................ ................................ ....... 16 4.2 אישור אחזקה על ידי מוסדי תחת מגבלות היא חשובה ................................ .................... 17 4.3 מקס כמחוללת תחרות באשראי ופיקדונות ................................ ................................ .... 18 4.4 מאז בכר ועד היום תנאי השוק השתנו ................................ ................................ ......... 21 4.5 אחזקה של מוסדי אינה חפה מחששות אך ניתן להם מענה ................................ ............... 22 5 . התייחסות לטענות נגד כניסת מוסדיים ................................ ................................ ............. 25 6 . סיכום והמלצות ................................ ................................ ................................ .......... 28 נספח א :ניסיון מקצועי ורשימת תיקים נבחרים ................................ ................................ ....... 29 ב :מספר כרטיסי אשראי חוץ בנקאיים ................................ ................................ .................. 31 אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 4 1. ת קציר מנהלים אין חולק כי ה מערכת הבנקא י ת בישראל סובלת מ כשל שוק מתמשך במגזר משקי הבית, למרות עשורים של רפורמות ,שוק הבנקאות למשקי בית ועסקים קטנים נותר ריכוזי באופן קיצוני . סך האשראי הצרכני למשקי בית (ללא מוסדיים וללא)הלוואות לדיור עמד נכון ליולי2025 על כ- 171 ₪ מיליארד1 כאשר% 80 מהאשראי ניתן על ידי המערכת הבנקאית . 2 ארבעת הבנקים הגדולים העניקו כ- 87% מהאשראי למשקי בית אשר הוענק על ידי הבנקים , וממשיכים לגבות מרווחים עודפים על חשבון הציבור .הסיבה המרכזית לכך היא פער דרמטי בעלות "חומר הגלם"- הכסף. בעוד הבנקים מגייסים פיקדונות זולים מהציבור ,מתחרים חוץ- בנקאיים נאלצים לגייס הון יקר (פער של כ שתי נקודות האחוז3 4 ,)מה שמונע מהם להציע מחיר תחרותי לצרכן. למרות העלויות הגבוהות יותר הכרוכות בגיוס הון לעומת הבנקים ,חברות כרטיסי האשראי הן הגופים שמגבירים את התחרות מול הבנקים ומרחיבים בהתמדה את היקף האשראי שהן מעניקות למשקי הבית . בתוך עשור בלבד צמח האשראי שהעמידו למשקי הבית ביותר מ־350% . כך ניתן לראות בגרף הבא של אחוז הגידול באשראי למשקי בית בחלוקה לבנקים וחברות כרטיסי אשראי5: 1 סקירת-מערכת-הבנקאות-מחצית-ראשונה- 2025 .pdf 2 אציין כי מוסדיים העניקו אשראי למשקי בית כנגד בטוחות בריביות נמוכות על סך של כ- 23 . אשראי זה לא₪ מיליארד מהווה תחליף קרוב לרוב האשראי הניתן למשקי בית על ידי ח .ברות כרטיסי האשראי ועל כן לא הכללתי אותו בנתונים ככל שמכלילים אותו בנתונים אשראי אשר העניקו הבנקים למשקי בית מהווה כ- 70% .מסך האשראי למשקי בית 3 דו"ח הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונא .י 4 שתי נקודות אחוז הן פער של 2% מוחלטים בשיעור ריבית ולא פער יחסי .למשל ,אם עלות הגיוס של הבנק 1% ו של החוץ בנקאי 3% ,מדובר בפער של שתי נקודות אחוז גם אם במונחים יחסיים מדובר על פער של 200% . 5 עיבודים שלי לנתונים מ דוח בנק ישראל- נספחים סטטיסטיים ונתונים משלימים | בנק ישראל- הבנק המרכזי של ישראל 0 50 100 150 200 250 300 350 400 אחוז גידול שנתי אשראי למשקי בית חברות כרטיסי אשראי בנקים אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 5 הפיכת חברות כרטיסי האשראי לבנקים בגיבוי מוסדי היא הדרך היעילה ביותר לסגור את הפער , באמצעות מתן רישיון "בנק זעיר " לשחקנים בינוניים קיימים ובשלים כמו חברות כרטיסי האשראי . גופים אלו מחזיקים כבר בתשתית תפעולית ,בסיס לקוחות, יכולות חיתום , מותג מוכר ויכולות שיווק . לחברות אלו היכולת הפיננסית להשקיע את המשאבים הנדרשים בפיתוח מערכות טכנולוגיות ,ניהול סיכונים וציות . זאת בניגוד לשחקנים חדשים בשוק , הנדרשים להשקעות הון עתירות במערכות תשתית. תהליך ממושך המעכב משמעותית את המעבר לרווחיות ואת היכולת לייצר תחרות אפקטיבית בזמן אמת . כיום, מתוך שלוש חברות כרטיסי אשראי ומאגד אשראי משמעותי שתיים מוחזקות על ידי מוסדי ים וייתכן שעוד אחת מהארבע תוחזק בקרוב על ידי מוסדי. חשוב לאפשר לאותן חברות להיכנס ולתת תחרות אפקטיבית .לבנקים ,למעשה, אחת מטרות הרפורמה היא הפיכת חברות כרטיסי האשראי לגורמים שיתחרו בבנקים ובהינתן שהחזקת כלל במקס הינה עובדה קיימת, ולהראל החזקת מיעוט בכאל– הרי שמניעת אפשרות החזקת קבוצות מוסדיות בבנקים הזעירים, משמעה הכשלה מראש של אחת ממטרותיה העיקריות של הרפורמה . בהקשר זה ראוי לציין כי מקס הינה חברת כרטיסי האשראי שהינה מחולל המשמעותי ביותר של תחרות בשוק האשראי והפיקדונות (ראו סעיף4.3 ,)להלן הן במישור החדשנות והן בתפיסה אסטרטגית המקדמת שוק ,אשראי חוץ בנקאי אטרקטיבי ותחרותי .מגמה שרק התגברה למן רכישתה על ידי קבוצת כלל, גוף מוסדי חזק יצויין כי ללא קשר לסוגיית הבעלות של קבוצות מוסדיות בבנקים זעירים, הרי שעל מנת שחברות כרטיסי האשראי אכן י ,פעלו שמתחרים אפקטיביים יש לוודא שדרישות ההון והנזילות מבנק זעירים יתמכו במודלים עסקיים ברי קיימא, על מנת שאלה יוכלו לצמוח ולהתבסס. התזכיר המוצע, עם היתר למוסדיים להחזקה בבנק קטן , יביא ל תועלת ציבורית .גבוהה מאוד על פי האומדן הכלכלי שביצעתי , כניסת שחקנים חדשים עם עלויות מימון זולות עשוי ה להוביל לחיסכון ישיר של כ- 4.5 מיליארד ש "ח בשנה לציבור בש :ני תחומים עיקריים • הוזלת האשראי : תחרות אמיתית תאלץ את הבנקים ל העניק אשראי בריבית תחרותית . • העלאת הריבית על הפיקדונות :המאבק על מקורות המימון יעלה את הריבית המשולמת לחוסכים . .במסגרת השיח על הגברת התחרות במערכת הבנקאית הועלו חששות מאחזקה של מוסדיים בבנק קטן לגישתי, אין ממש בחששות אלו, וזאת במיוחד נוכח המענה שנותן תזכיר החוק לחששות .אלו תזכיר החוק אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 6 כולל שני מנגנונים- רגולציה הדוקה ומגבלות גודל – "שמונעים הלכה למעשה מהקבוצות המוסדיות "לנצל .)את החזקתן בבנק כדי להפוך ל"מפלצות" (התואר שמוענק להן לעיתים בתקשורת • מגבלת גודל "(בנק זעיר :)"הבנק המוסדי יוגבל ל- 2.5% עד 5% מנכסי המערכת בלבד ,מה שמונע היווצרות " מפלצות פיננסיות "ומבטיח שהבנק יישאר שחקן מחולל תחרות. • נקבע איסור גורף על שיווק צולב של מוצרי ביטוח ופנסיה בבנק ,המנטרל את החשש להטיית ייעוץ . ,על כן הסרת המגבלה על שליטת מוסדיים בבנקים זעירים היא תנאי סף להצלחת הרפורמה . בלעדיה , חברות כרטיסי האשראי יישארו שחקני נישה ,והציבור ימשיך לשלם את מחיר הריכוזיות. כמי שהיה שותף לרפורמות רבות אני יכול להגיד ש הוצאת הגופים המוסדיים מהתמונה בשלב זה תהיה טעות אסטרטגית שתשאיר את כל המאמץ הממשלתי כמהלך לא אפקטיבי . אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 7 2 . שוק הבנקאות בישראל 2.1 הריכוזיות במערכת הבנקאית בישראל המערכת הבנקאית בישראל מהווה את הליבה התפעולית והפיננסית של המשק ,אך לאורך עשורים היא מאופיינת בריכוזיות גבוהה במיוחד , המייצרת כשל שוק מתמשך הפוגע ברווחת הצרכן , ביעילות הקצאת המקורות ובפוטנציאל הצמיחה הלאומי .ניתוח מבני של השוק חושף כי בניגוד למגזר העסקים הגדולים , שנהנה בשני העשורים האחרונים מליברליזציה ומשכלול של שוק ההון החוץ- בנקאי ,המגזר הקמעונאי הכולל משקי בית ועסקים קטנים ובינוניים נותר "שבוי " תחת אוליגופול בנקאי דומיננטי . כפי שאפרט בהמשך ,בוצעו בשנים האחרונות רפורמות משמעותיות בענף .בהקשר זה חשוב לציין כי בעקבות מסקנות ועדת שטרום נדרש בנק הפועלים למכור את ישראכרט , עסקה שהושלמה בתחילת 2019 , ובנק לאומי מכר את לאומי קארד בשנת 2018 , חברה ששינתה לאחר מכן את שמה ל"מקס ." ב מסגרת יישום המלצות וועדת שטרום א ומץ בישראל מודל ה- PSD האירופאי . מטרת המהלך הי ה ית לקבוע דרישות אחידות , לעודד תחרות , ולאפשר לשחקנים חדשים להיכנס לשוק התשלומים תוך שמירה על בטיחות ויציבות המערכת. .לאחר יישום ההמלצות ניתן לראות את ניצני התחרות הראשונים עיקר התחרות לעניין .אשראי למשקי בית מגיע מחברות כרטיסי האשראי שהופרדו מהבנקים בתחום הבנקאות קיימ ות שבע קבוצות: ,הפועלים, לאומי דיסקונט, מזרחי, הבינלאומי, ירושלים וואן זירו , ועוד שחקן שקיבל רישיון אך טרם התחיל לפעול בשם אש ישראל . אינדיקציה מקובלת למדידת ריכוזיות בשוק ה י א הגדרת שוק, חישוב נתחי שוק וחישוב מדדים בעזרת נתחי השוק. אחד המדדים המקובלים הוא מדד הרפינדל-הירשמן ( HHI ) . המדד מוגדר כסכום ריבועי נתחי השוק של כלל השחקנים בשוק. המדד הוא בין0-10,000 כאשר יש אינסוף שחקנים המדד שואף לאפס וכאשר יש שחקן עם100 אחוז נתח שוק המדד יראה10,000 . לפי ההנחיות למיזוגים בארה"ב משנת2023 מקובל לחשוב שמעל ל- 1,800 נקודות השוק נחשב לריכוזי. 6 ובהנחיות בישראל השוק נחשב לריכוזי מעל ל- 2,000 .נקודות7 הרפורמות בבנקאות, כפי שארחיב עליה ן בהמשך, לא הצליחו להגביר את התחרות כמעט בתחום הפ י .קדונות י בפ קדונות למשקי בית נתח השוק של ארבעת הבנקים הגדולים עומד על% 9 8 ומדדHHI על80 1 2, .נקודות8 6 ראו הנחיות מיזוגים של ה- FTC וה- DOJ 2023 עמוד5 . 7 Merger_Guidelines_Final_For_Publication.DOC - v1 - #405081 - PCDOCS_JLM - Microsoft Word 8 ניתוח דוחות כספיים של הבנקים30.9.2025 . אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 8 לאורך שנים הבנקים שלטו באשראי למשקי בית וה - HHI בתחום בשנת2014 עמד על2,300 נקודות . 9 כפי שציינתי בתחום זה רואים ניצני תחרות ונכון ל ספטמבר2025 ירד מדד ה- HHI לאזור1,500 .נקודות סך האשראי הצרכני הניתן למשקי בית עמד ביולי2025 על171 (לא כולל אשראי לדיור), והיקף₪ מיליארד הפיקדונות של לקוחות פרטיים עמד על411 והיקף₪ מיליארד העובר ושב של לקוחות פרטיים עמד על232 באותה תקופה₪ מיליארד10 . לאחר תקופה ארוכה שבה הריבית במשק הייתה כמעט אפסית ,החל בנק ישראל באפריל 2022 במהלך של העלאות ריבית רצופות .מהלך זה התרחש במקביל לעליות ריבית שביצעו בנקים מרכזיים נוספים בעולם . העלאות הריבית השפיעו באופן מידי על מחירי האשראי שהבנקים מעמידים לציבור ,והובילו להגדלת ההחזרים בשנתיים האחרונות. על פי בנק ישראל, שיעור התמסורת של ריבית בנק ישראל על פיקדונות למשקי בית הוא הנמוך ביותר ביחס לכלל מגזרי הפעילות וה ו א נובע מרמת תחרותיות נמוכה , ומיכולת מיקוח נמוכה יחסית של הלקוח הפרטי לעומת לקוחות גדולים יותר . ה ריכוזיות ה גבוהה במערכת הבנקאית באה לידי ביטוי ברווחיות גבוהה של הבנקים ביחס לעבר וביחס למדינות אחרות החברות ב- OECD כפי שניתן לראות בגרף הבא : 11 9 Vaadot_ahchud_BanksServicesCompetitivenessCommittee_SummarizingReport.pdf 10 ניתוח נתוני בנק ישראל מדוח הפיקוח על הבנקים מחצית ראשונה2025 . 11 .דו"ח הצוות לבחינת האמצעים להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 9 כמו כן, מדו"ח של בנק ישראל עולה12 , כי מרווח האשראי של הבנקים , קרי המרווח בין עלות גיוס ההון של הבנק למחיר בו הם נותנים את האשראי גבוה פי שניים ויותר באשראי צרכני לעומת האשראי לעסקים גדולים . זוהי אינדיקציה חזקה לכך שאשראי משקי בית מאופיין ב .תחרות מועטה ביחס לעסקים גדולים 12 סקירה שנתית בנק ישראל2024 מערכת-הבנקאות-בישראל-סקירה-שנתית- 2024 .pdf אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 10 שיעור מרווח ה אשראי במגזרי ה ,פעילות השונים סך מערכת הבנקאות2020 עד2024 :באחוזים13 2.2 . רפורמות במערכת הבנקאית הממשלות בעבר הכירו בעובדה שהמערכת הבנקאית ריכוזית ויש בה בעיות תחרותיות ועל כן ה עבירו רפורמות .רבות בתחום ( ועדת בכר2005): שבירת הריכוזיות ושינוי פני החיסכון14 רפורמת בכר סימנה את קו פרשת המים במערכת הפיננסית בישראל, כאשר כפתה על הבנקים את הפרדת קופות הגמל וקרנות הנאמנות מבעלותם. המטרה הכלכלית המרכזית הייתה נטרול ניגודי העניינים המובנים של המערכת הבנקאית, ששימשה בו - זמנית כמנהלת נכסים, כיועצת השקעות וכמלווה. יישום הרפורמה הוביל לצמיחת האשראי העסקי החוץ- בנקאי ולשינוי דרמטי במבנה זרימת ההון במשק, תוך הגדלת התחרותיות של ה .גופים המוסדיים ( ועדת זקן2013): המעבר למיקוד בלקוח ובעמלות15 ועדת זקן (הצוות לבחינת הגברת התחרותיות במערכת הבנקאית) התמקדה בממשק הישיר מול משקי הבית והעסקים הקטנים. המלצותיה הובילו להסדרת מסלולי העמלות, שיפור השקיפות בדוחות הבנקאיים ויצירת ,הכלים המאפשרים ללקוחות להשוות מחירים בצורה יעילה יותר. במישור המבני הוועדה הניחה את היסודות 13 שם עמוד98 . 14 ועדת בכר- דוח הצוות הבין משרדי לעניין רפורמה בשוק ההון | משרד האוצר 15 הצוות לבחינת הגברת התחרותיות בבנקאות מפרסם דוח מסכם | בנק ישראל- הבנק המרכזי של ישראל אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 11 להפחתת חסמי המעבר בין בנקים, מתוך הבנה כי "ניידות" היא תנאי הכרחי ליצירת לחץ תחרותי על .המרווחים הפיננסיים ( ועדת שטרום2017 - 2015 ): הפרדת כרטיסי האשראי16 ,כפי שציינתי ,החוק להגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות בשוק הבנקאות, שנולד מהמלצות ועדת שטרום חולל שינוי מבנ י נוסף בשוק .לרפורמת בכר הפרדת חברות כרטיסי האשראי ישראכרט ולאומי קארד מהבנקים הגדולים נועדה להסיר ניגודי עניינים ולוודא כי נכנסים ""שחקנים חדשים לשוק.האשראי הקמעונאי כמו כן נעשו מהלכים נוספים שאפשרו כניסת בנקים חדשים, הוקם מאגר נתוני אשראי ו קודם תשתית ה- Open Banking (בנקאות פתוחה), המאפשרת שיתוף מידע פיננסי באישור הלקוח , אשר הסירו חסמי כניסה עבור שחקנים חוץ בנקאיים, חברות .פינטק ובנקים דיגיטליים חדשים ואכן חברות כרטיסי האשראי המופרדות החלו להתחרות באופן משמעותי בשוק האשראי הקמעונאי17 : 16 הוועדה להגברת התחרותיות בשירותים הבנקאיים והפיננסיים הנפוצים בישראל | משרד האוצר 17 מתוך הסקירה הכלכלית של המממ פברואר2026 "פרק ט 'בהצעת חוק התוכנית הכלכלית לשנת 2026 - קידום התחרות בשוק הבנקאות" . אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 12 ,כמו כן וכפי שארחיב בה ,משך הן התחילו לשווק כרטיסי אשראי חוץ בנקאיים תוך פיתוח הצעות ערך שונות וב י ניהן הקש-בק אשר הניעו תחרות גם בשוק זה18 : על מנת שרפורמת שטרום תמצה את פוטנציאל ההשפעה שלה על רווחת הצרכן, קיימת הסכמה רחבה כי אין להסתפק בהפרדתן המבנית של חברות כרטיסי האשראי מהבנקים, אלא יש לעודד את הפיכתן.לבנקים כך שיוכלו להציע אשראי במחירים תחרותיים יותר וכן להתחרות גם בתחום הפיקדונות . ,כפי שארחיב בהמשך ( חברות אלו מחזיקות ביתרון תחרותי מובהק: בסיס לקוחות רחב, נתוני אשראי עשיריםData ) , מודלי חיתום שיווק והפצה, פיקוח יציבותי "ותשתית טכנולוגית ותפעולית קיימת. הן מהוות את "השחקן שעל סף השוק המסוגל להפעיל לחץ תחרותי ממשי על המרווחים הפיננסיים ועל סל השירותים הבנקאי המסורתי. כניסתן המלאה לתחומי הפיקדונות והאשראי הקמעונאי היא המפתח למעבר ממבנה של דואופול דומיננטי לשוק רב- שחקנים די נמי, שבו חברות כרטיסי האשראי משמשות כראש החץ של התחרות החוץ- .בנקאית 18 מקור: דו"חות כספיים של חברות האשראי 3,828 3,890 3,920 4,071 4,141 2,157 2,323 2,471 2,587 2,690 1,784 1,835 1,861 1,940 2,008 5,662 5,699 5,618 5,810 5,978 3,982 4,205 4,403 4,722 4,971 2,972 3,298 3,572 3,903 4,133 1,834 1,809 1,698 1,739 1,837 1,825 1,882 1,932 2,135 2,281 1,188 1,463 1,711 1,963 2,125 ² ¹ אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 13 3. רפורמה2026 3.1 מתווה רישוי מדורג ביולי 2025 , פרסם צוות בין-משרדי דוח מסכם עם המלצות אסטרטגיות להגברת התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי. 19 הצוות כלל נציגים מ משרד האוצר ( אגף התקציבים ,)בנק ישראל (הפיקוח על הבנקים והאגף ליציבות פיננסית ,) רשות ניירות ערך , רשות התחרות , רשות שוק ההון ,ביטוח וחיסכון ומשרד המשפטים . הצוות המליץ על יצירת מתווה רישוי מדורג המותאם לבנקים קטנים וחדשים ,תוך מתן הקלות רגולטוריות משמעותיות בתחומי ההון , הנזילות והדיווח ,במטרה לאפשר לשחקנים חוץ- בנקאיים - ובראשם חברות כרטיסי האשראי להפוך לבנקים ולהתחרות באופן ישיר על הלקוח הקמעונאי . המלצות אלו , שנועדו להסיר חסמי כניסה היסטוריים ולשכלל את שוק האשראי והפיקדונות ,נוסחו כטיוטת תזכיר חוק כחלק מחוק ההסדרים לשנת 2026 . במישור המעשי ,הדוח מציע מענים משלימים שנועדו לחזק את השחקנים החדשים אל מול הדומיננטיות של הבנקים הגדולים ,כגון דחיית תחולת חוק הגבלת שכר בכירים ,מתן פטור זמני מחובות בנקאות פתוחה וניוד חשבונות , וקידום אפשרות להסתמכות על צד שלישי בזיהוי לקוחות . כחלק מניסיון להגביר את התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי ,המליץ הצוות הבין-משרדי על אימוץ מודל של "בנק בעל היקף פעילות קטן( "להלן :בנק קטן .)על מנת להבטיח כי שחקנים אלו יהיו בעלי חוסן פיננסי ויכולת תחרותית ממשית ,המליץ הצוות לאפשר לגופים מוסדיים לשלוט בבנקים אלו , תחת מנגנוני הגנה ומדרגי פעילות ברורים: מגבלת הבעלות המוסדית :בנק הנשלט על ידי חברת החזקות פיננסית (המחזיקה גם בגוף מוסדי )יהיה מוגבל בשלב ראשון להיקף נכסים של עד 2.5% מסך הנכסים במערכת הבנקאית. כלומר הוא יהיה מוגבל בהיקף נכסים של עד כ- 70 ₪ מליארד , נכון להיקף נכסי המערכת הבנקאית במחצית הראשונה ל- 2025 העומד על כ- 2.8 טריליון ש"ח. מנגנון צמיחה מדורג :לשר האוצר ולנגיד בנק ישראל קיימת סמכות להעלות את מגבלת הנכסים עבור בנק בשליטה מוסדית עד ל- 5% מסך נכסי המערכת , וזאת בכפוף לבחינת צוות מעקב ייעודי . 19 __המלצות-הצוות-לבחינת-האמצעים-להגברת-התחרות-במערכת-הבנקאית-למגזר-הקמעונאי_יולי- 2025 .pdf אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 14 גידור סיכונים ריכוזיים : קביעת רף הנכסים ( 2.5% - 5% )מבטיחה כי המהלך לא יביא לשחיקה הדרגתית של ההפרדות המבניות בבנקים הגדולים בין אחזקה מוסדית לאחזקה של בנק גדול ,ובכך מגדרת את הסיכון לריכוזיות כלל- משקית. כדי לנטרל ניגודי עניינים מובנים ,נקבע כי בנק קטן הנשלט על ידי מוסדיים לא יהיה רשא י לעסוק בייעוץ ,תיווך או שיווק של מוצרי השקעה ,ביטוח וחיסכון המיוצרים על ידי אותה קבוצה . הגבלה זו מבטיחה כי התחרות שייצור הבנק תתמקד במוצרי הליבה של אשראי .ופיקדונות 3.2 חשיבות הרפורמה בחינת הדינמיקה התחרותית במערכת הבנקאית בעשור האחרון מעלה כי חרף המאמצים הרגולטוריים וצעדי המדיניות שנועדו לעודד הקמת בנקים חדשים מאפס , כניסתם של שחקנים אלו טרם הבשילה לכדי שינוי מבני מובהק בנתחי השוק של המגזר הקמעונאי . למרות הקמתם של שני בנקים חדשים לאחר ארבעה עשורים של קיפאון , גופים אלו מצויים עדיין בראשית דרכם וניצבים בפני אתגרים הוניים ותפעוליים משמעותיים המעכבים את יכולתם לאתגר את הדומיננטיות של הבנקים הגדולים . בנקודת זמן זו ,הרפורמה המגולמת בהמלצות הצוות הבין-משרדי מ- 2025 ובתזכיר החוק ל- 2026 , מסמנת את השינוי הדרמטי האמיתי :ההכרה בכך שחברות כרטיסי האשראי הן ה גורם הייחודי שמסוגל לחולל את פריצת הדרך התחרותית . ההבדל המהותי בין בנק קטן לבין נותן שירותי תשלום או אשראי חוץ- בנקאי נעוץ ביכולת לגייס פיקדונות מהציבור ולהעניק מהם אשראי .נכון לשנת 2024 , מקורות המימון של סקטור האשראי החוץ-בנקאי יקרים בכ- 2 נקודות אחוז ממקורות המערכת הבנקאית ,שכן הם נשענים על קווי אשראי מהבנקים הגדולים או על הנפקת אג "ח . תלות זו במערכת הבנקאית מ קשה על יכולתם של נותני השירותים להתחרות במחירי האשראי של הבנקים הגדולים . לעומת זאת , המרת רישיון לחברת כרטיסי אשראי או לגוף פינטק לרישיון "בנק קטן " מאפשרת לו גישה ישירה למקורות מימון זולים בדמות פיקדונות הציבור .יתרון זה ,בשילוב עם מודל עסקי גמיש שאינו מחייב מתן סל שירותים מלא ויקר (כגון מזומן או שיקים ,)מאפשר לבנק הקטן להציע ריביות אטרקטיביות יותר .באשראי כמו כן, הגדלת מספר השחקנים שיציעו פיקדונות צפויה לעורר את התחרות גם .בתחום זה מגמות אלה צפויות לאתגר באופן ישיר ואפקטיבי את הדומיננטיות של חמשת הבנקים הגדולים במגזר הקמעונאי. הצלחת המהלך צפוי ה , בחישוב שמרני, לחסוך למשקי הבית לבדם כ- 4.5 מיליארד . בשנה₪ נכון ליולי2025 , יתרת האשראי הצרכני (ללא דיור ) שהעניקו הבנקים- עמד על כ- 140 מיליארד ש "ח ,באשראי לעסקים קטנים אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 15 ובינוניים , הבנקים שולטים ב כ- 92% מהשוק. הצוות מציין כי מקורות המימון של גופים חוץ- בנקאיים יקרים בכ- 2 נקודות אחוז מאלו של המערכת הבנקאית. אם כניסת החכ" אות כבנקים תביא לירידה ממוצעת של 1% בלבד בריבית האשראי הקמעונאי (בשל גלגול עלויות המימון הזולות לצרכן ,)מדובר בחיסכון ישיר של כ - 1.4 מיליארד ש "ח בשנה למשקי הבית .בעסקים קטנים , שבהם התלות בבנקים גבוהה יותר ,החיסכון עשוי להיות משמעותי אף יותר . יתרת הפיקדונות של משקי הבית במערכת הבנקאית עמדה על 411 מיליארד ש "ח ( יולי2025 .) הדוח מציין כי "שיעור התמסורת למשקי הבית הוא הנמוך ביותר ,"וכי רמת התחרות הנמוכה מביאה לרווחיות גבוהה במיוחד של הבנקים על חשבון הצרכן . שיפור של 0.5% בלבד בריבית המשולמת על פיקדונות הציבור (כתוצאה מתחרות אגרסיבית של בנקים חדשים על מקורות מימון )יניב לציבור החוסכים הכנסה נוספת של כ- 2 מיליארד ש "ח בשנה. ריבית גבוהה יותר עשויה לגרום למשקי בית להעביר כסף מהעו"ש שלא צובר ריבית כלל י לפ קדונות או לבנקים להעניק ריבית על יתרות עו"ש. אם רק חצי מהיתרות שעמדו על כ- 230 ₪ מיליארד ביולי2025 יקבלו חצי אחוז ריבית החיסכון יוסיף עוד1.15 .₪ מיליארד כמו כן, יש לאמוד את התועלת הנובעת משיפור בהצעות הערך כפי שקר ה עם כרטיסי האשראי החוץ בנקאיים, שנותנים ערך משמעותי יותר ללקוח. הבנקים החדשים יידרשו "למשוך" את הלקוחות ויציעו ללקוחות הצעות יותר אטרקטיביות. כבר היום חברות כרטיסי האשראי המופרדות עושות זאת, למשל חברת מקס מציעה ריבית של3% .על יתרות נזילות כלומר מדובר בפוטנציאל חיסכון של מיליארדי שקלים בכל שנה למשקי הבית ולעסקים הקטנים , הנובע מהסטת חלק מרווחי הבנקים (שנשענו על הכנסות ריבית נטו גבוהות )חזרה אל הציבור. אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 16 4. מתן אפשרות לאחזקה צולבת במוסדי ובנק קטן הינו קריטי להצלחת הרפורמה 4.1 בלי חכ " אות הרפורמה תהיה אות מתה בלי כניסת חברות כרטיסי האשראי לשוק האשראי הצרכני ולתחום הפיקדונות ,המהלך החשוב שהממשלה מקדמת רד י לטמיון .לחברות כרטיסי האשראי יש מספר יתרונות ההופכ ים אותן לשחקנים על סף השוק שעם :מאמץ קטן נוסף יכולים להתחרות ביעילות ומהירות 1. בסיס לקוחות ,מוניטין ועלות רכישת לקוח אחד החסמים המרכזיים עבור בנקים חדשים הוא האמון הציבורי והעלות הגבוהה הכרוכה בגיוס לקוחות המוכנים להפקיד את כספם בגוף חדש .לחכ" אות ישנו יתרון מובנה בדמות מוניטין פיננסי איתן ובסיס לקוחות קיים ופעיל המשתמש בשירותיהן באופן יומיומי . נכסים אלו מאפשרים להן לגייס פיקדונות בעלות רכישת לקוח נמוכה משמעותית מזו של חברות פינטק ,שנדרשות להשקיע סכומי עתק בשיווק ובניית מותג מאפס . זמינות ההון העצמי והמוניטין של החכ" אות הופכים אותן למועמדות הבשלות ביותר להפוך ל" בנקים זעירים " המסוגלים לאתגר את הריכוזיות במערכת. מוניטין במערכת הפיננסית ה ו א קריטי לגיוס הון זול ויציבות מקורות .המימון 2. מומחיות חיתום וניהול סיכוני אשראי כיתרון יחסי בניגוד לשחקני פינטק חדשים המתבססים לרוב על מודלים טכנולוגיים בראשית דרכם ,חכ" אות מחזיקות בניסיון רב- שנים ובמומחיות חיתומית מוכחת במתן אשראי למגזר הקמעונאי .יתרונן המובהק טמון בהחזקת מאגרי נתונים רחבים אודות הרגלי הצריכה והחזרי האשראי של מיליוני לקוחות , המהווים תשתית קריטית לדירוג סיכונים מדויק . מומחיות זו מאפשרת לחכ" אות לנהל תיק אשראי יציב גם בתקופות של תנודתיות כלכלית , בעוד ששחקני פינטק עלולים להתקשות בבניית יכולות חיתום עמוקות מספיק כדי לעמוד בסטנדרטים של פיקוח יציבותי בנקאי. 3. בשלות רגולטורית ותפעולית חברות כרטיסי האשראי פועלות כבר כיום תחת פיקוחו הישיר של המפקח על הבנקים ,עובדה המעניקה להן יתרון משמעותי במהירות הכניסה לשוק כבנק קטן . הן כבר מחויבות בעמידה בסטנדרטים בנקאיים מחמירים הכוללים דרישות הלימות הון ,ממשל תאגידי ,ניהול סיכונים וביקורת פנימית .עבור חברת פינטק , המעבר לסטטוס של תאגיד בנקאי דורש השקעת משאבים ניהוליים וטכנולוגיים אדירים לצורך עמידה ברגולציה . אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 17 לעומת זאת ,החכ" אות כבר " דוברות את השפה " הרגולטורית ,מה שמפחית את חסמי הכניסה ומאפשר להן להפעיל את הרישיון הבנקאי בפרק זמן קצר משמעותית . בהקשר זה, יודגש כי יש לוודא שדרישות ההון והנזילות מבנק זעירים יתמכו במודלים עסקיים ברי קיימא על .מנת שאלה יוכלו לצמוח ולהתבסס 4 .סינרגיה וגב הוני תחת שליטה מוסדית חלק מחברות כרטיסי האשראי מוחזקות כיום על ידי חברות החזקה פיננסיות השולטות במקביל בגופים מוסדיים .מבנה בעלות זה ,אשר יתאפשר תחת המתווה החדש ,מעניק לחכ" אות יתרון תחרותי דרמטי :הן נהנות מתמיכה הונית של קבוצה חזקה , המאפשרת בניית אסטרטגיה ארוכת טווח ויציבות בעלות .השתייכות לקבוצה פיננסית גדולה מובילה להוזלת עלויות גיוס ההון והמקורות בזכות הדירוג והמוניטין של הקבוצה כולה . סינרגיה זו מאפשרת לבנק הקטן המוחזק בידי חכ" א לצלוח את תקופת ההתבססות העסקית ביתר קלות בהשוואה לשחקן פינטק עצמאי הנתמך בהון סיכון תנודתי . לצד חברות כרטיסי האשראי , פועלת קבוצה של שחקני אשראי חוץ- בנקאיים בשלים כדוגמת גמא ,מימון ישיר וקבוצת נאוי , המהווים את ' עתודת התחרות 'של המערכת הפיננסית . גופים אלו מחזיקים במערכות חיתום מתקדמות ,ניסיון מוכח בניהול תיקי אשראי בהיקפים של מיליארדי שקלים וגישה לשוק ההון ולגופים המוסדיים . עם זאת , הם עדיין מצויים במרחק תפעולי ורגולטורי מסוים מהמודל הבנקאי המלא ; בניגוד לחברות כרטיסי האשראי , שחקנים אלו חסרים את הגישה הישירה למערכות התשלומים והסליקה הארציות , את המותג הצרכני הרחב המשמש לניהול חשבון שוטף , ואת המבנה המערכתי הנדרש להתמודדות עם רגולציית ציות ובקרה ברמת בנק מסחרי . בעוד שחברות כרטיסי האשראי הן בנקים בהמתנה , שחקנים אלו מתפקדים כיום כזרועות ביצו ע יעילות אך ממוקדות-נישה , הדורשות תשתית משלימה כדי להפוך למוסד פיננסי הוליסטי . גם גמא היא בבעלות מוסדי- הפניקס וגם ביטוח ישיר היא בבעלות משפחת שנידמן שמחזיקה ב- IDI חברה .לביטוח 4.2 אישור אחזקה על ידי מוסדי תחת מגבלות היא חשובה בישראל מספר חברות פיננסיות הפועלות בתחומי האשראי והתשלומים אשר מוחזקות באופן חלקי או נשלטות ע ל ידי מוסדיים, ב י :ניהן 1. חברת מקס העוסקת בהנפקת כרטיסי אשראי , סליקת תשלומים ,ואשראי בעיקר ללקוחות משקי בית ועסקים קטנים . אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 18 2. חברת גמא המתמקדת בעיקר במגזר העסקי ( B2B )בתחומי הסליקה ,ניכיון השוברים והאשראי החוץ- בנקאי. 3. .חברת מימון ישיר אשר מעמידה בעיקר אשראי לרכב, ואשראי צרכני אחר 4. חברתERN .המתמחה בסליקת צ'קים ובפתרונות אשראי בנקודות מכירה 5. .חברת אמפא קפיטל העוסקת במימון לעסקים לצידן גם פועלת חברת כאל אשר נמצאת בבעלות בנק דיסקונט והבינלאומי ונמצאת בשלבי מכירה למשפחת ( חורש80% ( ) וחברת הביטוח הראל20% .) 20 בולטת בייחודיותה חברת ישראכרט ,המהווה כיום את השחקנית היחידה שבסיס השליטה בה מוחזק על ידי שחקן ריאלי .חלוקה זו מדגישה כי הש ת ת הגבלות על החזקות שחקנים מוסדיים תמגר את הרוב המוחלט של פוטנציאל התחרות הגלום בחברות כרטיסי האשראי וכן בקרב .חברות האשראי החוץ בנקאי הסרת חסמי הבעלות כתנאי סף למימוש הרפורמה המלצות הצוות הבין-משרדי מיולי 2025 ,אשר עובדו לתזכיר חוק במסגרת הסדרי התקציב ל- 2026 , מכירות בכך שהמשך קיומו של האיסור על שליטה משותפת בבנק ובגוף מוסדי או ריאלי מהווה חסם כניסה המנציח את הריכוזיות הבנקאית .על מנת לאפשר לשחקניות הבשלות ביותר בשוק, חברות כרטיסי האשראי, לבצע את המעבר לסטטוס של "בנק קטן ," קיימת חשיבות עליונה במתן היתר לשליטה במקביל ל מוסדיים . רק באמצעות הסרת המגבלות הללו יוכלו החכ" אות למנף את התשתית התפעולית ,המוניטין הפיננסי והגב ההוני של קבוצות האם שלהן כדי להוות אלטרנטיבה ממשית לבנקים הגדולים , לצמצם את עלויות המימון ולהשיא את רווחת הצרכן הקמעונאי. 4.3 מקס כמחוללת תחרות ב אשראי ופ י קדונות מקס כאמור היא בבעלות גוף מוסדי- .קבוצת כלל מקס היא מחוללת תחרות משמעותית בתחום האשראי והפיקדונות : 1. :כרטיסי אשראי חוץ בנקאיים כרטיסי האשראי החוץ בנקאיים מהווים תחרות למערכת הבנקאית בשל היותם תשתית המאפשרת למחזיקי הכרטיסים לקבל אשראי שלא מהמערכת הבנקאית, בנוסף לקבלת הטבות אחרות .שהמערכת הבנקאית אינה מעמידה ללקוחותיה 20 .בכפוף לאישורים רגולטוריים אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 19 .מקס היא חברת כרטיסי האשראי עם הצמיחה הגדולה ביותר במספר הכרטיסים החוץ בנקאיים משנת2022 ועד היום היא צמחה ב- 80% לעומת24% בכאל וללא צמיחה כלל בישר א .כרט להלן גרף המראה את שיעור הצמיחה במספר כרטיסים חוץ בנקאיים מ סוף שנת2021 ועד ספטמבר 2025 : 21 עובדה זו ממחישה כי בעלות מוסדית אינה חיסרון . מקס , המוחזקת בידי מוסדי ,הציגה בשנים האחרונות צמיחה מהירה ומשמעותית הרבה יותר מזו של מתחרותיה שאינן נתונות לבעלות מוסדית .נתון זה מעיד כי בעלות מוסדית יכולה דווקא לתרום ליציבות , ליכולת גיוס הון ולהאצת התרחבות עסקית . 21 .ניתוח דוחות כספיים של חברות כרטיסי האשראי .ניתן לראות בנספח ב את מספר הכרטיסים החוץ בנקאיים 80 100 120 140 160 180 200 31.12.21 30.6.22 31.12.22 30.6.23 31.12.23 30.06.24 31.12.24 30.9.25 שיעור שינוי במספר הכרטיסים החוץ בנקאיים מקס ישראכרט כאל אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 20 2. :תחום האשראי הצרכני האשראי הצרכני החוץ בנקאי הוא , כאמור , התחום בו המערכת הבנקאית והציבור זקוקים להגברה משמעותית של התחרות. מקס צומחת הכי מהר באשראי הצרכני המוענק ביחס לשלוש החכ"אות ותיק האשראי הצרכני שלה הוא הגדול ביותר ביחס לשלוש . כפי שעולה מדוחותיהן הכספיים של החברות₪ התפתחות תיק האשראי הצרכני במליארדי22 : גם בתחום האשראי הצרכני ,ניתן לראות תופעה דומה :אף שיש הטוענים כי בעלות מוסדית על גופים פיננסיים קטנים עלולה לפגוע בתחרות ,בפועל לגבי מקס רואים את ההפך .דפוס זה מצביע על כך שבמקרים מסוימים תמיכה מוסדית עשויה להגביר את התחרות במקום שבו יש כשל של מחסור .בתחרות 22 .דוחות כספיים חברות כרטיסי אשראי 3.5 4.5 5.5 6.5 7.5 8.5 9.5 10.5 11.5 12.5 31.12.21 31.12.22 31.12.23 31.12.24 30.9.25 תיק האשראי הצרכני-מליארד ש" ח מקס כאל ישראכרט אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 21 3. :תחום הפיקדונות כאמור, כניסת מתחרים לשוק הפ י קדונות יכול שיוביל לחיסכון של מעל2 למשקי הבית₪ מיליארד .ולעסקים הקטנים בישראל מקס מובילה מהלך מהפכני והיא הראשונה להביא ל שבירת תקרת הפיקדונות של האפליקציות " בהשקת חשבון צובר ושב". 23 בעוד שאפליקציות תשלום כמו ביט ( Bit )ו-פייבוקס ( Paybox ) מוגבלות מאוד ביכולת שלהן להחזיק כספי לקוחות (יתרה של עד כ- 20,000 ש "ח ומגבלות קבלה שנתיות ) 24 ,מקס השיקה את מוצר ה - "צובר ושב." מקס מאפשרת צבירה של עד 500,000 ש "ח בחשבון , סכום הגבוה פי 25 מהמגבלה הקיימת במוצרים מתחרים. מקס היא מהגופים החוץ- בנקאיים הראשונים שהציעו ריבית יומית על יתרות זמינות ( נזילות ,)מה שמהווה תחרות ישירה לפיקדונות הבנקאיים המסורתיים שבהם הריבית על יתרות זמינות היא אפסית. עובדה זו מחזקת את האינדיקציה לכך ששחקן בבעלות גוף מוסדי אשר י קבל את היכולת לגייס אשראי זול יוביל לתחרות אמיתית במערכת הבנקאית . 4.4 מאז בכר ועד היום תנאי השוק השתנו ,כדי להבין מדוע החשש מכניסת גופים מוסדיים לתחום הבנקאות השתנה באופן מהותי מאז רפורמת בכר יש לבחון את השינויים המבניים והטכנולוגיים שעבר השוק הישראלי. בעוד שבתקופת ועדת בכר הבעיה המרכזית הייתה שליטה מוחלטת של הבנקים בניהול הנכסים ובמערכי ההפצה, המציאות של2026 מציגה .שוק עם מאפיינים שונים בתכלית המפחיתים את עוצמת ניגודי העניינים המסורתיים :להלן ניתוח של שינויי העומק בתנאי השוק המצדיקים את שינוי הגישה 1. )המהפכה במידע ובשקיפות (חוק נתוני אשראי ובנקאות פתוחה בתקופת ועדת בכר, המידע על הלקוח היה "נכס כלוא" בתוך הבנקים. חוסר המידע מנע ממתחרים להעריך סיכונים ולתת הצעות אשראי רלוונטיות. כיום, קיומו של מאגר נתוני אשראי ויישומה של הבנקאות הפתוחה ( Open Banking ) העבירו את השליטה במידע לידי הלקוח. עבור גוף מוסדי הנכנס לתחום הבנקאות, המידע 23 לראשונה בישראל: חשבון" צובר ושב ," המאפשר הפקדה לחשבוןMax וקבלת ריבית על היתרה הנזילה בחשבון (למועד זה, ריבית שנתית בשיעור גבוה .) 24 ניהול יתרה| bit אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 22 כבר אינו חסם כניסה, וחשוב מכך , היכולת שלו להפלות לקוחות או להסתיר מידע מוגבלת על ידי שקיפות .מובנית במערכת. המידע הפיננסי הפך מנכס בלעדי של בנקים לתשתית שיוצרת מגרש משחקים מאוזן יותר 2 . בשלות הגופים המוסדיים וניהול האשראי החוץ- בנקאי בשנת2005 , הגופים המוסדיים היו שחקנים קטנים יחסית בתחום האשראי, שעסקו בעיקר ברכישת אג"ח סחיר. בשני העשורים שחלפו, המוסדיים הפכו למעצמות אשראי המנהלות טריליוני שקלים, והם מהווים כיום מקור חשוב לאשראי עסקי בישראל. הניסיון שנצבר בניהול סיכוני אשראי מורכבים והעובדה שהם כבר מתפקדים כ"בנקאות של העסקים הגדולים", הופכים את המעבר שלהם לבנקאות קמעונאית לטבעי ומתבקש. החשש שהם "לא ידעו לנהל בנק" הוחלף בהבנה שהם השחקנים היחידים בעלי החוסן הפיננסי המקביל לזה .של הבנקים 3 . פיקוח בזמן אמת הטכנולוגיה מאפשרת היום פיקוח הדוק בזמן אמת על תהליכי המכירה, מה שהופך את האכיפה של מניעת ניגודי עניינים לאפקטיבית בהרבה ממה שהיה אפשרי ב - 2005 . 4. שינוי במוקד הריכוזיות: מהנכסים אל האשראי הקמעונאי .)בוועדת בכר החשש היה ריכוזיות בנכסים (הציבור הפקיד כסף רק בבנקים בחלוף השנים התברר שעל אף )פיזור הכספים בין שחקנים שונים (לרבות הקבוצות המוסדיות ,השוק ממשיך להתאפיין ב חוסר בתחרות על האשראי והפיקדונות של האדם הפרטי. ב- 2005 הריכוזיות בבנקים חנקה את שוק ההון; ב- 2026 הריכוזיות בבנקים חונקת את משקי הבית. לכן, כניסת המוסדיים דרך חברות כרטיסי האשראי נתפסת לא כסיכון ריכוזי .חדש, אלא כפתרון הכרחי לריכוזיות הבנקאית הקיימת 4.5 אחזקה של מוסדי אינה חפה מ חששות אך ניתן להם מענה אחזקת בנק על ידי מוסדי אינה חפה מחששות . הצעת החוק אינה מתעלמת מהסיכונים הכרוכים בכניסת גופים מוסדיים לבנקאות, אלא יוצרת מערכת של בלמים ואיזונים .המגדרת אותם באופן אפקטיבי אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 23 :להלן פירוט החששות המרכזיים והמענים המשפטיים והכלכליים שנקבעו עבורם 1 . ניגודי עניינים ושיווק צולב :החשש קבוצה פיננסית השולטת גם בגוף מוסדי (ביטוח ופנסיה) וגם בבנק, עלולה לנצל את הממשק עם הלקוח כדי לדחוף מוצרים של הקבוצה, להעדיף את נכסיה בתהליכי ייעוץ, או להתנות מתן אשראי ברכישת .)"ביטוח ("מכירה כרוכה בהקשר זה ראוי לציין כי כבר כיום קיים מענה בעניין זה בדמות הפרדה מבנית – היתר השליטה שניתן לכלל כולל מגבלות על כהונה של נושאי משרה הן בחברת הביטוח והן בחברת כרטיסי .האשראי כן קיימים כללי ממשל תאגידי מחמירים הן בחברות הביטוח והן בחברות כרטיסי ,האשראי אשר ,מבטיחים בין ,היתר שכל חברה תפעל בהתאם לאינטרסים שלה .עצמה מעבר לכך החוק מוסיף פתרון לעניין זה בדמות : איסור הפצה :צולבת נקבע איסור גורף על הבנק הקטן לעסוק בייעוץ, שיווק או תיווך של מוצרי השקעה, פנסיה .או ביטוח המיוצרים על ידי אותה קבוצה הפרדה :תפקודית החוק מחייב הפרדה מוחלטת בין מערכי המכירות והייעוץ של הבנק לאלו של חברת .הביטוח, כולל איסור על תמרוץ עובדים המבוסס על ביצועי הגוף המקביל בקבוצה כבר היום המפקחים מוודאים כי שיווק צולב מסוג זה לא יתקיים. למשל חברת מקס אשר פועלת גם כסוכנות ביטוח מנועה מלמכור מוצרי ביטוח של חברת הביטוח כלל, ועל החברות נאסר להעביר בין אחת לשנייה מידע .על הלקוחות,בנוסף בעידן של בנקאות פתוחה ודיגיטל , היכולת של בנק "לדחוף "מוצר גרוע של חברת האם היא .נמוכה הלקוח משווה תשואות בלחיצת כפתור. 2. ריכוזיות והשפ עה על המשק )(מגבלת הגודל :החשש החשש הוא מפני היווצרות "מגה- גופים" שישלטו בכלל הצמתים הפיננסיים של הצרכן, ובכך יחליפו את הריכוזיות הבנקאית הקיימת בריכוזיות כלל- .משקית חדשה הפתרון :בחוק תקרת נכסים :קשיחה בנק הנשלט על ידי מוסדי מוגבל בנפח פעילותו ל- 2.5% .מסך נכסי המערכת הבנקאית גם אם יוחלט להעלות רף זה, הוא לא יעלה על5% . אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 24 מיקוד :קמעונאי ( "מגבלת הגודל מבטיחה כי הבנקים הללו יישארו "שחקני אתגרChallengers ) המתמקדים במשקי בית ועסקים קטנים, ולא יהפכו לגופים בעלי השפעה מאקרו- כלכלית המהווים סיכון ליציבות המערכת .כולה בהקשר זה ראוי לציין שחשש זה הינו מרוחק ביותר. הלכה למעשה, היכולת של בנק שזה עתה הוקם, לרבות חברת כרטיסי אשראי, להפוך לשחקן בעל נתח שוק משמעותי בשוק הבנקאי נמוכה ביותר. יעברו עוד שנים רבות עד ש יהיה סיכון ש.הבנקים הקיימים יאבדו את הבכורה 3 ( . יציבות והדבקהContagion Risk ) :החשש ,קריסה או קשיים פיננסיים בזרוע הביטוח עלולים להקרין על יציבות הבנק ולסכן את כספי המפקידים .או להיפך הפתרון :בחוק .הבנק הקטן נדרש לעמוד בדרישות הון ונזילות עצמאיות וקשיחות תחת פיקוח הדוק של בנק ישראל פיקוח על חברות :החזקה לראשונה, מוצע להסדיר פיקוח רוחבי על חברת האחזקות עצמה (הבעלים של המוסדי והבנק), מה שמאפשר לרגולטור לראות את התמונה המלאה של סיכוני הקבוצה ולמנוע זליגת סיכונים .בין הזרועות השונות 4. שימוש לרעה במידע ופגיעה בפרטיות :החשש ניצול מידע רגיש על תזרים המזומנים של הלקוח בבנק כדי לתמחר לו פוליסות ביטוח בצורה מפלה .או אגרסיבית הפתרון :בחוק מגבלות העברת :מידע החוק קובע מגבלות קשיחות על העברת מידע בין חברות בתוך אותה קבוצה .פיננסית, מעבר להוראות חוק הגנת הפרטיות חובת הסכמה :מפורשת ( כל שיתוף מידע לצורך הצעת ערך ללקוח מחייב הסכמה אקטיבית ומפורשת- Opt in .), מה שמונע "כריית נתונים" אוטומטית בין הבנק לחברת הביטוח .כאמור, כבר היום נאסר על החברות להעביר בין אחת לשנייה מידע על הלקוחות הגבלת הגודל והאיסורים על שיווק צולב מבטיחים כי התועלת התחרותית לציבור תהיה גבוהה משמעותית מהסיכון הריכוזי הפוטנציאלי . אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 25 5 . התייחסות לטענות נגד כניסת מוסדיים לתזכיר החוק נשלחו מספר עמדות שבהם עלו חששות מאחזקה של מוסדיים בבנק קטן . אציג את החששות שעלו במסגרת ניירות אלו ואתן מענה למה לטע מי .הצעת החוק מטפלת בחששות אלו 1. הגברת הריכוזיות והסיכון המערכתי ("מפלצות )"פיננסיות :הטוענים התנועה לאיכות השלטון, לובי99 ., יצחק דבש ופורום קהלת :הטיעון כניסת המוסדיים תוביל לחיבור בין שני שווקים ריכוזיים ממילא (בנקאות וביטוח/פנסיה), תייצר ( "קבוצות "גדולות מכדי ליפולToo Big to Fail ") ותעצים את "סיכון הקישוריות , מצב בו כשל בזרוע אחת של .הקבוצה יפיל את המערכת כולה :המענה מגבלת נתח :השוק המתווה קובע תקרת נכסים קשיחה של2.5% מסך נכסי המערכת הבנקאית (עם סמכות להעלאה עד5% ( "בלבד), מה שמבטיח כי הגופים יישארו "שחקני אתגרChallengers ) ולא יהפכו למגה - ב.נקים המאיימים על היציבות חשוב לציין כי בעוד שהמוסדיים מנהלים כמות גדולה יותר של כסף עבור הציבור מהבנקים , הבנקים הם עדיין השחקנים הפיננסיים המשמעותיים ביותר מבחינת רווחיות. רווחיות היא האינדיקציה לכך ש ההשפעה של .כניסת מתחרים יכולה להיות משמעותית בתרומה שלה לרווחת הצרכנים הרווח הנקי של מערכת הבנקאות במחצית הראשונה של שנת2025 הסתכם ב- 16.2 ₪ מיליארד והתשואה להון על9% 15. . 25 רווח כולל לפני מס של המוסדיים עמד על כ- 5.5 במחצית הראשונה של₪ מיליארד2025 . 984 ,מיליון מתחום חיסכון ארוך טווח1.1 מיליארד מתחום,ביטוחי הבריאות כ- 1.8 מיליארד מביטוח כללי ו - 1.6 מיליארד .רווח מפעילות אחרת26 2. ניגודי עניינים והטיית ייעוץ ( Selling - Cross ) :הטוענים פורום קהלת, התנועה לאיכות השלטון, לובי99 .ויצחק דבש 25 סקירת-מערכת-הבנקאות-מחצית-ראשונה- 2025 .pdf 26 ניתוח פיננסי מקיףIFRS17 - אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 26 :הטיעון חשש כי בנק בבעלות מוסדית יעדיף "לדחוף" ללקוחותיו מוצרי ביטוח ופנסיה של קבוצת האם, או .יתנה מתן אשראי ברכישת מוצרי חיסכון ("מכירה כרוכה"), ובכך יפגע באובייקטיביות הייעוץ :המענה המתווה קובע איסור גורף על הפצה צולבת . בנק קטן הנשלט על ידי גוף מוסדי לא יהיה רשאי לעסוק בייעוץ, שיווק או תיווך של מוצרי השקעה, פנסיה או ביטוח המיוצרים על ידי אותה קבוצה. ניתוק מבני זה מנטרל את התמריץ הכלכלי להטיית הייעוץ ומבטיח שהתחרות תתמקד במוצרי הליבה– .אשראי ופיקדונות 3. "מלכודת "הקוטן וחוסר יכולת להתחרות :הטוען .יצחק דבש :הטיעון קיימת סתירה פנימית בין הגבלת הגודל (עד2.5% - 5% ) לבין השאיפה לתחרות. בנק המוגבל בנכסיו יתקשה להשקיע בטכנולוגיה, חדשנות ומערכות דיגיטליות מתקדמות הנדרשות כדי לאתגר את הבנקים .הגדולים :המענה דווקא הגב ההוני והתשתיות הקיימות של חברות כרטיסי האשראי (חכ"אות) והקבוצות המוסדיות מאפשרים הגעה ל- Scale ( טכנולוגי וניהולי מהיום הראשון. בניגוד למיזמים עצמאייםGreenfield ) שנתקלים בקשיי גיוס הון ואמון, הגופים המוסדיים מביאים עמם מוניטין ואיתנות המאפשרים לבנק הקטן לצלוח את .תקופת ההתבססות ולהוות אלטרנטיבה דיגיטלית יעילה 4. 'ארביטראז רגולטורי ופערי פיקוח :הטוענים לובי99 ., יצחק דבש והתנועה לאיכות השלטון :הטיעון המבנה המורכב של חברות החזקה פיננסיות ינוצל למעבר בין רגולציות שונות (בנק ישראל מול רשות .שוק ההון) כדי לחמוק מסטנדרטים מחמירים :המענה לצד המתווה, הממשלה מקדמת את חוק הפיקוח על תאגידי החזקה פיננסיים , אשר יסדיר לראשונה פיקוח רוחבי על חברת ההחזקות עצמה בהיבטי הון וממשל תאגידי. בנוסף, יוקם צוות מעקב בין-משרדי קבוע .שיכלול את כלל הרגולטורים ויבטיח תיאום מלא ושיתוף מידע לצמצום פערי פיקוח מעבר לכך, מאחר שמתחייבת הפרדה המבנית בין הגופים המוסדיים לבנק, אין כל מניעה שכל רגולטור יאסדר את הנושאים שבתחום אחריותו. זה לא שונה מקיומם של מאסדרים רבים שמתייחסים להיבטים שונים ,בפעילות כל גוף, במקביל לרגולטור שאחראי לפעילותו השוטפת של הגוף המוסדי/הבנק כדוגמת רשות איסור .הלבנת הון, רשות הגנת הפרטיות אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 27 לסיכום חוות הדעת: בעוד שהמבקרים מצביעים על סיכונים מבניים חשובים, מתווה הרגולציה המדורגת יוצר תנאים מיטביים , מצד אחד הוא מאפשר לחכ"אות ליהנות מהדלק ההוני של המוסדיים כדי לחולל תחרות, אך מגדר את הסיכון דרך מגבלות נכסים קשיחות ואיסורי הפצה צולבת. הפער הדרמטי בין רווחיות הבנקים (כ- 30 מיליארד ש"ח) לרווחיות המוסדיים מצדיק את "ההימור" על כניסת המוסדיים ככלי לשבירת הריכוזיות .הבנקאית אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 28 6 . סיכו ם והמלצות אנו עומדים בפני צומת הכרעה קריטי בעתיד המערכת הפיננסית בישראל .הניתוח הכלכלי שהוצג במסמך זה מוביל למסקנה חד- משמעית : הסרת החסם המונע ממוסדיים לשלוט בבנקים קטנים היא המהלך היחיד שיכול להפוך את התחרות בבנקים מסיסמה למציאות. המתנגדים למהלך מעלים חששות הנטועים בעבר "( ועדת בכר "של 2005 ,)אך מתעלמים מהמציאות של 2026 . כיום ,הסכנה האמיתית למשק אינה יצירת " קונגלומרטים " חדשים, שכן החוק מגביל אותם ל- 5% בלבד מהשוק ,אלא המשך התבצרותם של הבנקים הגדולים , הנהנים מרווחיות עודפת של עשרות מיליארדי שקלים בשנה על חשבון משקי הבית. תזכיר החוק הנוכחי מציג איזון עדין ומדויק: 1 . הוא משחרר את החסם ההוני ,ומאפשר לחברות כרטיסי האשראי להשתמש ביכולות שלהם יחד עם הגב של המוסדיים כדי להילחם בבנקים הגדולים במגרש שלהם , הריבית על הכסף. 2 .הוא מגדר את הסיכונים , באמצעות איסור מוחלט על שיווק צולב ומגבלות צמיחה המונעות סיכון מערכתי. ויתור על סעיף הבעלות המוסדית בתזכיר יהפוך את הרפורמה ל" אות מתה ."ללא הגב הכלכלי של המוסדיים , אף גוף לא יוכל לגייס את פיקדונות הציבור בהיקף שיאפשר הורדת מחירים . המשמעות תהיה הנצחת יוקר המחיה הפיננסי לשנים רבות. אשר על כן , ההמלצה החד-משמעית היא לאשר את תזכיר החוק בנוסחו הנוכחי ,המאפשר שליטה מוסדית בבנק זעיר ,כמחולל התחרות החיוני ביותר למשק הישראלי בעת הזו . בכבוד רב , אוריאל סיטרואן אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 29 נספח א : ניסיון מקצועי ורשימת תיקים נבחרים תקציר מקצועי כלכלן מומחה בעל למעלה מ- 15 שנות ניסיון בתחומי ההגבלים העסקיים , מיזוגים וליטיגציה מורכבת . כיהן ככלכלן הראשי של התובעת הכללית במדינת ניו יורק וכסגן בכיר לממונה על התחרות בישראל .בעל מומחיות ייחודית בניתוח שווקים ,גיבוש מדיניות תחרות והופעה כעד מומחה בבתי משפט בישראל ובארה"ב . ניסיון מקצועי מנכ"ל ובעלים ,סיטרואן ייעוץ כלכלי ותחרות בע"מ ( 2026 – היום:) ניהול חברת ייעוץ המתמחה בליווי אסטרטגי-כלכלי ורגולטורי . כלכלן ראשי , משרד התובעת הכללית של מדינת ניו יורק ( 2024 – 2026 :) הובלת האסטרטגיה הכלכלית בתיקי אכיפה ומיזוגים מרכזיים ומתן חוות דעת מומחה . רשות התחרות ,ישראל ( 2011 – 2024 :)כיהן בשורת תפקידי ניהול בכירים , ביניהם : ממלא מקום הממונה על התחרות ( 2022 – 2024 .) סגן בכיר לממונה וראש מחלקת שווקים ( 2018 – 2024 .) כלכלן ראשי בפועל ( 2022 – 2023 .) עמית במחלקה הכלכלית , נציבות הסחר הפדרלית של ארה"ב ( FTC ,)וושינגטון ( 2017 :)ניתוח מבנה שוק והשפעות תחרותיות בתיקי מיזוג ואכיפה בשוק האמריקאי. תיקים נבחרים ועדות מומחה במהלך הקריירה ,הגיש חוות דעת והופיע כעד מומחה בתיקים משמעותיים , ביניהם : The People of New York State v. Intermountain Management Inc ( . 2025 .) חברת נמל אשדוד בע"מ נגד רשות התחרות ( 2020 .) תאגיד המיחזור אל "ה נגד רשות התחרות ( 2017 .) אל על נתיבי אוויר לישראל נגד רשות התחרות ( 2015 .) אלרוב ממילא ( 1993 )בע"מ נגד רשות התחרות ( 2014 .) אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 30 תמיכה אסטרטגית בתיקי ענק בארה"ב : FTC נגד אמזון ( Amazon )ו- DOJ נגד Live Nation . הובלת רפורמות ושינויים מבניים במהלך שירות י הציבורי, הובל תי וקיד מתי רפורמות משקי ו ת משמעותיות שנועדו להסרת חסמים ועידוד התחרות: משק החשמל והאנרגיה : רפורמה במשק מגזר החשמל בישראל וליווי מתווה הגז הטבעי לפתיחת השוק לתחרות. פיננסים ובנקאו ת: הובלת יוזמות לקידום בנקאות פתוחה ותחרות בשירותי תשלום. תקשו רת : קידום מהלכים לעידוד השקעות בתשתית והגברת התחרות בשירותי התקשורת. חקלאות ויוקר המחיה : הובלת רפורמות להפחתת מכסים וייעול יבוא מוצרי מזון (כגון דגים וטונה) במטרה להוריד את המחיר לצרכן. נמלים ותשתיו ת: ליווי הרפורמה בנמלים והקמת הנמלים החדשים. השכלה ותוכניות מנהיגות תכנית מנהיגות למנהלים בכירים ( Wexner ,) אוניברסיטת הרווארד , בית הספר קנדי ( 2022 .) M.A במדיניות ציבורית ( תכנית בכירים ,)האוניברסיטה העברית בירושלים ( 2015 ). LL.M במשפטים (לבוגרי כלכלה ,) אוניברסיטת בר אילן , בהצטיינות ( 2013 .) B.A בכלכלה ויחסים בינלאומיים ,האוניברסיטה העברית בירושלים ( 2009 .) אוריאל סיטרואן, סיטרואן ייעוץ כלכלי 31 ב: מספר כרטיסי אשראי חוץ בנקאיים מספר כרטיסים חוץ בנקאיים באלפים : תאריך מקס כאל ישראכרט 31.12.21 1,188 1,825 1,834 30.6.22 1,312 1,875 1,868 31.12.22 1,463 1,882 1,809 30.6.23 1,606 1,896 1,824 31.12.23 1,711 1,932 1,698 30.06.24 1,834 2,035 1,741 31.12.24 1,963 2,135 1,739 30.9.25 2,125 2,281 1,837