חומר רקע - גורמים חיצוניים
עמוד 1
מתוך 4
לכבוד
,שלום רב
הנדון :
יש לפצל את התיקון המאפשר לחברות החזקה פיננסיות לשלוט
במקביל בגוף מוסדי וב -
""בנק זעיר
מהצעת חוק ההסדרים
(סימוכין
: פני
ו ית נו
בנושא שבנדון
מימים
30.11.2025
,
4.12.2025
ו-
1.1.2026
)
בשם התנועה למען איכות השלטון בישראל,
" :ע"ר (להלן
התנועה)", הרינו מתכבדים
לפנות
אלי
כם
בדחיפות ,בדרישה
לפצל את תיקון סעיף27ו לחוק הבנקאות
,)(רישוי
ה
תשמ"א -
1981
מהצעת
ו הת כנית
הכלכלית לשנת2026
– שינויים מבניים
" :(להלן הצעת חוק ההסדרים)"
,
1
וזאת
מהטעמים שלהלן:
1.
כפי
שפורט
במספר מכתבים מטעמנו שבסימוכין ,ב הצעת
חוק ההסדרים הנוכחי נכלל פרק
'ט
שעניינו
קידום התחרות בשוק הבנקאות
, המ
כיל רפורמה מהותית, רחבת היקף
, מעוררת מחלוקת
ומורכבת
שתכליתה
קידום
" :התחרות בשוק הבנקאות באמצעות עידוד הקמת בנקים חדשים (להלן הרפורמה
בבנקאות)"
. זאת, על אף ש בהתאם לדין
ולהנחיות הייעוץ המשפטי של
,הכנסת
אין מקו
ם
לכלול את
רפורמה כדוגמת הרפורמה
בבנקאות
במסגרת חוק ההסדרים,
ויש ולקדמה במסגרת הליך חקיקה
סדור
, בהלימה לסדרי העולם הבנקאיים שמבקשים לשנות ולהשלכות ארוכות הטווח של המהלך .
2.
כפי שעמדנו על כך בפירוט ,
הרפורמה בבנקאות המוצעת בהצעת חוק ההסדרים כוללת אגד
רחב
של
שינויי חקיקה
(היא חולשת על8 חוקים פיננסיים
,)שונים
שאין להם כל זיקה לתקציב המדינה לשנת
2026
.
,משכך קידום רפורמה מקיפה מעין זו מחייב
הליך חקיקה סד
ו ר שיאפשר לציבור ולנבחריו
לבחון לעומק את מכלול ההיבטים המבניים, הכלכליים והצרכניים, ששינויים אלו יחוללו בשוק
הבנקאות ובמשק הפיננסי
, דבר שלא ניתן לעשות ב מסגרת הליך חקיקה חפוז ובסד הזמנים הדוחק
של חקיקת הסדרים
, שלגביה תלויה ועומדת בפני בג"ץ עתירה מנהלית עקרונית של התנועה .
2 זאת
1 הצעת חוק
התכנית הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנת התקציב2026
), התשפ"ו-
2026
, בסעיף
52
(5) .
2
בג"ץ25
-
02
-
35515
התנועה למען איכות השלטון ביש'ראל נ' היועצת המשפטית לממשלה ואח .
חה"כ אוהד טל
עו "ד
איתי עצמון
עו "ד שגית
י אפ ק
יושב ראש ה
ו ועדה למיזמים ציבוריים היוע
ץ המשפטי לוועדת הכלכלה היועצת המשפטית לכנסת
הכנסת הכנסת הכנסת
ירושלים
ירושלים
ירושלים
25.2.2026
;
ח' באדר תשפ"ו
עמוד 2
מתוך 4
ביתר שאת
לאור
העובדה
שהצעת חוק ההסדרים הונחה על
שולחנה של הכנסת באיחור ניכר של
חודשיים וחצי
מהנדרש
,בחוק3
ועל כן זמן הדיונים
ברפורמות
השונות
הוא אף קצר מהרגיל .
3.
יישום אמות המידה והשיקולים המנחים שפיתח הייעוץ המשפטי לכנסת באשר לנושאים המתאימים
,להיכלל בחוק ההסדרים ואלו שאין מקומם בו4
מובילים למסקנה
חד-
משמעית
כי הרפורמה בבנקאות
אינה נושא שמתאים להיכלל בחוק ההסדרים
לשנת2026
.ויש לפצלו
4.
בכלל הפניות ש
בסימוכין
עמדנו בתמצית על הנימוקים
הנוגעים ל צורך בפיצול הרפורמה המדוברת
מ חוק ההסדרים, ובפרט העובדה שהיא אינה נעדרת כל ,זיקה תקציבית
היעדר בשלותה
לחקיקה
בהליך מזורז וחפוז, וה
עובדה שה .יבטים משמעותיים בה טרם הוסדרו
5.
עמדתנו זו אומצה על ידי היועצת המשפטית של הכנסת, עו"ד ,שגית אפיק כפי שהיא באה לידי ביטוי
בטבלה שצורפה למכתבה לחברי הכנסת מיום2.2.2026
,
לקראת הדיון בחלוקה ופיצול של חוק
.ההסדרים5
דא עקא, שבניגוד לעמדת הייעוץ המשפטי של הכנסת שהמליצה לפצל את הרפורמה
,)בבנקאות מהצעת חוק ההסדרים (בשל כל אותם טעמים עליהם עמדנו חבר י הכנסת
ה
חליטו
שהיא
.תיכלל בחוק ההסדרים, ותועבר לוועדה למיזמים ציבוריים
6.
בהתאם להחלטה זו, הוועדה למיזמים ציבוריים קיימה כבר שני דיונים ראשונים
ברפורמה בבנקאות ,
שהתקיימו בימים11.2.2026
ו -
19.2.2026
. בדיונים אלו נדונה הרפורמה,
ובפרט החל דיון ממושך
ב תיקון לסעיף27
ו לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א -
1981
,
המאפשר לחברת החזקה פיננסיות
"להחזיק ב"בנק זעיר
:(להלן"התיקון") .
7.
,דיונים אלו הראו כי התיקון המוצע שיאפשר לחברות החזקה פיננסיות להחזיק בבנקים זעירים ,
טומן בחובו מורכבויות
רבות
, והוא מעורר מחלוקת ציבורית
וב
קרב מומחים בתחום
, שיש
צורך ללבנה
.בפרק זמן סביר ולא במסגרת הליך מהיר של חקיקת הסדרים
למעשה, הדיון שהתקיים בנושא ביום
19.2.2026
הוקדש כמעט כולו לתיקון (ונמשך כ-5
שעות), אך טרם לובנה הסוגיה כנדרש או התקבלו
.החלטות אופרטיביות
למרות כל זאת, בדיון שהתקיים
אתמול
( בפני הועדה24.2.2026
) הוחלט
"לדלג" מעל הנושא ולדון בסעיפים אחרים .
8.
,יתרה מכך ככל שהתיקון האמור
יקודם , יש
פן מהותי וחיוני,, שנותר חסר מענה לצורך יישומו
–
הסדרת הפיקוח על אותן חברות החזקה פיננסיות, שיישלטו במקביל על גוף מוסדי ועל בנק זעיר .
כאמור, נדרשת
חקיקה
מקי
פה
שעניינ
ה הסדרת
הפיקוח וחלוקת העבודה בין הרגולטורים הכלכליים
הרלוונטיים (הפיקוח על הבנקים; רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון; רשות ניירות ערך) ביחס ל
חברות
3
הצעת חוק התקציב והצעת חוק
ההסדרים הונח
ו
על שולחנה של הכנסת רק
ביום19.1.2026
. למשמעויות של איחור
זה על תפקודה של הכנסת ויכולתה לקיים דיון מעמיק בהיבטים השונים, ראו מכתב של היועצת המשפטית לכנסת
מיו ם2.2.2026
, זמין
כאן .
4 המעוגנים, בין היתר, ב הנחיות היועצת המשפטית לכנסת2/06
–
""חוק ההסדרים(
מיום7.11.2006
.)
5
הטבלה זמינה
כאן ', ראו בעמ9
.את עמדת הייעוץ המשפטי לכנסת בנושא הרפורמה בבנקאות
עמוד 3
מתוך 4
ההחזקה
האמורות. ש
הרי
, לא יתכן שהתיקון,, שאין מחלוקת על כך שהוא מעורר קשיים
יקודם בעוד
שאין כל ודאות בדבר זהות המפקח על אותם גופים
,וסמכויותיהם
שכן זהות וסמכות הגורם המפקח
משליכה על
פרטי התיקון, ולהיפך .
9.
מן הראוי להזכיר את הערות הייעוץ המשפטי לכנסת העוסקות
בסוגיה זו :
6
"ההסדר קשור גם בחקיקה נוספת שעניינה פיקוח על תאגידי החזקה בגופים פיננסיים שטרם
פורסם לה תזכיר. כך שלא ברור כיצד ניתן לחוקק את הפרק מבלי שהכנסת תקבל את התמונה
".המלאה בענין זה
10
.
אולם, כפי שהתברר מהדיונים שהתקיימו בנושא עד כה, נדמה לא ש
הושגה התקדמות משמעותית
בעבודה על הסדרת הפיקוח הנדרש , וזו לא צפויה להסתיים
טרם חקיקת חוק ההסדרים . עובדה זו אף
מדגישה את חוסר הבשלות של הרפורמה כולה ,ושל התיקון האמור
.בפרט
11
.
,נוכח האמור לעמדת התנועה
יש
לפצל לאלתר
את תיקון סעיף27
ו מחוק ההסדרים, מפאת חוסר
בשלותו והמורכבות הרבה שהעברתו ויישומו דורש .
משהדיונים על חוק ההסדרים מתקדמים
והמועד להשלמתם מתק
רב
, ובשים לב לכך
שההיבטים הרלוונטיים לתיקון זה טרם הוסדרו ולא
נראה שה
ם יושלמו ב
עתיד הנראה לעין
, ברי שלא ניתן לקד
ם את התיקון
.בחוק ההסדרים ויש לפצלו
12
.
פיצול הסעיף יאפשר לקיים בעניינו השלמתה של עבודת מטה
מעמיקה ומקיפה ש בלי כל ספק נדרשת
על מנת להעבירו בצורה מ
י
טבית
, ובאופן שיאפשר לרשות המחוקקת למלא את תפקידה הפרלמנטרי ,
החיוני במיוחד כשמדובר ברפורמה מהסוג ובתחום שבנדון. זאת,
תוך שבמקביל ניתן יהיה להשקיע
את זמן הדיונים
)(הקצר שנותר
להעברת יתר רכיבי,הרפורמה בבנקאות באופן מיטבי
תוך ליבון
והעמקה ב
הם כפי שנדרש (ויוזכר כי רוב רובם של הרכיבים האחרים אינם שנויים במחלוקת ציבורית.)
והרי, אין חולק כי קידומה של הרפורמה בבנקאות והגברת התחרות, שהם ראויים כ
ל,שעצמם
היא
אינטרס ציבורי ראשון במעלה, תוך הקפדה על ליבון הסוגיות לעומקן לצד תקינות ההליך החקיקתי .
13
.
כאמור, התיקון הנזכר לעיל הוא נושא מורכב ושנוי במחלוקת, שיש צורך ללבן בו היבטים רבים ולקבל
החלטות נוספות בעניינו, וראוי שאלו יעשו מבלי להיות נתונים ללוח זמנים קצר ודוחק של חקיקת
.חוק ההסדרים יתרה מכך, לא נראה שישנה דחיפות ספציפית לקדם את התיקון ,הנ"ל שכן גם בלעדיו
תכלית הרפורמה תוכל להיות מוגשמת
, במלואה, ובזהירות המתבקשת .
14
. לאור כל
האמור לעיל ,ולאור עמדתנו ועמדת הייעוץ המשפטי לכנסת כי הכלל
ת
הרפור מה כולה, ולכל
הפחות
התיקון
'שבסע27
ו
אינה עולה בקנה אחד עם התבחינים להכללת נושאים בחוקי ההסדרים ,
ויש לפצל ו ול בחון את המשך
חקיקתו
בהליך
חקיקה רגיל .
נוכח דחיפות הנושא, נבקש
לקבל את
6
בה"ש6
.לעיל
עמוד 4
מתוך 4
תגובתכם
בהקדם האפשרי ולכל המאוחר עד ליום
3.3.2026, וזאת על מנת שנ וכל לב
וח ן את המשך
צע דינו
המשפטיים .
בברכה ובכבוד רב ,
העתקים :
חברי הוועדה למיזמים ציבוריים, הכנסת
עו"ד גלי בהרב מיארה, היועצת המשפטית לממשלה
יניב גולדברג , עו"ד
טלילה דביר, עו"ד
דור שדה
ראש האגף הכלכלי
התנועה למען איכות השלטון
האגף הכלכלי
התנועה למען איכות השלטון
האגף הכלכלי
התנועה למען איכות השלטון