חומר רקע - גורמים חיצוניים

סיטרואן ייעוץ כלכלי, נחל יגור14 מודיעין 1 :חוות דעת כלכלית השפעת כניסת הבנקים הגדולים לתחום המסחר בנכסים דיגיטליים על התחרות א. הקדמה 1. חוות דעת זו נערכת לבקשת חברת ביטס אוף גולד ( Bits Of Gold ) כחוות דעת מקצועית וכלכלית המוגשת לוועדה למיזמים ציבוריים , במסגרת דיוני חקיקת חוק ההסדרים לשנת 2026 .מטרת חוות הדעת היא לנתח את המשמעויות הכלכליות והתחרותיות הנגזרות מהאפשרות לאפשר לבנקים הגדולים בישראל כניסה ישירה לתחום המסחר בנכסים דיגיטליים . 2. חוות דעתי מתבססת על ניסיון מקצועי רב- שנים בבחינה וניתוח של שווקים ריכוזיים ,כשלים מבניים וחסמי כניסה משמעותיים .במהלך תפקידיי כסגן בכיר לממונה על התחרות בישראל וככלכלן הראשי של התובעת הכללית של ניו יורק ( NYAG ,)הובלתי ניתוחים כלכליים מורכבים הנוגעים לדינמיקה של כוח שוק והשפעתה על רווחת הצרכן והחדשנות במשק . 3. מתוך בחינת המערכת הפיננסית בישראל , ניכר כי היא מאופיינת במבנה אוליגופוליסטי ריכוזי במיוחד ,שבו מספר מצומצם של שחקנים שולטים בתשתיות חיוניות ( Essential Facilities .) ריכוזיות זו מעלה חשש כבד לשימוש בכוח השוק כדי לייצר עיוותים תחרותיים בתחומים משיקים . 4. הניתוח מצביע על חשש מבני ממשי לדחיקת מתחרים אנכית( Vertical Foreclosure .) מדובר בכשל שוק קלאסי ,המתעורר כאשר גוף המחזיק בכוח שוק משמעותי במעלה הזרם. במקרה זה , שליטה בלעדית בתשתית חשבונות העו" ,ש הופך למתחרה ישיר במורד ,הזרם מול חברות קריפטו .במצב כזה ,לבעל התשתית קיימות הן היכולת והן התמריץ הכלכלי לנצל את כוחו כדי להפלות מתחרים , להעלות את עלויותיהם או להגביל את גישתם לשוק , לעיתים תוך הישענות על טענות של ציות וניהול סיכונים . 5. הניסיון המצטבר בשווקים מתקדמים בעולם מלמד כי כאשר פערי המידע בין הרגולטור לבין הגופים המפוקחים גדולים במיוחד , סעדים התנהגותיים אינם מספקים .לכן , מטרת מסמך זה היא להאיר את הכשלים המבניים הצפויים ולהציע סעד מבני אפקטיבי ,שיבטיח כי שוק הנכסים הדיגיטליים בישראל יתפתח בסביבה תחרותית , הוגנת וחדשנית ולא ייבלע בתוך הריכוזיות הבנקאית הקיימת. 6. ניסיוני המקצועי מפורט כנספח למסמך זה . סיטרואן ייעוץ כלכלי, נחל יגור14 מודיעין 2 ב . תחום הבנקאות בישראל הוא ריכוזי 7. המערכת הבנקאית בישראל מאופיינת במבנה אוליגופוליסטי ריכוזי , ,עם תחרותיות נמוכה הנשלט על ידי קבוצות בנקאיות גדולות . למרות רפורמות מבניות בעשור האחרון ,ובראשן יישום המלצות ועדת שטרום והפרדת חברות כרטיסי האשראי , המדדים הכלכליים מצביעים על ריכוזיות גבוהה במיוחד במגזר הקמעונאי . 8. מדד ה- HHI ( הרפינדל-הירשמן ) בתחום הפיקדונות למשקי בית עומד על כ- 2,180 נקודות , רמה הגבוהה מהרף המקובל להגדרת שוק ריכוזי ( 2,000 נקודות לפי הנחיות רשות התחרות .) ריכוזיות זו מצמצמת את הלחץ התחרותי על מחירי השירותים הבנקאיים ו פוג עת במשקי הבית . 9. השלכות המבנה הריכוזי בולטות במיוחד בניתוח ה " תמסורת "של הריבית במשק . בעוד שריבית בנק ישראל עלתה בחדות החל מאפריל 2022 , הבנקים גלגלו את העלייה באופן מידי לצד האשראי ( ההכנסות ,)אך נמנעו מגלגול דומה לצד הפיקדונות ( ההוצאות עבורם .)פער זה , המכונה "מרווח הריבית ," מעיד על כוח שוק דומיננטי ועל חוסר יכולת מיקוח של הלקוח הקמעונאי . 10 . מעבר למחירי השירותים , הריכוזיות מהווה חסם כניסה משמעותי לחדשנות טכנולוגית ולשחקנים חדשים .היתרונות לגודל של הבנקים הגדולים והוותיקים , יחד עם השליטה בתשתיות התשלומים והסליקה , מקשים על גופים חוץ- בנקאיים ועל חברות פינטק להציע אלטרנטיבות תחרותיות .התוצאה היא שוק פיננסי שמרני שבו מוקדי הכוח מרוכזים בידי מספר קטן של שחקנים ,מה שפוגע ביעילות הקצאת המקורות במשק וביכולת של סקטורים צומחים לקבל מענה פיננסי גמיש המותאם לצרכיהם הייחודיים . ג. שירותי ניהול חשבון עו"ש מהווים תשתית חיונית לחברת קריפטו 11 . עבור חברת מסחר במטבעות דיגיטליים ,קרי חברה המציעה למשתמשים דרכים לבצע פעולות קניה ומכירה של מטבעות קריפטוגרפים כנגד השקל הישראלי או כנגד מטבע חוץ , ניהול חשבונות עו "ש בבנק מסחרי הוא תשתית חיונית ( Essential Facility .) 12 . הגישה למערכת הבנקאית היא ה"שער( " Gateway ) היחיד המאפשר קבלה והמרה של מטבעות ( שקלים ,דולרים ) לנכסים דיגיטליים ולהיפך . ללא גישה זו ,חברה אינה יכולה לספק שירותים ללקוחותיה ,בפעילותה שלשמה קיבלה רישיון . בנוסף ,היא מהווה תשתית חיונית להתנהלות עסקית תקינה ,כדי לשלם שכר לעובדים ,להפריש כספי פנסיה ולשלם מיסים לרשויות המדינה , או לשלם לספקים מקומיים ובינלאומיים . סיטרואן ייעוץ כלכלי, נחל יגור14 מודיעין 3 13 . הגבלת הגישה הבנקאית מהווה למעשה "גזר דין מוות "עסקי לחברות בתחום , עוד לפני שבחנו את המודל העסקי שלהן. 14 . ככל שמספר מצומצם של בנקים השולטים בתשתית הפיננסית מחליטים להגביל סקטור שלם , הם יוצרים מצב שמונע תחרות ושכלול של שוק ההון . דוקטרינת ה " תשתית החיונית "בכלכלת התחרות קובעת כי כאשר גוף שולט במשאב שאין לו תחליף סביר ,עליו לאפשר גישה אליו בתנאים הוגנים ולא מפלים . ד. התנהלות הבנקים מול חברות הקריפטו היום מראה את התלות של חברות הקריפטו בבנקים 15 . המציאות בשטח מוכיחה כי חברות הקריפטו מצויות בתלות מבנית עמוקה במערכת הבנקאית , המשמשת כ"שער כניסה "בלעדי לפעילותן הכלכלית . הקשיים המערכתיים שמערימים הבנקים על פעילותן של חברות אלו אינם רק מכשול תפעולי ,אלא עדות ליכולתם הממשית של הבנקים לבצע " דחיקת מתחרים " אפקטיבית .כאשר הבנק חוסם גישה לשירותים בסיסיים ,הוא מנצל את שליטתו בתשתית חיונית כדי להכריע את גורלם העסקי של שחקנים חוץ- בנקאיים עוד בטרם החלו לפעול . 16 . היכולת לדחוק מתחרים מהשוק אינה חשש תיאורטי בלבד ,אלא מציאות שתועדה היטב, בין היתר .בהליכים משפטיים ניסיון העבר מלמד כי בנקים גדולים נקטו במדיניות של סירוב גורף , דבר שחייב חברות קריפטו לנהל מאבקים משפטיים ממושכים ויקרים רק כדי להשיג גישה לתשתית פיננסית בסיסית .דוגמה מובהקת לכך היא המקרה של חברת Bits of Gold (ע"א 6389/17 ,) שנאלצה לעתור עד לבית המשפט העליון כדי להיאבק בהחלטת בנק לאומי לחסום את פעילותה . אמנם במקרה זה הושגה הסכמה המאפשרת את המשך ניהול החשבון בכפוף לבחינה פרטנית , אך עצם הצורך בהגנה משפטית כדי לזכות בשירות בסיסי ממחיש את כוחם העודף של הבנקים. 17 . מקרים אלו מדגישים את המתח המבני שבו מצוי הבנק : מצד אחד הוא מופקד על ניהול סיכוני ציות , אך מן הצד השני הוא מחזיק ביכולת המובנית להשתמש בחובות אלו ככלי לדחיקת סקטורים המאתגרים את המודל המסורתי .כאשר ניהול סיכוני הלבנת הון הופך לכלי המונע כניסת מתחרים באופן קטגוריאלי , נוצרת פגיעה אנושה בתחרות ובחדשנות הפיננסית בישראל . העובדה שהבנקים מחזיקים ביכולת "לסגור את הברז "הפיננסי למתחריהם באופן חד- צדדי , מחייבת פתרון רגולטורי שיבטיח שהתשתית החיונית תנוהל באופן ניטרלי והוגן . סיטרואן ייעוץ כלכלי, נחל יגור14 מודיעין 4 ה. א ם יתאפשר לבנקים הגדולים להיכנס לתחום המסחר בקריפטו יהיה להם תמריץ לדחוק את המתחרים 18 . הסיכון התחרותי צפוי להחריף משמעותית ככל שהבנקים הגדולים עצמם יבקשו להרחיב את פעילותם ולסחור בנכסים דיגיטליים עבור לקוחותיהם .כפי שניתן ללמוד מהתנהלות העבר , לבנקים כבר כיום יש את היכולת המוכחת להערים קשיים תפעוליים משמעותיים על מתחריהם באמצעות שליטתם בתשתית העו" ש . אולם , כניסתם הישירה למקטע המסחר תוסיף למשוואה זו את התמריץ הכלכלי הישיר לדחיקת מתחרים ( Foreclosure .) היכולת להשתמש בטיעוני ציות כדי לייצר חסמים תפעוליים הופכת לכשל שוק חמור ביותר. 19 . חשוב להבין כי " דחיקת מתחרים "אינה מתבטאת תמיד בחסימה הרמטית או בסירוב מוחלט לפתיחת חשבון ;היא יכולה ללבוש צורות מתוחכמות וסמויות של הכבדה תפעולית וכלכלית המרוקנת מתוכן את היכולת להתחרות . הבנקים ,כבעלי השליטה בתשתית , יכולים להשתמש בכוחם כדי להעלות באופן מלאכותי את עלויות הפעילות של חברות הקריפטו ( Raising Rivals Costs ) באמצעות הטלת עמלות גבוהות וחריגות , דרישות ערבות מופרזות או חיובים בגין "בדיקות ציות מוגברות ."מעבר להיבט הכספי ,החסימה יכולה להתבטא גם בהערמת קשיים תפעוליים כגון השהיית העברות כספים , דרישת מסמכים חוזרת ונשנית וסרבול פרוטוקולים ,שמעמידים את חברת הקריפטו בנחיתות שירותית מול לקוחותיה בהשוואה לשירות שהבנק מציע בעצמו . כל אלו מייצרים מצב שבו המתחרה החוץ- בנקאי נאלץ לפעול בסביבה של חוסר ודאות ועלויות גבוהות ,מה שמוביל לדחיקתו מהשוק מבלי שהבנק נדרש לצעד הקיצוני של סגירת החשבון . 20 . מעבר לשליטה הפיזית בתשתית , כניסת הבנקים למסחר ישיר בנכסים דיגיטליים מעלה חשש חמור לשימוש לרעה במידע מסחרי רגיש שנצבר אצלם מתוקף תפקידם כספקי תשתית . במסגרת ניהול חשבון העו "ש של חברות קריפטו , הבנק נחשף לזרימת המזומנים של מתחריו , לזהות הספקים והלקוחות שלהם ,להיקפי הפעילות ואף למודלים העסקיים המשתקפים בתנועות החשבון .מצב שבו גוף פיננסי משמש בו - זמנית גם כ"צינור החמצן "של מתחריו וגם כמתחרה ישיר מולם ,מעניק לו יתרון אינפורמטיבי בלתי הוגן שאינו נובע מיעילות כלכלית אלא ממעמדו הריכוזי. דוקטרינת "ההעדפה העצמית( " Self-preferencing ) מקבלת כאן משנה תוקף ;כאשר לבנק יש גם את היכולת לחסום את מתחריו וגם את התמריץ המסחרי לעשות זאת , הוא עלול לנצל את המידע הפנימי שבידיו כדי לשכלל את הצעתו המסחרית על חשבון מתחריו , תוך פגיעה אנושה בתחרות בשוק . סיטרואן ייעוץ כלכלי, נחל יגור14 מודיעין 5 21 . לבסוף אציין כי מעבר לחסמי הכניסה התשתיתיים , כניסת הבנקים הגדולים לתחום תייצר פגיעה קשה ביכולת התחרות של חברות הקריפטו בשל אסטרטגיית ה"סל הבנקאי ." הבנקים נהנים מיתרון מובנה של " נקודת מכירה אחת( " One-Stop Shop ,) המאפשרת להם להציע את שירותי המסחר בנכסים דיגיטליים כחלק בלתי נפרד מחבילת השירותים הפיננסיים הכוללת של הלקוח . עבור הצרכן הממוצע , הנוחות שבניהול כלל הנכסים תחת קורת גג אחת ,בשילוב היכולת של הבנק לסבסוד צולב של שירותי הקריפטו באמצעות עמלות משירותים אחרים , מייצרת הטיה צרכנית שאינה קשורה לאיכות השירות או לחדשנות טכנולוגית . חברות הקריפטו ,המתמחות בתחומן אך נעדרות את המעטפת הבנקאית הרחבה ,ימצאו עצמן בנחיתות תחרותית אל מול מנגנון שיווקי משומן המחזיק בגישה ישירה ויומיומית לכיסו של הלקוח .מצב זה יוביל בהכרח לייבוש של השחקנים העצמאיים והחדשניים ,אשר יתקשו לשכנע לקוחות להפריד את פעילותם הדיגיטלית מהנוחות שבסל הבנקאי הקיים. 22 . חשש זה אינו תיאורטי בלבד .לפי סקר שנערך על ידי פורום חברות הבלוקצ’יין1 , בשנתיים בלבד מאז שתעודות סל ( ETF ) אמריקאיות על ביטקוין הושקו , הבנקים הישראלים כבר מחזיקים במשמרת עבור לקוחותיהם כמות מטבעות דיגיטליים הזהה לזו שנותני שירותים פיננסיים מורשים צברו במשך 14 שנות פעילות .נתון זה ממחיש באופן אמפירי את מהירות ההשתלטות הצפויה – ואת הסיכון שבמציאות של " עובדות מוגמרות בשטח "שלא ניתן יהיה להפוך . ו. התרופה המתאימה לחשש היא איסור כניסה לבנקים גדולים לתחום בהוראת שעה 23 . בספרות הכלכלית ובעקרונות הניתוח של רשויות תחרות בעולם ,מוכר החשש המבני מפני " דחיקת מתחרים אנכית( " Vertical Foreclosure .)מצב זה מתרחש כאשר פירמה מחזיקה בכוח שוק משמעותי במעלה ,הזרם כלומר ,היא שולטת בתשומה או בתשתית הנחוצה לייצור ובו-בזמן היא מתחרה בשחקנים אחרים במורד הזרם , הזקוקים לאותה תשומה כדי לפעול .החשש התחרותי מחריף ככל שהמוצר במעלה הזרם מוגדר כ"תשתית חיונית( " Essential Facility ) , קרי משאב שאין לו תחליף סביר ושבלעדיו לא ניתן לקיים פעילות עסקית במורד הזרם . במקרים אלו ,לבעל התשתית יש הן את היכולת והן את התמריץ הכלכלי להשתמש בשליטתו כדי להפלות מתחרים , להעלות את עלויותיהם או לחסום את גישתם לשוק ,ובכך להעביר את כוחו המונופוליסטי מהתשתית אל השוק הסופי. 24 . כאשר עולה חשש לדחיקת מתחרים , רגולטורים נוקטים לרוב באחד משני סוגי סעדים :סעדים התנהגותיים או סעדים מבניים . סעדים התנהגותיים נועדו להסדיר את אופן פעולתו של בעל 1 "לא טרנד שולי": 1.5 מיליון ישראלים כבר מחזיקים קריפטו- וואלה כסף סיטרואן ייעוץ כלכלי, נחל יגור14 מודיעין 6 התשתית מבלי לשנות את המבנה הארגוני שלו , למשל באמצעות הטלת חובת מתן שירות בתנאים הוגנים ובלתי מפלים ,או איסור על העדפה עצמית ( Self-preferencing .) מטרתם היא לאפשר תחרות במורד הזרם תוך שמירה על הבעלות המאוחדת , אך הם מטילים נטל פיקוחי כבד על הרגולטור .כדי שהסעד יהיה אפקטיבי ,על הרגולטור לנטר באופן רציף מחירים , איכות שירות ופרוטוקולים ,תפעוליים משימה שהופכת קשה במיוחד כאשר קיים פער מידע משמעותי בין המפקח לגוף המפוקח. 25 . לעומתם , סעדים מבניים מטפלים בשורש הבעיה התחרותית באמצעות נטרול התמריץ הכלכלי של בעל התשתית להפלות לרעה את מתחריו . סעדים אלו כוללים הפרדה משפטית ,הפרדה מבנית מלאה ( Divestiture )או איסור על בעל התשתית להיכנס למקטע הפעילות במורד הזרם . היתרון המרכזי של הגישה המבנית הוא היותה "רגולציה של מבנה "ולא "רגולציה של התנהגות ;" במקום לנסות ולפקח על אלפי פעולות יומיומיות כדי למנוע אפליה ,הרגולטור יוצר מבנה שוק שבו לבעל התשתית אין אינטרס כלכלי לחסום את מתחריו .גישה זו נחשבת לעדיפה במקרים שבהם קיים חשש שבעל התשתית יוכל לנצל " אזורים אפורים "או טענות מורכבות כדי להסוות חסימה תחרותית . 26 . בנסיבות הייחודיות של שוק הקריפטו והמערכת הבנקאית בישראל , סעדים התנהגותיים כגון " חובת מתן שירות " צפויים להיתקל בקשיי אכיפה ,משמעותיים, בין היתר בשל אסימטריה במידע . הבנקים נדרשים ,ובצדק ,לנהל סיכוני ציות והלבנת הון באופן קפדני ,לאור הרגולציה הבינלאומית והמקומית המחמירה . עם זאת ,כאשר הבנק הופך למתחרה ישיר של חברות הקריפטו במורד הזרם , נוצר ניגוד עניינים מבני שאינו ניתן ליישוב .במצב שבו לבעל התשתית יש תמריץ כלכלי להגן על פעילותו המתחרה ,לא ניתן לצפות ממנו להעריך באופן אובייקטיבי את סיכוני הציות של מתחריו הישירים . מורכבות ניהול הסיכונים מעניקה לבנקים שיקול דעת סובייקטיבי נרחב ,אשר ישמש הלכה למעשה, גם אם כתוצאה מהטיה לא מודעת של 'שנאת סיכון ' מופרזת כלפי מתחרים, ככלי יעיל לדחיקתם .מהשוק 27 . לפיכך , הסעד היעיל והמתבקש הוא סעד מבני בדמות איסור כניסה זמני של הבנקים הגדולים למקטע הפעילות של מסחר בנכסים דיגיטליים . במקום לנסות ולפקח על אלפי החלטות פרטניות של פתיחת חשבונות ,איסור הכניסה מנטרל את התמריץ הכלכלי של הבנק לחסום את מתחריו מלכתחילה . כאשר הבנק אינו מתחרה במורד הזרם ,האינטרס שלו לדחוק חברות קריפטו נחלש , והתשתית הבנקאית חוזרת לתפקד כ" שירות ציבורי " ניטרלי . צעד זה מבטיח כי הגישה לשער הכניסה הפיננסי תישאר פתוחה ושוויונית לכל השחקנים בשוק הצומח. סיטרואן ייעוץ כלכלי, נחל יגור14 מודיעין 7 28 . הגבלת הכניסה צריכה להיות תחומה בזמן , עד להבשלה של שני תהליכים מקבילים : התבססות שוק קריפטו מקומי עצמאי ותחרותי , והגברת התחרות בתוך המערכת הבנקאית עצמה מצד בנקים קטנים ודיגיטליים . תקופת המתנה זו תייצר "חממה תחרותית "שתמנע מהריכוזיות הבנקאית הנוכחית להשתכפל אל תוך עולם הנכסים הדיגיטליים .רק כאשר ייווצרו אלטרנטיבות ממשיות לתשתית הבנקאית של הקבוצות הגדולות ,ויוסר החשש מדחיקת מתחרים אפקטיבית , ניתן יהיה לבחון את שילובם של השחקנים הדומיננטיים בשוק זה ,מתוך עמדה של שוק משוכלל ובריא .יותר, ומתן סעדים התנהגותיים בהתאם 29 . ראוי לציין כי גישה רגולטורית זו אינה חריגה במבט בין- לאומי . ,כך, למשל חוק השווקים הדיגיטליים של האיחוד האירופי ( Digital Markets Act – DMA ,)שנכנס לתוקף בשנת 2024 , מיישם עקרון דומה :הוא מטיל חובות מיוחדות ומחמירות על "שומרי סף( " Gatekeepers ) – גופים השולטים בתשתיות חיוניות ופועלים בו - זמנית כמתחרים במורד הזרם .בין היתר ,ה- DMA אוסר על שומרי סף להעדיף את שירותיהם על פני מתחרים ( Self-preferencing )וקובע חובות שוויון גישה לתשתית . מטרתה של הוראת השעה המוצעת יה א ליישם הגיון כלכלי זהה למבנה השוק הישראלי :מניע ה מה בנקים הגדולים , השולטים בתשתית חשבונות העו" ש , מלהתחרות ישירות במורד הזרם בתקופה בה טרם הוסדרו כללי התחרות ההוגנת . 30 . ניתוח עלות הטעות ( Error Cost Analysis )תומך אף הוא בסעד המבני המוצע .מבנה הסיכונים הוא אסימטרי במובהק : אם תתקבל הוראת השעה ובדיעבד יתברר שלא הייתה נחוצה ,הנזק היחיד הוא דחייה זמנית בכניסת הבנקים הגדולים לתחום ,נזק זניח ביחס לרווחיותם ולהיקף פעילותם . לעומת זאת , אם לא תתקבל הוראת השעה ובדיעבד יתברר שהייתה נדרשת , הרי ש הנזק עלול להיות בלתי הפיך : שחקנים עצמאיים שנדחקו מהשוק לא יחזרו אליו , ריכוזיות שהתבססה לא תפורק , וחדשנות שנחנקה בראשיתה לא תצמח מחדש .במונחי תורת ההחלטות , כאשר עלות הטעות מסוג אחד (אי-מניעה )גבוהה באופן דרמטי מעלות הטעות מסוג אחר ( מניעה מיותרת ,)שיקולי זהירות מחייבים לנקוט בצעד המונע את הנזק הבלתי הפיך – קרי , הוראת השעה . ז. איסור כניסה של הבנקים הגדולים לתחום לא יפגע בתחרות בתחום הקריפטו 31 . אל מול ההמלצה להגבלת כניסת הבנקים ,עשויה לעלות הטענה כי מניעת השתתפותם של שחקנים כה משמעותיים כמו הבנקים הגדולים, תפגע ברמת התחרות בשוק הנכסים הדיגיטליים . אולם ,ניתוח המציאות הכלכלית מעלה כי טענה זו חסרת בסיס . סיטרואן ייעוץ כלכלי, נחל יגור14 מודיעין 8 32 . תחום הקריפטו מתאפיין מלכתחילה ברמת תחרותיות גבוהה ביותר במישור הגלובלי , עם שחקני ענק בינלאומיים המציעים שירותים טכנולוגיים מתקדמים , יעילות תפעולית ומגוון רחב של מוצרים" .שוק הקצה( " מורד הזרם )אינו סובל ממחסור בשחקנים או בחסמי כניסה טכנולוגיים ; החסם הממשי היחיד הוא הגישה לתשתית הפיננסית ,אותה מחזיקים הבנקים. 33 . יתרה מכך ,האיסור המוצע חל באופן ממוקד על הבנקים הגדולים והריכוזיים בלבד , בעוד שתישמר ואף תתומרץ כניסתם של בנקים קטנים , בנקים דיגיטליים ושחקנים פיננסיים חדשים לתחום המסחר בנכסים דיגיטליים .החרגה זו מבטיחה כי הצרכן הישראלי ייהנה ממגוון אפשרויות תחת פיקוח בנקאי ,מבלי לאפשר לשחקנים הדומיננטיים לנצל את שליטתם בתשתיות העו"ש ואת המידע הרגיש שהם צוברים על מתחריהם . כניסתם של בנקים קטנים וחדשים תייצר תמריץ למעבר לקוחות מהמערכת האוליגופוליסטית ,תגביר את התחרות הפנים- בנקאית ,ותוודא כי השוק אינו נשען על מוקד כוח יחיד . 34 . המערכת האקולוגית בישראל כבר כוללת מספר רב של גופים מקומיים מבוססים ובעלי רישיון , המהווים חלופה תחרותית ראויה . חברות כגון Bits of Gold, Bit2C , טקטונה וחברות בת של בתי השקעות כמו Horizon ( מבית אלטשולר שחם ,)פיתחו מומחיות ייעודית וסטנדרטים גבוהים של ציות . לצד אלו , שחקנים בינלאומיים מובילים כבר פועלים בישראל ומחפשים כל העת דרכים להעמיק את פעילותם. :מדובר בשחקני ענק כגוןBinance, Crypto.com, Bybit, Kraken .ועוד הניסיון מלמד כי התחרות אינה זקוקה ל"דחיפה " מצד הבנקים הריכוזיים ;היא זקוקה רק לכך שבעלי התשתית לא יחסמו את זרימת החמצן הפיננסי למתחרים הקיימים והפוטנציאליים . 35 . בנוסף, הבנקים כבר פעילים בתחומים משיקים לתחום המטבעות הקריפטוגרפים באמצעות ( הפצת תעודות סלETF .) ומכשירים עקיפים 36 . הבטחת סביבה תחרותית דווקא מחייבת כי הבנקים הגדולים ישמשו כספקים ניטרליים של תשתית חיונית במעלה הזרם, ולא כספקים ומתחרים במורד הזרם . איסור כניסה זמני לבנקים הגדולים ,במקביל לאישור כניסה לבנקים קטנים וחדשים , לא יגרום לחסר בשירותים לצרכן . להיפך , הוא ימנע את דחיקתם של שחקנים מתמחים וחדשניים ,ויבטיח כי מבנה השוק לא יישלט על ידי מונופול אנכי . בכך ,הרגולציה תגן על התחרות עצמה ,ולא על מתחרה ספציפי כזה או אחר , ותאפשר לשוק הישראלי להשתלב באופן מיטבי במגמות החדשנות העולמיות . ח. סיכום ומסקנות 37 . ניתוח המציאות הכלכלית בישראל מעלה כי המערכת הבנקאית מאופיינת במבנה אוליגופוליסטי ריכוזי שבו מספר מצומצם של קבוצות שולטות בנתח שוק מכריע . ריכוזיות זו אינה מצטמצמת סיטרואן ייעוץ כלכלי, נחל יגור14 מודיעין 9 רק למחירי השירותים ,אלא מתבטאת בשליטה ב " תשתיות חיוניות "שאין להן תחליף סביר , ובראשן ניהול חשבונות העו " ש . 38 . עבור חברות הפועלות בתחום הנכסים הדיגיטליים ,הגישה למערכת הבנקאית היא ה"שער " היחיד המאפשר קיום פעילות עסקית אלמנטרית ,החל מתשלום שכר לעובדים ועד להפרשת מיסים למדינה . חסימת גישה זו על ידי הבנקים , המחזיקים בתשתית ,מהווה למעשה חסם כניסה בלתי עביר שמונע תחרות ושכלול של שוק ההון . 39 . כבר כיום קיים לבנקים תמריץ כלכלי מובנה להערים קשיים על פעילותן של חברות קריפטו , הנובע מהתחרות הישירה על הפיקדונות והעו"ש המוחזקים אצלם . כספים המופקדים בבורסות קריפטו יוצאים מהמערכת הבנקאית המסורתית ,מה שפוגע בנזילות הבנקים וברווחיהם ממרווחי ריבית . 40 . הסיכון התחרותי צפוי להחריף משמעותית אם יתאפשר לבנקים הגדולים להיכנס לתחום המסחר בנכסים דיגיטליים עבור לקוחותיהם .במצב כזה , הבנק הופך מבעל השליטה בתשתית למתחרה ישיר במורד הזרם ,מה שמייצר תמריץ ל" דחיקת מתחרים אנכית ."בשל האסימטריה במידע , יהיה קשה לרגולטור להכריע האם החסימה הייתה לגיטימית בגין שיקולי ציות ומניעת הלבנת הון, או .שמא ניסיון למנוע תחרות 41 . לפיכך ,הסעד היעיל והמתבקש במבנה השוק הנוכחי הוא סעד מבני בדמות איסור כניסה זמני של הבנקים הגדולים למקטע הפעילות של מסחר בנכסים דיגיטליים . הגבלה זו , המוגדרת כ " רגולציה של מבנה ,"תנטרל את התמריץ הכלכלי של הבנק לחסום את מתחריו מלכתחילה ותבטיח כי התשתית הבנקאית תחזור לתפקד כ"שירות ציבורי " ניטרלי . איסור הכניסה צריך להיות תחום ( בזמן5-10 )שנים , עד להתבססות שוק קריפטו עצמאי וצמיחת תחרות ממשית בתוך המערכת הבנקאית מצד בנקים קטנים ודיגיטליים .רק יצירת " חממה תחרותית "כזו תבטיח שהריכוזיות הבנקאית לא תשוכפל לעולמות הפיננסיים החדשים ותגן על התחרות עצמה ועל רווחת הצרכן .הישראלי 42 . אימוץ הוראת שעה המונעת זמנית את כניסת הבנקים הגדולים למסחר בנכסים דיגיטליים י עניק לרגולטורים את "מרחב הנשימה "החיוני לגיבוש אסדרה מקיפה ומאוזנת . ,כאמור ניסיון העבר בענפים ריכוזיים מלמד כי עדיף לבסס את כללי התחרות ואת חובות הגישה לתשתית מראש ( Ex- ante ,)ולא לנסות ולתקן כשלי שוק לאחר שגופים דומיננטיים כבר קבעו עובדות ( בשטחEx- post ) . תקופת המתנה זו תאפשר לרגולטורים להגדיר פרוטוקולים ברורים למניעת אפליה ולניהול מידע רגיש ,כך שכאשר תותר כניסת השחקנים הגדולים ,היא תתבצע אל תוך שוק שבו יחסי סיטרואן ייעוץ כלכלי, נחל יגור14 מודיעין 10 הכוחות כבר הוסדרו וכללי המשחק התחרותיים ברורים לכל . קביעת נורמות אלו "על רטוב ," תוך כדי פעילות מסחרית של הבנקים ,היא משימה מורכבת בהרבה שעלולה להוביל לחניקת התחרות .בראשיתה, ואף לחיסולה דה פקטו בכבוד רב אוריאל סיטרואן סיטרואן ייעוץ כלכלי, נחל יגור14 מודיעין 11 נספח: ניסיון מקצועי ורשימת תיקים נבחרים תקציר מקצועי כלכלן מומחה בעל למעלה מ- 15 שנות ניסיון בתחומי ההגבלים העסקיים , מיזוגים וליטיגציה מורכבת . כיהן ככלכלן הראשי של התובעת הכללית במדינת ניו יורק וכסגן בכיר לממונה על התחרות בישראל .בעל מומחיות ייחודית בניתוח שווקים ,גיבוש מדיניות תחרות והופעה כעד מומחה בבתי משפט בישראל ובארה"ב . ניסיון מקצועי מנכ"ל ובעלים ,סיטרואן ייעוץ כלכלי ותחרות בע"מ ( 2026 – היום:) ניהול חברת ייעוץ המתמחה בליווי אסטרטגי-כלכלי ורגולטורי . כלכלן ראשי , משרד התובעת הכללית של מדינת ניו יורק ( 2024 – 2026 :) הובלת האסטרטגיה הכלכלית בתיקי אכיפה ומיזוגים מרכזיים ומתן חוות דעת מומחה . רשות התחרות ,ישראל ( 2011 – 2024 :)כיהן בשורת תפקידי ניהול בכירים , ביניהם : ממלא מקום הממונה על התחרות ( 2022 – 2024 .) סגן בכיר לממונה וראש מחלקת שווקים ( 2018 – 2024 .) כלכלן ראשי בפועל ( 2022 – 2023 .) עמית במחלקה הכלכלית , נציבות הסחר הפדרלית של ארה"ב ( FTC ,)וושינגטון ( 2017 :)ניתוח מבנה שוק והשפעות תחרותיות בתיקי מיזוג ואכיפה בשוק האמריקאי. תיקים נבחרים ועדות מומחה במהלך הקריירה ,הגיש חוות דעת והופיע כעד מומחה בתיקים משמעותיים , ביניהם : The People of New York State v. Intermountain Management Inc ( . 2025 .) חברת נמל אשדוד בע"מ נגד רשות התחרות ( 2020 .) תאגיד המיחזור אל "ה נגד רשות התחרות ( 2017 .) אל על נתיבי אוויר לישראל נגד רשות התחרות ( 2015 .) אלרוב ממילא ( 1993 )בע"מ נגד רשות התחרות ( 2014 .) סיטרואן ייעוץ כלכלי, נחל יגור14 מודיעין 12 תמיכה אסטרטגית בתיקי ענק בארה"ב : FTC נגד אמזון ( Amazon )ו- DOJ נגד Live Nation . הובלת רפורמות ושינויים מבניים במהלך שירות י הציבורי, הובל תי וקיד מתי רפורמות משקי ו ת משמעותיות שנועדו להסרת חסמים ועידוד התחרות: משק החשמל והאנרגיה : רפורמה במשק מגזר החשמל בישראל וליווי מתווה הגז הטבעי לפתיחת השוק לתחרות. פיננסים ובנקאו ת: הובלת יוזמות לקידום בנקאות פתוחה ותחרות בשירותי תשלום. תקשו רת : קידום מהלכים לעידוד השקעות בתשתית והגברת התחרות בשירותי התקשורת. חקלאות ויוקר המחיה : הובלת רפורמות להפחתת מכסים וייעול יבוא מוצרי מזון (כגון דגים וטונה) במטרה להוריד את המחיר לצרכן. נמלים ותשתיו ת: ליווי הרפורמה בנמלים והקמת הנמלים החדשים. השכלה ותוכניות מנהיגות תכנית מנהיגות למנהלים בכירים ( Wexner ,) אוניברסיטת הרווארד , בית הספר קנדי ( 2022 .) M.A במדיניות ציבורית ( תכנית בכירים ,)האוניברסיטה העברית בירושלים ( 2015 ). LL.M במשפטים (לבוגרי כלכלה ,) אוניברסיטת בר אילן , בהצטיינות ( 2013 .) B.A בכלכלה ויחסים בינלאומיים ,האוניברסיטה העברית בירושלים ( 2009 .)