חומר רקע - גורמים חיצוניים

1 משרדי לבחינת האמצעים להגברת -לדוח הביניים של הצוות הבין של יצחק דבש התייחסות התחרות במערכת הבנקאית למגזר הקמעונאי תקציר עבודת הוועדה ראויה להערכה בזכות העומק, האחריות והחדשנות שבה. בולטת במיוחד ההכרה בחסמים מבניים עמוקים הקיימים בשוק הבנקאות הקמעונאית. לצד זאת, ניכרת מחויבות להסרת חסמים אלה, וכן נכונות לריכוך רגולציה באופן מידתי, מתוך מטרה לעודד תחרות ולאפשר כניסת שחקנים חדשים באופן הדרגתי. עם זאת, לצד הצעדים החדשניים שמציג הדוח, בפועל הוא מציע חלופת פעולה בעייתית שהיא חיבור תקדימי מוגבל בין מוסדיים לבנקים, מבלי לבחון באופן סדור חלופות נוספות, כנדרש לפי עקרונות המדריך הממשלתי לגיבוש רגולציה. 1 מסמך זה מציג חלופה נוספת, אשר נראית כמציעה יחס של סיכון- סיכוי משופר, כפי שמתואר בפרוטרוט בעמודים 13-14 , ומובאת כאן לעיון ולשיקול דעת הוועדה. בנוסף, ראוי לשקול שהדוח הסופי יכלול כימות של עלות הנזק של המצב הקיים. 2 בהסתמך על ניתוחים משניים, ניתן להעריך כי העלות השנתית של חוסר התחרות נעה סביב 10 מיליארד ש"ח ואף מעבר לכך. הערכה זו כוללת: עלויות מהפסדי ריבית לציבור על כספים בעו"ש ופיקדונות; הלוואות יקרות לעסקים קטנים/בינוניים ולמשקי הבית; פגיעה באפקטיביות התמסורת המוניטרית; עלויות הפצה עודפות למוצרי חיסכון, עלויות מכירת מוצרים שאינם נדרשים לציבור או כפל ביטוחים ועלויות הנובעות מפגיעה בתעסוקה ובשכר בתחום העסקים הקטנים/בינוניים. חיבור בין גופים מוסדיים לבנקים – גם אם באופן מוגבל – עלול להוביל בעתיד לפגיעה חמורה ביציבות, בתחרות ובחדשנות של המערכת הפיננסית בישראל. ראשית, חיבור שכזה מכיל סתירה פנימית: קשה לייצר תחרות משמעותית כאשר שחקנים חדשים מוגבלים בצמיחה מראש – מגבלה שגם תיפגע ביכולתם להשקיע בטכנולוגיה ובחדשנות. שנית, ראוי לשכלל את כוחם הפוליטי החריג של הבנקים והמוסדיים, כפי שהודגם במשבר 2008 בארה"ב או בדחיית יישום מסקנות משבר הבנקים בישראל במשך כעשרים שנה. שלישית, מדובר בהעצמת הסיכון המערכתי, כאשר גופים מוסדיים המחזיקים כיום יותר נכסים מהבנקים וגדלים בקצב מהיר יותר צפויים לקבל דריסת רגל גם בתחום הבנקאות. נוסף לכך, חיבור שכזה ימסד ניגודי עניינים מהותיים - חפיפה בין אשראי, ביטוח והשקעות תחת אותו בעל שליטה. הבעיה מחריפה עקב הארביטראז' הרגולטורי, הנוצר מהמבנה המורכב של קבוצות החזקה שכבר כיום יוצרות פערי פיקוח שמועצמים עם גרעיני שליטה של 20/30% . המהלך מהווה גם פריצת דלת למודל ה ־ Bancassurance , אשר מגביר ריכוזיות, פוגע בתחרות ומערפל מידע ומחמיר סיכונים רגולטוריים. קיים סיכון כי חיבור בין מוסדיים לבנקים יעמיק את מגמת הפיננסיזציה במשק, מה שעלול לבוא על חשבון השקעות יצרניות בכלכלה הריאלית, תוך העצמת אי-שוויון והקטנת ההשקעה בחדשנות. מתן אישור למוסדיים להקים בנקים גם יהווה הרתעה לשחקנים חדשים וישאיר את חברות כרטיסי האשראי באזור הנוחות שלהן. בכך, יפגע הפוטנציאל לחדשנות אמיתית. השוואות בינלאומיות שאינן מתחשבות במבנה הריכוזי הייחודי של השוק הישראלי או בניסיון ההיסטורי של משברים במודלים דומים, עלולות להוביל למסקנות שגויות ולמדיניות מסוכנת. דווקא מדינות עם מגבלות רגולטוריות ברורות שרדו משברים טוב יותר, ולכן ריכוך מגבלות מבניות בישראל עלול להביא לתוצאות הפוכות מהכוונה המקורית. לבסוף, החיבור בין מוסדיים לבנקים יוביל לפספוס של הזדמנות היסטורית להקמת רשת הפצה עצמאית וניטרלית למוצרי ביטוח וחסכון, שתשחרר את המשק מתלות בגופים בעלי אינטרסים. 1 המדריך הממשלתי לגיבוש רגולציה, עמוד 4 2 2 המדריך הממשלתי לגיבוש רגולציה, עמוד 27 2 מעיון בדוח הוועדה מתקבל הרושם כי הוא נשען על שתי הנחות יסוד שראוי לבחון מחדש. הראשונה – שאין עוד סיכוי שחברות כרטיסי האשראי יהפכו לבנקים עצמאיים; השנייה – שבנקים חדשים לא יצליחו לייצר תחרות ממשית. עם זאת, הדוח אינו מספק ניתוח מספק לשאלה כיצד נוצר מצב זה. ייתכן בהחלט שחברות כרטיסי האשראי לא הפכו לבנקים עצמאיים בשל התלות המבנית שנותרה בינן לבין המערכת הבנקאית. גם לא בלתי סביר להניח שקצב רכישת הלקוחות של בנק ״וואן זירו״ נובע מהבחירה לגייס לקוחות באופן עצמאי להבדיל מחבירה לשחקן עם בסיס לקוחות מוצק. מומלץ שהדוח הסופי יכלול כלים פרו-אקטיביים לטיפול בכשלים הקיימים לקידום בנקאות קמעונאית תחרותית עם דגש על: מנגנונים חזקים יותר לצמצום המנופים שיש לבנקים על חברות כרטיסי האשראי להפוך לבנקים מבלי להיות בבעלות המוסדיים; תמריצים פרו-אקטיביים לגיוס יזמים עצמאיים מחוץ לגופים הפיננסיים הקיימים ותמריצים לגיוס לקוחות לבנקים חדשים – עקב האכילס של הניסיונות הקיימים. מסמך זה טוען כי קיימת עדיפות לקידום מבנה שוק בנקאי תחרותי בגישה מבנית שמונעת אחזקות צולבות כבסיס מרכזי להסדרה אפקטיבית, להבדיל מהחלופה שממליצה לאפשר למוסדיים לשלוט בבנקים, גם אם באופן מוגבל, תוך הטלת רגולציה חדשה. החלופה המבנית האידיאלית בראיית סיכון סיכוי לאומי היא לפעול ברוח ועדת בכר ולקבוע, על פני עשור, להגביל את גודל של כל בנק בישראל ל15% מסך האשראי והפיקדונות. חלופה זאת לא תפותח במסמך זה בגלל היתכנות נמוכה ליישומה. מסמך זה מציע חלופה בהשראת מודל "קרן יוזמה" שהוקמה בשנות ה- 90 על ידי ממשלת ישראל והיוותה זרז מרכזי להולדת תעשיית ההון סיכון המקומית – תחום שהפך לעמוד תווך של הכלכלה הישראלית ולמנוע צמיחה של תעשיית ההייטק. הקרן תפעל לתימרוץ ״כזרז זמני״ להקמת 3 – 4 בנקים חדשים, דיגיטליים, עצמאיים ובלתי תלויים במוסדיים. עלות הקמת בנק חדש מוערכת בכ- 150 מיליון דולר, וההשקעה של הקרן תעמוד על עד 75 מיליון דולר לבנק )כ־50% מעלות ההקמה(. כמו ב״קרן יוזמה״ היזמים יוכלו לרכוש את חלקה של המדינה לפי ערך ההשקעה בצמוד למדד. היקף ההשקעה הכולל מוערך בכ- 800 מיליון ש״ח לכמיליארד ש"ח, כלומר כ־200 – 250 מיליון ש"ח לשנה, הפרוסים על פני כארבע שנים. הבחירה בגופים תיעשה במכרז תחרותי, בכפוף לאישור התוכנית העסקית על ידי הפיקוח על הבנקים, ותינתן עדיפות לגופים עם יותר מ- 1.5 מיליון לקוחות קיימים )לסייע להתמודדות עם אתגר גיוס לקוחות( או לבנקים דיגיטליים בינלאומיים בעלי ניסיון מוצלח ומיליוני לקוחות. המתמודדים ידורגו גם על הפתרון המוצע לבניית מערך הפצה עצמאי למוצרי ביטוח וחיסכון, תוך שימוש במסלקה הפנסיונית, הר הביטוח ומודלים טכנולוגיים מתקדמים. המודל המוצע נועד להתמודד באופן פרו-אקטיבי עם מעגל הריכוזיות. מטרתו למנוע את מעבר הריכוזיות מהבנקים אל המוסדיים, מקבוצת ריכוז אחת לקבוצת ריכוז שניה, באמצעות יצירת תעשיית בנקאות חדשה וחדשנית שאינה תלויה בבנקים או במוסדיים, שתהווה גם ערוץ הפצה עצמאי למוצרי ביטוח וחיסכון. בנוסף להמלצות המרכזיות, המסמך מציע לאמץ חמש המלצות נלוות, המפורטות בעמוד 15 , שמטרתן לחזק את היציבות הפיננסית ולהבטיח תחרות משוכללת. לסיכום, ההצעה המוצגת במסמך זה נועדה להבטיח שהתשתית המבנית של המערכת הפיננסית – שנבנתה בעמל רב, עקב בצד אגודל, בעיקר בעקבות לקחי משבר מניות הבנקים בשנות השמונים – לא 3 תיפגע כתוצאה מזרע פורענות בדמות חיבור בין מוסדיים לבנקים. ההצעה אינה באה לערער על עבודת הוועדה, אלא לחזק אותה. מטרתה להשלים את החזון שהדוח מתווה. עיצוב נכון של מבנה השוק, בהתאם לעקרונות של הפרדה בין מוסדיים לבנקאות, תחרות והצבת האזרח במרכז, הוא הדרך היעילה והבטוחה יותר לבנות מערכת פיננסית מודרנית, יציבה ומבוזרת. לא באמצעות פיקוח על גופים ריכוזיים מלכתחילה, אלא בתמריצים להקמה יזומה של שחקנים חדשים וחדשנים –נטולי ניגודי עניינים. התעשייה הפיננסית בישראל שמנהלת נכסים בכ־6 טריליון ש"ח )כמעט פי 3 מהתמ"ג(, שמתוכם רק כ־ 2% מוחזקים כמזומן פיזי בעוד שמרבית ״המלאי״ שלה דיגיטלי, מתאימה במיוחד לשינוי טכנולוגי עמוק. מדינת ישראל קיבלה החלטה אסטרטגית להשקיע מאות מיליארדי שקלים במערכת המטרו ובתשתיות הסעה המונית, מתוך הבנה שהצמיחה העתידית של המשק תלויה בתשתית תחבורתית יעילה. באותו היגיון בדיוק, כפי שמדינה אינה יכולה לנהל תחבורה מודרנית בנתיבים של אתמול – כך היא אינה יכולה להבטיח מערכת פיננסית יציבה רק באמצעות חיזוק הקיים במקום בניית החדש. רקע והסיכונים של חיבור בין מוסדיים ובנקים, גם אם באופן מוגבל להבדיל ממדינות רבות בעולם שחוו משברים פיננסיים בעשורים האחרונים, ישראל נהנתה מיציבות נדירה במערכת הפיננסית שלה. גם בעת משבר 2008 – שהכה בעוצמה במרבית הכלכלות המפותחות – המערכת הפיננסית של ישראל נותרה יציבה באופן יחסי. היציבות הזו בולטת במיוחד על רקע המשבר החריף של שנת 2003 , אז התקשתה ממשלת ישראל לגייס הון בשווקים הבינלאומיים, וחלקים מהמערכת הבנקאית התנדנדו. כיום, למרות שישראל מצויה בעיצומה של מערכה ביטחונית רבת- חזיתות, המערכת הפיננסית מפגינה, לפחות עד כה, איתנות מרשימה. היציבות הזו נשענת, בין היתר, על רצף של רפורמות מבניות עמוקות, שבמהותן פירקו אחזקות צולבות, ניתקו זיקות מסוכנות בין תחומי פעילות פיננסיים שונים, חיזקו ממשל תאגידי, ביזרו את השוק, והקטינו את הסיכון המערכתי. בכך הן שינו מן היסוד את פני שוק ההון הישראלי, שלפני כן סבל ממבנה ריכוזי, ניגודי עניינים מובנים, קוד תאגידי לקוי, ומשברים פיננסים כרוניים – כולל משבר בקנה מידה לאומי שהוביל להלאמת מרבית המערכת הבנקאית הישראלית בשנות ה- 80 . הרפורמות הללו לא הסתפקו בכלים כגון ”חומות סיניות” או פיקוח אלא טיפלו במבנה השווקים עצמם. במידה לא מבוטלת משבר הבנקים והמשבר הכלכלי שהגיע בהמשך הובילו להלאמת המערכת הבנקאית ולתוכנית הייצוב. מהלכים אלו הם ראשית הצירים של המשק כפי שאנו מכירים כיום. בין הרפורמות הבולטות בתחום הפיננסי ניתן למנות את: • ועדת ברודט )1994 (: ניתוק הבנקים מהחזקות בנכסים ריאליים • הפרטת הבנקים שהולאמו באמצעות גרעיני שליטה • ועדת בכר )2003 (: הפרדת תחום הבנקאות מתחומי הביטוח והחיסכון הפנסיוני – ברוח ה־ Glass–Steagall Act האמריקאי ובהתאם להמלצות דוח בייסקי • ועדת הריכוזיות )2010 (: הפרדה בין אחזקות פיננסיות משמעותיות לריאליות משמעותיות בהשראת ה־Bank Holding Act ופירוק הדרגתי של הפירמידות העסקיות • ועדת שטרום )2016 (: ניתוק חברות כרטיסי האשראי מהבנקים )אשר סיפקו אשראי דחוי לחודש להבדיל מאשראי קמעונאי או אשראי לעסקים קטנים(, הקמת לשכת שירות בנקאית ופתיחת השוק לשחקנים חדשים • פיזור השליטה בבנקים הגדולים ובכלל ביטוח ובפניקס לצד הרפורמות שלעיל, לאורך השנים קודמו גם שורת מהלכים מבניים מהותיים נוספים והוקמו ועדות חשובות שתרמו לביסוס שוק ההון הישראלי כפי שהוא מוכר כיום: ממשלת ישראל פיתחה באופן פרו- 4 אקטיבי את תעשיית ההון סיכון – בעיקר באמצעות ״קרן יוזמה״ ורשות החדשנות; מרבית הבנקים להשקעות הבינלאומיים החלו לפעול ולהתבסס בישראל; שוק האג”ח הממשלתי והפרטי עברו מסחור משמעותי; קרנות הפנסיה ההסתדרותיות הולאמו; הוקמה המסלקה הפנסיונית; הבורסה הופרטה ונותקה מהבנקים; הוקם בית משפט כלכלי; הבנקים הוכרו בפסיקה כגופים דו מהותיים ויש נטייה הולכת וגוברת להחיל על חברות הביטוח עקרונות מהמשפט הציבורי, הוגבל שיעור האג”ח המיועדות; בוצעה ליברליזציה של שוק המט”ח ושל תנועות ההון; פוזרו גרעיני שליטה בבנקים ובמוסדיים; קודמה בנקאות פתוחה והוקם אתר ״קו משווה״, הוטלו מגבלות שכר בכירים, הוטלו מגבלות על עסקאות רכישת שליטה ללא בטחות, הוטלו מגבלות משמעותיות על חברות החזקה בנקאיות; הוקם מאגר נתוני אשראי; הוקמו ועדות כגון ועדת ליכט וצוות בריס ודומיהם ובוצעו שינויים מבניים במערכות התשלומים ותשתיות תשלומים כגון שב”א ומס”ב ועוד. כמו כן, הונהגה פנסיית חובה אשר תרמה באופן מבני להגדלת שיעור החיסכון הלאומי. המהלכים הללו יצרו תשתית יציבה, תחרותית ומבוזרת – שהקטינה לא רק את הסיכון המבני אלא גם תמכה בצמיחה מתמשכת של המשק תוך הימנעות ממשברים פיננסיים מערכתיים. הם הובילו לגיבוש מודל שתרם לעלייה בשיעור החיסכון הלאומי ביחס לתמ"ג, והרחיבו באופן דרמטי את נגישות ההון והאשראי עבור: • תעשיית ההייטק, • הממשלה, • החברות הגדולות • חלק מהעסקים הבינוניים כפי שדוח הוועדה מציין, האתגר המימוני העיקרי שנותר לטפל בו הוא בתחום משקי הבית ובעסקים הקטנים ובחלק מהעסקים הבינוניים. אלא שבעת האחרונה מסתמנת נסיגה מהגישה המבנית. נסיגה שבאה לידי ביטוי באישור מהלך דוגמת מכירת מקס לכלל ביטוח – עסקה החושפת את עומק כוחם של המוסדיים ואת מגבלות הפיקוח הקיים. העסקה שיקפה סיבוב פרסה רווי סיכונים מתפיסה שעיצבה את הרגולציה בישראל במשך כ20 שנה וחזרה לפתרונות נקודתיים, רגולטוריים-טכניים – במקום עקרונות מבניים שיחזקו את השוק הפיננסי בטווח הארוך. כך גם תקוות ועדת שטרום להולדת תחרות קמעונאית אמיתית טרם התממשה: מלבד הקמתו של One Zero – שבחר להתמקד בעיקר בבנקאות פרטית ובינה מלאכותית – עדיין לא קמו בנקים חדשים. הסיבות לכך מגוונות, אך הבולטות שבהן הן מורכבות תהליך הרישוי מחד, והמשך התלות המבנית של חברות כרטיסי האשראי בבנקים מאידך, כמו גם הקושי בגיוס לקוחות לבנק חדש. בצומת האסטרטגית בין בחירה בהמשך חיזוק הכיוון של ועדת שטרום - לבין נסיגה מדרך זו והליכה בתלם חדש המנוגד לתובנות הבסיסיות של ועדות בייסקי, בכר, הריכוזיות ושטרום - הצוות מצביע על החלופה הלא נכונה. הדרך הנכונה היא לחזק את הכיוון של ועדת שטרום - חיזוק יבוא מעוד בנקים חדשים מביטול הרסן שיש לבנקים על חברות כרטיסי האשראי ומהקלת חסמי רגולציה על תחרות בבנקים. דוח הביניים הנוכחי אמנם נוקט בצעדים חשובים מבורכים להסרת חלק לא מבוטל מהחסמים להקמת בנקים קמעונאים חדשים, אך הוא לא טיפל במספר חסמים חשובים: 1 . הדוח לא מציג מנגנונים פרו אקטיביים לגיוס לקוחות חדשים לבנקים חדשים, למרות שכאן התגלה עקב האכילס של וואן זירו. 5 2 . הדוח לא מציג תמריצים פרו-אקטיביים לעידוד שחקנים חדשים לכניסה לשוק הבנקאות הקמעונאית ומטיל את מרבית יהבו על חברות כרטיסי האשראי. 3 . הדוח לא מציג בחינה מספקת של ההשלכות המבניות של מכירת מקס לגוף מוסדי. מהלך שמהווה סיבוב פרסה מסוכן מהמדיניות הרגולטורית שננקטה בעשורים האחרונים לאחר מפולת הבנקים בישראל– מדיניות שביקשה לנתק בין גופים פיננסיים שונים ולחזק את התחרות באמצעות הפרדת חברות כרטיסי האשראי מהבנקים. אישור עסקה זו מחזיר את המערכת הפיננסית אחורה, תוך סיכון להיווצרות מבנים ריכוזיים במסווה של תחרות. 4 . הדוח לא מציע כלים מספקים לביטול או צמצום המנופים של הבנקים על חברות כרטיסי האשראי מלהפוך לבנקים, מבלי להיות תחת המוסדיים. כפי שניסיון העבר מלמד, רפורמות מבניות הן הכלי העיקרי לשינוי פני השוק לאורך זמן. לכן, כל הצעה להגברת תחרות חייבת להיבחן לא רק לפי טובת השחקנים הקיימים, אלא בראש ובראשונה לפי יכולתה לפתוח את השוק – לא לשחקנים קיימים בעטיפה חדשה, אלא לשחקנים חדשים, עצמאיים ונטולי זיקות צולבות—אשר ישימו את טובת הלקוח במרכז באמצעות תחרות משוכללת. לא יהיה זה מיותר להזכיר, שהפירוק ההדרגתי של חוק גלאס-סטיגל בארצות הברית, שהפריד בין בנקים מסחריים לבנקים להשקעות, מהווה תמרור אזהרה. חוק זה, שנחקק בעקבות המשבר הכלכלי הגדול של שנות ה- 30 , נועד למנוע ניגודי עניינים מסוכנים ולשמור על יציבות המערכת הבנקאית. הוא עשה זאת באמצעות הפרדה מבנית בין פעילות בנקאות מסחרית לבין בנקאות השקעות. החל משנות ה- 80 החל תהליך הדרגתי של כרסום בגלאס-סטיגל, שהגיע לשיאו בביטול החוק בשנת 1999 . מהלכים אלו נומקו בצורך להגביר את התחרות ולשפר את יעילות המערכת הפיננסית. אולם, בפועל, הם הובילו ל: • עידוד לקיחת סיכונים מוגברת: הבנקים המשולבים החדשים עסקו בפעילויות ספקולטיביות יותר, תוך שימוש בכספי מפקידים, מה שהגביר את הסיכון למשבר פיננסי. • ניגודי עניינים: נוצרו ניגודי עניינים בין פעילות הבנקאות המסחרית לבנקאות ההשקעות, למשל, עידוד מכירת ניירות ערך בעייתיים ללקוחות הבנק. • סיכון כלל המערכת הפיננסית המיזוגים בין בנקים מסחריים, חברות ביטוח, חברות ניהול נכסים ובנקים להשקעות יצרו מגה-בנקים גדולים ומסורבלים, ש"גדולים מכדי ליפול״ כך שכאשר הסיכון התממש הם סיכנו את כלל המערכת הפיננסית וחייבו חילוץ על ידי משלמי המיסים. משבר 2008 , שהיה החמור ביותר מאז המשבר הכלכלי הגדול, הוכיח את הסכנות הטמונות בפירוק גלאס-סטיגל. הוא הוכיח ששבי רגולטורי וארביטראז׳ רגולטוריים אינן מילים בעלמא. הבנקים המשולבים מילאו תפקיד מרכזי בפרוץ המשבר ובהתפשטותו, והנזק למשק העולמי היה עצום, כולל למערכות הפוליטיות. בעוד שדוח הביניים של הוועדה כולל צעדים מבורכים להסרת חסמים, הוא חוטא באי-מיצוי הניתוח ההיסטורי במפולת הבנקים בישראל ובמשברים הגדולים שהתרחשו מאז. ההיגיון המבני שהנחה רפורמות מוצלחות בעבר – רפורמות שניתקו בין תחומים, פיזרו ריכוזיות, הגדילו כמות השחקנים ואת הפריון של החסכון הלאומי והפחיתו את הסיכון המערכתי. ראוי לציין שבדוח הוועדה כתוב שהוועדה מודעת לסיכונים הנובעים מהקמת בנקים בבעלות גופים מוסדיים, ולכן היא ממליצה להגביל את גודלם ל- 2.5% מהנכסים של המערכת הבנקאית – או עד 5% במקרים מסוימים. אולם, מגבלה זו אינה נותנת מענה ראוי לסיכונים הרבים הכרוכים במהלך זה, מהטעמים הבאים: 6 1 . סתירה פנימית: תחרות תחת מגבלת גודל קשה להבטיח תחרות אפקטיבית כאשר מגבילים מראש את יכולת הצמיחה של שחקנים חדשים. בנק שאינו יכול לצמוח מעבר לרף נמוך יחסית – יתקשה להציע תחרות משמעותית. ככל שיצליח, כן יגבר הלחץ להסרת מגבלות. בנוסף, בנקים קטנים מעצם גודלם יתקשו להשקיע בטכנולוגיה ובחדשנות, דבר שיפגע בתחרות. 2 . כוחם הפוליטי של הבנקים והמוסדיים – אי למידה מההיסטוריה ההיסטוריה הפיננסית בישראל ובעולם ממחישה את עוצמתם החריגה של הבנקים והגופים המוסדיים, שמסוגלים להשפיע על עיצוב הרגולציה לטובתם, גם במחיר סיכון לציבור הרחב. כך למשל, במשבר 2008 הפכו בנקי השקעות כמו Goldman Sachs ו- Morgan Stanley , שהיו שחקנים משמעותיים במערכת שגרמה למשבר, לבנקים מסחריים תוך פחות מ־72 שעות – רק כדי לזכות בגישה לנזילות ולביטוח פיקדונות מהפדרל ריזרב. הממשל לא דרש את הלאמת המניות, ובכך נוצר מצב של הפרטה של הרווחים והלאמה של ההפסדים. בישראל, לאחר משבר הבנקים ב־1983 , ועדת בייסקי קבעה מסקנות נחרצות, אך יישומן התעכב בלמעלה מ־ 20 שנה, ונדרש לכך לחץ פוליטי חריג שקשה לשחזור. שתי הדוגמאות ממחישות את הסיכון שבהעצמת גופים פיננסיים גדולים העלולים לסכל תחרות, לפגוע בחדשנות, לפגוע בפיקוח וליצור סיכון מערכתי. 3 . הגברת הסיכון המערכתי הגופים המוסדיים בישראל מנהלים כיום יותר נכסים מאשר הבנקים, וצומחים בקצב מהיר יותר מהם. לנוכח עוצמה חריגה זו, שתלך ותתגבר, גוברת ההבנה כי נדרשת רפורמה מהותית בסדר גודל של ״בכר 2״ – ובכל זאת, כעת נשקלת אפשרות להרחיב עוד יותר את כוחם של המוסדיים, עד כדי מתן אפשרות להחזקת בנקים. הניצנים של הכשל התפיסתי הזה בלטו בעצם אישור המכירה של מקס לכלל ביטוח. במקום לצמצם את הריכוזיות ולהפחית סיכונים מערכתיים, דוח הוועדה קורא להעמיק את השילוב בין מוסדיים לבנקאות – מהלך שעלול להעצים ניגודי עניינים, לפגוע בתחרות, ולחשוף את המשק לאפקט דומינו במקרה של כשל בגוף קטן לכאורה אך מקושר מאוד. 4 . ניגודי עניינים חמורים שילוב בין בעלות מוסדית לבין בנק קמעונאי יעמעם את הגבולות בין תחומי הפצה, שיווק השקעות, מתן אשראי ומכירת ביטוחים – ויחריף את ניגודי העניינים המובנים הקיימים כבר היום ברשתות ההפצה של המוסדיים. בנוסף, המוסדיים מחזיקים במניות בנקים בשווי של עשרות מיליארדי שקלים ועידוד תחרות לבנקים הגדולים תשים אותם במצב בעייתי. 5 . החרפת הארביטראז’ הרגולטורי כבר כיום המבנה המורכב של קבוצות החזקה מוסדיות ציבוריות יוצר פערים בין הפיקוח על החברה האם לבין הפיקוח על חברות הבת. חברה אחת מפוקחת על ידי רשות ניירות ערך והשנייה על ידי רשות שוק ההון. לא יהיה זה מוגזם לטעון שבפועל מדובר בפירמידה של שתי שכבות ובמבנה שמייצר ארביטראז׳ רגולטורי שמנוצל לא פעם לרעת האינטרס הציבורי. בעיה זאת מועצמת עוד יותר לאור האפשרות לשלוט בגופים מוסדיים ״גדולים מכדי ליפול״ באמצעות 7 גרעיני שליטה של 20/30 אחוז. הוספת בנקים מתחת לחברות החזקה מוסדיות תחמיר עוד יותר מצב שמלכתחילה הינו בעייתי. 6 . פריצת הדלת אל מודל Bancassurance שילוב בין פעילות בנקאית וביטוחית יוצר ניגודי עניינים מהותיים, מגביר ריכוזיות, פוגע בתחרות, ומערפל את שקיפות המידע ללקוח. הוא גם מקשה על רגולציה אפקטיבית. הוא מעצים את תופעת ״גדול מכדי ליפול״ ומקשה מאוד על רגולציה וניהול סיכונים לאומי. במקום לנתק קורלציות כפי שתיאוריית פורטפוליו מודרנית ממליצה, בפועל מבנה זה מחזק קורלציות. 7 . פיננסיזציה מסוכנת של המשק המהלך עלול להגדיל עוד יותר את חלקו של המגזר הפיננסי בתמ”ג, על חשבון הכלכלה הריאלית. תהליך זה מגביר אי-שוויון, סיכון ותנודתיות, ומפחית השקעות בחדשנות וצמיחה אמיתית. 8 . הרתעת שחקנים חדשים כניסת מוסדיים לתחום הבנקאות עלולה לייצר הרתעה אפקטיבית מפני כניסת שחקנים חיצוניים עצמאיים – ובכך לפגוע במטרה המרכזית של הדוח: יצירת שוק פתוח ותחרותי באמת. 9 . אי הזזת חברות כרטיסי האשראי מאזור הנוחות שלהן כפי שדוח הוועדה מנוסח היום הוא מציג מתווה שנראה כמותאם בעיקר לחברות כרטיסי האשראי הקיימות, ומאפשר להן להמשיך לפעול במסגרת אזור הנוחות שלהן – מבלי להידרש להצעת ערך מוסף מהותי או חדשנות משמעותית. מסר ברור, עקבי ומהדהד שראוי שיעבור לשוק הוא כי חברות אלה עלולות להישאר מאחור אם לא יובילו תהליך של הפיכה לבנקים של ממש, תוך אימוץ מודלים תחרותיים וחדשניים שיאתגרו את השוק הקיים ויביאו ערך מוסף אמיתי לציבור. 10 . פגיעה בפוטנציאל לחדשנות אמיתית כיום רק כ2% מהנכסים הפיננסים של הציבור הפיננסי קיימים כמטבעות או כשטרות. כל השאר הם בפועל רישום דיגיטלי כזה או אחר. במציאות כזו, עולה השאלה: האם מבנה העלויות של התעשייה הפיננסית בישראל משקף את אופייה הדיגיטלי של הכלכלה המודרנית, או שמא הוא עדיין נשען על פונקציות ישנות כמו סניפים פיזיים, מערכות מידע מיושנות, ועדים, סוכני ביטוח ומוצרים מורכבים שאינם תמיד שקופים לציבור. שילוב בין התרבות הארגונית של גופים מוסדיים מסורתיים לבין בנקים חדשים צפוי להקשות על יצירת מערכת בנקאית חדשנית. דווקא בעידן של האצה טכנולוגית משמעותית נדרשת חשיבה רעננה וגישה תפעולית שונה. מערכות הפצה עצמאיות מסוגלות להציע מענה טוב יותר לצורך זה, שכן הן אינן כפופות לתרבות הארגונית הישנה של המוסדיים ואינן סובלות מאותם ניגודי עניינים מובְנים. 11 . פספוס הזדמנות היסטורית להקמת רשת הפצה עצמאית וניטרלית מערכת ההפצה בתחום הביטוח והחיסכון סובלת כיום מהטיות וניגודי עניינים. המהלך הנוכחי מייצר תלות נוספת במוסדיים, ומפספס שינוי מבני מתבקש. במקום לאפשר הקמה של מערך 8 הפצה עצמאי, מקצועי ונקי מהטיות מסתמכים על הקיים. למה הדבר משול? לניסיון להתמודד עם עומסי תנועה רק באמצעות הרחבת כבישים ונתיבים, מבלי לבצע שינוי עומק בתחבורה הציבורית. כך גם בתחום הפיננסי: במקום לבנות מערך הפצה עצמאי, מקצועי ונטול ניגודי עניינים, בוחרים להעמיק את התלות בגופים המוסדיים ולפספס את ההזדמנות לרפורמה מבנית הכרחית. 12 . הישענות, לפחות חלקית, על השוואה בינלאומית לא מלאה הניתוח ההשוואתי המובא בנספח 4 לדוח מציג את ישראל כמדינה שמרנית באופן יוצא דופן, בשל מגבלותיה על פעילות בנקאית בתחומים כגון ביטוח, נדל”ן ופעילות ריאלית. עם זאת, הצגה זו לוקה בחסר – הן מתודולוגית והן מהותית. היא אינה מבחינה בין מדינות בעלות מבנה שוק מבוזר, עם ריבוי שחקנים אזוריים, לבין מדינות ריכוזיות יותר. יתר על כן, אין כל הבחנה בין מדינות שחוו משבר פיננסי מערכתי )2008 ( לבין מדינות ששרדו את התקופה ביציבות יחסית. כך, לדוגמה: • בריטניה, אשר מוצגת כמדינה עם מגבלות פחותות )ציון 9 לעומת 12 של ישראל(, חוותה את קריסת Northern Rock והלאמה של RBS ; • איסלנד, שהמערכת הבנקאית שלה שילבה בנקאות השקעות, ביטוח ומימון נדל”ן, קרסה לחלוטין; • אירלנד, שבה התקיים קשר ישיר בין בנקאות לבין מימון נדל”ן, נזקקה לתוכנית חילוץ חיצונית. מנגד, מדינות כמו אוסטרליה וקנדה – שהתאפיינו במגבלות ברורות על זיקות בין תחומים – שרדו את משבר 2008 עם יציבות יחסית. נתונים אלו מחזקים את הרעיון ששמרנות רגולטורית – כאשר היא מעוגנת במבנים מוסדיים – אינה חסרון אלא עוגן ליציבות, במיוחד במדינה בעלת שוק קטן וריכוזי כמו ישראל. מכאן, שהרצון ל”ריכוך” האיסורים על פעילות מוסדיים בתחום הבנקאות – תוך השענות על פיקוח שוטף – עלול לחזור על שגיאות עבר שהובילו למשברים כבדים במדינות אחרות. להסדרה כבסיס מרכזי עם הפרדות מבניות בנקאי תחרותי מבנה שוק עדיפות לקידום קיימת תחת גופים מוסדיים בנקים חדשים עידוד, להבדיל מ אפקטיבית בעת דיון על הסדרת שווקים פיננסיים, מוצגת לעיתים תמונה חלקית של ארגז הכלים הרגולטורי. כלים כגון פיקוח רגולטורי שוטף, רגולציית מוצר, חקיקה, ועדות מעקב, חינוך פיננסי, ואפילו מגבלות התנהגותיות – כולם חשובים. אך מבט מעמיק מלמד כי הכלי היעיל, האמין והעמיד ביותר לאורך זמן הוא לשים את הלקוח במרכז תוך עיצוב מבני נכון של השוק עצמו, כך שתיווצר בו תחרות אפקטיבית, שקיפות, והעדר ניגודי עניינים. זהו תמרור אסטרטגי – ולא רק טכני – במדיניות ציבורית. מחקרי יסוד בתחום Economics of Industrial Organization מצביעים באופן עקבי על כך שמבנה השוק משפיע השפעה עמוקה על אופן הפעולה של השחקנים בו. גישת ה־Structure-Conduct- Performance מבהירה כי במצבי ריכוזיות גבוהה, ניגודי עניינים מובְנים ואינטגרציה אנכית – גם רגולציה חזקה אינה מצליחה בהכרח להבטיח תחרות אפקטיבית המשרתת את טובת הצרכן. 9 בתחום הפיננסי, הסיכון מוחשי במיוחד כאשר שחקנים מרכזיים בעלי כוח שוק משמעותי מחזיקים גם בתשתיות השוק, גם ביכולת ייצור המוצרים, וגם בערוצי ההפצה והשיווק. ריכוז כזה יוצר קרקע פורייה לכשלים מבניים מובהקים: ניגודי עניינים פנימיים )self-dealing (, חסמים לכניסת מתחרים חדשים, ריכוזיות במידע, והכוונת לקוחות למוצרים שאינם בהכרח משרתים את טובתם. דו”חות של מוסדות בינלאומיים כגון ה־OECD וה־IMF חוזרים ומדגישים כי קונגלומרטים מוסדיים בתחום הפיננסי – המחזיקים הן בניהול חסכונות הציבור והן בפלטפורמות הפצה או בבנקים – יוצרים conflicted advice ומעמיקים את התלות של הציבור בשחקן החזק. 3 הסכנה היא לא רק תיאורטית – אלא מוכחת אמפירית: במדינות רבות נמצא קשר בין ריכוזיות מוסדית לבין תשואות נמוכות יותר לציבור, נגישות פחותה לאשראי, ושיעורי חדשנות נמוכים. בהינתן כל האמור, הדרך האפקטיבית ביותר לשרת את האינטרס הציבורי היא השקעה אקטיבית בהקמת מתחרים עצמאיים, בלתי תלויים, שאין להם זיקה מוסדית קיימת, במקום לנסות “לביית” את המוסדיים באמצעות פיקוח בלבד. הצבת הלקוח במרכז אינה יכולה להישען רק על רגולציה או על הנחות רצון טוב של השחקנים הדומיננטיים. הדרך המוצקה ביותר להבטיח שירות טוב, מוצר מותאם ותמחור הוגן – היא תחרות מבנית אמיתית. תחרות כזו יכולה להתרחש רק כאשר אין זיקה ישירה או עקיפה בין המייעץ לבין היצרן, בין מנהל הנכסים לבין נותן האשראי, ובין השחקן הוותיק לבין ערוץ הכניסה לשוק. רקע כללי לחלופה המוצעת עד לוועדת זקן, התפיסה הרגולטורית הרווחת הייתה שבנקים קטנים מהווים סיכון מערכתי שיש לצמצמו. גישה זו נבעה בעיקר מניסיון העבר עם קריסת שורת בנקים קטנים כגון הבנק לפיתוח התעשייה, בנק הספנות והבנק למסחר שהותירו משקעים עמוקים במערכת הרגולטורית. בעקבות קריסות אלו התפתחה תפיסה שבבנקאות קיים “חיסרון לקוטן” – ולכן אין הצדקה לעידוד הקמתם של בנקים קטנים חדשים. יתרה מזו, הדרישות התשתיתיות בתחום מערכות המידע יצרו חסם כמעט בלתי עביר בפני שחקנים חדשים. אולם בעשור האחרון חלה תפנית: ההתפתחות המואצת של האינטרנט וטכנולוגיות דיגיטליות אחרות ערערה על ההנחות הישנות ושינתה את כללי המשחק גם בעולם הבנקאות. בהתאם לכך, גם הרגולציה בישראל החלה להשתנות – וחסמים מהותיים הוסרו, במטרה לאפשר כניסה של שחקנים חדשים: 1 . הוסר חסם הליך הרישוי: בנק ישראל פרסם הליך רישוי שקוף לבנק חדש 2 . הוסר חסם מערכות המידע: האוצר הוציא מכרז שהוביל להקמת לשכת שירות בנקאית 3 . הוסרו חלקית חסמים שנוגעים לרגולציה על בנקים בישראל: בנק ישראל פרסם למשל נוהל בנקאי תקין שנועד להקל על בנקים חדשים 3 OECD (2011, 2017, 2020) 3 הדגיש במספר דו”חות את הסיכונים הכרוכים ב vertical integration -בתחום השירותים הפיננסיים, ובמיוחד את החשש מ- conflicted advice – ייעוץ המוטה לטובת מוצרי הבית של הגוף המייעץ. IMF מזהיר באופן עקבי מפני too-big-to-fail institutions ומדגיש את הקושי הרגולטורי בפיקוח על קונגלומרטים פיננסיים מורכבים, בעיקר במדינות עם פיקוח מוסדי מבוזר )כמו ישראל(. 10 צעדים אלה התרחשו במקביל להקמתו של הבנק הדיגיטלי הראשון – וואן זירו, אשר גייס עד כה כ־130 אלף לקוחות, ובקרוב צפוי להצטרף אליו גם בנק אש. עצם קיומו של וואן זירו סיפק לרגולטורים נקודת ייחוס קונקרטית להצפת החסמים, האתגרים, הצרכים והפערים הרגולטוריים בשטח. כתוצאה מכך, לרגולטורים ניתנה הזדמנות נדירה לבחון את ההשלכות של מדיניותם בזמן אמת – ולהתאים את הכלים הרגולטוריים תוך כדי תנועה, על בסיס ניסיון מצטבר ולא רק על בסיס תיאוריה. הלקח המרכזי שנצבר מהקמת וואן זירו הוא כי על אף ההתקדמות המשמעותית בהסרת חסמים שצויינו לעיל, עדיין נותר חסם מהותי אחד בעינו – הקושי בגיוס לקוחות בשוק שמרני מטבעו. חסם זה לא טופל באופן מערכתי עד כה. לפיכך, המתווה המוצע ל”יוזמה לבנקאות” שיוצג בהמשך, נועד לתת מענה ממוקד גם לאתגר זה. הרציונל להקצאת כספי ציבור לחלופה המוצעת נדבך אנליטי חשוב שלא נכלל בדוח הוועדה הוא הערכה כמותית של היקף הנזק הכלכלי שנגרם למשק כתוצאה מהיעדר תחרות מספקת בבנקאות הקמעונאית ובאשראי לעסקים קטנים ובינוניים. כפי שהוכח בעבר בתחום התחבורה, הערכה כלכלית כמותית – כמו זו שבחנה את מחיר העומסים בכבישים – סייעה למקבלי ההחלטות להצדיק השקעה של מאות מיליארדים בתשתיות תחבורה ציבורית. כך גם כאן: נדרש לתמחר את העלות המצטברת של כשלי השוק הפיננסיים במגזר הקמעונאי. באופן ראשוני, ניתן להעריך כי המבנה הריכוזי בבנקאות הקמעונאית ובמערכת ההפצה של מוצרים פנסיוניים וביטוחיים – המתאפיין בניגודי עניינים בולטים – גורם למשק נזק כלכלי ניכר. כולל: • היקף הכספים בעו”ש שאינם נושאי ריבית או פיקדונות בריבית נמוכה • ריכוזיות גבוהה של הבנקים בתחום האשראי הקמעונאי והעסקים הקטנים והבינוניים שמוביל לריביות גבוהות על אשראי, • פגיעה באפקטיביות מנגנון התמסורת המוניטרית, • פגיעה בשוק התעסוקה בשל נטל מימוני מוגזם יחסית לסיכון, • עלויות הפצה עודפות ובלתי סבירות, שאינן הולמות את עידן האינטרנט והדיגיטל – ומטילות על הציבור נטל כספי מיותר עבור שירותים שניתן להוזילם באופן משמעותי, • מכירת מוצרים מיותרים או כפולים לציבור, או ניודים מיותר, הנובעים מרשתות הפצה הפועלות תחת ניגודי עניינים – תופעה שפוגעת באמון, מייקרת את העלויות לצרכן ועלולה להביא לפגיעה ממשית ברווחתו הפיננסית. • פערים בעלות המקורות של שחקנים מוסדיים לעלות המקורות של שוק האשראי החוץ-בנקאי, • רווחיות חריגה של הבנקים בישראל בהשוואה בינלאומית, לאור כל העלויות שמוזכרות לעיל, לא יהיה זה בלתי סביר להעריך כי הנזק השנתי המצטבר עולה על 10 מיליארד ש”ח וכנראה הרבה יותר. בהינתן שהמדינה לווה כספים בריבית של כ־5% בשנה, הרי שנקודת האיזון הכלכלית שמצדיקה הקצאה משאבים ציבוריים לטיפול בכשל שוק זה נמדדת בעשרות רבות מיליארדים. תעשייה פיננסית המנהלת נכסים של כ־6 טריליון ש"ח – כמעט פי שלוש מהתמ"ג של מדינת ישראל – מחייבת תשתית תחרותית, פתוחה ומודרנית. לא ניתן להסתפק עוד ברגולציה מחמירה בלבד על מבנה שוק מיושן, ממש כפי שלא ניתן עוד להסתפק בנתיבי תחבורה צפופים ומיושנים. מדינת ישראל קיבלה החלטה אסטרטגית להשקיע מאות מיליארדי שקלים במערכת המטרו ובתשתיות תחבורה ציבורית, מתוך הבנה שהצמיחה העתידית של המשק תלויה בתשתית תחבורתית יעילה. באותו היגיון בדיוק, על 11 המדינה להשקיע בתשתית פיננסית חדשה – כזו שתאפשר תחרות אמיתית ולא רק תמרוץ של שחקנים קיימים להישאר באזור הנוחות. החלופה המוצעת, כולל השוואה להצעת הוועדה בהינתן הסיכונים המוצגים לעיל, גם במתווה של הגבלת הבנקים החדשים ל2.5% - 5.0% מהנכסים של הבנקאות, וברוח RIA שקוראת להצגת חלופות מסמך זה מציע חלופה משלימה לדוח הביניים, המבוססת על הקמת קרן ייעודית – “יוזמה לבנקאות” – אשר תתמוך בהקמת בנקים חדשים בידי שחקנים עצמאיים, שלא באמצעות חיבור בין גופים מוסדיים לבנקים שיגבירו את התחרות ויפחיתו את הריכוזיות בשוק הבנקאות. חלופה נוספת שהיא החלופה האידיאלית בראיית סיכון סיכוי לאומי היא לפעול ברוח ועדת בכר ולקבוע שעל פני עשור הגודל של כל בנק בישראל לא יעבור את 15% מסך האשראי והפיקדונות. חלופה זאת לא תפותח במסמך זה עכב היתכנות נמוכה ליישומה, בעת הזאת. כפי ש״קרן יוזמה״ חוללה פריחה יוצאת דופן בתעשיית ההייטק הישראלית באמצעות שילוב בין השקעה ממשלתית ממוקדת לבין הון יזמי פרטי – כך גם בתחום הבנקאות, יש מקום לפעולה פרו־אקטיבית מצד המדינה שתתניע תחרות ממשית בשוק הקמעונאי. מסמך זה מציע שקרן ״יוזמה לבנקאות״ תפעל ברוח “קרן יוזמה” הממשלתית שפעלה בשנות התשעים והובילה להקמת תעשיית ההון סיכון הישראלית – תעשייה שהפכה לאחד מעמודי התווך של תחום ההייטק הישראלי. מטרת המהלך היא לעודד הקמה של כ- 3-4 בנקים חדשים תחרותיים ועצמאיים באופן פרו אקטיבי תוך שמירה על מבנה נטול ניגודי ענייניים מבני במערכת הפיננסית. מעבר לחסמים שהוועדה הסירה ראוי לציין שהקמה של בנק חדש בישראל כרוכה בעלויות משמעותיות ואתגרי גיוס לקוחות. אי לכך, מומלץ להתגבר על חסמים אלה באמצעות מנגנון תמיכה ממוקד ואפקטיבי, שיינתן במסגרת תמריצים לשחקנים בעלי פוטנציאל ממשי לחדירה לשוק. ההצעה היא שהמדינה תעניק את התמיכה על בסיס מכרז תחרותי לאחד משני סוגי שחקנים: 1 . גופים הפועלים בישראל עם בסיס לקוחות קיים של לפחות 1.5 מיליון איש, שיכולים למנף את הקשר עם הלקוחות גם למוצרים בנקאיים – וזאת במטרה להתמודד עם חסם רכישת הלקוחות. 2 . בנקים דיגיטליים בינלאומיים בעלי מיליוני לקוחות פעילים, המעוניינים להיכנס לישראל. על בסיס ניסיון העבר, הנחת העבודה היא כי עלות הקמה של בנק חדש, הנשען על לשכת השירות הבנקאית, נאמדת בכ־150 מיליון דולר, מתוכם: • כ־50 מיליון דולר לעלויות הקמה; • וכ־100 מיליון דולר להון עצמי התחלתי. לפי המודל המוצע, המדינה תשקיע כשותף פסיבי 50% מהסכום – עד ל- 75 מיליון דולר לכל בנק חדש. ברוח ״קרן יוזמה״ המדינה תאפשר ליזמים לרכוש את האחזקות שלה במחיר השקעתה בצמוד למדד. התמיכה תוענק ל 3-4 מיזמים בנקאים קמעונאים חדשים, בכפוף להצגת תוכנית עסקית מפורטת שתקבל את אישור בנק ישראל. תינתן עדיפות לתוכניות שיכללו הקמה של מערך הפצה עצמאי למוצרים פנסיוניים וביטוחים. המטרה היא להגיע למצב שהלקוח יוכל לראות במקום אחד את כל ההון וההלוואות 12 שלו בבנקאות, את כל סוגי החסכון לגווניו ואת תמונת הביטוחים שלו תוך מינוף המסלקה הפנסיונית והר הביטוח ועם שקיפות ומתן יכולת מעבריות מלאה. בנקים שכאלו ייצרו איום תחרותי שיוביל לשכלול כלל המערכת הפיננסית כאשר הלקוח במרכז. אבני הדרך המוצעים להתנעת מהלך הקמת 3-4 בנקים קמעונאים תחרותיים תוך 12 חודש: 1 . הקמת צוות בין משרדי לבניית וליווי קרן ״יוזמה לבנקאות״ )חודש(. 2 . גיבוש קול קורא/מכרז ) 6 חודשים(. 3 . פרסום הקול קורא )3 חודשים(. 4 . בחירת 3-5 קבוצות יזמים להקמת בנקים קמעונאים חדשים )2 חודשים(. 5 . מתן אישור להקמת הבנקים הזוכים וליווי בהתאם לשלבי הרישוי הבנקאי )רישוי קל–בינוני–מלא( טבלת סיכום המתווה מופיעה בהמשך. פירוט רכיב כ־150 מיליון דולר לבנק חדש; כ־50 מיליון דולר לעלויות הקמה וכ־100 מיליון דולר להון עצמי התחלתי עלות הקמה מוערכת של בנק יחיד המדינה תשקיע חצי מהסכום )עד לתקרה של 75 מיליון דולר( השקעת המדינה בכל בנק יחיד המדינה תשקיע בהון ותהייה שותפה סימטרית להפסדים, אך היא תסתפק בהחזר על השקעתה בצמוד למדד, יתרת הרווחים ילכו אל השותף המנהל. המדינה תהייה שותף פסיבי אופי ההשקעה ייערך מכרז תחרותי פתוח למועמדים שיעמדו בתנאים מוגדרים בחירת הגופים הגוף המציע יחזיק טרום הזכייה בלפחות מיליון וחצי לקוחות פעילים או פעילות מוצלחת בתחום הבנקאות הדיגיטלית בעולם עם מיליוני לקוחות פעילים תנאי סף ראשון הגשת תוכנית עסקית שאושרה על ידי הפיקוח על הבנקים בבנק ישראל, בשאיפה עם תוכנית להפצת מוצרי ביטוח וחיסכון תנאי סף שני הקמה של 3-4 בנקים חדשים תוך 3-4 עם דגש על בנקאות חדשנית ויצירת מערכי ההפצה ניטרליים של מוצרי ביטוח וחיסכון יעד סיכון מופחת וסיכוי מוגדל ליזמים, מינוף תשתיות קיימות כולל לשכת השירת הבנקאית והקלות רגולטוריות תמריצים ליזמים אימפקט מבני גבוה על השוק, צמצום ריכוזיות, שיפור כוח המיקוח לצרכנים מבלי לסכן את המבנה של המערכת הפיננסית והגדלת הפריון במשק במגזרים שמשפיעים על מיליוני אנשים תועלת למדינה והציבור להלן השוואה בין החלופה של הוועדה להקמת בנקים חדשים תחת מוסדיים והחלופה של הקמת בנקים חדשים במודל של ״יוזמה לבנקאות״: 13 מודל ״יוזמה לבנקאות״ עצמאית ותחרותית מודל הקמת הבנקים באמצעות המוסדיים סוגיה אין ניגודי עניינים – היזמים אינם פועלים גם בתחומי הביטוח והפנסיה מגביר ניגודים בין ייעוץ, הפצה ותיווך – פוטנציאל להטעיית לקוחות. בנוסף, המוסדיים מחזיקים במניות בשווי של עשרות מיליארדים בבנקים והם יתקשו לפגוע בשווי הבנקים המסורתיים ניגודי עניינים מצמצם – כל פעילות הבנק כפופה לרגולציה אחת מובהקת מעצים – מאפשר מעבר בין רגולציות בנקאיות וביטוחיות לצורך אופטימיזציה עסקית ארביטראז׳ רגולטורי מוקטן מאוד בגלל המבנה המבוזר מועצם בגלל ניגודי עניינים, ארביטראז׳ רגולטורי והפיכת גופים שהם ״גדולים מכדי ליפול״ לעוד יותר גדולים וכדומה סיכון מערכתי נמנע מראש – אין קשר בין מוצרי ביטוח להפצה בנקאית מטשטש גבולות – מעודד חדירה של ביטוח לערוצי אשראי וההפך Bancassurance שחקנים חדשים, נטולי היסטוריה פוליטית או קשרים רגולטוריים בתחום הפיננסי גופים מבוססים עם השפעה על רגולטורים ויכולת לשבש תהליך פיקוח שבי רגולטורי וסיכון פוליטי תומך בכניסת שחקנים חדשים – מפחית סיכון ראשוני ומגביר תחרות מרתיע שחקנים חדשים מלהיכנס לשוק שבו המוסדיים מקבלים רוח גבית רגולטורית רתיעת שחקנים חדשים יוצר פלטפורמות חדשות ושיטות הפצה חדשות – חדשנות מובנית מחזק את התרבות הארגונית של המערכות הקיימות ופוגע ביכולת של רעיונות חדשים להתחרות חדשנות מאפשר הקמה של רשתות הפצה עצמאיות ומבוזרות מחזק רשתות קיימות התלויות במוסדיים רשת הפצה עצמאית מאתגר את חברות כרטיסי האשראי להפוך לבנקים כשיבינו שהתחרות בפתח איתן או בלעדיהן נשארות באזור הנוחות שלהן חברות כרטיסי האשראי יוצר שוק תחרותי, מגוון ובלתי תלוי מעמיק ריכוזיות ומקבע שליטה של מוסדיים על לקוחותיהם. מתחיל את הפרימה של מסקנות ועדת בכר ודוח בייסקי, בדומה לפרימת הגלאס סטיגל בשנות השמונים מבנה שוק בטווח הארוך מפחית ריכוזי כוח פיננסיים ושומר את המערכת רזה יותר מעמיק את שליטת הגופים הפיננסיים על המשק הריאלי – מרחיב את הפיננסיזציה פיננסיזציה של המשק עלות של סבסוד 3-4 בנקים תעלה כ- 800 - 1,050 מיליון שקל על פני מספר שנים עלות של רגולציה ושל ועדת מעקב וכדומה ועלות של המשך הסטת מקורות עלות החלופה הצלחה חלקית של המהלך וצורך להתמודד עם בנקים שחלקם לא יצליח )הם ימוזגו לבנקים קיימים( מעבר ל- 12 הסיכונים שמוזכרים לעיל במסמך זה, קיים סיכון של פרימת הלוגיקה שהעניקה למשק שני עשורים ללא משברים פיננסים תוך חזרה לעידן של משברים כרוניים שאפיינו את המשק במשך עשורים סיכון 14 מודל ״יוזמה לבנקאות״ עצמאית ותחרותית מודל הקמת הבנקים באמצעות המוסדיים סוגיה רבים. קיים סיכון גם של העלאת מחירים כפי שנחזתה בארה״ב לאחר המעבר של רשות התחרות האמריקאית ממיקוד בתחרות למיקוד ביעילות. מיקוד זה יצר בשורה של שווקים שווי משקל של מעט שחקנים עם עליית מחירים בנקים חדשים שלא יוגבלו בגודל, אשר ישימו את הלקוח במרכז, ויאתגרו וייעלו משמעותית את אופן הניהול של חלק גדול מה- 6 טריליון שקל נכסים פיננסים של הציבור מספר בנקים שיגיעו ל2.5-5.0 אחוז מהנכסים של המערכת הפיננסית סיכוי הטבלה שלעיל ממחישה שבמונחי סיכון סיכוי לאומיים החלופה של הקמת בנקים קטנים חדשים במודל ״יוזמה לבנקאות״ יכולה להשיא תוצאות משמעותיות הן בתחום הגברת הסיכוי לקידום מערכת בנקאית קמעונאית תחרותית ובתחום פיתוח ערוץ הפצה חדש ניטרלי והן במונחי הקטנת הסיכונים המערכתיים. החיסרון העיקרי של החלופה הוא שהיא דורשת התערבות תקציבית, אך זאת צריכה להיבחן במונחי החיסכון שהחלופה תביא למשק שכיום סובל מעלויות שמוערכות באופן גס בלפחות כ10 מיליארד שקלים לשנה. ההחזר של ההשקעה צריך להימדד באותם כלים של ההחזר של המדינה בהשקעה בהקמת ״קרן יוזמה״ להיי טק או בהשקעה במערכת הסעת המונים. לסיכום, המהלך המוצע של ״יוזמה לבנקאות״ נועד: א. למנוע החדרת ניגודי עניינים מבניים מיותרים למערכת הפיננסית; ב. לצמצם את הצורך בפיקוח אינטנסיבי ומתמשך, על מבנים מסובכים ומרובי זיקות; ג. לאפשר הקמה של בנקים חדשים שישמשו גם מערכי הפצה עצמאיים, שאינם תלויים בגופים מוסדיים ובאינטרסים המשולבים שלהם; ד. לממש את הפוטנציאל לחדשנות מערכתית עמוקה, שתצמח מהכנסת שחקנים חדשים שיפעלו על בסיס מודלים עסקיים חדשים, ולא רק משדרוג טכנולוגי של המסגרות הקיימות; ה. למנוע את התבססותם של מבני bankassurance , המחזקים ריכוזיות וחונקים תחרות; ו. לשדר מסר ברור לשחקנים פוטנציאליים ולשחקנים קיימים )מוסדיים וחברות כרטיסי האשראי( כי השוק פתוח ונגיש, ואינו שמור ל”מועדון סגור”; ז. לצמצם את הסיכויים להיווצרות תופעות של ארביטראז׳ ושבי רגולטורים; ח. להתיר את הסתירה הפנימית שיש בדוח בין תחרות למגבלת הגודל; 15 ט. למנוע העצמה נוספת של גופים שכבר כיום גדולים מדי מכדי ליפול, ולשמור על איזונים מערכתיים תוך מזעור תופעת הפיננסיזציה של המשק המלצות נלוות בנוסף להמלצות שמצוינות לעיל להלן מספר המלצות נלוות שנועדו להגדיל את סיכויי ההצלחה של המטרה האסטרטגית של הוועדה להגברת התחרות במגזר הבנקאי הקמעונאי כמו גם לחזק את היציבות של המערכת הפיננסית כשהלקוח במרכזה. 1 . לנוכח לקחי העבר, מומלץ לקבוע כי כל העברת שליטה במוסד פיננסי בעל חשיבות מערכתית )“גדול מכדי ליפול”( תחייב, בנוסף לאישור הרגולטור הרלוונטי, גם קבלת חוות דעת מקצועית מטעם הוועדה ליציבות פיננסית. אף שאין מדובר באישור מחייב, שילוב הוועדה בהליך נועד להבטיח ראייה מערכתית רחבה, ולחזק את הזיקה ההכרחית בין סמכות לבין אחריות בעת קבלת החלטות מהותיות הנוגעות ליציבות המשק כולו. 2 . מומלץ לאמץ מחדש את העקרונות הבסיסיים המעוגנים בחוק ניירות ערך ובחוק החברות, שלפיהם שליטה מוגדרת כהחזקה של לפחות 50% מאמצעי השליטה. לאור חשיבותם המערכתית והפוטנציאל שלהם להשפיע על יציבות כלל המשק, מומלץ לקבוע כי כל מוסד פיננסי בעל חשיבות מערכתית )too big to fail ( יישלט באמצעות גרעין שליטה יציב ומזוהה, בשיעור שלא יפחת מ־50% מאמצעי השליטה. עיגון דרישה זו יבטיח שקיפות ואחריותיות – במיוחד כאשר מדובר בגופים שחשיפתם לסיכונים נוגעת לציבור הרחב ולמערכת כולה. 3 . יש לפעול לנטרול המנופים המבניים והעסקיים שמחזיקים כיום הבנקים על חברות כרטיסי האשראי, ואשר בפועל מונעים מהן להתפתח לכדי שחקנים בנקאיים עצמאיים. פעולה זו חיונית להבטחת תחרות אמיתית בשוק האשראי הקמעונאי, ולמימוש תכלית ההפרדה שנקבעה ברפורמת שטרום. 4 . יש למנוע את אישור מכירת חברת כרטיסי האשראי כא״ל לגופים מוסדיים, מתוך הבנה כי מהלך כזה יחזור על דפוס הבעייתיות שאפיין את עסקת מקס – כלומר, שילוב בין תשתית אשראי קמעונאי לבין שליטה מוסדית רחבה בתחום החיסכון הפנסיוני והביטוחי. מעבר לכך, צעד כזה יסכל את האפשרות שכאל תהפוך בעתיד לשחקן בנקאי עצמאי, ובכך יפגע במטרת-העל של הדו”ח – יצירת תחרות מבנית בשוק הבנקאות הקמעונאית. אישור מכירה של כא״ל למוסדיים עלול להרחיב את מוקדי הריכוזיות במערכת הפיננסית ולהעביר מסר לשחקנים חדשים שהשוק נותר סגור בפועל בפני מתחרים נטולי זיקה מוסדית. 5 . לנוכח אישור מכירת מקס לחברת כלל ביטוח – מהלך אשר יצר זיקה בעייתית בין תשתית אשראי קמעונאי לבין שיווק מוצרי ביטוח וחיסכון – מומלץ לקבוע מגבלה מפורשת שתמנע ממקס לעסוק במכירה או בשיווק של מוצרי חיסכון או ביטוח. צעד זה נועד לתקן בדיעבד עיוות מבני ולהבטיח כי לא ייפתח פתח להעמקת ניגודי עניינים מובנים בין תיווך אשראי לבין תיווך פנסיוני או ביטוחי, וזאת כחלק מהשמירה על תשתית תחרותית נקייה ומאוזנת בשוק הפיננסי. סיכום יש להוקיר את עבודת הוועדה על קידום מהלך רחב-היקף להסרת חסמים ולפתיחת שוק הבנקאות הקמעונאית לתחרות. מדובר בצעד חשוב ותקדימי, אשר ניכר כי הושקעה בו מחשבה מעמיקה ואחריות ציבורית. ההצעות המובאות במסמך זה אינן באות לערער על עצם הכיוון שנבחר לעודד תחרות, אלא הן נועדו לערר על ההנחה שחיבור של מוסדיים לבנקים יניב את התוצאה המבוקשת ללא תופעות לוואי קשות. ההצעות במסמך זה מבקשות לחזק את יכולתו של הדו”ח להגשים את יעדיו – תוך יצירת תחרות מבנית אמיתית, עידוד שחקנים חדשים, ושמירה על עקרונות שקיפות, איזון אינטרסים ויציבות פיננסית. 16 תעשייה פיננסית המנהלת נכסים של כ־6 טריליון ש"ח – כמעט פי שלוש מהתמ"ג של מדינת ישראל – מחייבת תשתית תחרותית, פתוחה ומודרנית. לא ניתן להסתפק עוד ברגולציה מחמירה בלבד על מבנה שוק מיושן, ממש כפי שלא ניתן עוד להסתפק בנתיבי תחבורה צפופים ומיושנים. מדינת ישראל קיבלה החלטה אסטרטגית להשקיע מאות מיליארדי שקלים במערכת המטרו ובתשתיות תחבורה ציבורית, מתוך הבנה שהצמיחה העתידית של המשק תלויה בתשתית תחבורתית יעילה. באותו היגיון בדיוק, על המדינה להשקיע בתשתית פיננסית חדשה – כזו שתאפשר תחרות אמיתית ולא רק תמרוץ של שחקנים קיימים להישאר באזור הנוחות. בבסיס ההצעה עומדת ההנחה כי הצבת האזרח במרכז ושימוש בכלים מבניים לעידוד תחרות, עדיפים על הרחבת רגולציה על מבנים קיימים. תשתית ראויה לתחרות היא כזו שבה הלקוח – או האזרח – נמצא במרכז, והתמריצים של השוק בנויים סביבו, מתוך הבנה שתחרות מבנית עדיפה על אסדרה מתמדת של ריכוזי כוח קיימים. נוכח מורכבות הסוגיות, וחשיבותן להשגת יעדיה המרכזיים של הוועדה, כותב ההצעה מבקש להופיע בפני חברי הוועדה להצגת הדברים באופן ישיר וסדור. מפגש כזה עשוי לתרום לשיח פתוח ומעמיק, שיאפשר העלאת רעיונות והבהרות שלא תמיד מתאפשרות במסמך כתוב – ולהניב תובנות שיכולות להיווצר מתוך דיאלוג מקצועי בלתי אמצעי. ----------------------------------------------------------