חומר רקע - גורמים חיצוניים

,לכבוד :תאריך הגשה24.12.2025 משרד האוצר :מועד אחרון להערות.12.2025 24 * הוגש באופן מקוון * ,ð.א.ג תðיות הכלכלית לשðי חקיקה ליישום המדיðית הכלכלית )תיקוðדון: הערות לתזכיר חוק התוכðה התקציב2026 (, התשפ"ו– 2025 (", )להלן: "התזכיר פרק _ י אשראי לתאגידיםðתוð ': הקמת מאגר י אשראיðתוð בפתח הדברים יובהר, כי הלשכה תומכת במטרת התזכיר להרחבת חוק ו"תשע , – 2016 :)להלן "ה חוק(" , כון ומאוזן של המהלך יוביל להגברת התחרות לטובתð ים כי יישוםðו מאמיðעל המגזר התאגידי. א העסקים בישראל. עם זאת, כדי להבטיח שהרפורמה תשיג את יעדיה ולא תייצר כשל שוק הפוך, י להגישðהרי דוןðאת הערותיי לתזכיר שב בשם ל.א.י ,לשכת אשראי לישראל בע"מ513570200 " :)להלן הלשכה:(" 1. סעיף25 )ג( וסעיף45)א1( -)א3( :פיתוח מודלים סטטיסטיים ים לאðתוðי אשראי גישה לðתוð ההסדר המוצע, המאפשר למשתמשי מזוהים לצורך פיתוח מודלים ים שהתקבלו מלשכות האשראיðתוð סטטיסטיים, בין אם באמצעות איסוף והקמת מאגר עצמאי על בסיס בהתאם לסעיף25 )ג(, ובין אם באמצעות מתן גישה ישירה למידע הלא מזוהה שבמאגר בהתאם לסעיף 45)א1(-)א3(, יוצר פגיעה מהותית ומצטברת בלשכות האשראיð, ב ו יםðי האשראי הקטðת ה השוקðובמב קבע בחוקðש , כפי שיו :סבר להלן 1.1 . פגיעה בתחרות ויותðובשוויון ההזדמ 1.1.1 . י אשראי גדולים ומבוססים, המחזיקים ביכולותðותð ההסדר המוצע צפוי להיטיב בעיקר עם י אשראיðותð ,ים רחבות. לעומתםðתוð ושי מקצועי ותשתיותðולוגיות מתקדמות, הון אðטכ ם יכולים להשקיע משאבים משמעותיים בפיתוח, תחזוקה ותðיים, אשר איðוðים וביðקט י קוף חיתות תחרותית הולכת ומעמיקהðשוטף של מודלים סטטיסטיים מורכבים, ימצאו עצמם ב. 1.1.2 . ים עצמאייםðתוð ות מאגריðי אשראי לבðתוð מתן האפשרות למשתמשי בהתאם לסעיף25 ()ג י אשראי גדולים, שלהםðותðטי הלכה למעשה רק לðלצורך פיתוח מודלים סטטיסטיים רלוו יðותð ים. עבורðתוð ים מתמשך המאפשר יצירת מסה קריטית שלðתוð היקף פעילות רחב וזרם ו מספיק לצורך פיתוחðים שייאסף במסגרת פעילותם איðתוðיים, היקף הðוðים וביðאשראי קט מודל סטטיסטי מהימן ובעל ערך חיתומי. 1.1.3 . וסף, מתן אפשרות לגישה למידעðב הלא מזוהה ,מהמאגר יק יתרון תפעולי מובהק לגופיםðמע תח ולהפיק ערך ממידע בהיקפים גדולים. יכולת זו מצויה בעיקר בידיðבעלי יכולת לעבד, ל ,ייםðוðים וביðגופים גדולים ומבוססים, בעוד שגופים קט ,והמומחיות המשאבים להם שאין גם תן להם גישה פורמלית למידע, יתקשו לממשה בפועלðאם תי. למעשה הלשכה משמשת כמרכז ליטיותðגיש יכולות אðשירות משותף המ מתקדמות יםðי אשראי קטðותðל ; החלשתה תגדיל את הפער התחרותי י הק ים לטובת י האשראי הגדוליםðותð . 1.1.4 . ,ויות אלא מעמיקים פערים קיימיםðם יוצרים שוויון הזדמðבמצב זה, ההסדרים המוצעים אי יים, באופן העלול להביאðוðים וביðים קטðטיים ומחלישים שחקððים דומיðמחזקים שחק יגוד לתכלית המוצהרת של החוקðלהעמקת הריכוזיות ולפגיעה בתחרות, ב. 1.2 . פג יעה מהותית בליבת ה פעילות והכדאיות הכ לכלית של לשכות האשראי 1.2.1 . ההסדר המוצע שוחק את היתרון היחסי והייחוד המקצועי של לשכות האשראי בפיתוח ים, פעילות המהווה שירות ליבה מרכזי בפעילותן ואחדðתוð מודלים סטטיסטיים מבוססי מיסודות ההצדקה הכלכלית והרגולטורית לקיומן. י" בלבדðור טכðהפיכת הלשכות ל"צי ולוגיתðות טכðות הכלכלית להפעלתן ופוגעת בתמריץ להשקעה בחדשðשומטת את ההיתכ ליטיתðוא. 1.2.2 . ית, ההסדרðש המוצ ע סה של הלשכות, בכך שהוא מאפשרðפוגע פגיעה ישירה במקורות ההכ סופקה כה עד אשר ,מתקדמת ליטיתðי אשראי לבצע בעצמם פעילות אðתוðלמשתמשים ב ב אופן בלעדי .על ידי לשכות האשראי כשירות ייעודי בתשלום בכך מועבר בפועל תחום עיסוק מרכזי ומהותי י האשראי עצמםðותðמלשכות האשראי ל. 1.2.3 . לשכות האשראי פועלות במסגרת רגולטורית מצומצמת ומוגדרת, הכוללת ייחוד עיסוק וðי המאגר איðתוð ורשימה סגורה של פעילויות מותרות. פיתוח מודלים סטטיסטיים על בסיס י אשראיðותðלווית או שולית, אלא אחד מעמודי התווך של פעילותן. מתן אפשרות לð פעילות לפתח, לתחזק ואף לתקף ות הכלכלית שלðמודלים סטטיסטיים בעצמם, שומט את ההיתכ פעילות לשכות האשראי בכובען הייעודי, ועלול להביא לכך שלא תתקיים עוד כדאיות מסחרית להמשך פעילותן. 1.2.4 . צמצום תחום פעילות זה בפועל פוגע פגיעה ישירה ומהותית במצבן העסקי של הלשכות, מחליש את עצמאותן הכלכלית, ועלול לערער את יכולתן לשרוד לאורך זמן. פגיעה זו עומדת בסתירה חת המוצא של החוק, שלפיה קיומן של לשכות אשראי חזקות, עצמאיות ובלתי תלויות הואðלה אי הכרחי לפעðת י האשראי ולמימוש מטרותיוðתוð ה של מאגרðילותו התקי. 1.2.5 . י אשראי לפתח מודליםðותðיודגש כי אין כל הצדקה רגולטורית או כלכלית לאפשר ל יעהðסטטיסטיים עצמאיים, שעה שאין כל מ י האשראיðותðש ימשיכו לקבל שירותים אלה קבעוðים שðעשה כיום, תוך שמירה על חלוקת התפקידים והאיזוðמלשכות האשראי, כפי ש בחוק. 2. ס עיף4 י אשראי" בסעיףðתוð" לחוק והגדרת2, בצירוף ה ח לת החוק על תאגידים ומחיקת ההסדר וגע ללשכות מידע על עוסקיםðה 2.1 . ה שילוב בין הרחבת הגדרת "י אשראיðתוð "ח , ה ,לת החוק על תאגידים, ביטול לשכות מידע על עוסקים הקבוע והאיסור בסעיף4 בחוק לפיו י אשראיðתוð ק ישראל לא יאסוף, לא יחזיק ולא ימסורðו בðמי שאי דרך עיסוק ,ות המשפטית של המשך פעילותן של חברות מידע עסקיð, מעלה ספק ממשי באשר להיתכ ובכללן חברת ד ברדסטריטðדן א )ישראל ( בע"מ , במקביל לפעילות לשכות אשראי תאגידיות. 2.2 . י אשראי לצורך מסירתם לאחר עלול להתפרש כהסדרðתוð וסח האיסור הכללי על איסוף והחזקתð וןðגðשולל, אשר בפועל מצמצם או אף מבטל את האפשרות לפעול בתחום המידע העסקי מחוץ למ .ה לכך התייחסות מפורשת בדברי ההסברðיתðהמאגר, וזאת מבלי ש 2.3 . לא ,לעיל האמור ור ו תðוע פגיעה לא מכווðת למðעל מ העיסוק בחופש משמעותית ,של חברות מידע עסקי ד ברדסטריטðובכללן דן א ישראל , מוצע להבהיר במפורש כי האיסור הקבוע בחוק על איסוף, החזקה ,י אשראי דרך עיסוקðתוð או מסירה של לא יחול יםðתוðעל איסוף, עיבוד ומסירה של מידע עסקי ו אספים ממקורותðסיים הððפי רשמיים גלויים, ממקורות מסחריים או בהסכמה, גם אם מידע זה עשוי י אשראי שמקורם במאגרðתוð ו מבוסס עלðלשמש, בין היתר, לצורך הערכת סיכון אשראי, ובלבד שאי ו מוצג או משווק כ"דוח אשראי" כהגדרתו בחוקðק ישראל ואיðי האשראי המופעל בידי בðתוð . לשם כך, מוצע לקבוע במפורש כי: 2.3.1 . דיקציותðי תשלום, איðתוð ,סייםððים פיðתוð איסוף מידע עסקי על תאגידים ועוסקים, לרבות ליטיים, ייחשב כפעילות מידעðהלותיות, הערכות סיכון, דירוגים מסחריים ומודלים אðהת עשה בו שימוש לצרכים הקשורים בהערכת אשראיð עסקי מותרת, אף אם. 2.3.2 . י אשראי, שמקורם במאגרðתוð י אשראי דרך עיסוק יחול אך ורק עלðתוð האיסור על איסוף ון המאגרðגðאסף מחוץ למðאספו מכוחו, ולא על מידע עסקי עצמאי הðי האשראי או שðתוð . 2.3.3 . ,ה רשאיות להמשיך ולעבד מידע עסקי לצורך הפקת חוות דעתðחברות מידע עסקי תהיי יðתוðדירוגים ומדדי סיכון, ובלבד שלא יעשו שימוש ב האשראי שמקורם ב מאגר . 2.4 . י ועדה לצמצם או לאסור פעילות מידעð הðוגע ללשכות מידע על עוסקים איðובהר כי מחיקת ההסדר ה עסקי כלל י ובכלל זה, איסוף וקבלת מידע ממקורות גלויים ו/או רשמיים , אלא אך להסיר פיקוח האשראי י ðתוð מאגר על מבוסס ו ðשאי ייעודי רגולטורי . 3. סעיף7)ו( רישוי לפי סוג לקוחות יחידים או תאגידים בלבד ה אפשרות למתן רישיון ייעודי ללשכת אשראי הפועלת ביחס ליחידים בלבד או לתאגידים בלבד מפחיתה ים חדשים רביםðיסה של שחקðיסה לשוק. הסדר זה צפוי לאפשר כðבאופן משמעותי את חסמי הכ דרש כיום מלשכות פעילותðלתחום המידע העסקי, ללא צורך בהקמת תשתית מלאה ורחבה, כפי ש. 3.1 . קושי ביישום הסדרי "בעלי זיקה" "וגעים ל"בעלי זיקהðריבוי לשכות אשראי ייעודיות צפוי להקשות באופן מהותי על יישום ההסדרים ה ים הן על תאגידים והן על יחידים הקשוריםðתוð ה שלðלתאגיד, אשר מחייבים יכולת חיבור, הצלבה והב אליהם. פיצול הפעילות בין לשכות המתמחות בסוג לקוח אחד בלבד עלול לפגוע ביכולת לבצע חיתום אשראי מלא, עקבי ואמין, ולהוביל לפערי מידע ולמורכבות תפעולית ורגולטורית מוגברת. י איזון מתאימים, קיים חשש לפגיעה בלשכותðוðגðם תוצאה זו עשויה להגביר תחרות, אך בהיעדר מðאמ יכרים בפיתוח מערכות, מאגרי מידעð ים מבוססים, אשר השקיעו משאביםðותיקות ובשחק .יו של השוק הישראלי, שהוא שוק קטן ומצומצם בהיקפוðוכח מאפייð ומתודולוגיות. זאת במיוחד 3.2 . פתיחת האפשרות להקמת מספר רב של לשכות אשראי תאגידיות בשוק בהיקף כזה עלולה להוביל .לפיצול יתר של המידע, לפגיעה באיכותו, ולערעור היציבות הכלכלית של הגופים הפועלים בתחום 3.3 . ים חדשים, על חשבון יציבותðיסת שחקðלפיכך, ההסדר המוצע יוצר יתרון רגולטורי בלתי מידתי לכ ים מיטבית ואיכות המידעðתוð השוק, ריכוזיות. ס יכום והמלצות .י אשראי על תאגידיםðתוð ועד לקדם תחרות בשוק האשראי העסקי באמצעות הרחבת תחולת חוקð התזכיר ,עם זאת ית בתחרות, דווקא באמצעות החלשת לשכותðההסדרים המוצעים עלולים להביא לפגיעה מב האשראי, המהוות גורם מתווך מרכזי, עצמאי ובלתי תלוי בשוק. יכולות והעברת האשראי לשכות של הייחודיים הפעילות תחומי צמצום ה ליבה של לשכות האשראי , ובראשן לפגוע צפויה ,אשראי יðתוð פיתוח מודלים סטטיסטיים, לידי משתמשי ב יםðשחק יים ולהעמיקðוðים וביðקט יגוד לתכלית המוצהרת של החוקðריכוזיות, ב. לפיכך מומלץ: 1. י אשראי כהגדרתם בחוק, ולאפשרðתוð ה בין מידע עסקי עצמאי לביןðלהבהיר במפורש את ההבח ון המאגרðגðהמשך פעילות חברות מידע עסקי מחוץ למ. 2. יðתוð י אשראי ולפתח מודלים סטטיסטיים על בסיסðתוð י אשראי לאסוףðתוð לא לאפשר למשתמשי ים לא מזוהים, ולהותיר פעילות זו בידי לשכות האשראי בלבדðתוð המאגר או. 3. פרד ליחידים בלבד או לתאגידים בלבד, ולקבוע רישיון אחיד המחייבð לבטל את האפשרות לרישוי יםðיסה של שחקðפעילות רוחבית הן ביחס ליחידים והן ביחס לתאגידים, באופן שיצמצם כ ע פיצול יתר של השוקðקודתיים, יחזק לשכות רב־תחומיות וימð . הבהרות והתאמות אלה יאפשרו קידום תחרות אפקטיבית בשוק האשראי, תוך שמירה על לשכות אשראי ית לפעילות השוקðחזקות, עצמאיות ויציבות כתשתית חיו. ,בברכה משה ידגר כ"ל ל.א.י לשכת אשראי לישראל בע"מðמ