פרוטוקול ועדה

הכנסת העשרים-וחמש מושב רביעי פרוטוקול מס' 873 מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט יום שני, י' באייר התשפ"ו (27 באפריל 2026), שעה 9:30 סדר היום: << נושא >> הצעת תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין) (תיקון), התשפ"ה-2025 << נושא >> נכחו: חברי הוועדה: שמחה רוטמן – היו"ר טלי גוטליב חברי הכנסת: סמיר בן סעיד מוזמנים: רוני טלמור – ראש אשכול תאגידים ושוק ההון, משרד המשפטים עידית מועלם – רפרנטית חברות וניירות ערך, משרד המשפטים יאירה פרנקל – יועמ"ש מחלקת תאגידים, הרשות לניירות ערך אייל דותן – עו"ד, איגוד הבנקים בישראל מיכל רז – עו"ד, איגוד הבנקים בישראל ענת פילצר סומך – סמנכ"לית האיגוד, איגוד החברות הציבוריות עופר חנוך – שותף וראש מחלקה במשרד, איגוד בתי השקעות נמרוד ספיר – מנכ"ל, איגוד בתי השקעות בועז סטמבלר – סמנכ"ל רגולציה, איגוד חברות הביטוח ישראל שור – נציג משפחות, משפחות שכולות אלה תמיר שלמה – מנהלת תחום רגולציה פיננסית, לובי 99 ייעוץ משפטי: ניצן רוזנברג מנהל הוועדה: איל קופמן רישום פרלמנטרי: הדס ליפמן רשימת הנוכחים על תואריהם מבוססת על המידע שהוזן במערכת המוזמנים הממוחשבת. ייתכנו אי-דיוקים והשמטות. << נושא >> הצעת תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין) (תיקון), התשפ"ה-2025 << נושא >> << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> בוקר טוב, אנחנו בנושא הצעת תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)(תיקון), התשפ"ה-2025. ישראל, בכבוד. << אורח >> ישראל שור: << אורח >> בוקר טוב, קוראים לישראל שור. אני לא בנושא הדיון. משפחה שכולה. אני שמח שאתה מאפשר לי לומר כמה דברים. אני לא משתתף כאן כפוליטיקאי. אני יושב כאן כאדם שחי 53 שנים עם אובדן ועם האחריות שבאה איתו. אחרי הדיון האחרון בבג"ץ בעתירת משפחות שכולות להקמת ועדת חקירה על פי חוק, יצאתי מזועזע - לא רק מהדיון עצמו, אלא ממה שקרה מחוץ לאולם. משפחות שכולות רבות ביניהן, דחיפות, צעקות, מילים שאי אפשר למחוק. הבטתי בתמונות ושאלתי את עצמי, איך הגענו לרגע הזה? איך כאב כל כך עמוק, כל כך משותף, הפך לכלי מאבק? אני מכיר את הכאב הזה. הוא לא עוזב, הוא לא נרגע, אבל הפעם הייתה לי תחושה אחרת, שמישהו לקח את הכאב הזה, הסיט אותו, ליבה אותו ומשתמש בו. אני שואל אותך, אדוני, מי אמור לעצור את זה? האם זה תקין, שמשפחות שכולות צובאות על דלתות בג"ץ, מאיימות על שופטים? מי אמור לקום ולגנות? מי אמור להגיד עד כאן? אתם שיושבים כאן בוועדות הכנסת, רואים את ראש הממשלה מחריש, לא מגנה, לא מרגיע, לא מוביל, וגם אתם שותקים. אני שואל אתכם, האם הפחד מהבייס, מהלחץ הפוליטי, שיתק אתכם? האם איבדתם את האומץ לומר את אשר על ליבכם? הרי בני אנוש אתם. זה לא עניין של ימין או שמאל. זה עניין של קו אדום. משפחות שכולות נלחמות זו בזו, ואתם לא נכנסים לאירוע, לא מזמנים את הצדדים, לא יוזמים הידברות, לא עוצרים? מי אמור להשכין שלום ביניהן, אם לא אתם? מי אמור להזמין את נציגי המשפחות לשבת איתם, להסתכל להם בעיניים ולהתחיל תהליך של ריפוי? אם לא תיכנסו לאירוע הזה עכשיו, הוא ייצא משליטה. וכשכאב כזה יוצא משליטה, אין לו גבולות. חס וחלילה, אם יישפך כאן דם בין משפחות שכולות, אף אחד לא יוכל להגיד, לא ידענו. כולנו מקווים שבקרוב תתקיימנה כאן בחירות כחוק. תקום ועדת חקירה והכל ייבדק, אבל יש דברים שלא מחכים לוועדה. יש רגעים שבהם נדרשת מנהיגות כאן ועכשיו. דבר אחד כבר ברור: מי שלא קם בזמן, לא עצר בזמן, לא גינה בזמן - הפך לחלק מהאירוע. אני שואל אתכם בפשטות, האם לשם כך נבחרתם? האם יש לכם דרך, תוכנית, כיוון, איך לוקחים את הכאב הזה ומובילים אותו למקום של תיקון? האם בהיעדר תוכנית אתם רק מנסים לשרוד, יהיה המחיר אשר יהיה? מדינה לא מנהלים מהפחד. מדינה לא משאירים להתפרק מבפנים. צריך אומץ. לא סיסמאות, לא שתיקה. צריך אומץ. ואם לא עכשיו, אז מתי? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> תודה רבה. רק אגיד לך, לא בטוח שזה המקום הנכון לממשלה או לנבחרי ציבור להיכנס במריבה בין משפחות שכולות, לא בטוח שזה מקום טוב ומועיל לאף אחד מהצדדים. אני כן יכול להגיד לך שספציפית לעניין ועדת חקירה, חלק מהמשפחות השכולות החרימו גם את דיוני הוועדה, וגם כשהם ביקשו להיפגש איתי באופן אישי, אני הסכמתי. לצערי, אנשי מועצת אוקטובר הקליטו את הישיבה, שזה זכותם אם הם חושבים, אבל מילא הקליטו - שיקרו לגבי תוכנה עד כדי כך שמשפחה שכולה שהם באו יחד איתה, אנשי מועצת אוקטובר לשבת, עזבו אותם בגלל שהם פשוט שיקרו לגבי מהלך בישיבה. אז אני מסכים איתך, שיש אנשים שלוקחים את הנושא המאוד מאוד כואב ורגיש הזה ועושים בו שימוש פוליטי. במקרה הזה ספציפית לא הייתי מאשים את הפוליטיקאים, אלא במי שהופך את הנושא לנושא פוליטי, וזה לא הפוליטיקאים. << דובר_המשך >> ישראל שור: << דובר_המשך >> רק נאמר משפט אחד לגבי שקר, אין מונופול של שקר לחלק הזה של המשפחות השכולות שעליהם אתה מדבר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני מדבר על החוויה האישית שלי. << דובר_המשך >> ישראל שור: << דובר_המשך >> אפשר למצוא את זה הרבה יותר בין חברי הקואליציה ובממשלה מאשר המשפחות השכולות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> להפך, אני חושב שהמשפחה השכולה לא השתתפה בשקר. מי שהשתתף בשקר לצערי היו האמרגנים שם. משפחה שכולה עזבה אותם בגלל זה, פשוט כי הם שיקרו לגב השיח שהתנהל בישיבה אצלי בחדר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אתה יושב בוועדה החשובה או המשנית בחשיבותה בכנסת, ואתה, אתה, שמחה רוטמן, לא מתבטא אחרי שדבר כזה קורה בבית המשפט. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני לא חושב שמתפקידי, ואני חייב לומר לך, גם כשהיו התפרעויות מאוד מאוד קשות, כולל כאן בחדר הוועדה, לא חושב ששמעת אותי מעולם- - << דובר_המשך >> ישראל שור: << דובר_המשך >> אני מתרשם מהידע העצום שלך. תגיד לי תפקידו של מי זה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא שמעת אותי מעולם מגנה משפחה שכולה, גם כולל כאלו שהתנהגו בצורה בעיניי, מחפירה, בכל מיני מקומות, כאן בכנסת או במקומות אחרים, כי אני לא חושב שתפקיד של נבחרי ציבור הוא לבקר משפחות שכולות. << דובר_המשך >> ישראל שור: << דובר_המשך >> אני מבקש ליטול את ההזדמנות המאוד מיוחדת הזאת ולדבר עם יושב-ראש ועדת חוקה, חוק ומשפט של הכנסת- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אתה יודע שעבורך זה לא הזדמנות מיוחדת, מתי שאתה רוצה אתה מדבר איתי. << דובר_המשך >> ישראל שור: << דובר_המשך >> ולשאול באמת, תפקידו של מי לגנות הורים שכולים שעומדים בפתח בג"ץ ומאיימים על השופטים ברצח? או שמקיימים דיון אלים מחוץ לכותלי בג"ץ. תפקידו של מי זה? הרי את המשפט הזה, אני לא אחראי, זה לא תפקידי, אנחנו לא באירוע, אנחנו שומעים כל הזמן. מי כן? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> קודם כל, איש לא איים על שופטים ברצח, זה שקר וכזב. פשוט שקר וכזב. << דובר_המשך >> ישראל שור: << דובר_המשך >> רואים את זה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> שקר וכזב. יש 1000 דרכים לשקר גם באמצעות מצלמות ותמונות. יש דרכים לשקר. נאמר לשפוט את השופטים ושמו כתובית לשחוט את השופטים. פשוט, הם אמרו לשפוט את השופטים, והכתובית אמרו לשחוט את השופטים. ואנשים שהיו שם בשטח העירו על זה בזמן אמת. << דובר_המשך >> ישראל שור: << דובר_המשך >> אבדוק את זה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> קודם כל, שקר, אבל מעבר לשקר, אני חושב שלא ייתכן ואסור לקבל מצב שבו אם מדברים על, ויש קדושה למשפחות שכול, אנחנו בשבוע שעבר, יום הזיכרון, כולנו חווינו אותה באופן אישי בטקסים ובמקומות שבהם הוא השתתף. יש קדושה בעיניי, למי שמסר את היקר לו מכל עבור מדינת ישראל, באמת באקט של עקידת יצחק מודרנית, ממש. << דובר_המשך >> ישראל שור: << דובר_המשך >> למה אתה לא מוביל את הקו הזה? למה אתה לא פוגש את המשפחות ואומר להם את המשפט הכל כך חשוב הזה? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני אומר אותו כל הזמן, גם בפומבי וגם בשקט, אני אומר אותו. יש קדושה בשכול. אבל יש שתי דרכים להתייחס, או שבאים ואומרים: לא מבקרים משפחות שכולות, כי הם מדברים מדם ליבם, לא שופטים אותם, ולא כועסים עליהם ולא צועקים עליהם. אגב, גם כשביקרו אותי על התנהלות פה בוועדה, מה ביקרו אותי - שאני יצאתי, כשהיו פה משפחות שהפרו את הסדר, אני לא רציתי להתעמת איתם. << דובר_המשך >> ישראל שור: << דובר_המשך >> הייתי בדיון הזה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> ואני לא אמרתי להם מילה אחת רעה. אתה היית שם. מילה אחת רעה לא אמרתי להם, לא ביקרתי אותם, פשוט אמרתי: חברים, חייבים ישיבה, אם לא אני יוצא, ויצאתי. << דובר_המשך >> ישראל שור: << דובר_המשך >> בדיוק כתבתי פה ואמרתי שזה שאתה לא משתתף או לא אומר, זה לא אומר שאתה לא באירוע. אתה מאוד באירוע. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל הקו שאני בחרתי, ואני חושב שהוא הקו הנכון עבור נבחרי ציבור באשר הם, לא לגנות משפחות שכולות. לא חושב שזה התפקיד שלי. לא חושב שזה התפקיד של מישהו. אני חושב שמשפחות שכולות, צריך- - << דובר_המשך >> ישראל שור: << דובר_המשך >> למדתי ממך לומר את אשר על ליבי גם כשזה לא מתיישר עם הסבלנות שלך, אני רואה את זה בוועדה פה כל הזמן, למדתי מהטובים ביותר, ואני רוצה לשאול, מה שאמרתי בדבריי זה שקרה האירוע הזה בכניסה לבג"ץ. אלימות בבני משפחות. מי כן? ראש הממשלה מחריש, השרים מחרישים, חברי הקואליציה מחרישים. מי אמור להוציא את הערמונים האלה מהאש? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> שמעתי את הדברים שלך, שמעתי אותם אפילו טוב, ותן לי לסיים ולסכם. אנחנו לא ניכנס לוויכוח. אני אמרתי לך, אני לא מאמין בוויכוחי משפחות שכולות. רק רוצה לומר לך. אני לא חושב שהתפקיד הוא לבקר משפחות שכולות, של אף אחד, גם לא של ראש הממשלה, משפחה שכולה גם בעצמו. אני לא חושב שהתפקיד הוא לבקר משפחות שכולות, ואני מוכן אבל גם לקבל שיש גישות אחרות, ויש מי שיציב גבולות במקום אחר ויש מי שיבקר משפחות שכולות. אני לא מוכן לקבל צביעות. לא ממך חלילה. אם כאשר משפחות שכולות בגלל מגבלות כניסה וכדומה מתפרעות בכנסת, אז יושב-ראש הכנסת אמיר אוחנה מקבל גינוי באולפנים על זה שהוא אדם חסר לב שהוא לא נתן להם להיכנס ולעשות מה שהם רוצים. אבל כאשר משפחות שכולות מתפרעות בבית משפט, אז המשפחות השכולות צריכות להיות מגונות. אני את זה לא מקבל. אם רוצים לבוא ולהגיד: יש כללים שגם למשפחות שכולות אסור לחצות, אני לא אעשה את זה. זה לא עמדתי, זה לא גישתי, אבל אני מבין את זה. << דובר_המשך >> ישראל שור: << דובר_המשך >> מי כן? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא חושב שבשום פנים ואופן ניתן לקבל את הפוליטיזציה הזאת של השכול שאומרת: אם אתה שכול מהצד שלי מותר לך לעשות הכל, ואם אתה שכול מהצד השני אסור לך לעשות כלום. את זה אני מוחה בתוקף מכל צד שאני לא אהיה, ולצערי, זה לא בביקורת אליך, אבל הרבה מאוד מאוד אנשים שגילו, פתאום, בשבוע האחרון פתאום גילו שיש משפחות שכולות, או משפחות של נפגעי הנובה, או משפחות של זה, יש משפחות שכולות שכאשר לא נותנים להם להיכנס למקום מסוים או לדבר איך שהן רוצות ומתי שהן רוצות, מתפרעות. פתאום זה התגלה שבוע שעבר. זה שזה קרה במשך 3 שנים פה, ואנשים קיבלו את זה בסבלנות ובהבנה ובהכלה, זה לא היה אירוע. פתאום זה פעם ראשונה קרה במדינת ישראל. גם אתה פעם ראשונה מדבר על זה עכשיו. אתה היית פה בכנסת, אתה ראית פה אירועים. אבל פעם ראשונה שהתפרעו משפחות שכולות, באמת, שבוע שעבר? אתה יודע שיש פה מאבטחים של משמר הכנסת שמשפחה שכולה הכניסה אותם לבית חולים, אתה יודע את זה? קרע רצועות. << דובר_המשך >> ישראל שור: << דובר_המשך >> חבר הכנסת רוטמן, אני שואל שוב. זה נורא חשוב לי להבין את זה ולקבל על זה תשובה. אני מבין שאתה הולך לכל מיני כיוונים ואני חוזר לדיון בבג"ץ. האם זה נראה לך, או למי מחבריך, שמשפחות שכולות נוהגות באלימות גם מחוץ לכותלי בית המשפט וגם בתוך בג"ץ, ואף אחד מנציגיה הרשמיים של המדינה לא פוצה פה ומצפצף? ואני לא מדבר כרגע על ימין ועל שמאל, דין גבורה או דין תקווה, לא משנה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> התשובה היא, ובזה סיימנו, שאני לא רואה שום הבדל בין הרשות המחוקקת לבין הרשות השופטת. לצערי צריך להיות הבדל. אני חושב שבית המשפט לא צריך להתנהג כמו מפלגה פוליטית, אבל אני לא רואה שום הבדל בין הרשות המחוקקת לבין הרשות השופטת, בוודאי לא כאשר הרשות השופטת עוסקת בפוליטיקה, ואם אתה רוצה לעסוק בפוליטיקה ובעניינים ציבוריים, כמו שהרשות המחוקקת הכילה ומכילה גם משפחות שכולות שלפעמים לא נעים לשמוע ולא נעים לראות את הצורה שבה הם מתנהלים, גם בג"ץ צריך ללמוד להכיל את זה, אם הוא רוצה להתעסק בנושאים ציבוריים. אם הוא לא רוצה להתעסק בנושאים ציבוריים, מה שלדעתי זה המומלץ, שלא יתעסק, אבל אם הוא מחליט שהוא מכניס את הידיים לסוגיות הכי בוערות ומדממות בחברה הישראלית והכי שנויות במחלוקת פוליטית בחברה הישראלית, יש לזה מחיר, והמחיר הוא תהיה כמו ועדה בכנסת. אתה רוצה להתנהל כמו ועדה בכנסת, כמו המחוקק? תעמוד גם מול הציבור כמו ועדה בכנסת, זה הכל. אי אפשר לאכול את העוגה ולהשאיר אותה שלמה. << דובר_המשך >> ישראל שור: << דובר_המשך >> תן לי לצאת מכאן לפחות עם חצי מתאוותי בידי, לא כולה. רק תשובה. באמת שאלה, התמונות האלה, אני שוב שואל, מי כן אמור לגנות אותן? אתה אומר שאתה לא רוצה להיכנס לאירוע הזה, לא חברי הכנסת, לא ראש הממשלה. אירוע כזה של אלימות, מי כן? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מחלקת הגינויים, לא אצלי. אין לי תשובה. אני לא מתעסק בגינוי משפחות שכולות, נקודה. מסכים איתם או לא מסכים איתם, אוהב את מה שהם אומרים או לא אוהב את מה שהם אומרים. רבותיי, אמנם לא בנושא הדיון, אבל בעיניי כן נושא מאוד מאוד חשוב. תודה שהעלית אותו, ישראל. אנחנו בהצעת תקנות מטעם הממשלה. מי מציג את התקנות מטעם הממשלה? << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> את רוצה, ניצן, לפתוח, לחבר אותנו לדיון הקודם שהיה בספטמבר, או פשוט להתחיל? << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> בעיקרון הצגנו את הנושא הכללי בדיון שהיה בספטמבר. התיקון הזה מוצע בהמשך לתיקון מספר 38 לחוק החברות. תיקון 38 אושר בוועדת החוקה בחודש מאי 2025. הונח על שולחן הכנסת, אבל הוא עדיין לא אושר במליאה. נתייחס לזה גם בנושא של הוראת התחילה שנבקש להוסיף פה בתקנות האלה. לפי תיקון 38, הולכים להתווסף לחוק החברות שלל הוראות, ביניהן גם דרישות לאישורים מיוחדים, בין היתר בעסקה של חברה עם דירקטור שלה וגם בחברה שאין בה בעל שליטה, גם אם מי שמחזיק ב-10% או יותר מזכויות ההצבעה בחברה, מה שנקרא לפי הצעת חוק תיקון 38, מחזיק מהותי. התקנות האלה בעצם מבקשות לתת הקלות שהולכות להפחית את הדרישות של האישורים האלה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הקראנו אותן או שלא, רק ניהלנו דיון מהותי? << דובר_המשך >> ניצן רוזנברג: << דובר_המשך >> בעיקרון ההצעה לתיקון התקנות הועברה ממשרד המשפטים ביוני 2025 ביחד עם שלושה סטים של תקנות אחרות. שלושת הסטים האחרים אושרו בדיון של 9.9, ולגבי הסט הזה החל הדיון, נשמעו הערות גם של איגוד בתי השקעות וגם מטעם הבנקים. הדיון לא נסגר, ורק בסט התקנות הזה ממשיכים. אני אגיד שכן הקראנו, סט התקנות מחולק, יש פה - חלק מהתיקון בעצם הועבר כבר על ידי משרד המשפטים בנוסח המקורי, שזה מה שכולל את ההקלה בעסקאות עם הדירקטורים. אפשר אולי להתחיל מזה, כי זה משהו שכן הקראנו בוועדה והתחיל עליו הדיון, וחוץ מזה יש פה הצעות נוספות לתיקונים שמגיעות עכשיו ממשרד המשפטים. לפי איך שאתה רוצה להתחיל, יכול להיות שעדיף עם מה שכבר יחסית- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> נתחיל באמת עם הפשוט, אוקיי. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אזכיר שבתיקון 38 המוצע עדיין, הכנסנו בעצם דרישה לאישור עסקה עם דירקטור, עם קרובו או עם חברה בשליטתם, שמחייבת אישור גם של האסיפה הכללית, ופה אנחנו רוצים בעצם לתת הקלה בתקנות הקלות בעסקאות עם בעלי עניין, שהיא מקבילה להקלה שקיימת לגבי עסקאות עם בעל שליטה, כלומר, כמו שכשנדרש אישור לעסקה עם בעל שליטה לפי סעיף 275 לחוק, ולכך יש מספר הקלות, גם פה אנחנו נותנים בעצם בדיוק את אותן הקלות, גם לעסקה עם דירקטור, כאשר נדרשת עלייה לאספה בהתקשרות איתו. אני אגיד במה מדובר. יש עסקה שהיא עסקה קיימת שממשיכים אותה בעצם באותם תנאים, עסקה שמזכה את החברה, מזכה בלבד, עסקה שתואמת תנאים של עסקת מסגרת, התקשרות שהיא משותפת של החברה והדירקטור עם גורם שלישי, ועסקה שהיא בתנאי שוק ובמהלך עסקים רגיל ואז אף היא מהותית, בעצם יש פטור מעלייה לאספה. זה כרוך באישור של ועדת הביקורת והדירקטוריון, אבל זה בעצם אקוויוולנטי לחלוטין למה שיש היום לגבי בעל שליטה. רצינו להישאר באותה מסגרת. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אז איזה תקנות אלו מבחינת ההקראה? << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> הוספת תקנה 1א2, תקנות בעניין ניגוד עניינים בין חברה ציבורית לבין דירקטורים- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה הקראנו, וזה בעצם, אנחנו עכשיו בתקנה 2. << דובר_המשך >> ניצן רוזנברג: << דובר_המשך >> ככל שאין הערות לתקנה הזו. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מישהו העיר לגבי זה? אני לא ראיתי בדיון הקודם איזה שהם קשיים מיוחדים לגבי זה. בסדר גמור, מצוין. והקראנו את זה, אז מהבחינה הזאת אנחנו גם בסדר עם הפרוצדורה. עכשיו אנחנו בתקנה 2ד. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> לפני כן, אני רוצה לחזור על ההערה שאמרנו בפעם הקודמת, שבעצם הסעיף הזה, אני חושב שדיברנו על זה גם כשהחוק עבר, בעצם אנחנו מחמירים את האישור שצריך כאשר עושים עסקה עם דירקטור, עסקה חריגה, חברה ללא גרעין שליטה. אנחנו באנו ואמרנו, יש פה בעצם, העתיקו את המתקנים. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אני אגיד, זה לא רק בחברה ללא גרעין שליטה, זה גם. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> ברור, אבל העתיקו את הפטור, את החריג, העתיקו מאותן תקנות לגבי עסקאות שלבעל השליטה יש בה עניין אישי. אנחנו לא חושבים שעניין אישי של בעל שליטה דומה לעניין אישי של דירקטור. ברור, כשבעל השליטה יש לו עניין אישי, בעל השליטה ממנה את מרבית הדירקטורים במרבית המקרים, כשאנחנו מדברים על חברה עם גרעין שליטה, אז הגיוני שבאמת אלה תקנות הפטור. כאשר מדובר בדירקטור, אנחנו באנו והצענו, כי בסוף יש כאן החמרה- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> שפשוט לא חשתתף בהצבעה? << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> זה ברור, זה goes without saying. הרי פה באים ומחמירים ובאים ואומרים: צריך גם אישור אספה. בחברה ציבורית לקיים אספה, לזמן אספה, זה משהו די דרסטי. אנחנו באנו והצענו שאם מדובר בדירקטור אחד בלבד, ואנחנו מביאים לאישור ועדת ביקורת, מביאים לאישור דירקטוריון, אנחנו לא רואים למה צריך להביא לאישור האספה הכללית. מקובל עלינו, אם זה כבר עניין אישי של שני דירקטורים או יותר, מקובל עלינו שנביא עד האספה הכללית. אנחנו אומרים, לפעמים קורה שיש עסקה חריגה עם דירקטור מסוים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מתי יש עסקה חריגה עם דירקטור, והיא לא בתנאי שוק, מה שמגדיר, עסקה חריגה? למה שיהיה? << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> זה באמת מקרים מאוד חריגים, אבל גם להביא לאסיפה הכללית זה מאוד חריג. אין סיבה להביא עסקה כזו לאסיפה הכללית, אם מדובר בדירקטור אחד, שכל יתר הדירקטורים אין להם עניין אישי. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל אז אתה יכול לייצר, שמור לי ושמור לך. זאת אומרת אתה יכול לייצר, אוקיי, היום נאשר לדירקטור האחד הזה תנאי כזה וכזה. במידה מסוימת, זה קצת כמו גמול, שאתה בא ואומר: נכון, כרגע אנחנו רק דנים בגמול של דירקטור מסוים שיושב-ראש ועדה מסוימת. אנחנו לא דנים כרגע בכולם, ואת זה נאשר, ואז אנחנו רק דנים בגמול של יושב-ראש ועדה אחרת, ואז אנחנו רק דנים בגמול של יושב-ראש הדירקטוריון, אז אתה עוקף את המערכת. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> אז אנחנו חשבנו, בשים לב לתיקון שמוצע ותכף נגיע אליו, שיהיה כמובן תנאי נוסף, כמו בתיקון המוצע ב-2ד רבתי, שהעסקה היא עסקה שאינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> שוב, אני אומר לך, חברת ביטוח שתחליט שהיא מבטחת את העסק הייחודי של הדירקטור. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> זו לא אמורה להיות עסקה חריגה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> עסק חריג - זה המשמעות של עסקה. אם זה לא עסקה חריגה אז אנחנו לא באירוע בכלל, אבל אם אנחנו מדברים עכשיו, מכל החברות בישראל, יש חברה אחת שהיא עושה משלוחים של נפט דרך מצרי הורמוז. אחת. זה עסקה חריגה. זה תעריף ביטוח שאתה תופר לכל נסיעה ואתה בודק אותה עכשיו ספציפית בשאלה מה טראמפ אמר אתמול בבוקר ומה בדיוק התפוסה באי חארג'. אתה עושה את הבדיקה הכי מדוקדקת שיש, אבל זה עסקה חריגה, אין תנאי שוק לאירוע הזה. כל עסקה ועסקה היא חריגה, אוקיי? ועכשיו השאלה אם הביטוח הזה יעלה מיליון או 2 מיליון, זה לא ישפיע על עסקי החברה, אבל זה כן ישפיע מאוד על הדירקטור. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> אז מה אנחנו בעצם אומרים, שבתאגיד, חברה ציבורית ללא גרעין שליטה, שמרבית הדירקטורים הם דירקטורים בלתי תלויים, שיש לנו ועדת ביקורת שמאשרת, שיש לנו דירקטוריון שמאשר, עדיין למרות אותו דירקטור אחד, למרות שמרבית הדירקטורים הם בלתי תלויים, אנחנו מביאים לאישור ועדת ביקורת דברים הרבה יותר- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כל עסקה שהיא בגדר הזה של חריגה, עבור החברה היא לא תשפיע, אלא אם כן - לא תשפיע באופן מהותי על עסקיה, אבל בעיית הנציג תהיה מאוד קיימת, כי השאלה האם העסקה הזאת תבוטח במיליון או ב-2 מיליון, היא מאוד מאוד משמעותית לנציג. לכן אני אומר זה גמול. צריך להסתכל על זה כמו גמול. בגמול הרי לא היית מעלה את הטענה הזאת, נכון? אז זה אותו דבר. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> אין ספק שיש כאן בעיית נציג, לא אמרתי שלא. בשביל זה אנחנו מביאים את זה לאישור ועדת ביקורת. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> עזוב. תן לי תשובה פשוטה. אנחנו מדברים מסביב. יש לי עכשיו דירקטור, שאני כחברה רוצה לצ'פר אותו. על השולחן אני רוצה לצ'פר אותו, לא מסביב. לא בעסקה חריגה. אני רוצה לתת לו עוד מיליון שקל. הוא דירקטור נפלא, כיף לי איתו. הוא עושה עבודה יפה, הוא עובד כמו 10 דירקטורים אחרים, בסדר? אני רוצה לתת לו עכשיו עוד מיליון שקל. אם אני רוצה לכתוב צ'ק של מיליון שקל, בונוס מיוחד לדירקטור מותק בול באמצע, אני צריך ללכת לאשר את זה במנגנון הגמול המיוחד וללכת לאישור אסיפה כללית, כי אני רוצה לתת לו מיליון שקל. עכשיו אני אומר, למה לי לכתוב לו זה וללכת לאספה? אני אעשה איתו עסקה חריגה, ואני אבטח לו את הספינה שנוסעת למצרי הורמוז במיליון שקל פחות, ואז אני לא אצטרך את זה. אם החשש הוא מהטבה שלא מגיעה לו, הרי אני חושב שמגיע לו מיליון שקל לאותו דירקטור. הוא באמת אחלה של בן אדם, אבל מגיע לו עוד מיליון שקל. אם אני יודע לשכנע את האספה הכללית למה מגיע לו מיליון שקל נוספים, אני יכול לשכנע אותו ככה, ואני יכול, אם אני מייצר מנגנון עוקף, אני יכול לתת לו עסקה חריגה, ובלי לעשות את זה, ולעשות את אותה תוצאה של עוד מיליון שקל לבחור. למה לעשות את זה? << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> פשוט זה לא הדיון, כלומר הסמכות בחוק היא לא כזאת שעכשיו מאפשרת לנו לפתוח ולבחון את כל תנאי העסקה כפי שנקבעו בתיקון 38 ואושרו בוועדה עוד לא- - << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> אבל יש פה הקלה שמוצעת ויכולה להקל - אני שנייה כן רוצה להסביר מה קרה בתיקון 38 לכבוד היו"ר, לרענן את זיכרון היושבים פה בחדר. זה דיון שנערך. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> היועץ המשפטי של האיגוד תקוע בשער. אם רוצים דיון מהותי, אני ממש מבקש שהוועדה תעזור לו להיכנס, כבר שעה הוא תקוע בשער. אני רק מבקש שהוועדה גם תגיד למשמר. << דובר >> איל קופמן: << דובר >> לא צריך לעצור את הישיבה בשביל הדבר הזה, אתה יכול לבוא למזכירות ונעזור. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> אז אני אחזור למושכלות יסוד של תיקון מספר 38. חוק החברות שעבר לפני 27 שנים לא כלל את ההגבלה המחמירה הזאת על עסקאות בין הדירקטור לבין החברה, גם ללא גרעין שליטה וגם עם גרעין שליטה. לפתע פתאום התעורר תיקון מספר 38 לחוק החברות ומשרד המשפטים החליט, בעינינו שלא לצורך ובאופן מוגזם, לתקן משהו שאינו מקולקל, וכשאנחנו שאלנו במהלך הדיונים של תיקון מספר 38, ולצערי עמדתנו לא התקבלה, למה צריך לתקן משהו שאינו מקולקל, לא היו תשובות טובות, אבל עדיין התיקון הזה עבר. עכשיו מציע חברי מאיגוד הבנקים הצעה מצוינת לרכך טיפה את המכה הבלתי נדרשת ואני חושבת שהוא צודק וצריך לקבל. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני אומר כאן על השולחן. אפשר לדבר על מה שרוצים. אם לא מישהו ייתן לי הסבר, מה ההבדל, ולמה צריך לתת מנגנון שונה לגמול על השולחן של מיליון שקל לבין עסקה חריגה שמניבה לו מיליון שקל, אם לא מישהו ייתן לי הסבר הגיוני לאירוע הזה, אין סיבה. נורא פשוט. שאלתי שאלה, שני דוברים כבר דיברו, עכשיו דוברת שלישית. אם תצליחו לשכנע, מה טוב. אם לא, נתקדם. << אורח >> מיכל רז: << אורח >> אנסה להסביר. עסקה חריגה היא מוגדרת כעסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, ועסקה שאינה בתנאי שוק ועשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה. אתה מדבר על עסקה חריגה שאינה במהלך העסקים הרגיל, שאנחנו מסכימים לזה. המיליון שקל, אנחנו בנקים. אם אני רוצה לתת מיליון שקל לדירקטור, זו עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל. אנחנו מבינים, שזה יגיע לאסיפה הכללית כרגע. אנחנו כרגע מדברים על החריג שאינה משפיעה באופן מהותי על, כמו שהם עשו פה למחזיק מהותי, אינה עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה. שני דברים שונים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כבודה, אני שואל שאלה, גמול של מיליון לדירקטור - את יודעת מה? לכל הדירקטורים של הבנק, ישפיע במשהו על רווחי הבנק? זה מהותי לחיי חברה -כמה בנקים הרוויחו בשנה האחרונה, ברוך השם? זה לא מהותי. גם מיליון לכל הדירקטורים ביחד, אוקיי? אז זה לא מהותי, ועדיין, כדי לאשר גמול לדירקטור של מיליון שקל, אתם צריכים ללכת לאספה הכללית, בין אם זה דירקטור יחיד ובין אם זה כלל הדירקטורים. אתם חייבים ללכת לאספה הכללית. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> זה לא מכוח התקנה הזאת, זה מכוח תקנה אחרת. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל אני מדבר עכשיו במהות ובהיגיון. לא בשאלה מאיזה תקנה זה בא. כדי לאשר מיליון שקל לדירקטור, בין אם הוא יחיד ובין אם הוא לא יחיד, אתם צריכים ללכת למסלול א'. אם אתם תעשו איתו עסקה חריגה, האם בעסקה חריגה זה לא מסלול עוקף, מאוד מאוד פשוט לייצר מיליון שקל לדירקטור שהתוצאה הכלכלית הן עבור הבנק והן עבור הדירקטור, תהיה זהה, הוא ירוויח עוד מיליון שקל. מה ההבדל המהותי שאת אומרת: את זה אני רוצה להעביר בוועדת ביקורת ואת זה אני רוצה אספה כללית? אגב בהינתן שזה הרבה יותר שקוף. גמול זה פי אלף יותר שקוף, וזה כאילו, אם כבר קל וחומר עובד פה לכיוון השני, אבל אני זורם איתך כאילו זה אותו דבר. << אורח >> מיכל רז: << אורח >> אם יש עסקה של הבנק, אני לא רואה את זה קורה, אבל נגיד שכן, או חברה אחרת ציבורית גדולה, שיש לה עסקה עם דירקטור, או שהוא, נגיד, יש לו עניין אישי או וואטאבר בעסקה, אבל זו עסקה שהיא במהלך העסקים הרגיל, ויכול להיות שיש בה איזושהי חריגות בה שהיא משפיעה, היא לא משפיעה באופן מהותי על רווחיות החברה או רכושה או התחייבויותיה- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל לא מעניין אותי החברה, מעניין אותי הדירקטור. השם ישמור, אני לא מצליח להבין את הבעיה. << דובר_המשך >> מיכל רז: << דובר_המשך >> לא הוא באופן אישי מקבל. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל זה כן הוא באופן אישי. אם אני עכשיו דירקטור בבנק וכתוצאה מזה, כמו דירקטור וולט שמקבל חשמל חינם, אני מקבל אשראי חינם, זה מאוד מהותי לחיים שלי. לבנק זה לא מהותי. חברת חשמל לא קרסה בגלל דירקטור וולט, למעט בסצנה אחת. << דובר_המשך >> מיכל רז: << דובר_המשך >> אחנו מסתכלים על הבנק כרגע, לא על הדירקטור. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני יודע שאתם מסתכלים על הבנק, אבל התקנות האלו נועדו לוודא שהדירקטור סלאש הדירקטורים לא יעמדו בסיטואציה שבה ניתן, אי אפשר לתגמל אותם בדרך א', אז מתגמלים אותם בדרך ב' באמצעות עסקה חריגה. אם אני דירקטור בבנק, והבנק רוצה לתגמל אותי, יושב-ראש הדירקטוריון, המנכ"ל, כולם חושבים שאני הדירקטור הכי מושלם שיש והם רוצים לתגמל אותי, הם יכולים ללכת למסלול של עסקה חריגה, ולהגיד לי: עזוב, בוא לא תקבל בונוס של מיליון שקל. בוא אני אתן לך את האשראי לעסקה שאתה רוצה לעשות, לרכוש שליטה באיזה חברה אחרת בתנאים מופלגים. זה לא תיאוריה. למה פירקו את הפירמידות ואת השליטות במדינת ישראל של הבנקים, של זה, וכל מיני אנשים שהחזיקו כל מיני מניות בבנקים והצליחו להסדר לעצמם אשראי בשביל לרכוש מניות? זה דברים שקרו, אז אפשר לעשות את זה, אפשר לתת כסף בדירקטורים על השולחן, ובשביל זה שזה על השולחן, וזה מתפרסם, וזה בדוחות, והכל נמצא שם על השולחן, אומרים לך: לך לאספה כללית, אבל אם אתה תעשה עסקה בשקט ותיתן לו אשראי באחוז אחד פחות, שזה יכול להיות פי 10 יותר כסף, את זה אתה תוכל לעשות מולו בשקט ובהיחבא. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> זה לא בשקט כי גם על זה יש דיווח. גם על הפטור הזה יש דיווח בדוח מיידי, זה לא בשקט ולא בהיחבא ויש לי תשובה אם אפשר. אפשר לנסות לענות לאדוני היו"ר? אני חושבת שההבדל, ההבדל הוא הבדל מהותי בין הדוגמה שאתה נתת לעניין הגמול לבין הדוגמה של עסקה, שהיא עסקה חריגה אבל אולי נכנסת בגבולות הסעיף שאנחנו דיברנו עליו. ההבדל הוא בערך המוסף לחברה. כשיש גמול שזה במסלול המקורי שאתה דיברת עליו, הערך המוסף הוא לדירקטור לבד. כשיש עסקה שהיא עסקה טובה, אני רוצה לתת את הקרדיט גם לחברה וגם לדירקטור, שמדובר פה על עסקה שיש לה added value, ערך מוסף לחברה, למשל דירקטור מביא איזשהו סוג של משקיע חיצוני שהוא מכיר בעקבות הנטוורקינג שלו והוא זכאי למה שנקרא פיינדרס פי. נסכים ביחד, שזו עסקה שמיטיבה עם החברה. נסכים ביחד שהיא חריגה. נסכים ביחד שאולי הוא זכאי לאיזה שהם אחוזים, לולא הוא היה דירקטור הוא היה מקבל? למה פה לגרוע את זה ממנו? זה טוב לחברה, זה טוב לדירקטור, זה מהלך עסקים שראוי לעודד אותו, ואגב, זה לא בשקט, אני חוזרת, לא בשקט ולא בהיחבא. יש דיווח מיידי גם על פטור כזה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> תודה. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> הסעיף הזה לא בא במקום הסעיף של אישור גמול. אם יש איזושהי עסקה שיש בצידה משהו שהגמול כתוב בחוק בצורה מאוד מאוד רחבה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לכן לדעתי פיינדרספיין נכנס שם על השולחן. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> לא חושבת. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> אבל אם משהו ייכנס לתוך הגמול, זה לא פוטר אותנו מלהביא את זה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הבנת אותי. אתה יודע שהבנת אותי, נכון? בוא נתקדם. הוספת תקנה 2ד. בבקשה. << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> 2. אחרי תקנה 2ג לתקנות העיקריות יבוא: הקלות בעניין ניגוד עניינים בין חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה לבין מחזיק מהותי בה. 2ד. עסקה חריגה כאמור בסעיף 270(4ב) לחוק, של חברה ציבורית ללא בעל שליטה, לא טעונה אישור של ועדת הביקורת והדירקטוריון לפי סעיף 275א לחוק, אם היא אחת מאלה: 1. התקשרות שלמחזיק מהותי יש בה עניין אישי, אם יתקיימו כל אלה: א. ההתקשרות אינה עם המחזיק המהותי או עם קרובו במישרין או בעקיפין לרבות באמצעות חברה שבשליטתם. ב. העסקה היא אינה עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות חברה, רכושה או התחייבותיה. 2. ההתקשרות היא עם תאגיד אחר כמשמעותו בהגדרת עניין אישי בחוק, ובלבד שהעניין האישי נובע רק מכך שהמחזיק המהותי בחברה או קרובו הוא בעל מניעה מהותי ושאינו בעל שליטה בתאגיד האחר. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אזכיר שבתיקון 38 המוצע בעצם הכנסנו דרישת אישור חדשה למחזיק מהותי, קרי שמחזיק 10% מזכויות ההצבעה בחברה, שבעצם התקשרות חריגה איתו תדרוש אישור של ועדת הביקורת ושל הדירקטוריון, כאשר הרציונל הוא שהמחזיק המהותי הזה בחברה ללא גרעין שליטה, יכול להיות לו כוח משמעותי כלפי ההנהלה וכלפי הדירקטוריון, באופן שאנחנו רוצים לוודא שלא תהיה איזושהי טובת הנאה שתצמח לו, שהוא ימשוך בעצם, שלא מגיעה לו, נקרא לזה ככה, ויאשרו לו אותה רק בשל הכוח שהוא יכול להפעיל אחר כך בגמול, במינויים וכולי, זה ככה בגדול. מה אנחנו מציעים פה, שתי הקלות ב-2ד, שהן מגיעות קצת מרציונלים שונים. אחת נוגעת יותר לאיזשהו קושי פרקטי שבגלגול של כל השיח שהתקיים מאז הישיבה הקודמת צף וחשבנו שנכון יהיה לתת לו מענה, והשני נוגע להגדרה של עניין אישי בחוק. אני אסביר על ההקלות המוצעות אחת אחת. ההקלה הראשונה בעצם מגדרת את המקרים שיבואו בגדרי הסעיף בחוק, הסעיף שדורש את האישור למחזיק מהותי, בשתי דרכים: הדרך הראשונה היא לבוא ולומר: העסקה הזו תהיה חייבת אישור, רק במקרה שיש לנו עסקה עם המחזיק עצמו, קרובו או תאגיד בשליטתם, שזה בעצם מקביל למה שנעשה בהקשר של דירקטור בחוק עצמו, אבל יש פה תנאי נוסף, שגם אם החברה היא לא עם מה שאנחנו קוראים המעגל המצומצם הזה של הוא, קרובו או תאגיד בשליטתם, עדיין תהיה טעונה אישור אם העסקה היא מהותית, מהותית לפי האופן שבו זה מנוסח בחוק בהגדרת עסקה חריגה, עשויה להשפיע באופן מהותי, רווחיות, רכוש או התחייבויות, ואז, במקרה כזה שהעסקה היא מהותית, גם אם יש עניין אישי במעגלים רחוקים יותר, עדיין יידרש האישור. אסביר את הקושי הפרקטי שאנחנו חשבנו שיכול להיווצר פה, ואת המענה שניסינו לתת לו ולמה דווקא זה. בעצם העניין הוא שכאשר יש עסקה עם מחזיק מהותי או עסקה שלמחזיק מהותי יש בה עניין אישי ליתר דיוק, לא בהכרח החברה מודעת לכך, לפחות בשלבים הראשונים של הכניסה למשא ומתן וכולי, לא בהכרח החברה תדע שלאותו גורם יש עניין אישי, כי עניין אישי, כמו שאנחנו יודעים, מפורש בהרחבה, צריכה להיות זיקה עודפת משמעותית, ויכול להיות שיש איזושהי קרבת משפחה שלא ידועה, איזה שהם קשרים עסקיים שלא ידועים וכולי, והחברה היא זו שעושה את ההתקשרות מטבע הדברים, שכאשר המחזיק המהותי שמחזיק ב-10% ככלל, הוא לא מעורה בכל העסקאות או בכל המשאים ומתנים שהחברה מבקשת להיכנס אליהם, ולכן חשבנו שעלולה להיות פה הכבדה משמעותית או נטל כבד על החברה, לבוא ולברר כבר בשלב המקדמי של כניסה למשא ומתן לגבי מי שמחזיק מהותי בה, האם יש לו עניין אישי או אין לו עניין אישי. אם זה עסקה איתו במישרין, עם קרובו או עם חברה, תאגיד בשליטתם, אנחנו מניחים שיהיה יחסית קל לזהות את זה. יהיה יותר קל לעלות על זה ולא יידרש לבוא ובעצם לברר עם המחזיק האם יש לו עניין אישי במעגלים הרחבים יותר או לא, וזה בעצם התנאי הראשון, ולכן בסיטואציה כזאת אנחנו מרגישים שקטים יותר להגיד שהחברה תבוא ובאמת היא תדע מראש על העניין האישי הזה, כי הוא עניין אישי במעגל מאוד מאוד מצומצם שקל לזהות אותו. כאשר העסקה אינה עם המעגל הראשון, אלא יש עניין אישי במעגלים רחבים יותר, אנחנו אומרים בסיטואציה כזאת, רק אם העסקה היא מהותית, או אז כן יידרש האישור משני טעמים: קודם כל, אם העסקה היא מהותית, יש יותר סיכוי שהיא תגיע בכל מקרה לאינסטנציות גבוהות יותר בחברה. אם העסקה היא מהותית לחברה, אז כנראה בסבירות גבוהה הדירקטוריון יידרש לה או ועדת דירקטוריון יידרש לה, ולכן זה ממילא ילך פה באיזשהו תהליך שהוא תואם את דרישת האישור שאמורה להיקבע בחוק, וגם זה בעצם מצמצם מאוד את גדר העסקאות לעסקאות שהחברה עצמה יודעת לאפיין אותן בדרך כלל. אם אנחנו מדברים על איך מזהים תנאי שוק, אז צריך לצאת החוצה, לקבל אולי עוד הצעת מחיר או - הדרך לזהות שמדובר פה בעסקה חריגה היא יותר מורכבת מאשר כאשר העסקה היא מהותית, שזה החברה יודעת להגיד על עצמה, ומהטעם הזה בעצם גידרנו, שאם אנחנו רוצים ללכת לעניין האישי במעגל הקרוב, אז בכל קריטריון של חריגות יידרש האישור, ואם אנחנו רוצים ללכת למעגל הרחוק של העניין האישי, אז רק בסיטואציה של עסקה מהותית יידרש אותו אישור. אז זה לגבי הראשון. 2ד2 המוצע נועד להתמודד עם קושי אחר שהציפו בפנינו גם כן איגוד בתי השקעות. בהגדרת עניין אישי בחוק יש בעצם תוספת שהוא בעצם סוג של חזקה חלוטה, שאם אותו גורם שאנחנו בודקים את העניין האישי שלו, הוא בעל עניין בתאגיד אחר, אז גם עניין אישי של אותו תאגיד ייחשב, ייוחס בעצם לבעל העניין. בעל עניין בחוק מוגדר, בין היתר, כמחזיק מניות מהותי, כלומר שיש לו 5%, והתוצאה של זה היא שבכל סיטואציה שבה מחזיק מהותי, נניח 10% בחברה ללא גרעין שליטה, מחזיק במקביל ב-5% או יותר בתאגיד נפרד, כל התקשרות בין אותה חברה שבה מחזיק המחזיק המהותי לבין אותו תאגיד שהוא מחזיק בו ב-5%, ייפול לתוך חובת האישור הזו מה שעלול ליצור הכבדה משמעותית, כאשר אנחנו חושבים שניתן בסיטואציה הזאת של מחזיק מהותי שבשונה מבעל שליטה, החשש פה הוא מופחת, לבחון כל מקרה לגופו לפי בעצם ההגדרה של עניין אישי, כפי שנקבע בפסיקה, של זיקה עודפת משמעותית, ולא ללכת על החזקה החלוטה הזו שקבועה בתוך ההגדרה שלפיה בכל סיטואציה של החזקה צולבת 10%, 5%, יידרש אותו אישור, אלא רק אם אכן אנחנו מזהים שיש פה אינטרס, שכפי שהוגדר בפסיקה, חורג מהאינטרס שלו כבעל מניות, והוא עם משקל מספיק נכבד כדי שיש חשש שהוא יעדיף את האינטרס ההוא על פני האינטרס שלו בחברה. לכן חשוב להדגיש, שהניסוח פה שבחרנו, ובלבד שהעניין האישי נובע רק מכך שהמחזיק המהותי בחברה או קרובו הוא בעל מניה מהותית, כלומר אם זה נופל רק על אותה החזקה צולבת של 10% פה ו-5% פה, אנחנו לא רק מהטעם הזה נדרוש את האישור, אבל כמובן שצריך לבדוק אם יש זיקות נוספות שמקימות עניין אישי. אם יש עכשיו קשרי משפחה או אשראי או מוניטין או חשש מחדלות פירעון או כל עניין אישי אחר שהוכר בפסיקה, זה כן ילך לאותה דרישת אישור, אבל לא מכוח החזקה החלוטה שקבועה בתוך ההגדרה של עניין אישי. זו בעצם עוד הקלה. כן אציין ש-2 הוא רלוונטי רק ככל שהעסקה היא מהותית, כי אם היא לא מהותית, אז כל ההגדרה של עניין אישי היא לא נכנסת לנו בכלל לתוך דרישת האישור, כי אמרנו, אם זה לא מהותי, אנחנו צריכים לפי 2ד1א רק לעסקה עם המחזיק המהותי עצמו, קרובו או חברה בשליטתם, ולכן 2 הוא רלוונטי רק לסיטואציה של מהותיות. מקווה שזה היה מספיק ברור כי זה קצת סבוך, אז אם יש שאלות כמובן אשמח להשיב. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> .תודה עוד מישהו בנושא הזה? << דובר_המשך >> עידית מועלם: << דובר_המשך >> הם שמחים, מקבלים הקלות. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אני אנסה, אני מקווה שהיועץ המשפטי של האיגוד יצטרף פה בהמשך. אני רוצה להגיד כמה דברים. קודם כל, את מי אני מייצג - נמרוד ספיר, מנכ"ל איגוד בתי השקעות. מה זה בתי השקעות? בתי השקעות זה מחוללי התחרות במגזר הפיננסי, בכל שוק אליו הם נכנסו גברה התחרות. ראינו את זה בפנסיה, מול חברות הביטוח, ראינו את זה בכל הנושא של מסחר בניירות ערך מול הבנקים. בכל מקום שמשרד האוצר והממשלה צריכים תחרות, הם מבקשים מבתי השקעות, וברוך השם ב-10 שנים האחרונות אנחנו רואים התגברות של התחרות ובחלק מהתחומים זה משפיע. הממשלה היא זאת שפועלת מול בתי השקעות כדי להכניס אותם יותר. גם מסחר בניירות ערך, אשראי חוץ בנקאי, עכשיו נכנס לתחרות בכל הנושא של מסחר במט"ח. התחרות הזאת היא מול המערכת הבנקאית ברוב המקרים. הפערים הם אדירים בין בתי השקעות לבין המערכת הבנקאית. אי אפשר להשוות בכלל. יצאו דוחות 2025. עיני לא צרה ברווחים של הבנקים. אנחנו גם מחזיקים במניות בבנקים, מה לעשות שהרווחיות של המערכת הבנקאית היא בערך פי 30, פי 40 מהרווחיות בבתי השקעות. זה תחרות מול ג'יינטס. בפועל מה שאנחנו רואים פה בתקנות, ואנחנו הצענו את זה בדיוני החוק - תכף אני אקריא מהסיכום מהדיון האחרון, ב-30 במרץ 25' החוק אושר. מה שרואים פה זה להטיל עוד מגבלות על בתי השקעות, שהביזנס שלהם הוא לא רק ניהול כספים של אחרים, והם מנהלים כספים של אחרים. אני לא יודע, היו פה כל מיני דיונים מכינים לחוק, מה ההבדל בין בתי השקעות לבין בעל מניות פרטי. בתי השקעות מנהלים כספים של אחרים כנאמנים. זה לא כסף שלהם פרטי כמו של בעל מניות פרטי שמחזיק ביותר מ-10%, ולכן ברור היה גם לי מדיוני החוק שיש הבנה מסוימת שהדין צריך להיות שונה, ומה לעשות, פה החילו לא רק שלא דין שונה, אלא דין מכביד יותר על הגופים המוסדיים. לכן אני חושב, שהמגבלות האלה בפועל, מה שהן עושות, זה פוגעות בתחרות, פוגעות בטובת הציבור, בטובת המשק, ואני לא רואה שום ערך מוגן בעניין הזה, כלומר אני שאלתי גם את הנציגים של הממשלה לאורך הדיונים והיה שיח בחצי שנה האחרונה, תראו לי מקרה אחד שהיה איזשהו אביוז, איזשהו שימוש לרעה בעניין הזה של 10%. לא קיבלתי תשובה לא מרשות ניירות ערך ולא ממשרד המשפטים, כי אותי לימדו שבמקום להטיל עוד רגולציה, אולי תעשו אכיפה איפה שיש מקום שהוא לא בסדר. רואים פה כל מיני צל הרים כערים. לא מצליח להבין את העניין הזה. אני פותח סוגריים לגבי הסוגיה הראשונה שהעלה פה משרד המשפטים של ההחזקות הצולבות של 10% ו-10%. זה לא איזה משהו שולי. בתוך הדיונים האלה עם משרד המשפטים ורשות ניירות ערך, אנחנו הצפנו פה בעיה שהייתה פשוט תוקעת את המשק, ואני חושב שגם הוועדה הבינה את זה. בעקבות הערה שלנו, זה לא הערה שאתם עליתם עליה לבד. זה הערה שלנו. פתרתם אותה, אנחנו מסכימים שפתרתם אותה, כתבנו את זה גם במכתב, אבל זה שוב פעם הוכיח את זה שאולי נכון שהממשלה תבדוק שוב פעם את המשמעות של מה שהיא עושה. אדוני היושב-ראש, אני רוצה להקריא בדיון שהיה ב-30 במרץ 2025, אנחנו ביקשנו שהתיקון הזה שנותן פטור למוסדיים, לבתי השקעות להמשיך להתנהל, יהיה בחקיקה ראשית. אתה לא קיבלת את זה. משרד המשפטים הציע בהגינותו בדיון, שיש תיקון מוצע לתקנות ההקלות בעסקאות ויכולים לבחון ולשקול את העניין. אתה קראת להם לבחון את העניין. הפתרון שקיבלנו פה הוא לא בתקנות, גם הובהר מהמכתב. פתרון שהובהר הוא בעמדת סגל של רשות ניירות, שאנחנו גם לא ראינו אותה, שוב, בהמשך לדיון הפנימי שאנחנו עשינו. לא ראינו את עמדת הסגל הזאת. אנחנו גם ככה מהעקרונות שעלו ושגם הוצגו על ידי עידית, זה מאוד פלואידי. אתה היית במגזר הפרטי. אני לא רואה יועץ משפטי של חברה פרטית שייקח על עצמו את החשיפה של האם זו עסקה חריגה או לא חריגה. אמרתי כבר מלכתחילה בתנאי התחרות, אנחנו נמצאים במחסור מול המערכת הבנקאית, כלומר סמנכ"ל כספים או יועץ משפטי שאומר לעצמו: אני עכשיו יש לי עסקת ספוט של גידור של נגיד אחת מהחברות ללא גרעין שליטה, היום במשק חברה גדולה יכולה לעשות עסקת ספוט לגידור הנפט, זה של עכשיו, של רגעים. הכי נוח לו גם ככה ללכת לחדר מסחר בבנק. אז הציפייה היא פה שהוא יתחיל לעשות חוות דעת האם זה מהלך עסקים רגיל או לא ויכול להיות לכנס את הדירקטוריון ואת ועדת הביקורת כדי לקבל אישור ללכת לבית השקעות שמלכתחילה הנתח שוק שלו הוא הרבה יותר קטן? הרי זה מופרך, זה לא יקרה. אז אפשר לספר כל מיני סיפורים ולבנות כל מיני מגדלים אבל זה לא יקרה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> חלק מהביקורת, חלק במקומה, אבל הטענה פה היא שבאותו נוהל שמדובר, אותה חברה תבוא ותגיד: עסקאות ספורט על מחיר הנפט, הן מבחינתנו, בחברה כמו שלנו, שוב, אתה יכול להגיד שזה לא מספק, אבל הפתרון שהם מציעים זה שהם יגידו: עסקאות ספוט על מחירי נפט מבחינתנו לא דורשות אישורים מיוחדים, גו. אם אני מבין נכון, הם יקבלו את ההחלטה הזאת בתחילת שנה ויגיד, בדירקטוריון יקבלו את ההחלטה, ויגידו, עסקאות כאלו באופן עקרוני מבחינתנו הן לא עסקאות חריגות. יכול להיות שיזדמן משהו כן חריג, אבל משהו שהוא סוג העסקאות שעליו מדובר. יש לי הערות על זה, אבל אני אומר, קודם כל מה שנקרא שנגדר את המחלוקת לאיפה שהיא נמצאת, זאת אומרת ההבנה שלהם זה שהוא לא יצטרך אותו סמנכ"ל כספים או אותו אדם שמקבל את ההחלטה בשביל לעשות את עסקת הספוט לרוץ לדירקטוריון בשביל לעשות את העסקה, אלא שמראש יגדירו בנוהל שזה מה שיהיה בתחילת שנה. טוב, לא טוב, אפשר להסביר, אבל בוא נדבר על הפתרון הזה, לא על התיאוריה. << דובר_המשך >> נמרוד ספיר: << דובר_המשך >> בעולםערטילאי אקדמי יכול להיות. בעולם הפרקטי של המגזר העסקי זה לא עובד ככה, כי לאף אחד מהצדדים, לא לדירקטוריון, לא לסמנכ"ל הכספים ולא ליועץ המשפטי יש תמריץ לעשות את הדבר הזה כשיש לו את האפשרות הבסיסית המאוד הגיונית של המערכת הבנקאית ליד. כאילו למה הוא צריך? גם ככה אנחנו קשה לנו להיכנס לתחרות בעניין הזה, אז למה הוא צריך את זה בכלל? למה הוא צריך את הכאב ראש הזה ואת החשיפה ואת הביקורת? ודרך אגב במהלך הדיונים, אחת ההצעות שאנחנו הצענו, ושוב, אנחנו הצענו המון הצעות פשרה לאורך הדרך. לא קיבלתי הצעת פשרה אחת מהצד של הממשלה, סליחה, מחילה. אחת ההצעות הייתה, בואו נחריג ענפים, בואו נחריג סכומים גבוהים של עסקאות, בואו נחריג מהותיות. שום דבר לא קיבלנו. אין לי שום ציפייה, אם אני הייתי בצד השני בחברה הזו, וגם אני עבדתי בחוץ כיועץ לחברות. אין לי שום ציפייה מהדירקטוריון לקבל את ההחלטה הזאת. בטח לא עם הניסוח הזה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> האם לא בתחילת שנה, יש סט החלטות שמתקבל בדירקטור, ככה אני הסבירו לי. שוב, אתה בעולם הפרטי יותר ממני. האם בתחילת שנה אין סט החלטות שמתקבל בהתאם לתקנות? ולהפך, אם הנוהל אומר, שבו תדונו, האם לאמץ את זה כן או לא? האם לקבוע? כלומר, יש איזה משהו, זה התמריץ לעשות את זה בתחילת שנה, כמו שאתה מחליט, סריה של החלטות שאתה מחויב לקבל החלטות, מה שנקרא מזכיר החברה דואג שאתה תקבל סט של החלטות לקבל אותן בתחילת שנה, זה גם לדון בשאלה מה אני עושה עם העסקאות מול המוסדיים בשנה הקרובה. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אבל האם הציפייה שסמנכ"ל הכספים של אותה חברת נפט שהוא עושה גידור עכשיו לשלוש שנים יגיד שזה לא עסקה מהותית? אני באמת שואל. << אורח >> יאירה פרנקל: << אורח >> אני רוצה להגיד רגע משהו כללי ואז אני אתייחס לזה. תראו, קודם כל, אנחנו רוצים לשים על השולחן שמבחינתנו, מבחינה מספרית מדובר בסוגיה לא משמעותית, כלומר, ראינו בערך בין 20 ל-30 חברות שבהן היום גוף מוסדי מחזיק מעל 10%, כל הגופים המוסדיים, כלומר, גם גופים גדולים. לא אלה שחברים באיגוד בתי ההשקעות, אז הפלח של איגוד בתי ההשקעות בחברות האלה הוא כנראה קטן. גם זה צריך להיות ברקע הדברים, כשאנחנו בוחנים פה תיקון חקיקה. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> כולל חברות אג"ח או רק ציבוריות? לא כולל אג"ח? הציגה נתון, זה חשוב להבין. << אורח >> יאירה פרנקל: << אורח >> הקושי התחרותי שאתם מתחרים מול הבנקים, שוב, צריך לזכור שיש פה סיטואציה שבאותה חברה ציבורית יש איזשהו גוף מוסדי שמחזיק בה מעל 10%. הטענה שאם הוא לא ילך לאותו גוף מוסדי שמחזיק בו 10% ומדובר בחברה ללא שליטה, ויכול להיות שיש פה גורם שיש לו השפעה על החברה, או שהחברה חוששת מההשפעה שלו בהצבעות, ושהחשש צריך להיות דווקא זה שלא ילכו לאותו גוף מוסדי, צריך לזכור שיש עוד גופים מוסדיים שמתחרים. זה שירותים שהרבה גופים מוסדיים נותנים. לא רק אותו גוף מוסדי שהוא מחזיק מהותי באותה חברה, ואין סיבה שילכו דווקא לבנקים ולא לגופים מוסדיים אחרים, אם מלכתחילה החברה מוכנה לקבל את השירותים האלה מגופים מוסדיים, לכן הטענה התחרותית בעינינו היא מאוד לא משכנעת, והתחרות חשובה לנו, ואם היינו רואים פה סוגיה תחרותית, אז גם היינו- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני חייב לומר, אני לא מצליח להבין את הטיעון הזה. זאת אומרת, אני עכשיו גוף מוסדי. אני מתחרה, אם את אומרת לי, אני לא מקבל את הנחות המוצא של מה שנמרוד אומר, בסדר, אבל אני עכשיו גוף מוסדי. אני לא מדבר אפילו על סיטואציה שבחברה יכולים להיות כמה גופים מוסדיים שעוסקים, ואנחנו מחוקקים, אנחנו מחוקקים גם פני עתיד, לא רק פני עבר, אבל אני אומר, יש חברה שיש, ניקח את הדוגמה, נישאר עם הדוגמה שלו - ספוט על מחירי הנפט. לא יודע כמה מתוך הגופים המוסדיים הפועלים היום, כמה מתוך בתי ההשקעות עושים ספוטים על מחירי הנפט. יכול להיות שחלק כן, חלק לא. השאלה היא עכשיו, יכול להיות שבאותה חברה שצריכה לספוט על מחירי הנפט יהיו שלושה גופים מוסדיים, שהם אולי הבולטים, ודווקא היותר מוצלחים, שנותנים פייט לבנקים, ולכן הם גם גדלו ויכולים להגיע להחזקות של 10%, כי הם באמת טובים, ועכשיו אותו סמנכ"ל כספים צריך לבוא ולהגיד: אוקיי, לבנקים סבבה, אני הולך. אם אני צריך ללכת לבית השקעות, לספוט על מחירי הנפט, שלושת השחקנים המרכזיים יצאו לי מהשוק אוטומטית. הם אלו אולי יותר גדולים, אולי הם אלו יותר תחרותיים, אולי הם אלו זה, ואני לא יכול ללכת אליהם. זה שיש לי עוד אחד שאני כן יכול ללכת אליו, שהוא ייתן את התחרות, וזה, כשאני מסתכל על תחרות בעולם אקדמי. כל צמצום של היצע פוגע בתחרות זה מתמטיקה, אבל אני אומר, בוא נניח שיש רק אחד שיצא מהתחרות, אבל בסדר, אז עכשיו בעצם מה את עושה לגוף המוסדי? את אומרת לו: אל תעבור אחוז החזקה מסוים, כי בשנייה שאתה עובר אחוז החזקה מסוים, אתה יוצא משוק התחרותי. זו מדיניות שאנחנו רוצים לעשות? זו מדיניות שהוא יכול לעשות? האם מותר לוועדת ההשקעות שלו לשקול שיקול כזה בשאלה האם משקיע סכום כסף כזה או אחר בחברה? את מעמידה אותו בסיטואציה שמה הוא יכול לעשות? << אורח >> יאירה פרנקל: << אורח >> אבל לכאורה הוא לא אמור לשקול שיקולים כאלה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל את אומרת לו, בניגוד למשקיע הרגיל, בניגוד למשקיע הרגיל, שלגיטימי מאוד שישקול שיקול כזה, אם אני עכשיו הייתי מחזיק בחברת פז 9% והייתי מתלבט, וואלה, מה אני עושה עם ההון תועפות שמרוויחים פה בכנסת, איפה אני משקיע אותו, והחלטתי לרכוש אחוז מחברת פז בקרן פנסיה שלי, בניהול עצמי, אז אני אומר: אוקיי, אני יכול לזה, ומצד שני אני מנהל מלא עסקאות גידור, אני לא אעשה את זה, כי מאחוז דלתא שאני מגדל בפז, אני מפסיד יותר מעסקאות גידור, נו בסדר. אבל את אומרת הוא אסור לו לשקול את השיקול הזה. ועדת ההשקעות אסור לה לשקול את השיקול הזה, א אז למה את שמה אותו במקום הזה? את מייצרת לו את הבעיה. << דובר_המשך >> יאירה פרנקל: << דובר_המשך >> אי אפשר להחזיק את החבל משני קצותיו. , אי אפשר גם לטעון שזה ישפיע על השיקולים שלי וגם שבעצם כשאני אקבל החלטות אני לא מושפע. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הפוך לחלוטין. בעולם של שוק חופשי מרגולציה בהקשר הזה, אני חושש שבן אדם כדי - תזה, זה תזה שהחקיקה כבר קיבלה. גם כשדיברנו עליה בחקיקה, אתם זוכרים את הוויכוחים שהיו לנו, אני לא עפתי על התזה הזאת, אבל קיבלנו אותה בסוף. אני לא נסוג ממה שנאמר. התזה אומרת שבשנייה שאדם מגיע לרף מסוים של החזקה, עוצמת ההשפעה שלו - אמנם לא מגיעה לבעל שליטה, אבל שליטה זה לא דבר בינארי ויש לו מקצת שליטה, ובגלל שאנחנו קוראים לזה, קוראים לזה מהותי, נותנים לזה איזה שם אחר, ומטילים עליו חלק מהמגבלות בשינויים אחרים. תזה. אך המחוקק אימץ את התזה הזאת, במקרה גם המחוקק הזה, אז אני אפילו לא יכול להאשים מישהו אחר. קיבצנו את התזה הזאת, עם כאבי הבטן שלי בנושא. בסדר, קיבלנו. אבל ההחלטה העסקית, האם להפוך לבעל שליטה או לא להפוך לבעל שליטה, היא החלטה שכשאני נכנס אליה, אני מקבל את ההחלטה הזאת כשזה חלק מהשיקולים שלי, בלגיטימי. כדי שזה לא יהיה, אסרנו על מוסדיים להיות בעלי שליטה, נכון? אסור לכם להיות בעלי שליטה, << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אסור לפי ההוראות של רשות שוק. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כדי לייצר הפרדה בין השוק האמיתי לשוק הפיננסי, בסדר. צודק, לא צודק, נכון, לא נכון, כדאי, לא כדאי - שוב, התקבל בחדר אחר, לא מתווכח, לא תוהה על הראשונות כרגע. אבל כדי להתגבר על הדבר הזה, אמרנו להם: אתם לא יכולים להיות בעלי שליטה. לא יצרנו להם כלל שאומר אסור לכם להיות מחזיקים מהותיים, נכון? אבל עכשיו בגלל שלא יצרנו להם את הכלל הזה, הם עלולים להידרדר להיות מהותיים, וכשוועדת ההשקעות שלהם תקבל החלטה, שהיא נגד האינטרס העסקי שלהם, ופוגעת להם בתחרות, להם עצמם, כשהם לא יכולים להגן על עצמם מפני זה, בניגוד למחזיק מהותי שאיננו מוסדי. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> האבסורד הוא אפילו יותר גדול, כי ועדת ההשקעות של הגוף המוסדי של החברה המנהלת היא נפרדת מהפעילות של קרנות הנאמנות, ובקרנות הנאמנות יש קרנות פסיביות, ואז יכול להיות שוועדת השקעות של הגוף של החברה המנהלת, תבוא ותגיד: אני מחזיקה 7%, אבל במוצרים הפסיביים שהם עוקבים אחרי מדדים, יש נגיד עוד 4%, אז כל פעם צריך יהיה את המשחקים האלה של לבוא, אם בפסיבי אנשים קונים מוצרים מחקי מדדים, אז כאילו בחברה המנהלת תצטרכו למשוך למטה את ההחזקות בוועדת ההשקעות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל הם לא יכולים. אסור להם לכאורה לשקול את זה. << דובר_המשך >> נמרוד ספיר: << דובר_המשך >> טירוף, בשביל איזה ערך מוגן, ואני אגיד לך גם יותר מזה, שזה לא היה - שנייה אני פותח סוגריים נוספים, צריך גם לזכור את המסגרת הכוללת. הקראת את הנתונים, יש כרגע 70 חברות ללא גרעין שליטה, מתוך 500 חברות דואליות, חוץ מהדואליות בבורסה. מתוכם ב-40 אנחנו ראינו שהן רלוונטיות לעניין הזה, חברות עם שווי שוק מעל 100 מיליון שקל, 42. מתוכן יש כרגע 23 חברות עם החזקה של יותר מ-9%. למה זה? כי אחרות הן חברות שמוגדרות ריאליות משמעותיות ושם כבר ממזמן אסרו על המוסדיים להחזיק יותר מ-10%, כלומר מה קרה - המחוקק בשנים האחרונות זרק את המוסדיים מהחברות הריאליות המשמעותיות, אמר להם: תהיו עד יותר מ-10% ועכשיו משלימים את העבודה וזורקים אותם גם לחברות, מה שנקרא השורה השנייה בבורסה, אלה הקטנות שאין בהן סחירות, שלא רוצים להחזיק בהן. עכשיו גם אותם יוציאו, אז בואו נזרוק את המוסדיים לגמרי החוצה מישראל, חשבתי שרוצים לעודד השקעות בישראל. הכסף הזה ילך לחו". אין פה אין פה קסמים. << אורח >> יאירה פרנקל: << אורח >> יש עשרות מאות חברות ציבוריות, עשרות גופים מוסדיים. אני לא חושבת שהתחרות תיפגע אם במקרה- - << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> חברות בשווי עשרות מיליארדי שקלים זה בעיה קטנה? << אורח >> יאירה פרנקל: << אורח >> אם חברה ציבורית לא תיקח בדיוק את השירותים הפיננסיים האלה מאותה חברה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> סליחה, אי אפשר לאחוז בחבל משתי קצותיו. אי אפשר לבוא מצד אחד ולהגיד לי: אני מביאה נוהל שיגרום לזה שכן יוכלו להתקשר איתם, ומצד שני, לבוא ולהגיד: אם לא יתקשרו איתם, לא יקרה אסון. או או. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> די יצא המרצע מן השק. << אורח >> יאירה פרנקל: << אורח >> לא נכון. נאמר פה שיש בעיה תחרותית, ואין בעיה תחרותית. לגבי ועדת הביקורת, אכן מדובר בוועדה שמתכנסת, אני חושבת, מכל ועדות הדירקטוריון היא מתכנסת בתדירות הכי גבוהה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל זה לא רלוונטי. את לא עונה לשאלה. תתמודדי עם השאלה. אם הוויכוח הוא מה עוצמת הנטל, נתווכח על מה עוצמת הנטל, אבל הטענה שעולה פה היא טענה מהחיים הפרקטיים. יכול מאוד להיות, נניח שהייתם מוציאים הנחיה, או שאני בחקיקה הייתי אומר, שוועדת הביקורת, אין לה שום שיקול דעת והיא חייבת לאשר כל עסקה. היא רק חותמת גומי, בסדר? נניח שהייתי כותב את זה בחקיקה. אין לה שום שיקול דעת. תמיד, תמיד, תמיד, כשמביאים עסקאות על ספוט לנפט, היא חייבת לאשר. החרגנו ענף. רק מה? זה חייב להגיע אליה לחותמת גומי. רק זה, בלי שיקול דעת, בלי סיכון, אוקיי? עצם הדבר הזה יניע, אומר לך נמרוד, ובצדק מוחלט, וזה מובן מאליו, בשביל מרק לא צריך שיניים, עצם הדבר הזה יניע את סמנכ"ל הכספים ללכת לבנק ולא למוסדי שלו. גם אם המוסדי נותן חותמת גומי אוטומטית, אישור מובטח ומתכנס כל שבוע. << דובר_המשך >> יאירה פרנקל: << דובר_המשך >> אבל זאת לא הפרקטיקה. אנחנו רואים שהוועדות מתכנסות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל זה לא מה שהוא אומר לך. את טוענת לטענה אחרת. את אומרת: הנטל לכנס את הוועדה הוא לא נטל גדול, את צודקת. הסיכון שהוועדה לא תאשר גדול. << דובר_המשך >> יאירה פרנקל: << דובר_המשך >> היא לא מאשרת פרטנית, היא קובעת כללים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הסיכון שהיא לא תאשר הוא אפסי, אבל בתרחיש שאני ציירתי לך, עשיתי לך עוד יותר טוב. אין שום סיכוי שהיא לא תאשר. בחקיקה המדומיינת שלי, בתיאוריה, מודל תיאורטי עכשיו אנחנו, נכון? היא בטוח תאשר. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אתה בעצם אומר שעצם הכינוס של הוועדה, זאת הבעיה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אנחנו לא עוסקים עכשיו בתכנות, אנחנו עוסקים עכשיו בעיצוב ממשק משתמש, מעולם ההייטק. זה בכלל לא קשור מה התוצאה שהאלגוריתם ייתן. אם פרט מסוים נמצא במסך הראשי של האפליקציה ואני לוחץ עליו כאן, ילחצו עליו. אם אני צריך להיכנס, הגדרות ועוד שתי לחיצות, לא ילחצו עליו. זה נורא נורא פשוט. וזה מה שהוא טוען. את רוצה להגיד שהוא טועה, תגידי שהוא טועה, אין בעיה. אני שומע את הטענה הזאת, היא לא נשמעת לי טעות, אבל אל תתחמקי ותעני לטענה שהוא לא עונה. זה מה שהוא טוען, הוא טוען שברגע שסמנכ"ל הכספים יצטרך לגשת לעוד גורם מאשר, גם אם האישור הזה יהיה קל, גם אם האישור הזה יהיה אוטומטי, גם אם הוא יהיה נוח, באותה שנייה, המים יזרמו למקום הנמוך ביותר. זה מה שהוא אומר. וא טוען שזה מהותי עבורו. את חושבת שזה לא מהותי עבורו, זה ויכוח שאפשר לקיים, אפשר לדבר על נתונים, אפשר לדבר על מספרי חברות, אפשר לדבר על מספרי עסקאות, בואו נדבר על זה. אבל להתווכח על השאלה האם עיצוב ממשק המשתמש הזה הוא ישפיע על התוצאה? זה ויכוח עקר, ודאי שהוא ישפיע על התוצאה. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> אשמח רגע לתת את הפריימינג כפי שאנחנו רואים אותו. אני חושבת שיש פה בעצם אפשר להגיד שני אינטרסים מתחרים, אינטרסים מוגנים שאנחנו רוצים להבטיח במסגרת החקיקה שלא ייפגעו או שייפגעו כמה שפחות, כאשר אחד מהם הוא מה שההוראה המקורית בחוק מנסה להשיג וזה שלא הבעל המחזיק המהותי ינצל את הכוח שלו, זה כאילו כיוון אחד, שאני חושבת שהוועדה שוב קיבלה את הרציונל הזה עם כאבי בטן, בלי כאבי בטן, ובעניין הזה חשוב לי להגיד, שאנחנו מסתכלים במובן הזה על מוסדיים באותה צורה, רק על הנקודה הזאת. עוד רגע נתייחס לנקודה השנייה. בנקודה הזאת של היכולת, כמו כל חברה, שימוש לרעה בכוח ובלי חלילה להטיל דופי באף אחד, חוק החברות לא עושה את זה, אלא רק אומר: אני רוצה למנוע ממנו בכלל להיות במצב של ניגוד עניינים, בהקשר הזה אנחנו מסתכלים על המוסדיים באותה צורה. גם להם יש אינטרסים עסקיים, ואינטרסים עסקיים לגיטימיים, ועל כן במובן הזה הם באותו סל, רק לנקודה הזאת. האינטרס המתחרה שאותו הציג נמרוד בכישרון רב, שבראייה שלהם, הדבר הזה עלול לייצר מכשול, כי עצם ההגעה, כמו שאמרת, ממשק המשתמש לוועדת הביקורת, כדי לאשר, ועדת ביקורת ודירקטוריון, כדי לאשר, יכול לייצר אפקט מצנן ובכלל לא יפנו עליהם. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה נכון גם בעל מניות רגיל. הדיפרנציאציה שהוא מדבר עליה היא אחרת. מדבר על שתי דיפרנציאציות, בואו נחדד את הטיעון. << דובר_המשך >> עידית מועלם: << דובר_המשך >> אני על זה. פלוס זה, גם יש פה האפקט המצנן שנכון שהוא חל על כל בעל מניות רגיל, פלוס העובדה שכאן הם מנהלים כספים של אחרים, ועל כן, הכסף שהם מזרימים זה לאו דווקא עומד - הם לא לא יכולים או לא ישקלו את השיקול של אם לעלות מעל 10% או לא לעלות מעל 10%, בהקשר של אם יאשרו להם עסקאות או לא יאשרו להם עסקאות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא מחודד. קודם כל בשני החלקים הראשונים, מקבל את התזה לטובת הדיון, מקבל את התזה שאין הבדל ביניהם לבין משקיע א"א ובניו חברה משפחתית, שרוצה למקסם את הרווח. הם פועלים למקסם את הרווח שלהם, והם פועלים למקסם את הרווח שלהם. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אני לא מקבל. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני מדבר מה משכנע אותי, לא משכנע אותך. אני השתכנעתי. בהקשר הזה אין הבדל ביניהם לבין חברה אחרת. הם עלולים להשתמש בכוח שלהם, בכוח ההצבעה שלהם, במעין שליטה שקראנו לזה, במהותי שהוא שליטה דרג ב', שליטה דרג ג', שיש להם, אם הם מחזיקים מעל אחוז מסוים של מניות, כמו כל בעל מניות אחר. יכול להיות שהם יותר פסיביים, יותר אקטיביים, יכול להיות כל מיני דברים. זה דברים שלא תלויים במה שנעשה פה בחדר. הם עלולים להשתמש בכוח שלהם לטובת האינטרסים העסקיים שלהם ולגרום לזה שעסקת הספוט על הנפט קודם כל תלך אליהם ולא לאחרים, ובי"ת, בתנאים טיפה יותר טובים עבורם מאשר אחרים. גם המנגנון שדורש הליכה לדירקטוריון וזה, אין הבדל ביניהם לבין משקיעים אחרים. כמו שמשקיעה חברה פרטית פלונית או אדם פרטי פלוני, הדבר הזה יגרום לו לאפקט מצנן, זה יגרום גם להם אפקט מצנן. בשני החלקים האלו אני מוכן לצאת מתוך נקודת הנחה שאין הבדל ביניהם לבין משקיע רגיל. יש שני דברים מהותיים שבהם יש שוני. אחד, את אומרת, מנהל כספים של אחרים או לא מנהל כספים של אחרים. זה טיעון לשני הצדים, זה אני אומר לכם. מצד אחד, כשאתה מנהל כסף שלך, אתה יותר זהיר עליו, אתה לא תרצה שהחברה בטווח הארוך תיפגע. כשאתה מנהל כסף של אחרים, אולי אחרת. אתה מושפע מזה רק בדמי ניהול. זה טיעון שעובד לשני הצדדים. זה הבחנה, אבל זה לא טיעון. אבל הדבר שבו הם שונים, זה הדבר שאמרתי קודם: להם אין יכולת או אסור להם לשקול במסגרת שיקולי ההשקעה שלהם את השאלה, האם כתוצאה מזה הם יעברו את-10% או לא יעברו את ה-10% שיגרום לכך שהם ייכנסו לפול הזה, ואז את מעמידה אותם כרגע, מה שאת לא מעמידה משקיע רגיל, את מעמידה אותם בסיטואציה שוועדת ההשקעות שלהם, או שהיא מקבלת החלטה בהתאם לדין, לחוק ולכללי היושר עבור המשקיעים, ועולה מעל 10% למרות שזה פוגע בחברה, או שהיא לא משקיעה ולא פוגעת בחברה. את מעמידה אותם בכלל שיצרת שהוא ייחודי. בהקשר הזה הפגיעה הזאת היא ייחודית להם, והטענה היא לא עכשיו - והטענה היא שזה לא פייר. אם היה בעל מניות אחר בשוק שהוא לא מנהל כספי אחרים, אבל שהחקיקה הייתה מחייבת אותו להשקיע סכומים מסוימים במנותק מהאינטרס העסקי שלו, זה היה נכון אותו דבר. זה לא קשור לשאלה אם זה כספי אחרים או לא כספי אחרים, ולכן זה לא מהותי כספי אחרים. מה שמהותי זה שהוא בניגוד לאחרים, יושב עליו רגולטור אחר, או אתם, עצבני, שאומר לו: שים כסף, שים כסף, שים כסף, גם אם זה פוגע בך בעסקים, וזה לא פייר. זו טענה אחת. הטענה השנייה, שאלת מחולל התחרות. אם היה אסור לו רגולטורית לתת שירותים שכאלו, אז הוא היה אומר לך - ואו לא היה אינטרס מדינתי שהוא ייתן שירותים שכאלו, אז הוא היה אומר לך: בסדר, לא נורא, נתמודד. אבל יש אינטרס, לפחות שהוא טוען לו, אתם לא אמרתם שלא, אתם רק טענתם שזה לא הרבה פוגע בתחרות, אבל פה לא קיבלתי את הטיעון הזה. הוא צריך לחולל תחרות בשוק מסוים, שנכון להיום יושבים הבנקים על ערי הכסף, והוא בא ומנסה לקחת קצת מהקופה לטובת התחרות במשק ולטובתו האישית כמו שצריך, ואת אומרת לו עכשיו: אני פוגעת ביכולת שלך לעשות את זה. שני הטיעונים, של התחרות ושהוא מחויב לרכוש, בעיניי הם שוני רלוונטי. הוועדה שאת מייצרת, השאלה הנורא פשוטה: האם היא נותנת מענה לשוני שהוא דיבר עליו? << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> למה שהוא אמר, לשני האינטרסים האלה שאתה מייצג פה ובעיניכם הם שוני רלוונטי בין כל משקיע שעולה מעל 10% לביניכם, אז אני רוצה לתת לזה שנייה את ההתייחסות. אם יהיו דברים נוספים, אני אתייחס גם בנוסף. על הדברים שאדוני אמר פה, אפשר להסכים ואפשר לא להסכים. אנחנו, יש דברים שאנחנו מקבלים יותר, מקבלים פחות. יאירה דיברה לפני כן על דברים שאנחנו אולי מקבלים פחות בהקשר התחרותי, אבל אנחנו הולכים, מה שנקרא, לשיטתכם. נניח שאנחנו מקבלים, גם אם אנחנו לא מסכימים ב-100% על כל מה שנאמר פה על התחרותיות, כן פוגע בתחרות, לא פוגע בתחרות, שמה את זה רגע בצד. אנחנו הולכים לשיטתם. אנחנו מקבלים את ההבחנה הזו, ולכן מה אנחנו מציעים פה בעצם – אנחנו אומרים, ועדת הביקורת לפי 117 לחוק, זה אפילו לא משהו שנכנס בתיקון 38 – 117(1ב), בעצם אומר שוועדת הביקורת יכולה להתכנס אחת לשנה ולקבוע אמות מידה לגבי מה היא עסקה חריגה או לא עסקה חריגה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל הוא לא טוען שזה לא זה. << דובר_המשך >> עידית מועלם: << דובר_המשך >> החברה רצה עם זה לאורך השנה ולא צריך לחזור שוב לוועדת הביקורת פרטנית על כל עסקה. בפועל, וזה רשות ניירות תגיד, וגם נציגתנו מרשות שוק ההון מעידה על כך, החברות עושות את זה בפועל, עוד לפני תיקון 38 שנכנס. מה מהותי ומה לא. מה חריג ומה לא. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> קודם כל אני חייב להעמיד את הדברים על דיוקם. אנחנו העברנו רשימה של 15 שירותים פיננסיים. זה לא רק חדר מסחר. זה אשראי חוץ בנקאי, זה נאמנויות, זה בניהול תיקים. אז מה העמדה של רשות ניירות ערך? שבהכל היא רוצה להעיף את הביזנס של בתי השקעות שגם ככה הם הגורם הקטן במגזר הפיננסי והם צמחו כהאב של חברה שהיא מנהלת יותר שירותים פיננסיים כי קשה להתחרות עם חברות הביטוח ועם הבנקים, אז בואו נוציא בכל מקום שמחזיקים יותר מ-10% מהשירותים הפיננסיים, נפגע בחברות האחיות של הקבוצה? מה ההיגיון? האם זה עלה במהלך דיוני חקיקה כאיזשהו ערך, לבוא דרך החוק הזה שבא להסדיר חברות ללא גרעין שליטה, נפגע בביזנס אחר של הגופים המוסדיים? זה טיעון חדש ששמעתי של הרשות לניירות ערך. זה דבר ראשון. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> חלילה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כשנאמר פה, יש עוד חברות, תלך אליהן, זה פגיעה. את יכולה להגיד שזו לא פגיעה מאוד גדולה, אבל זו פגיעה. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> זה להסתכל על הפגיעה אקרוס דה בורד של כל הקבוצה הפיננסית ולא נעשתה שום בדיקה אתנו בתור בתי השקעות. << אורח >> יאירה פרנקל: << אורח >> בתוך האיגוד- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה לא משנה. אני באמת לא מצליח להבין, את טוענת טיעון לא משנה. במחילה שאני אומר, הטיעון שלך לא רלוונטי. כשאת אומרת אני בשנייה שאתה תעבור רף החזקה מסוים, בייחוד כשהשאלה אם אני עובר רף החזקה מסוים לא תלויה בי, את אומרת: אני בסיטואציות מסוימות, אז יהיה ויכוח אם זה בשתי סיטואציות, 10 סיטואציות או 30 סיטואציות, אבל בסיטואציות מסוימות, הוצאת אותי מהשוק, אי אפשר לרבע את המעגל הזה. את אומרת: תלך לחברה אחרת. צודקת, אבל זה לא עוזר למי שפגעת בו. << אורח >> יאירה פרנקל: << אורח >> אבל יש מאות חברות אחרות שהוא יכול לפנות אליהן. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל אני לא רוצה שיפנה, אני רוצה שהוא יעשה את העסקים איתי. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אתם קפצתם למיקרו. אני רוצה יותר למקרו. אני רוצה למקרו להצגת הבעיה, כי אני גם לא מקבל את הטענה, שאין הבדל בין גוף מוסדי שמחזיק במניות לבין בעל מניות פרטיים. עם כל הכבוד, גוף מוסדי זה הביזנס שלו, להחזיק כספי אחרים ולכן בהגדרה הוא יהיה יותר חשוף לבעייתיות של העניין הזה שאתם פה הטלתם עליו מגבלות, אבל אני רוצה גם שתשמעו את עופר בעניין הזה. << אורח >> עופר חנוך: << אורח >> עורך דין עופר חנוך, משרד גולדפרב, יועץ משפטי לאיגוד בתי השקעות. אחת, ברור, אצל אותו חצי בעל השליטה פרטי, זה יהיה מקסימום חברה אחת, אולי שתיים. אצלנו זה הרבה מאוד חברות, כי אנחנו משקיעים בהרבה חברות. לא באחת. לא לוקחים פוזיציה בחברה אחת, יש פיזור גדול, וזו הבחנה גדולה, ולכן הפגיעה שלנו היא לחלוטין לא מידתית ולא רלוונטית לאותו בעל מניות פרטי שנכנס לפוזיציה עם 15% בחברה אחת והמגבלות שלו נוגעות לחברה אחת ויחידה, כי זה כל הדוגמאות שיש עם בעלי מניות פרטיים. זו הבחנה לדעתי דרמטית. הדבר השני, נאמר פה, לנו יש רגולציה שמונעת מאתנו לערבב בין האינטרסים, לא רק בהשקעה, גם בהצבעה. אגב, זה לא ועדת השקעות אחת. זה 2 או 3 ועדות השקעה, כי אצלנו 10%, אתם יודעים, זה חיבור של החזקות של גופים שונים עם ועדות שונות, קרן פנסיה, קופות גמל, קרנות נאמנות. לכל אחת יש ועדת השקעות נפרדת שצריכה לקבל את החלטת הצבעה, והיא מקבלת. יש הפרדה פרסונלית, זה לא רק הוראה ערכית, אל תערבב בין הזה. ממה נפשך? אם מאמינים לכל הרגולציה הזאת, אז בכלל לא יכול להיווצר לחץ כזה שיבוא אותה ועדה של הדח"צים שיושבים בוועדה ועדת ההשקעות של קופות הגמל, היא יחד גם תשתף פעולה עם ועדת ההשקעות של הקרנות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה לא הטיעון. אל תעשה לעצמך חיים קלים. כמו שלא נתתי להם ולאף אחד פה לא נותן לעשות חיים קלים. אני התפקיד שלי לעשות את החיים של כולם קשים. אל תעשה חיים קלים. כל ועדת השקעה פעלה במנותק לחלוטין, חומה סינית, מה שאתה רוצה, והגיעו בסופו של דבר, יושב בסופו של דבר יושב מנכ"ל חברת לא משנה, ואומר: נכון לעכשיו, אחרי כל ההחלטות היפות האלו, הגעתי למצב של 15% החזקה בחברה, 14% החזקה בחברה. עכשיו יש לי כוח מסוים ביד, שנובע מאלף דברים אחרים. האם אני יכול לנצל את הכוח הזה - זה לא משנה כרגע איך הוא נוצר - פלוס נוסטרו. האם אני יכול לנצל את הכוח הזה עכשיו, כדי שהם יעשו את הספוט על הנפט איתי ולא עם המתחרה שלי? << אורח >> עופר חנוך: << אורח >> לא, כי אני אומר, גם החלטות ההצבעה לפי הרגולציה, לא רק החלטות ההשקעה, הן בידי אותן ועדות. אותן ועדות שהן יושבות רק לנהל את ההשקעות של הגמל, או של הפנסיה, הן בכלל לא מעורבות בעסקת ספוט ואסור להן בכלל לשקול את השיקול של עסקת הספוט ואין להם גם אינטרס כי הם לא יושבים שם. אם הרגולציה עובדת, אז לא יהיה דיל כזה. אם הרגולציה לפי שיטת כל הרשויות פה לא עובדת, אז ממה נפשך? אז יוצא מצב שאנחנו נגיד לוועדת השקעות: אל תגיעו בכלל לשיעור של 10% כדי לא להגיע לעמדת ההשפעה הזאת, ואותו גורם פרטי, שבשבילו בכלל חוקקו את החוק הזה, ההשפעה שלו בחברות הציבוריות תהיה עוד יותר גדולה, כי המוסדיים- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הנקודה ברורה. עוד מישהו רוצה להתייחס לנושא הזה? טוב. אתם הצעתם פתרונות, אתה אומר שהצעתם פתרונות אחרים, נכון? << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> שלחנו לוועדה ארבעה פתרונות. בשיח הצענו הרבה יותר פתרונות. היה כמה פעמים שיח, כל פעם באנו עם אלטרנטיבה, שוב, שמנסה לגרום לשני הצדדים לשמור על תכליות החוק או הערכים המוגנים ששוב, הם לא עלו בתהליך החקיקה, אבל הכניסו פה תכלית חדשה. אנחנו תמיד בתור גוף חיצוני לממשלה נהיה באיזושהי נחיתות. אנחנו מנסים להקל את הגזרה. הצענו גם את זה, גם עוד אלטרנטיבות, שום דבר לא התקדמנו בכלל. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> יש פה תיאור, אנחנו מקפידים מאוד ויודעים פה הרבה סביב השולחן, לקיים שיח פתוח וענייני? << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> השיח היה פתוח. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> אתה אמרת בתחילת דבריך, אנחנו במשך חצי שנה מקיימים אתכם שיחות. אנחנו העלינו פתרונות. יכול להיות שפתרונות, והאופן שבו אנחנו נתחיל את הדברים, לא נראה לכם, ואתם רוצים יותר מזה, אבל לבוא ולומר את מה שאתה אומר, שאנחנו רוצים לפגוע בתחרות, כל מיני דברים כאלה, אני חושבת - זה דברים שלא צריך להגיד. אנחנו חושבים אחרת מכם, והדברים הוצגו ואם צריך, אנחנו נשוב ונרחיב, אדוני היושב-ראש, שהפתרונות שאנחנו מציעים הם מספקים גם כדי לאפשר התקשרות עם אותו גוף משקיע בתוך החברה. אנחנו חושבים שלחברות שיש בהן מחזיקים מהותיים, יש עניין לקיים את הנוהל הזה, ויש עניין בסופו של דבר לשמר גם גורמים שהם פועלים מולם. גם מי שאחראי על ההתקשרויות של חברה, נוח לו להמשיך להתקשר עם אותם גורמים. עובד מולם לא יברח. כל מה שיאירה מרשות ניירות ערך אמרה קודם, מתייחס לטיעון שאתה אמרת בתחילת הדברים שאנחנו דוחפים את אותן חברות, הזרועות של הבנקים, שזה נחשב לדבר איום ונורא, כי רק אתם יכולים. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אמרתי שזאת תהיה התוצאה. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> כל מה שיאירה אמרה זה שיש הרבה גורמים מתחרים שהם לא בנקים, ואת זה אתה לקחת ואתה הבאת את זה למקום שונה לחלוטין בכלל מכל הכוונה שלנו. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אבל זאת התוצאה. אפשר לעצום עיניים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אתה יכול רק לחדד למה הנוהל הזה לא מספיק? << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> הנוהל הזה ייתן מענה מצוין, חברות עושות את הנהלים האלה באופן שוטף כבר היום, בין אם לגבי בעלי שליטה, כי זה מה שיש היום. החוק הזה הרי, כמו שעידית אמרה קודם, לצערנו עוד לא עבר קריאה שנייה ושלישית, אבל ועדות ביקורת יודעות לעשות את העבודה הזאת. הן יודעות לעשות את זה ולחברות יש אינטרס שהדבר הזה יקרה. כיוון שאנחנו רואים את הווקטור פה בכיוון הפוך ממך, כי אנחנו חושבים שחברה שיש בה מחזיק מהותי, שעומד להצביע באסיפה הכללית הקרובה, יש להם עניין שהתקשרות איתו תימשך גם אולי מסיבות כאלה, טוב שיהיה נוהל. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> שאלה קצרה ותשובה קצרה לכל אחד מהצדדים פה של השולחן. שאלה אליך, ותשובה בקצרה, למה הנוהל שמציעים לא טוב? סכם בקצרה. << אורח >> עופר חנוך: << אורח >> אודה שאני אחד מאלה שכותב את אמות המידה האלה בחברות ציבוריות, ואני אומר שהן לא נותנות את המענה, כי אומרים לוועדת ביקורת לכתוב אמות מידה, אז היא כותבת אמות מידה. היא לא כותבת אמת המידה, החשב, אנא, תתקשר עם מי שאתה רוצה בלי מגבלות. עוד לא ראיתי אף ועדת ביקורת שקבעה, זה היה אמות מידה שהיא קבעה. היא אומרת, אתה חייב- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> טענת ממשק המשתמש. << דובר_המשך >> עופר חנוך: << דובר_המשך >> גם הראו אחרי זה, נבדק על ידי המבקר הפנים שהוא עשה את כל הנוהל שהם קבעו. תבדוק תנאי שוק, תביא שלוש הצעות מתחרות, תראה שהיו התקשרויות בתנאים. הרי מה זה אמות מידה? הם חייבים להראות שהם עשו משהו. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לכן הנוהל בעיני נציגי השוק בהקשר הזה, לא נותן מענה. תודה על התשובה. לא רוצה להתווכח. זה שאלה קצרה ותשובה. זה מה שנשאר לי אחרי זה. אתם הסברתם למה הנוהל כן טוב. אני ניסיתי להסביר להם למה הנוהל לא טוב. למה הנוהל כן טוב, הבנתי את ההסבר שלכם. למה הוא לא טוב, שמעתי מהם. השאלה אליכם ממוקדת. למה אתם חושבים שהמנגנון שהם מדברים עליו, שאומר אני בכל מקרה לא יכול להשפיע על הצבעה באספה שבה אני מחזיק כספים, כי מי שמחליט זה ועדת השקעה שמנותקת אישית וחוקית מההחלטות שלי בעסקאות ספוט? למה זה לא הגנה מספיק טובה? כלומר, אם אנחנו עכשיו שנייה יורדים לרמת החלופות, מאחר שהם הביאו ארבע חלופות, למה לא חלופה א', שאומרת: גוף מוסדי שקיים בו המנגנונים האלו, למה שלא יקבל פטור מלא? כי הוא לא באמת נותן החלטות בזה, מה הבעיה בזה? << אורח >> יאירה פרנקל: << אורח >> הדין היום לא מבצע הפרדה בין החזקות נוסטרו לבין החזקות עמיתים, משורה של סיבות. זה מורכב. בסוף כן מדובר בסוף באיזשהו גוף שיש לו אינטרסים עסקיים לגיטימיים. ההפרדה בין הוועדות היא קשה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא הבנתי. נראה לי שקלטת שאני לא מרשה פה חיים קלים. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> חומות סיניות זה לא דבר מושלם, והדברים הם לא מושלמים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> שאלה נורא פשוטה. אם החוק לא מבדיל בין כספי נוסטרו לכספי לא נוסטרו, וחברה מסוימת, אני מחזיק, גוף מוסדי מחזיק 5% בנוסטרו ו-6% בלא נוסטרו, מי מקבל את ההחלטות על ההצבעה בדירקטוריון? על כספי נוסטרו. אם החוק לא מבדיל. בהצבעות. הרי לפי מה שהוא אומר לי, אולי זה לא נכון, אבל זה מה שהוא אמר, שכשיש אספה כללית, מי שמחליט מה יצביעו בחברה שבה מוחזק כסף עמיתים, מי שמחליט זו ועדת ההשקעה הרלוונטית. אם מחזיקים שם 5% מהפנסיה ו-5% מהזה, אז מניח ששתי הוועדות יקבלו את ההחלטה, אני לא יודע איך זה עובד. << אורח >> יאירה פרנקל: << אורח >> כן. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> מאחר ואין הבדל בין נוסטרו ללא נוסטרו, אם מחזיקים 15%, 5, 5 ו-5, אז גם הנוסטרו מקבל החלטה- - << אורח >> יאירה פרנקל: << אורח >> יש הפרדה בקבלת ההחלטות. מה שאמרתי זה שמבחינת הדין במקומות אחרים, אנחנו לא, כשאנחנו מתייחסים לגוף מוסדי, מתייחסים אליו כאחד, והסיבה היא שההפרדות האלה הן קשות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> היא לא עונה לי. אמקד את השאלה יותר. אמרנו קודם שאין הבדל. קיבלתי את הנחת המוצא שלכם שאין הבדל בין משקיע רגיל למשקיע מוסדי. בכספי הנוסטרו ודאי שאני מסכים אתכם. אני חושב שגם הם יסכימו אתכם על כספי הנוסטרו. בכספי עמיתים, בוודאי שיש הבדל או שאין הבדל? << אורח >> יאירה פרנקל: << אורח >> יש הבדל. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> יופי. אז יש הבדל בכספי עמיתים. עכשיו נשאלת השאלה, אם החשש המרכזי שלי זה שבעל חצי שליטה שקראנו זה, שליטה דרג ג', שנקרא בעל מניות מהותי, ישתמש בשליטה שיש לו באספה על מינוי הדירקטורים, כדי, או מינוי הדירקטורים או פעולות אחרות של החברה, כדי להניב לעצמו רווח, אם הבן אדם שאחראי על החברה ועסקאות הספוטים שלה וכל הדברים האלו, לא מקבל - יש חומה סינית בינו לבין ועדת ההשקעה שמקבלת את ההחלטות באסיפה, איך המנגנון הזה יעבוד? איך זה יקרה? << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> אני גם שאלתי איך זה יקרה. לא מכיר סיפורים כאלה, לא קיים היום. << אורח >> יאירה פרנקל: << אורח >> מצד אחד נדרשות החומות הסיניות ונדרשת עצמאות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל הן לא עובדות, אז למה אנחנו עושים אותן? << דובר_המשך >> יאירה פרנקל: << דובר_המשך >> לא יודעים אם הן עובדות ב-100%, אנחנו לא יודעים אם הן עובדות תמיד. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> תשובה קצרה היא זאת. אם בגוף ריאלי אחר הדרך שצריך אותו מחזיק מהותי ללכת כדי לענות - זה מסלול של שני שלבים, כשהמוסדיים צריכים לעשות את זה, זה מסלול של יותר משני שלבים, נגיד 10 שלבים שצריך לעבור. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה מהותי, זו הצדקה מהותית. << דובר_המשך >> רוני טלמור: << דובר_המשך >> אבל זה וקטור לאותו כיוון עם אותה תוצאה, וזה שיש הרבה כאלה, כמו שנמרוד אמר פה- - << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> את נתת מקודם מניפסט, סליחה, לבוא בצד הממשלה ולבוא ולהגיד, כולם לא בסדר, כולם יעשו את הדברים האלה, יהיה איזה לחישה כזאת- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא צריך ללכת לשם. אני מדבר על מודל תיאורטי. השאלה פה הייתה רק לפי המודל התיאורטי. האם זה קורה בפרקטיקה או לא קורה בפרקטיקה, זו שאלה אחרת. אז אני אומר, אם אני מסתכל ומסכם את החלק הזה שאנחנו מדברים עליו, לא רק בהבדל של מחוללי תחרות, לא רק בהבדל שאין להם יכולת להתגונן מפני זה, לא רק בהבדל שההשלכה של הדבר הזה היא על צבר חברות ולא על חברה אחת, שזה שלושת ההבדלים שהם ייחודיים לבתי השקעות, גם כאשר הם עוסקים בכספי הנוסטרו שלהם. גם כספי הנוסטרו שלהם, שלושת הטיעונים האלו נכונים. << דובר_המשך >> נמרוד ספיר: << דובר_המשך >> ולמרות זאת רק נבהיר, אמרנו לאורך כל הדרך, אני לא מבקש פטור על הנוסטרו. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> שנייה. אני אומר, גם אם כל ההחזקות של חברה, בית השקעות מסוים הייתה בכסף נוסטרו, שלושת הטיעונים שיוצרים הבדל מהותי בינם לבין משפחה עסקית שמחזיקה כסף, מחזיקה חברות, הטיעונים האלו הם לטובתם. אחד, מחוללת תחרות, שתיים, הפגיעה בהם יותר גדולה, ושלוש, שהוא לא לנוסטרו, הם לא מחליטים על החלטת ההשקעה. זאת אומרת, שני דברים שהם נכונים להם כמחוללי תחרות ושזו לא פסילה של חברה אחת, אלא פסילה אחת של חברה אחת גם עם מלא מלא חברות ש- - << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> היית יכול להציג את זה אחרת. היית יכול לבוא ולומר שבשונה מגוף ריאלי אחר שצריך להביא כסף מהבית כדי להשקיע, הם בעצם מקבלים, הם אחראים על כספי הציבור- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> את צודקת, את צודקת. אני אמרתי שזה טיעון לשני הצדדים, בסבב הקודם. אבל כדי שזה לא יהיה טיעון לשני הצדדים, הקמתם ועדות השקעה, הקמתם חומות סיניות, ועכשיו אתם אומרים לי שהחומות הסיניות האלו, לא רק שהן לא עובדות, או שלא עובדות באופן מלא, אלא הן אפילו לא שיקול להסדר מיוחד? אני חושב שבוודאי שיקול להסדר מיוחד. אני לא יודע עדיין מה טיבו של ההסדר. ודאי שיקול להסדר מיוחד, כי לי אין חומה סינית ולהם יש חומה סינית, אני לא מחולל תחרות ולהם יש, ולכן צריך לאיין את ההסדר מיוחד. מה טיבו של ההסדר מיוחד? האם טיבו של ההסדר המיוחד הוא, בגלל, אני סומך על החומות הסיניות על מלא? אני אומר, אם התשובה שלי הייתה, אני סומך על החומות הסיניות על מלא, התשובה שלכם, אני סומך על החומות, אז היה צריך פטור מלא לגופים מוסדיים. בוודאי בכל מה שנוגע ללא כספי נוסטרו, אבל פטור מלא לגופים מוסדיים, כי אני סומך על החומה הסינית. אני אומר שאתם לא סומכים עליהם באופן מלא, אולי אתם אפילו צודקים. בסדר, זה לא על השולחן בהקשר הזה, אבל צריך להבין שזה המשמעות. אני בהחלט מבקש שבחדרים אחרים שכן עוסקים בחומות הסיניות אלו, אם הן לא עובדות, אנא תיפטרו מהם, כי יש מלא דירקטורים שמנמנים שמקבלים משכורת על האירוע הזה. לא שיש לי משהו נגד שמנמנים או נגד דירקטורים. אבל הם משמינים על חשבון כספי החוסכים, כי אם זה לא עובד, אז למה אנחנו צריכים את זה? שחררו את השוק. אבל אם זה עובד, אז אי אפשר לאחוז בחבל הזה משתי קצותיו. אם החומות הסיניות לא עובדות, אז חבל לטרטר את כולם, בטח עם 3 ועדות שונות וזה. כל אחד מזה זה עוד מקבל מסכורות שבסוף אוכל לי את הפנסיה. לא רוצה. אז נא - אני לא אפתור את זה פה, אבל בסדר, נקבל לטובת הדיון שזה לא עובד מושלם. חלופה ב', פטור לגופים מוסדיים, מוגבל עד החזקה של 15%, ומוגבל בסכום העסקה או עסקאות מהותיות. בעיניי עסקאות מהותיות לא פותר - כאילו אנחנו נמצאים באותה אירוע שצריך חוות דעת שזה לא מהותי ופה זה. זה אני לא בטוח שזה פותר את האירוע. << אורח >> עופר חנוך: << אורח >> פותר לנו, אני חייב להגיד דבר אחד. בדרך כלל בחברות ציבוריות עסקאות מהותיות ממילא יעלו לאישורים של אינסטנציות כמו דירקטורים וכולי, אז כנראה, נקרא לזה, עול המוסף יהיה יותר קטן, לא מוחלט, לא באופן מוחלט מאשר- - << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> רק לגבי הסיפור של העסקאות מהותיות, לפחות מהשיח בינינו עלה שהעסקאות האלה מהסוג של ה-15 פריטים ששלחתם לנו הם ככלל אינן מהותיות לחברה ושאפילו הם די קטנות, ולכן לא נראה לי שזו החלופה הרלוונטית. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני מבקש שאנחנו נאמץ את חלופה ב'. בבקשה. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> עורכת דין רואת חשבון אלה תמיר שלמה, מנהלת תחום רגולציה פיננסית בלובי 99. שני דיסקליימרים. אי אפשר להאשים בטעות שאני נגד כללי ממשל תאגידי חשובים מאוד או שאני לטובת איזשהו גוף עסקי כזה או אחר. אני כן חושבת שהתוצאה שכללי ממשל תאגידי פוגעים בהתנהלות עסקית, היא לא התוצאה שאנחנו רוצים להגיע אליה, וזה מאוד ברור פה. אני חושבת שהשיח שנוצר כאן הוא שיח שמתעלם מהבעיה שיש פה, אבל אני לא חושבת שזה הגיוני לקבוע כללי ממשל תאגידי שביום יום של חברה ציבורית, שגם אנחנו כציבור רוצים שתעשה עסקאות שהן במחירים יותר נמוכים, אז אם זה בבתי השקעות, סבבה. אם זה בבנקים, סבבה. המטרה שלנו זה שהחברות האלה בסופו של דבר יעשו את העסקאות הטובות ביותר. אם כתוצאה מכללי ממשל תאגידי, העסקאות הטובות ביותר לא נעשות, זה לא טוב, אנחנו פישלנו. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> ברור. << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> אני מחזקת את הווקטור הזה, כמו שקראת לו, אבל אני חושבת שלבוא ולפטור את כל הגופים המוסדיים בהתאם לחלופה א', זה לא פתרון טוב, כי כן יש עסקאות שהן חשודות ואני רוצה שהן יגיעו לדירקטוריון, והן לא מסוג העסקאות שנמרוד ספיר מדבר עליהן. ולהגיד על ה-15%, זה גם לא בעיניי פתרון. אנחנו לא יודעים איך יתקדם השוק. אנחנו רוצים לקבוע הסדרה שהיא לא לשנה-שנתיים, והרעיון הוא שאנחנו רואים מה שקורה בשוק. יש יותר חברות ללא גרעין שליטה, אנחנו רואים גם בעולם שיש התפתחות של הדבר הזה, והדין אמור להסדיר עם הפנים קדימה. אם אני מסתכלת על החלופות שהוצעו כאן, ואני חייבת להגיד שלפני כן אני באופן אישי לא הבנתי למה רשות לניירות ערך היא לא זאת שמתווה פה את הדרך עם רגולציה, הוראות משל עצמה, שהן יותר מתייחסות לסוגי העסקאות, ואני חושבת שזה גם יכל להיות בדין דברים. אני חושבת שחבל מאוד שלא היה איזשהו קול קורא, שולחנות עגולים, איזושהי עבודה רגולטורית שיכלה לפתוח את זה לשיח שהוא קדם לדיון כאן בוועדה ולהבין, כמו שנאמר כאן, מה סוג העסקאות, מה ההיקף שלהן, כמה חברות ציבוריות אנחנו במצב הזה, אבל לחשוב שמנהל כספים של חברה בכלל יידרש כל פעם לשאלה האם המוסדי שאני רוצה להתקשר איתו, יש לו החזקה מהותית או לא, זה לא ריאלי, וזה פוגע בשוק, וזה לא התוצאה שאנחנו רוצים להגיע אליה. לכן אני כשאני מסתכלת על החלופות, אני חושבת שחלופה ד' היא דווקא חלופה שנראית לי סבירה, כי היא כן מתייחסת רק לגופים מוסדיים. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כולם מתייחסים רק לגופים מוסדיים. << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> נכון, אבל היא כן מתייחסת רק לעסקאות שהן לא מהותיות, וכמו שנאמר כאן, כשעסקה היא מהותית- - << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> זה הכול עסקאות לא בתנאי שוק קטנות. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> אבל עסקה חריגה, אם הבנתי נכון, הבעיה שלהן זה או או או. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> זה תנאי שוק. << אורח >> אלה תמיר שלמה: << אורח >> לא. עסקה שאינה במהלך עסקים רגיל, זה מה שמטריד אותם. אז לדעתי אם עסקה היא לא עסקה שהיא מהותית, אז אני חושבת שאם היא מתבצעת מול גוף מוסדי ואנחנו עכשיו עשינו מיפוי. לצערי הוא היה צריך להיעשות לדעתי בצורה ציבורית הרבה קודם, אבל זה המקום שבו אנחנו נמצאים. אז אם העסקה היא לא מהותית אז אנחנו כציבור, מה הנזק שכללי הממשל התאגידי פה מנסים להגן עליו? באמת אני שואלת, ושוב, אי אפשר להאשים אותי שאני לא בעד ממשל תאגידי תקין. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> למה זה משנה אם זה מוסדי או לא מוסדי בעולם שלך? אני מחזיק 10% בחברה, בכסף שלי, לא כגוף ציבורי, ונמרוד מחזיק. << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> בדיוק אתה הסברת כל כך יפה, מה ההבחנות הרלוונטיות. אתה אמרת את זה, וההבחנות הרלוונטיות שנייה, הן אכן בעיניי מאוד רלוונטיות, ואני אגיד, שהפרדה מלאכותית בין נוסטרו ללא נוסטרו, בעיניי באופן אישי, היא מלאכותית, כי בסוף, נכון, יש חומות ציניות ו-וועדות השקעה, אבל יש שם כשלים. זה לא שזה מושלם וזה לא שזה לא מושלם. יש כשלים ויש עיוותים, אי אפשר להתעלם מהם פה בחדר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> לא מתעלמים. חברים, אני מבחינתי חי בשלום גם עם חלופה ב' וגם עם חלופה ד'. חלופה ב' מדברת על פטור לגופים מוסדיים מוגבל עד החזקה של 15%. << דובר_המשך >> אלה תמיר שלמה: << דובר_המשך >> אבל זה בעיה, כי זה כל העסקאות החריגות. אתה לא קובע שם עוד שלייקעס. אתה מסתכל על כל החריגות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הטענה היא שעסקה מהותית בחברה ציבורית, בכל מקרה מגיעה לכל המנגנון. בכל מקרה, בין אם היא גוף מוסדי או לא גוף מוסדי. או חלופה ד', שזה פטור לגופים מוסדיים למעט עסקאות מהותיות. שתי החלופות האלו מקובלות עליי. אתם רוצים לצאת להתייעצות? << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> אני רוצה להציע אולי עוד איזה פשרה בין תאגיד גדול לתאגיד קטן, שה-15% יהיה למשל בתאגידים קטנים ו-10% יהיו אולי- - << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> אנחנו מדברים כרגע על השאלה של מה קורה כשיש החזקה בין 10 ל-15 של גוף מוסדי, והאם, כמו שאמרה קודם אלה, לפטור אותן באופן גורף. אז בעצם מה שאני רוצה לעשות זה לדבר על הטווח הזה, ובתוך הטווח הזה, להגיד שעדיין עסקאות מהותיות יהיו צריכות לבוא לאישור. זאת אומרת, אנחנו פוטרים עסקאות שהן לא עסקאות מהותיות בין 10 ל-15. זאת אומרת, זה חיבור של ב' ו-ד'. << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> זאת אומרת, מהלך עסקים רגיל ותנאי שוק, לא צריך לבוא. אם אנחנו לא במהלך עסקים רגיל ולא בתנאי שוק, עדיין לא צריך לבוא לאישור. זה מאוד מתכתב עם מה שעשינו ב-2ד1. או המעגל הקרוב, או מהותיות, אז גם פה אותו דבר, או 15% או מהותיות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אתם רוצים זמן להתייעץ? אני אגיד על מה אנחנו מדברים. למיטב הבנתי, להוסיף סעיף. היום יש 2ד. יהיה סעיף בעצם 2ה, הקלות בעניין ניגוד עניינים בין חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה לבין מחזיק מהותי שהוא גוף מוסדי, לא משנה כרגע באיזה מספר, שיהיה כתוב כך: עסקה חריגה של חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה, עם מחזיק מהותי כהגדרתו בסעיף 274ב לחוק או עסקה חריגה של חברה ציבורית שאין בה בעל שליטה של מחזיק מהותי יש בה עניין אישי, לא תהיה טעונה אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה הציבורית, אם המחזיק המהותי נמנה על החברים בקבוצת מוסדית ואם מתקיימים בה שני אלו: 1. המחזיק המהותי נמנה על החברים בקבוצת דיווח מוסדית ואיננו מחזיק ב-15% או יותר מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה של החברה הציבורית. לעניין זה חבר בקבוצת דיווח מוסדית כהגדרתו בתקנות ניירות ערך דוחות תקופתיים ומיידיים, תשל"ז-1970. ב או 2 - העסקה היא איננה עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או- - << דובר_המשך >> ניצן רוזנברג: << דובר_המשך >> זה המבנה של 2ד1. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> נצא לכמה דקות התייעצות. ליתר ביטחון, כדי שלא נשכח, לפני שנצא להפסקה, מקריא סעיף התחילה, לדעתי לא מעורר שאלה, סעיף התחילה, סעיף 3. תחילתן של תקנות אלה ביום תחילתו של חוק החברות (תיקון מס' 38), התשפ"ה-2025. לא אמור להיות עם זה בעיה. בסדר. אז הקראנו אותו, ואם יהיה הסכמה לנוסח שהקראתי עכשיו, נעבור ישר להצבעה ונצביע. << אורח >> ענת פילצר סומך: << אורח >> הנוסח הזה צורף באחד המסמכים שעלו לקראת הדיון? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> גם כן, וגם עכשיו הקראתי אותו בהתאם למה שעלה. לא בנוסח הזה, ההלחם הזה הוקרא על ידי עכשיו, כי זה חלופה ב'. << דובר_המשך >> ענת פילצר סומך: << דובר_המשך >> לגביו אני שואלת אם אני יכולה להתעמק בו באיזשהו אופן, כרגע. הוא כתוב באיזה מקום? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> את חלופה ב' ואת חלופה ד' של בתי השקעות ראית? זה פשוט שניהם ביחד. הניסוח בכל מקרה כפוף לתיקוני נוסח. כמו בכל אירוע, תקנות, תמיד גם כשאני מאשר, בוודאי מאשר בשינויים, הם כפופים לשינוי ניסוח. המהות ברורה. אם אתה מחזיק עד 15% ואתה גוף מוסדי, יש לך פטור מהמנגנון הזה, אלא אם כן מדובר בעסקה מהותית. זה נורא פשוט. זה המהות. ניסוח לא אכפת לי, באמת לא אכפת לי. אני מה שהקראתי זה דוגמה. זה ניסוח שינסחו אחר כך. אני אאשר את המהות, אני לא אאשר את הניסוח. תודה רבה, אנחנו יוצאים להפסקה. רבע שעה. << הפסקה >> (הישיבה נפסקה בשעה 11:07 ונתחדשה בשעה 11:20.) << הפסקה >> << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> חזרנו מהפסקה. יש פיצוח? ברוך השם, הסכמות, יצא עשן לבן. נכון, יש הסכמות? אז הנוסח - המהות - עזבו שנייה את הנוסח, אני מבין שיש לכם גם איזה נוסח, אבל המהות שדיברנו עליה בסוף הדיון, לפני ההפסקה, שמחזיק מוסדי, וההגדרה כרגע זה מפנה להגדרה שדיברנו עליה בהצעה - מחזיק מוסדי עד 15% יהיה פטור ממנגנון האישור המיוחד הזה לעסקאות חריגות, אבל בתנאי שלא מדובר בעסקה מהותית. הקראתי איזו טיוטה ראשונית של נוסח בדיון הזה. הבנתי שקצת חידדתם אותה. אם אתם רוצים - אם לא, בכל מקרה קצת כפוף לתיקוני נוסח. << דובר >> טלי גוטליב (הליכוד): << דובר >> מה התיקון המהותי? << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> החידוד של המהות שהוספנו פה, וזה יופיע בנוסח שניצן עכשיו כתבה, זה שגם אם החברה שאיתה מתקשרים בעסקה, היא חברה שלא נכללת בקבוצת הדיווח המוסדית בגלל ההגדרה בתקנות ניירות ערך, עדיין אנחנו שואבים אותן פנימה, כי זה יכול להיות חברה אחות. היא עושה את הפעילות הפיננסית, אבל מה שנסכם בהחזקות בתקנות ניירות ערך זה רק החברות שבעצם מחזיקות בניירות ערך מהגמל. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זאת אומרת, הפטור יחול על החברה וכל החברות האחיות והבנות שלה. << דובר_המשך >> עידית מועלם: << דובר_המשך >> בדיוק. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> בסדר, הגיוני. אותו עיקרון, דיברנו על זה. << דובר_המשך >> עידית מועלם: << דובר_המשך >> זה אותו עיקרון, רק אנחנו פשוט מכניסים את זה לתוך הנוסח, שיהיה ברור שזה לא רק החבר בקבוצת דיווח מוסדית, הוא המחזיק. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה גם החברות האחיות והבנות. << דובר_המשך >> עידית מועלם: << דובר_המשך >> האחיות והבנות שלו שעושות את אותה פעילות פיננסית, גם כן נכנסות. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זו הייתה הכוונה. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> נבקש לקבל את הנוסח הסופי. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> ודאי יהיה נוסח, אני יכול להגיד לך, גם הנוסח מפורסם ברשומות, לא סתם. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> אבל אם הן עושות את אותה פעילות פיננסית, הן לא בהגדרה בתוך הקבוצה? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הן עצמן לא מחזיקות. << אורח >> עידית מועלם: << אורח >> הן לא מחזיקות, הן עושות פעילויות פעילויות פיננסיות. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> כן, אבל העסקאות זה רק עם חברות שנכנסות להגדרה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אם לחברת אלטשולר שחם יש חברת טרייד וחברת פנסיה וחברת קרן השתלמות, והם הפרידו את זה בשלוש חברות שונות- - << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> אז הם כולם בתוך ההגדרה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל החברה שעושה רק את הפיננסים היא לא בהגדרה, אפילו שהיא חברה אחות או בת. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> מה זה שעושה רק את הפיננסים? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הם החליטו להוציא את החברות שנותנות עסקאות ספוט בנפט לחברה תאגידית נפרדת שהיא חברה אחות או חברה בת של אחת החברות האלה. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> אם בקבוצה יש חברה לא פיננסית או חברה שהיא לא בהגדרה, האם גם העסקה איתה בתוך זה? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הרציונל הוא שאם האיסור נובע - למה יש לי בעיה מיוחדת עם עסקה עם חברת אלטשולר שחם רכיבה על סוסים בע"מ, אוקיי? יש לה פעילות מהותית, אין לה פעילות פיננסית. אני החלטתי לעשות יום כיף לעובדי החברה אלטשולר שחם, רכיבה על סוסים בע"מ. למה אני צריך להעביר את מנגנון האישור? זה נובע בגלל שמי שמחזיק בי זה אלטשולר שחם חברה אחות או חברת האם, או חברה זה שהיא מנהלת גוף מוסדי. אם זה נובע מזה, גם העסקאות עם חברת אלטשולר שחם רכיבה על סוסים, דינם כעסקה רגילה, כאילו היית מתקשר עם חברה שהיא לא גוף מוסדי, כל זה עד ה-15% החזקה. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> זהב שונה מכל מחזיק אחר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> התשובה היא שכל הסיבה שבגללה אסור לי להתקשר איתו זה בגלל החזקה מוסדית. כל הסיבה שבגללה אסור להתקשר איתו זה החזקה מוסדית. אתה שואל שאלה אחרת. אם חברת אלטשולר שחם רכיבה על סוסים שיש לה פעילות עסקית בלבד, החליטה שהיא גם משקיעה 10% במניות, האם זה - התשובה היא לא. השאלה ממי נובעת ההחזקה, האם ההחזקה נובעת מחברת הדיווח המוסדית. אם כן, פטור ההתקשרות חל על כולם. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אז אני אגיד מה חסר. חסר בהגדרה שעל 10% ומעלה מוחזק עבור המוסדים, עבור הציבור. זה מה שחסר. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> בלי הבחנה, עם הבחנה בין נוסטרו ללא נוסטרו. אתה רוצה הבחנה בין הנוסטרו ללא נוסטרו? שנייה. תגיד לי אם הבנתי אותך נכון, לא תסביר לי עכשיו למה אתה צודק או טועה, רק תגיד לי אם הבנתי אותך נכון. אתה מדבר על הבחנה בין השאלה אם ההחזקה היא נוסטרו או לא נוסטרו? << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> כן. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אז יש פה סירוב עקבי ועיקש לייצר את ההפרדה הזאת, מה אני יכול לעשות? << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> ברור. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל ההיגיון הזה קיים. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> ברור שהנוסטרו של החברות שנכנסות לתוך ההגדרה הוא בפנים, אין שאלה. אני מדבר על תאגידים, בתוך הקבוצות האלה יש תאגידים אחרים שלא נכנסים להגדרה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אני שואל, יש דבר כזה במדינת ישראל, שחברה עסקית אמיתית, לא פיננסית- - << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> או פיננסית שלא בתוך ההגדרה. ההגדרה לא כוללת את כל התאגידים הפיננסים. למשל חוץ בנקאי. בכל החברות האלה יש נותני אשראי חוץ בנקאי שהם לא בתוך ההגדרה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> והם מחזיקות 15% בחברות רגילות? << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> לא, אבל הן מחזיקות חלק. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> הן מחזיקות 10%? << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> לפעמים כן, לפעמים כן. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> כן? יש נותן אשראי חוץ בנקאי שנמצא חלק מגוף מוסדי והם עושים את ההשקעה של הנוסטרו שלו ישירות? << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> רק תן לי להציע, ואני לא אומר יותר כלום. בבנקים, כשיש החזקות של גופים מוסדיים, אותם גופים מוסדיים, יש מעל 5% צריך לקבל היתר החזקה, ויש היתר מיוחד ל-7.5%. גם אם גוף מוסדי עובר את ה-5% וזכאי לקבל את ההיתר עד 7.5%, זה רק אם המעבר מעל 5% נובע מכספים שמוחזקים עבור הציבור. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל זה רציונל אחר. זה מטרות אחרות. הבנתי מה אתה אומר. הבעיה שלי עם הבנקים זה לא עסקאות בעלי עניין.ץ << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> לא, צריך שהמעבר מעל 10%- - << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> אבל הבעיה שלי עם הבנקים זה לא עסקאות בעלי לעניין. הבעיה שלי עם הבנקים היא הפרדה שנובעת מרפורמה אחרת, שמטרתה אחרת. << דובר_המשך >> אייל דותן: << דובר_המשך >> הבעיה לא בבנקים. מה שאמרתי זה גופים מוסדיים - עבר מעל 10%, צריך להיות לא בגלל הנוסטרו. << אורח >> יאירה פרנקל: << אורח >> קבוצת דיווח מוסדית לא כוללת את הנוסטרו, בסדר? אז זה החזקות שהן כולן החזקות עמיתים. תסתכל בהגדרה. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> הסתכלנו. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> את רוצה להקריא? << דובר >> ניצן רוזנברג: << דובר >> אנחנו בעצם ניכנס בתוך תקנה 2ד. היום התקנה המוצעת כוללת את הרישה שתחול גם על ההצעה החדשה. עסקה חריגה כאמור בסעיף 270(4ב) לחוק, של חברה ציבורית ללא בעל שליטה, לא טעונה אישור של ועדת הביקורת והדירקטוריון לפי סעיף 275א לחוק, אם היא אחת מאלה, ועכשיו יש פה 1 ו-2 שכבר הקראנו, ועכשיו אני אקריא 3: עסקה שהתקיימו בה כל אלה: א. ההתקשרות היא עם מחזיק מהותי שהוא חבר בקבוצת דיווח מוסדית, שההגדרה שלה, תכף נגיד מאיפה היא נלקחת, או עם חברה בשליטתו, או חברה בשליטת בעל השליטה בו. ב. המחזיק המהותי אינו המחזיק ב-15% או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית. ג. העסקה היא אינה עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות חברה, רכושה והתחייבותה, כמו ב-ב. לגבי השאלה מה זה קבוצת דיווח מוסדית, כהגדרתה בתקנות החברות, דוחות תקופתיים ומיידיים - תקנות ניירות ערך, סליחה, דוחות תקופתיים ומיידיים, ומה שאני רואה כאן, ההגדרה כוללת כך: חבר בקבוצת דיווח מוסדית אחד מאלה: 1. חברה לניהול קרנות להשקעה משותפת בנאמנות כמשמעותה בסעיף 3 לחוק השקעות משותפות. 2. חברה מנהלת או קופת גמל כהגדרתן בחוק הפיקוח השירותים פיננסיים (קופות גמל). 3. מבטח - לגבי חשבונות ביטוח חיים, זה קשור לנו - משתתף ורווחים כהגדרתו בתקנות הפיקוח, עסקי ביטוח, פרטי דין וחשבון. 4. מנפיק מוצרי מדדים ותאגיד לשליטתו. 5. תאגיד שקיבל את אישור הבורסה לפעול כעושה שוק ופועל לפי תקנון הבורסה וההנחיות לפיו. 6. מנהל תיקי השקעות כהגדרתו בחוק הייעוץ. 7. תאגיד הפועל מחוץ לישראל באחד התחומים שהזכרנו בפסקאות (1) עד (6). << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> בקיצור, מי שמנהל כספי עמיתים. << אורח >> מיכל רז: << אורח >> אגיד, שברגע שאתה מכניס את התאגיד שבשליטה, זאת אומרת, שהוא שולט בזה, אז למעשה אנחנו מכניסים את הנוסטרו של אותו תאגיד מלמעלה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה בצד שלי מי עושים את העסקה, לא בצד ההחזקה. תודה. מצוין, אני שמח מאוד על ההגעה להסכמות. אני שמח שקיימנו את הישיבה הזאת, כי אני חושב שבלעדיה לא היינו מגיעים להסכמות, ואני שמח על הנכונות מצד כל הגופים ללכת זה לקראת זה ולהגיע פה לפתרון שיפתור את הבעיה, גם אם לא כל אחד מקבל בדיוק את כל מה שהוא רוצה, אבל שיפתור את הבעיה עבור השוק. תמשיכו לעשות תחרות וחקיקה, כל אחד בתחומו, ואני רוצה להעלות את זה להצבעה. מי בעד תקנות החברות (הקלות בעסקאות בעלי עניין)(תיקון), התשפ"ה-2025, בשינויים שהוקראו, ירים את ידו. מי נגד? מי נמנע? הצבעה << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> בעד – 1. אין מתנגדים, אין נמנעים. אני רוצה להגיד תודה רבה לכל הנוכחים. << אורח >> נמרוד ספיר: << אורח >> תודה רבה גם לאדוני היושב-ראש וגם לנציגי הממשלה, ואני מקווה שזה יעזור לקדם את התחרות. << אורח >> רוני טלמור: << אורח >> נגיד גם אנחנו תודה ליושב-ראש ולנמרוד ולאיגוד ולנציגיו. אנחנו חושבים שהתקנות כמו שהן עברו הן בוודאי טובות יותר מאלה שהבאנו מלכתחילה לאישור הוועדה, ותודה לוועדה על העבודה הרצינית והיסודית. << אורח >> אייל דותן: << אורח >> מותר לשאול שאלה שולית, מה קורה עם החוק? << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> זה תלוי למליאה, לא תלוי בי. אני יצאתי ב-5 כמו שאומרים. אני שמתי את זה על שולחן המליאה. אני יודע מה הם עושים עם זה? זה תלוי בפקק במליאה, לא קשור אליי. אני רוצה להגיד תודה רבה לכל הנוכחים על ההערות החשובות ועל האחידות של הזה, וכמובן לניצן על הייעוץ המשפטי בשעות לא שעות והדאגה. קריאה: תודה לניצן גם מאתנו על העבודה. << יור >> היו"ר שמחה רוטמן: << יור >> תודה רבה לכולם, ישיבה זו נעולה. << סיום >> הישיבה ננעלה בשעה 11:50. << סיום >>