פרוטוקול ועדה
הכנסת השבע-עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שני
פרוטוקול מס'
מישיבת ועדת הכספים
מיום שלישי, כ' באייר, התשס"ז (8 במאי, 2007) בשעה 10:00
סדר היום:
תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (דירקטוריון וועדותיו), התשס"ז-2007
נכחו:
חברי הוועדה:
סטס מיסז'ניקוב – היו"ר
חיים אורון
אבישי ברוורמן
אלחנן גלזר
יצחק וקנין
אמנון כהן
שלי יחימוביץ
יעקב ליצמן
ניסן סלומינסקי
ראובן ריבלין
מוזמנים:
משרד האוצר:
בועז סופר
ידין ענתבי
נטע דורפמן
לשכת המבקרים הפנימיים בישראל:
שלמה קלדרון
מרדכי שנבל
שמואל מלכיס – איגוד חברות הביטוח
מיכאל דולמן - יועץ לוועדה
ייעוץ משפטי: שגית אפיק
ייעוץ כלכלי: סמדר אלחנני
מנהל הוועדה: טמיר כהן
רשמת פרלמנטרית:לאה קיקיון
תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (דירקטוריון וועדותיו), התשס"ז-2007
היו”ר סטס מיסז'ניקוב:
שלום לכם, אני מתכבד לפתוח את ישיבת הוועדה. הסעיף הראשון על סדר היום – תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (דירקטוריון וועדותיו), התשס"ז-2007. ידין עתנבי יציג את העניין, בבקשה.
ידין ענתבי:
לפני שאני נכנס לתקנות הספציפיות אני רוצה לתת לכם את המסגרת גם של החקיקה הספציפית וגם של הראיה שלנו של כמה נושאים שעומדים להגיע לוועדת הכספים בחצי השנה הקרובה. יש בענף הגמל, הפנסיה והביטוח שני וקטורים שפועלים בעשור האחרון: הגברה משמעותית של התחרות בענפים האלה, בעקבות לא מעט שינויים מבניים שנעשו בשווקים האלה. וקטור שני – הרפורמה הגדולה בשוק ההון שהעבירה חלק משמעותי מאד מהנכסים הפיננסיים שהיו בבעלות הבנקים לידי גופים חוץ בנקאיים, קרי – קופות הגמל, חברות הביטוח וקרנות פנסיה. בעיקר חברות ביטוח. שני הוקטורים האלה מגדילים בצורה משמעותית את הסיכונים על העולם החוץ בנקאי. על רקע הדבר הזה, כתוצאה מכך – אנחנו מביאים שורה של הסדרות שהמטרה שלהם היא לחזק את הבקרות בגופים האלה. היום אתם מקבלים את ההסדרה הראשונה מתוך סט די רחב של דברים שתקבלו בחצי השנה הקרובה. היום אנחנו מביאים את המבנה ואת הכשירות ואת אופן הפעולה של הדירקטוריון של אותו גוף מוסדי, שמבחינתנו זה הגוף הכי משמעותי בגוף שמנהל כספים של הציבור - -
אמנון כהן:
על איזה גוף ?
ידין ענתבי:
גם קופות הגמל, גם קרנות הפנסיה וגם חברות הביטוח. אז - - את הדירקטוריונים של כולם. תכף אני אכנס לתכנים, אבל יש שורה ארוכה של דברים שאנחנו מטילים על אותם דירקטוריונים מתוך תפיסה שהדירקטוריון זה הגוף או הקבוצה בתוך חברת הביטוח, כשיש לך את האחריות הרבה ביותר לניהול התקין של הגוף הפיננסי.
אני אעבור פחות או יותר על הנושאים העיקריים מתוך התקנות כדי שתכירו. אני אתחיל בעמוד 2- בסעיף 3 - כשירות הדירקטור. קודם כל –אנחנו קובעים פה הוראות שמדברות על מה דירקטור, או איזה תנאים, מבחינת השכלה ומבחינת ניסיון, צריך דירקטור כדי להיות דירקטור בחברת ביטוח, בקופות גמל או בקרן פנסיה. נקודת המוצא היא שמדובר בענפים פיננסיים מורכבים, ושהאדם שמגיע לשם צריך או את הרקע ההשכלתי הרגיל או את הניסיון המקצועי הרגיל.
יעקב ליצמן:
האם לא צריך אישור מחדש של שר האוצר?
ידין ענתבי;
לא.
אמנון כהן:
- -
היו"ר סטס מיסז'ניקוב:
יש לכם אישור, למה אתם לא מביאים את זה?
ידין ענתבי:
זה יצא לכנסת משר האוצר הקודם.
יעקב ליצמן:
גם לא בטוח. התאריך שזה התקבל זה 10.4.
ידין ענתבי:
המכתב החתום על ידיו מ- 12 למרץ, מונח כאן מולי.
יעקב ליצמן:
למען הניהול התקין צריך להמציא לוועדה את ה - -
ידין ענתבי:
כל מה שאתם צריכים מבחינת - - התקנות, דרך אגב, זה לא תקנות ש- -, זה לא שווי שימוש.
אז דיברנו על כשירות דירקטור – או השכלה או ניסיון. אנחנו מדברים על סעיף 4 - הגבלות על מינוי דירקטור. הציפיה שלנו היא, כמובן, שאדם שמונה להיות דירקטור בגוף פיננסי יהיה לו את הזמן, המשאבים, שהוא לא הורשע בעבירות פליליות, חלילה.
סעיף 5 - אנחנו מצפים מיושב ראש הדירקטוריון שיהיה נוכח בישראל באופן קבוע, שהוא לא יהיה דירקטור חיצוני.
אמנון כהן:
יושב ראש או כל חבר?
ידין ענתבי:
לא, פה מדברים ספציפית על היושב ראש.
אנחנו מצפים שהנוכחות של הדירקטור – זאת אומרת, זה לא חכמה רק להיבחר. כמובן - צריך להשתתף בישיבות. אנחנו קובעים את המניין החוקי לישיבה.
אמנון כהן:
מה יהיה ההבדל בגוף שיש לו חבר דירקטוריון היום, - - שמשתתף בדיון, שהיום אתה מחייב דירקטור להיות נוכח זו תפיסה שתשליך גם על שאר הגופים, על שאר חברי דירקטוריון בגופים ממשלתיים כאלה ואחרים. זה לא יכול להיות רק על נושא אחד, זה יכול להיות תקדים גם לדברים אחרים, בעתיד.
ידין ענתבי:
זו שאלה טובה. זה ששוק ההון מחולק, פחות או יותר - -
אמנון כהן:
ברגע שאתה עושה כאן שינוי זה תקדים וזה יתפוס בכל מיני מקומות. זה לא יכול להיות רק בשוק מסוים.
ידין ענתבי:
אתה צודק, וחלק מהדברים כאן הם באמת דברים שאנחנו מפנימים משווקי הון אחרים בעולם, וחלק זה הוראות שכבר קיימות בפיקוח על הבנקים.
היו”ר סטס מיסז'ניקוב:
אם אתה שואל אם הוא יכול לחייב חברות עירוניות, שתהיה נוכחות שם – מחצית מהזמן, אז הוא לא יכול לחייב. זה אולי ישליך, במשך הזמן, אבל הוא לא יכול לחייב.
ידין ענתבי:
אבל זה נכון שבדרך כלל כאשר קובעים את זה לסקטור אחד, לאט לאט זה עובר לסקטור אחר. אנחנו עכשיו מתבססים על דברים שנעשו - -ואנחנו משדרגים מאד את האיכויות של הדירקטוריונים, וכנראה הסיבוב הבא יהיה במקומות אחרים. זה מעגל כזה, שלאט לאט יתפתח.
בסעיף 8 אנחנו קובעים את הדברים המינימליים שאנחנו מצפים שהדירקטוריון ידון בהם: מצבו העסקי של המבטח, אישור התקציב, הגדלת מדיניות החשיפה למבטחי משנה, ניהול הסיכונים בכלל, הלימות הון, וכו'.
סמדר אלחנני:
את הקביעה של תדירות הישיבות לא צריך לעשות היושב ראש?
ידין ענתבי:
אנחנו קובעים מינימום. אנחנו קובעים שלפחות 12 פגישות בשנה תתקיימנה, ואנחנו מצפים שהדירקטוריון יראה את זה בתור מינימום, וידון האם צריך יותר או האם יש מקרים שצריך לסטות מאותם לוחות זמנים, ולזמן, למשל, ישיבות דחופות , וכן הלאה. זה משהו שהדירקטוריון צריך לקבל החלטה לגבי איך הוא מתנהל.
הנושא השני שמטופל אגב התקנות האלה זה אחת מהוועדות הסטטוטוריות שפועלות מכוח הדירקטוריון, וזה ועדת הביקורת. זה החל מסעיפים 13 ואילך. ועדת הביקורת היא ועדה שאנחנו מייחסים לה המון חשיבות בכלל בחברה ציבורית, קל וחומר בחברה ציבורית שמנהלת את הנכסים הפיננסיים של הציבור, קרי – חברת ביטוח, קופת גמל או קרן פנסיה. גם כאן אנחנו קובעים שחלק מהותי מהוועדה הזו צריך להיות דירקטור חיצוני. אנחנו קובעים שהם צריכים לעקוב אחר הדו"חות של מבקר הפנים, צריכים לקבוע לו תוכנית עבודה, גם הם צריכים להתכנס לפחות מספר פעמים בשנה וכן הלאה.
יש לנו כמה תיקונים קטנים שאנחנו רוצים להכניס לתקנות. ברובם – תיקונים טכניים.
סמדר אלחנני:
העניין הזה של אישור כל הדו"חות הכספיים – דו"חות תקציב, דו"חות ביקורת, דו"חות והודעות המוגשים לדירקטוריון -לא כדאי לאחד את זה תחת איזה סעיף אחד כולל? כי ממה שלמדתי בדירקטוריונים, עיקר החשיבות שלהם זה אישור דוחות כספיים – גם המאזן, גם התוכנית הפיננסית, גם המעקבים, גם ההודעות המיוחדות. בחברת ביטוח, למשל, ודאי שהמאזן ודו"ח הסיכונים - לא כדאי לאחד את זה בצורה מוגדרת יותר?
ידין ענתבי:
המטרה של התקנות האלה היא בדיוק לצאת מהפוזיציה שאת מדברת עליה. אם התחושה היום היא שהדירקטוריונים עוסקים בעיקר בטיפול בדו"חות כספיים, אז התקנות האלה באות ואומרות – לא, דו"חות כספיים זה דבר חשוב אבל זה לא הדבר היחידי שאתם, כדירקטוריונים צריכים לטפל בו. אתם צריכים, לא פחות חשוב, לטפל בניהול סיכונים, במערכות בקרה, במעקב אחרי ההנהלה של החברה, וכו'. מבחינת הסדר של הדברים, כתבנו את זה בצורה הכי לוגית שאפשר. יכול להיות שאפשר טיפה לצרף דברים, אבל כשיש הפרדות בין נושאים, ההפרדות הן בכוונה. שלא יהיה ספק שאנחנו מתכוונים גם לדו"חות כספיים וגם לתקציב, כי דו"ח כספי ותקציב אלה שני דברים שונים.
אמנון כהן:
אני קודם כל מברך על היוזמה, ואני חושב שלאחר שרפורמת בכר נכנסה לתוקף – אם כי באופן מצומצם, בהחלט צריך להסדיר את כל הנושא של קופות הגמל וחברות הביטוח וקרנות הפנסיה, שזה כספי ציבור שאנחנו צריכים לתת להם את כל המנגנונים הרגולטוריים. למעשה, בבנק הציבור היה בטוח שזה גוף פיננסי גדול ואפשר לסמוך עליו ופה אנחנו באמת נותנים לגופים להתנהל, ולכן אני חושב שהנושא שאתם מביאים עכשיו הוא חשוב. אתם מגיעים בזמן. אין ספק שהשוק תופס כרגע כיוונים שונים, אם כי אני הייתי מצפה שייכנסו שחקנים מחו"ל, ולא שעכשיו ימכרו עכשיו לחברות ביטוח. הייתי מעדיף שייכנסו שחקנים חדשים והשוק יהיה יותר גדול. בסך הכל היתה תחרות לטובת הצרכן שהוא ידע לנהל את כספו יותר טוב. אבל בעובדה הקיימת היום זה מה שיש, ואת מה שיש צריך לסדר. פשוט הייתי רוצה לדעת אם אין התנגדויות ואם ישבתם עם גופים שמנהלים את הדברים בפועל, היום, בשטח, שהם באמת יכולים לחיות עם הגזרות החדשות לטובת הציבור אמנם, אך שהם צריכים ליישם.
ידין ענתבי:
התקנות האלה עברו בשתי טיוטות. אנחנו כבר בשנה של דיונים. היו תיקונים שונים וישבנו עם כל הגופים מסביב.
היו”ר סטס מיסז'ניקוב:
יש לי שאלה מהותית – יש חוק השקעות משותפות בנאמנות מ- 94, ויש תקנות שאתם צריכים - -. זה די השלמה אחד של השני. אולי תסבר את אוזנינו בשביל מה נועדות התקנות אם יש את החוק הזה? במה זה מועיל?
ידין ענתבי:
שוק ההון היום מחולק לשלושה סקטורים שונים. יש את ענף הבנקאות, שחי מכוח חוק הבנקאות(רישוי) ומפוקח על ידי המפקח על הבנקים. יש את החברות הציבוריות וקרנות הנאמנות שחיים מכוח חוק השקעות משותפות בנאמנות וחוק הסדרת ייעוץ והשקעות, ומפוקחים על ידי הרשות לניירות ערך – שאל זה התייחסת, ויש את הגופים המוסדיים האחרים שזה חברות הביטוח, קופות הגמל וקרנות הפנסיה, שחיים מכוח חוק הפיקוח על עסקי ביטוח, וחוק קופות הגמל.
מה שחל על חוק השקעות משותפות בנאמנות לא חל על קרנות הפנסיה, על חברות הביטוח ועל קופות הגמל. זו רגולציה נפרדת וגם היא צריכה להיות נפרדת, כי פה אנחנו עוסקים בנכסים סחירים, ופה בנכסים לא סחירים. פה יש ניהול של חיסכון ארוך טווח ולכן יש רגולציה נוספת, כמו התעסקות בהטבות מס וכן הלאה. לכן יש רגולציה - - אבל המכנה המשותף - -
היו”ר סטס מיסז'ניקוב:
הבנתי, אבל אני גיליתי שלא - - התקנות - חוק. למשל, בכמה דברים טכניים, אולי. למשל – בתקנות, אין הגבלה של מספר חברי דירקטוריון, ובחוק רשום לפחות 5 חברי דירקטוריון. בתקנות כתוב שאין פסקה לגבי גילוי - - על ידי הדירקטוריון, - -יש סעיף שקובע איך מתמנה המנכ"ל. איך אפשר לסגור את הלאקונה הזו – הרי שניהם מתייחסים לאותם מכשירים פיננסיים.
ידין ענתבי:
אז זהו – שלא. קרן נאמנות היא מכשיר פיננסי שדומה לנכסים פיננסיים שמנוהלים על ידי חברות הביטוח, אבל בהמון אלמנטים הוא שונה. קודם כל – מבחינת המעורבות של המדינה. המעורבות של המדינה בחברות הביטוח , בקרנות הפנסיה וקופות הגמל היא הרבה יותר משמעותית. אני לא מדבר מהזווית של הרגולציה , אלא מהזווית של ההשתתפות של המדינה. כל שקל שכל אחד מאתנו שם בחיסכון פנסיוני, 50% ממנו זו הטבת מס שהמדינה משלמת. לכן יש רגולציה שלמה שמגבה את אותם גופים פיננסיים שהם מעין זרועה הארוכה של המדינה, בעניין הזה.
דבר שני – היקף הנכסים. אנחנו מדברים על סדרי גודל של 400 מיליארד שקל נכסים שמנוהלים על ידי הגופים המוסדיים שאנחנו מטפלים בהם לעומת כ- 100 מיליארד שקל בקרנות הנאמנות. בקרנות נאמנות אנחנו מתעסקים רק בנכסים סחירים, בעוד שבנושאים המוסדיים שאנחנו מטפלים בהם היום אנחנו מתעסקים גם בנכסים שהם לא סחירים, שגם מחייבים בקרות רחבות הרבה יותר. הנושא של האקטואריה, שהוא נושא קריטי – בניהול כסף כמו בקרנות הנאמנות, אין שום אקטואריה. אתה משקיע כסף, נותן כסף לקרן הנאמנות ומנהל ההשקעות של אותה קרן הולך לשוק ההון וקונה את הנכסים שהוא חושב שמתאימים עבור העמיתים ואם הוא מפסיד או מרוויח זה בא לידי ביטוי למחרת, בשער. בחסכון הפנסיוני ובחברות הביטוח יש גם אלמנטים של אקטואריה, של תמותה, של ביטוח משנה, של מספר מקרי אובדן כושר עבודה, של מספר מקרי הסיעוד, מספר הדירות שנשרפו, סיכונים שכרוכים ברעידות אדמה, וכן הלאה. במלים אחרות – אלה עסקים שהם יותר מורכבים.
היו”ר סטס מיסז'ניקוב:
האם לא יכול להיות מצב שקרנות נאמנות פרטיות שמנוהלות על ידי החוק יבואו בעקבות התקנות ויגידו -תגמישו גם לנו את התנאים האלה, אל תגבילו לנו את מספר חברי הדירקטוריון. אלה דברים שאתה מכניס לתקנון לגבי קרנות פנסיה, קופות גמל וקרנות נאמנות בניהול חברות ביטוח - גם אלה שמנוהלות על ידי קרנות - -
ידין ענתבי:
מה שיש כאן זו הקשחה של הרגולציה. קודם כל – ההגבלה של שכר הדירקטורים בגופים השונים נקבע כבר בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח. אבל ההגבלה – מטרתה להחמיר עם הדירקטוריון. שלא יהיה דירקטוריון של 100 אנשים כדי שהאחריות תתפזר בין 100 אנשים.
קריאה:
- - -
שגית אפיק:
לא, יש בחוק - -
ידין ענתבי:
בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, אגב התיקונים שנעשו לפני שנה וחצי – דנו וקבענו את המספר המקסימלי של חברי הדירקטוריון בגופים המרכזיים, ולא בקרנות הנאמנות. 15 דירקטורים זה המספר המקסימלי של דירקטורים שיכולים - -
חיים אורון:
אני חושב שהכיוון הוא נכון אבל יש לי שאלות שקשורות לזה, וגם מעבר לזה. כל נושא הדירקטורים החיצוניים שאני מאד בעדו - אחרי מה שאני קורא על כל מיני אירועים בחברות שבהן יש דירקטורים חיצוניים, מעורר בי שאלה מאד גדולה. בפגרה ניסיתי לעסוק בנושא הזה ואני קצת תקוע. קרו דברים בכל מיני חברות והסבירו לנו שהחברות יודעות איך להתנהל כי יש שם דירקטוריונים, ואם אתה לא סומך על הבעלים אז יש דירקטורים חיצוניים. יותר ויותר אנשים שנמצאים בתוך הברנז'ה אומרים לי שהדירקטורים החיצוניים הם לא כל כך חיצוניים, זה מעגל סגור שמי שיוצא לו שם הוא קצת trouble maker הוא יותר לא יהיה דירקטור בשום מקום בעולם, וזה לאט לאט זה מתמיין באופן הפוך. ואז חוזרים להצעה שאם אתה שם אותה פה, עכשיו, על השולחן, שהדירקטורים החיצוניים לא ייבחרו על ידי - - אלא יהיו מתוך איזה מאגר.
שלי יחימוביץ:
לא ייבחרו על ידי מי?
חיים אורון:
מי היום ממנה דירקטור חיצוני? – הדירקטור החיצוני ממונה על ידי בעל השליטה. הוא צריך לקבל אישור מידין ענתבי אבל הוא ממנה אותו. אם הוא לא על פניו שם שמופיע בסעיפים האחרונים, הוא יאשר אותו. אבל מה יוצא? הנאמנות והאחריות היא כלפי מי שמינה אותו כי הוא יכול גם לפטר אותו. ואני מצטט פה אנשים מתוך העסקים האלה. ואז חזרתי לשאלה למה לא ניצור מה שעשו -היה פעם רעיון שלא קיבלו אותו. עלתה הצעה ולי יצא לדבר עליה גם עם משה טרי בשבועות האחרונים – בוא נחזור למודל שעבד לא רע. כאשר היתה ועדה ציבורית של מינוי דירקטוריונים בבנקים שהיו בתקופת המעבר בראשות שופט. זאת אומרת – יהיה מאגר, ומתוך המאגר הזה יבחרו את הדירקטור החיצוני. והנאמנות של הדירקטור החיצוני לא תהיה למי שבסוף נותן לו את הדברים האלה, למען השליטה. אלא תהיה לגורם באמת ציבורי. הסבירו לי כל מיני הסברים שהיות ואני ממשיך לעסוק בזה ולא מקבל אותם, ואני לא יודע לתת על זה תשובה. לכן אני שואל את השאלה הזו גם פה.
הדבר מחריף פי כמה – הנאמנות של הגופים המוסדיים הללו עם ה- 400 מיליארד שקל היא בעצם צריכה להיות שכאשר הוא יושב באסיפת בעלי מניות של "בזק" או של דיסקונט או של חברה אחרת, הוא צריך להיות כלב השמירה הגדול לכל מיני עניינים. ומתברר שהפונקציה הזו לא מתמלאת. ואז, מה יוצא? שכסף שלי שמושקע בקרן נאמנות או בגוף מוסדי ומצא את דרכו לחברה זו או אחרת, וקרה לה מה שקרה - ועכשיו כולם שואלים: איפה היו הדירקטורים, איפה היו הנציגים באסיפת בעלי המניות? מגיעים למוסדיים, ואומרים – אלה אנשי המקצוע, אלה אנשים שצריכים לדעת מה עושים, אלה אנשים שבעצם צריכים לבואו ולהגיד: עצרו. והם לא עוצרים. ועל פי תנועות ראשך אני מבין שאני מדבר לעניין. אז עכשיו השאלה – האם זה מספיק? האם זו לא הזדמנות לנו להגיד – עצור רגע. באת לפה אנחנו רוצים דברים נוספים. תבוא לפה ותגיד לנו – אם הרעיון של מאגר הוא לא נכון, ואני מודה – אני אומר את זה באי ביטחון כי האנשים שאני מבקש את דעתם אומרים לי – תשמע, זה לא עבד. אז תגידו רעיון אחר. זו הרי המטוטלת שקיימת כל הזמן. כאשר יש בעיה הרגולטור נכנס יותר בכוח. ואז אומרים: מה זה פה, שוברים פה את כל כללי השוק החופשי, מה מתערבים בכל דבר. אבל כששברו את כללי השוק החופשי בהתחלה, הסבירו לי: אל תדאג, זה יעבוד. אנחנו שמים שומר על הדלת.
יעקב ליצמן:
מי מממנה דירקטור חיצוני?
חיים אורון:
בעלי השליטה.
קריאות:
- - -
חיים אורון:
אני לא רוצה שהוא ימנה. היה מנגנון שעבד לא רע. אתה זוכר את הדירקטורים בבנקים כשהם היו בבעלות המדינה, והיו צריכים להרחיק אותם מהמדינה ומהשרים, ויצרו מנגנון – היו שופטים, השופטת בן עתו היתה בזה פעם, ואחר כך ולנשטיין - היתה ועדה ציבורית שבעצם יצרה את המאגר שמתוכו מינו את כל הדירקטורים.
אני מודה – כאשר ראיתי את סדר היום אתמול אמרתי לעצמי שהנה, יש לי הזדמנות עכשיו לשים את הנושא הזה על שולחן. אני נכנסתי מאוחר כי היה דיון בוועדת העבודה, הרווחה והבריאות. לסיכום, אני שואל ומתייחס לשלוש שאלות: האחת, השאלה מי ממנה, המאגר וכן הלאה. השאלה השניה היא – מה הן החובות הייחודיות, האם ניתן להגדיר אותן מעת לעת, על פי מה שמופיע פה – של הנציגים המוסדיים כאשר הם מופיעים כחלק מבעלי המניות בגופים ששם אנחנו מחפשים עכשיו, וכל המערכת עוסקת בזה- ראה סיפור דיסקונט, ראה סיפור "בזק", וכנראה שיש הרבה סיפורים שאנחנו לא יודעים עליהם, בכלל, איך הם ממלאים את התפקיד כנאמן הכסף שנמצא במוסדיים ככל שהמדינה מציעה את זה. החברים יודעים פה היום – פעם רובו של הכסף הזה היה באג"חים ייעודיים. היום רובו של הכסף הזה נמצא בשוק. זה הפנסיות, זה קופות הגמל, זה הכסף הכי רגיש בסכומים עצומים, וקראנו כבר מה קרה בעולם במצבים כאלה. אני לא בטוח שמה שמופיע פה זה מספיק.
יעקב ליצמן:
קודם כל – מילה על פוליטיקה. אני רוצה לציין שאף אחד ממפלגת "קדימה" לא נמצא כאן. דבר שני, בקשר לדירקטור החיצוני – אין שמירה. הרי אם הבעלים ממנים דירקטורים חיצוניים לא משנה אם ידין ענתבי מאשר או לא. למשל, אם אני אומר שצריך דירקטור חיצוני, אני חושב שגם ידין ענתבי בתפקידו לא צריך לאשר ולמנות דירקטור. הדרך לאשר דירקטורים כדי לשמור על אמינות זה בדרך של אישור כמו שמאשרים כל מינוי. יש דרך של מינויים. אפשר לעשות לזה ועדה אחרת, זה לא חייב להיות אותה ועדה. זה הדרך שצריך, לדעתי, כל דירקטור - --
ראובן ריבלין:
נתת דוגמאות לוועדות כאלה שבחרו אנשים מאד לא טובים.
חיים אורון:
הבעיה היא לא מאשר, הבעיה היא מי בוחר.
יעקב ליצמן:
אני בטוח שחלק גדול מהדירקטורים החיצוניים, אם היו צריכים לעבור את שפניץ, את סוג הוועדה הזו - חלק גדול לא היה מאשר. זה לדעתי.
חיים אורון:
אני אומר יותר ממך. אני אומר- מי שבוחר - -
יעקב ליצמן:
מי שבוחר זה בעל הבית.
חיים אורון:
לא, לא. לא. זה הוויכוח.
ראובן ריבלין:
אחת משתיים – או שמתערבים או שלא מתערבים.
יעקב ליצמן:
אני מניח שגם הקריטריון – למשל, לא כל מי שטוב ל "תנובה" טוב לבנק. אז נניח שהוא מביא מישהו חשוב - -
קריאות:
- - -
יעקב ליצמן:
אז אני מניח שאם היו עושים אישורים לכל הדירקטורים החיצוניים המצב היה אחרת, וזה הפתרון לכל הבעיות.
ראובן ריבלין:
בהמשך לדבריו של חבר הכנסת אורון אני רוצה לתת עדות של אדם שהיה גם דירקטור בחברות ציבוריות, שהשליטה היא לא בידי המדינה, גם דירקטור בחברות ציבוריות שהשליטה היא בידי המדינה, וגם ממנה דירקטורים כשר בממשלת ישראל. בשלושת המקרים, וכמובן – הכל תלוי באישיותו של הדירקטור ובהפנמת העובדה שהוא דירקטור מטעם הציבור, וששום דבר אחר חוץ מטובת הציבור לא יכולה לעמוד לנגד עיניו כאשר יש קונפליקט בין טוב הציבור לטובת החברה במקרה הטוב, וטובת אחדים מהאינטרסנטים בחברה במקרה הפחות טוב, או אפילו הרע. להערכתי, כמובן, אי אפשר לבוא ולומר שהחוק ברור לחלוטין רק שאמצעי הפיקוח על החוק הזה הוא כמעט ובלתי אפשרי. אתה צריך להבין שכאשר ממנה חברה אשר הצטרפה לבורסה דירקטור מן הציבור, היא צריכה לקבל את האישור, אבל בסופו של דבר הוא מקבל שכר כדירקטור מאותו בעלים שהוא בעל השליטה, ופעמים רבות הוא צריך להתלבט קשות כאשר רוצה הבעלים בישיבת דירקטוריון, על כל מיני החלטות - אשר יוצרות בהחלט קונפליקט בהגדרה בין הצורך שלך לשמור על הציבור לבין הרצון שלך להכיר טוב לאותו אדם שביקש ממך להיות דירקטור ולהרוויח כ- 16 אלף שקל בשנה אם יש 4 ישיבות. אלו הם דברים ששמים מכשול בפני עיוורים המתמנים, ושהם בדרך כלל גם אנשים ישרים, כי הכרת הטוב זה לא דבר רע, אבל הוא עומד לפעמים, בצורה הקשה ביותר בהתלבטות, כאשר ההתלבטות צריכה להיות נקייה מכל שיקול.
אני גם יודע שכאשר אתה ממנה אנשים אשר לפי ועדת רביבי מתמנים, ועדה שמקשיחה את עמדתה כלפי השרים שמבקשים למנות, בסופו של דבר רביבי יכול לאשר או לא לאשר, הוועדה יכולה לאשר או לא לאשר - רק אם השר מבקש ממנה לאשר או לא לאשר. לכן נוצר גם מצב שבו יש הכרת טוב וגם זיקה בין השר לבין הדירקטור, אם כי הדירקטור יכול, במרכאות כפולות, לצפצף על השר כאשר הוא בא. החוק אמנם בהיר ואומר בצורה חד משמעית שדירקטור אשר לא שוקל שיקול שכל כולו טובת הציבור יכול להיות אחראי גם ברמה הפלילית - -
יעקב ליצמן:
צפון אמריקה.
ראובן ריבלין:
המקרה של צפון אמריקה היה לפני חוק. לדעתי בעקבות המקרה התחילו לחוקק. אבל להערכתי צריך לעשות פה מצב שבו אתה קודם כל מנסה לעשות נוסח חדש. נוסח חדש ל- - חדשות, שתהינה חד משמעיות, שלא תאפשרנה בכלל שיקול דעת כזה או אחר אצל דירקטור כאשר באמת באים ושואלים האם הדבר לא נוגד את טובת הציבור. גם היום קראתי על סכומים אדירים שמחולקים לבעלי עניין בתוך החברה, כאנשים שמשמשים כדירקטורים מטעם הציבור. גם יושב ראש מועצת מנהלים הוא דירקטור מטעם הציבור, וכאשר הוא צריך לאשר לעצמו – וזה לא קל – 3, 6, 7 מיליון שקל זה דבר שיוצר - - אם מצד אחד מציעים לו עשרות - - מיליונים לא מעטים הוא מקבל כבונוס, קשה לו לבוא ולשאול את עצמו האם הבונוס הזה שניתן לו ושהוא צריך להצביע אם לקבל או לא לקבל, הוא יכול להיות דבר שפוגע בציבור המשקיעים. אלה דברים שעדין קיימים והחוק מאפשר אותם.
חיים אורון:
הבעיה היא שזה צריך לעבור אסיפה של בעלי מניות ושם המוסדיים נתנו לזה לעבור.
ראובן ריבלין:
יותר מכך – זה צריך לעבור, אבל אותם בעלי מניות מחלקים את אותו - -
חיים אורון:
אבל אם לא - - של הציבור - -
ראובן ריבלין:
לא, זה באסיפה כללית. הדירקטוריון משמש כפה לבעלי המניות וכמפקח לבעלי מניות בין אסיפה כללית לאסיפה כללית, בדיוק כפי שהכנסת משמשת נציגו של הריבון בין בחירות לבחירות. יכולים אחר כך לבוא ולומר – אבל הציבור לא רוצה אותך. "העם יחליט" כבר שמענו כמה פעמים.
שלי יחימוביץ:
אני רוצה לנצל את ההזדמנות הזו ולהעלות מקרה ספציפי שעולה לסדר היום בשבועיים האחרונים וגם הוא קשור לדירקטוריון, דירקטוריון של חברת החדשות של ערוץ 2. שם אנחנו רואים שלכאורה המחוקק כן שם את כל החסמים וכל הבלמים כדי לתת לאינטרס הציבורי עדיפות עליונה, גם באמצעות העובדה שהוחלט בהחלטות משמעויות שדרוש רוב של 75% מחברי הדירקטוריון, וגם בעובדה שנציגי הציבור קיבלו 40% בדירקטוריון, למרות שיש להם אפס אחוז שליטה. לעומת שתי הזכייניות שיש להן יחד 60 אחוז. אפס אחוז שליטה, והן לא מחזיקות בהון בכלל, לעומת 60 אחוזים נותרים שמתחלקים בין שתי הזכייניות האחרות. בשבועות האחרונים אנחנו עדים לתהליך מאד מסוכן שבו בעלי ההון, ישירות, באופן אישי - מוזי ורטהיים וסמי עופר – רוצים למנות אדם מטעמם, ועומדים על דעתם שהאדם הזה ימונה, חרף כל החסמים שנועדו להפריד בין האינטרסים של ההון לבין האינטרסים של הציבור.
קריאה:
מנכ"ל.
שלי יחימוביץ:
לתפקיד מנכ"ל חברת החדשות. זה לא רק מנכ"ל זה גם עורך חדשות ושולט על תכנים בכלי התקשורת החשוב ביותר במדינה. וכך, תוך שניה אחת, מתפרקים כל החסמים והבלמים ונותנים אפשרות לשליטה ישירה של בעל ההון - -
ניסן סלומינסקי:
מנכ"ל זה סיפור קצת שונה.
שלי יחימוביץ:
כאן אנחנו עדים לעניין שהוא רגיש שבעתיים. אנחנו מדברים לא רק על - - אלא גם על שליטה על הידע של הציבור ועל התודעה שלו, ועל התמוטטות מוחלטת, תוך שניה אחת, של כל החסמים שהמדינה בנתה באותו דירקטוריון, כדי להגן על האינטרסים של הציבור. מה עושים כדי לפתור את הסיטואציה הזו? הרי עכשיו, כרגע, בעלי ההון מאיימים על נציג הציבור שדבק בעמדתו שלא למנות אדם שהוא חושב אותו בלתי ראוי למנהל - מאיימים לא להאריך את הכהונה שלו כנציג ציבור בדירקטוריון, וזאת באמצעות יושבת ראש הרשות השניה, שהיא, לכאורה, זו שאמורה להגן על האינטרסים של הציבור. כאן אנחנו רואים מיש-מש אחד גדול של זיקות ואינטרסים, כאשר בסוף, בסופו של יום, הציבור יוצא ניזוק באופן מרחיק לכת.
עוד עניין אחד – בעקבות הנייר שחילקה כאן לשכת המבקרים הפנימיים, נייר שעברתי עליו ביעף. דבר אחד צד את עיני במיוחד, וזה סעיף 9 של מנינת ניגוד עניינים ענפי, ועל זה מעירה לשכת המבקרים, ובצדק, לדעתי, שבניגוד עניינים לא מספיק שיקול דעתו ומוסריותו של הדירקטור. צריך גם משהו יותר משמעותי, כמו תצהיר על עניינים שהדירקטור מעורב בהם, כמו הצורך ברענון התצהיר, כל פעם שהוא משנה את מקום עיסוקו. כאן הכל מאד וולונטרי ורוחני. צריך עיגון קצת יותר מהותי.
שלמה קלדרון:
אני נציג לשכת מבקרי הפנים. אני נרגש לראות את המעמד הזה שבא לחזק את ועדות הביקורת, דירקטוריונים. אל מול מי עובד המבקר הפנימי? מי צריך להגן עליו וצריך לאשר לו את תוכנית העבודה? מי צריך לדרוש עבורו – וכו'? – זה ועדת הביקורת של הדירקטורים. "בזק" ו "הראל השקעות" כבר לא לבד. בדרך יש עוד, כל מיני. אנחנו נתקלנו בתופעה שאנחנו רואים אותה כמגמה. ככל שגוף ציבורי – ממשלתי, יוצא מכנפי מבקר המדינה והופך להיות בעל סטטוס אחר – אם זה רשות, אם זו חברה ממשלתית, אם זו חברה ציבורית – מה עושים, דבר ראשון? לוקחים את הביקורת הפנימית והורגים אותה. מקצצים את הביקורת, מקצצים את שעות העבודה - -
שלי יחימוביץ:
לוקחים אותה כמיקור חוץ.
שלמה קלדרון:
מיקור החוץ חוגג. הייתי אומר שגולת הכותרת של העבודה הזו, המוגדרת, של מיקור חוץ – אנחנו רואים בחברות הבורסאיות. שם ה - - הארגוניים, חבל על הזמן.
שלי יחימוביץ:
אתה אומר את זה באירוניה, כמובן.
שלמה קלדרון:
כואב לי. אנחנו עובדים על זה כל כך קשה, שתהיה ביקורת ראויה שתשמור על האינטרס הציבורי, כי מדובר על אנשים שיש להם כספים בקופת הגמל ובקרן הפנסיה, והחברות האלה משקיעות שם, ושם אין ביקורת.
נפגשתי לפני שבועיים עם יושב ראש דירקטוריון ותיק, חזק, ידוע. אסור לי לגלות את שם החברה הזו, אבל כנראה שזו תהיה החברה הבאה - -ואז הוא אומר לי: אין לי ביקורת. יש שם יחידת ביקורת מאד מאד ותיקה וטובה. הוא רוצה לקבל הערכת ביקורת מגוף חיצוני, איזה משרד רואה חשבון שיגיד לו. אמרתי לו: אם אתה, כיושב ראש דירקטוריון ואתה כחבר ועדת ביקורת, לא יודעים מה לדרוש מגורמי הבקרה והביקורת – לכו הביתה. ואם חברי ועדת ביקורת לא יודעים מה זה ביקורת פנימית, ומה צריכים ממנה, והם צריכים איזה גורם חיצוני שיבדוק להם מה הסיפור, מה צריך בביקורת – שילכו הביתה. אבל כשבדקתי קצת יותר לא גיליתי דבר חדש. בדרך הזו מחפשים איך להרוג את המבקרת, כי היא כתבה שני דו"חות ביקורת קשים שהביאו הרבה כסף בכך שמצאו תהליך של השקעות כספים שלא הושקעו בגלל הדו"חות האלה. אבל בגלל זה צריך להרוג את המבקר.
שורה תחתונה – ואחרונה: ועדת הביקורת ודירקטוריונים צריכים להיות מקצועניים. הם צריכים להיות חדורי אמונה בשליחות, וכל השאר, אבל- אנשי מקצוע. לא ייתכן שיגידו – אנחנו לא יודעים מה זו יחידת ביקורת ומה אנחנו צריכים ממנה, כתירוץ לזרוק את הביקורת.
סמדר אלחנני:
אני רוצה להעיר הערה יותר רחבה בהזדמנות הזו שידין ענתבי פה.
ראובן ריבלין:
לפני כן אני רוצה לשאול: האם הביקורת לא נעשית על פי תוכנית ביקורת שנתית לפי חוק המבקרים הפנימיים, שבה המנכ"ל או הדירקטוריון – וזה החידוש הגדול, שלא רק המנכ"ל יוכל לבוא ולשלוט על כל דבר, אלא גם הדירקטוריון יכול לבוא ולתת תוכנית עבודה למבקר הפנימי -
האם המבקרים הפנימיים נכנסים לאיזושהי שאלה גם מתוך היוזמה שלהם, שהרי הם הוגדרו מראש כידו הארוכה של המנכ"ל, בהתחלה, אבל אחרי שהפעלנו את הדברים שאתה מעיר עליהם אמרנו שהם יהיו ידו הארוכה של המנכ"ל ו/או הדירקטוריון על מנת לראות שבזמן שבו נמצא מנכ"ל שהוא, בצורה מפורשת, עושה דברים שלא ייעשו – יכולים לבוא ולפנות ישר לדירקטוריון שכן המבקר משמש את שתי המערכות. אני לא מבין איך אתה מגיע למצב שבו אתה מבקר דבר ומגלה דבר שהיא ביקורת שאני לא בטוח שלשמה – שיוצרת את הקונפליקט בין המבקר למבוקר.
שלמה קלדרון:
על פי החוק, המבקר יגיש תוכנית עבודה, הממונה יאשר לו. חברת הכנסת יחימוביץ מתקנת – שזה יהיה בהתייעצות. שהמנכ"ל לא יגיד – ראיתי את תוכנית העבודה, אבל את זה תעשה ואת זה לא. בחוק החברות יש עליית מדרגה, יש דירקטוריון. אבל מה קורה כאשר הדירקטוריון מכור למנכ"ל? ואז יש - -
חיים אורון:
מה קורה כאשר המבקר מכור למנכ"ל? אז אין לזה פתרון. אם המבקר מכור למנכ'ל אין לזה פתרון פה. אתם רוצים לרבע מעגלים מהבוקר עד הערב. מבקר פנימי הוא אורגן פנימי של המערכת.
קריאות:
- - -
קריאה:
זה דיון ארוך.
שלמה קלדרון:
התשובה היא שגם שוטר יכול להיות גנב.
אבל לצורך העניין - עשינו מחקרים – יש יותר חברי דירקטוריון שלא ישרים עם העבודה שלהם מאשר מבקרים שמוכרים את עצמם, מה לעשות? אני אשלח לך את המחקרים האלה, תקרא אותם. ואז, תוכנית עבודה צריכה להיות מאושרת על ידי הדירקטוריון בחברות הציבוריות, וכל השאר, ובמקומות אחרים – מנכ"ל ושר. אם לא מאשרים למבקר את תוכנית העבודה שלו אז הוא יכול לצעוק לשמיים, הוא לא יצא החוצה. מדובר על זה שאם הדירקטוריון, חברי ועדת הביקורת במיוחד, שאתם עובד המבקר - הם מקצועניים, יודעים מה לדרוש - -
חיים אורון:
ושם יש רוב חיצוניים, נכון? בוועדת הביקורת צריך להיות רוב חיצוני, נכון?
שלמה קלדרון:
אז ההנחה היא שאם הם מקצועניים, ורבים מאד מהם לא מקצועני ם - -
אבישי ברוורמן:
הפסדתי פה את ההערה אגב אורחא, שחבר הכנסת ריבלין וחבר הכנסת אורון אמרו. בסופו של דבר מה שקובע זה האנשים. אתה יכול לעשות את כל החוקים האפשריים. אני מסכים גם שבמקביל צריך גם מנגנוני שקיפות, אבל זה דבר כל כך מורכב, כאשר אתה יושב בדירקטוריון. אני מסכים עם מה שנאמר כאן – רוב המבקרים הם באמת אנשים רציניים, וגם יושבים בדירקטוריונים אנשים רציניים, אבל במקרים רבים, הרבה אנשים ברובם הם חותמות גומי של תהליכים. להיות מבקר פנימי ה תהליך מאד מורכב, מכיוון שתפקיד של מבקר פנימי זה לא – אם זה בעולם תקשורתי כשבכל דבר עושים צל הרים כהרים - המטרה היא ליצור תיקונים במערכת כדי שהמערכת תפוקח. המטרה היא לא לזרוק כל מיני דברים החוצה כדי לגרום לזעזוע של כל תהליך התפקוד. ולכן, להיות מבקר פנים זה תפקיד שצריך בו הרבה יושרה, הרבה ניסיון, הרבה אומץ להתנהל בצורה נבונה מול המנכ"ל, מול יושב הראש ומול החברים. לכן אני חוזר עוד פעם להערה של חבר הכנסת ריבלין: תגיד לי מי המבקר ואגיד לך מה יהיו הדברים.
אני בעד, כמובן – וגם יש לי הצעת חוק על כך, שצריך להגדיל את נושא השקיפות, לשפר את הדברים האלה, אבל בסופו של דבר, עם כל המנגנונים האלה, אין פתרון חוץ מהאנשים. תראה לי דירקטוריון, ואני אגיד לך בדיוק איפה יהיו אנשים שידברו ואיפה יהיו אנשים שהם חותמות גומי, כי בתוך עמנו אנחנו יושבים. לכן אני בעד חיזוק השקיפות, בעד חיזוק מוסד הביקורת. אנחנו בתהליך היום שמנסה לפתוח דברים ולשנות אותם. יחד עם זה – גם בנושא אחריות, אישים, אנשים, זה סוד ה - -
מרדכי שנבל:
גם אני מלשכת המבקרים הפנימיים. ראשית, להערה של חבר הכנסת ריבלין – הייתי מפנה אותו לדו"ח של הבודק החיצוני של "בזק" שיראה מה נעשה שם. יש שם פרק שהתפרסם, בנושא הזה, שהמבקר הפנימי פרש כיוון שהוא לא הסתדר עם המנכ"ל המפורסם.
קריאה:
הציעו לו עכשיו לחזור לשם.
מרדכי שנבל:
בסדר. זה בגלל העיתונות.
יעקב ליצמן:
הדירקטור החיצוני זה יושב ראש ה "בזק".
שלי יחימוביץ:
ורואי החשבון מסבירים כמה בכלל אין להם - - לחשוף שחיתויות.
אבישי ברוורמן:
שרוב השחיתויות הן שחיתויות חוקיות.
ראובן ריבלין:
להפך. כל המוסדות שנוצרו נותנים להם את המטריה.
שלי יחימוביץ:
המבקרים הם עובדי מיקור חוץ שעובדים 10 שעות בחודש, וכך זה נראה.
מרדכי שנבל:
אני אשלים כמה הערות שיש, לאו דווקא שקשורים לביקורת, אבל יוצאים מתוך התקנות האלה, שהתייחסנו אליהן. למשל – על פי תקנה 4 לעניין של מי שעבר עבירה מתוך מה שמפורט לאחר מכן -נקבע שלא יוכל להתמנות כדירקטור, אלא אם עברה תקופה מסוימת. והשאלה שלי היא – האם התקופה מספקת, או לשלול את זה לחלוטין. אנחנו רואים את הדוגמה ממי שהיה ממונה על שירות בתי הסוהר, ושרצו למנות אותו למפכ"ל. אפילו שהוא יצא זכאי, פסלו אותו. אז השאלה פה האם מספיקה לנו תקופת זמן, ואם הוא עבר את תקופת הזמן, גם אם הוא עבר את העבירה מרשימת העבירות האלה - הוא כשיר למנות דירקטוריון או שהוא פסול לחלוטין? זאת הערה שצריך לתת עליה תשומת לב.
הערה נוספת – של ההתייחסות גם בנושאים. הפרק של המבקר הפנימי בחוק החברות מתייחס לזה שאת דו"חות הביקורת מבקר הפנים מגיש ליושב ראש הדירקטוריון ויושב ראש ועדת הביקורת. מה שאנחנו מציעים, ולא כתוב פה, בתקנות – שחייבים לדון בהם, בדו"חות האלה.
סמדר אלחנני:
זה לא רק ספציפית לעניין הדירקטוריון - בעקבות רפורמת בכר, החסכון ן לטווח ארוך עבר בגדול מהבנקים לחברות הביטוח. הפיקוח על הבנקים ישב בבנק ישראל, אנשים עם קריירה לאורך טווח עם משכורות עתק, וכו'. הפיקוח על הביטוח – כשאני רואה את ידין ענתבי אני מלאת הערצה. יש לו צוות של עובדי מדינה במשכורת הרבה יותר נמוכה מאשר בבנק ישראל, צוות יותר מצומצם. בשביל להגדיל את הצוות – הרבה יותר קשה לו מאשר לבנק ישראל. אני שואלת אם הפיקוח על הביטוח התאים את עצמו לרפורמת בכר?
ראובן ריבלין:
התשובה היא – לא.
מיכאל דולמן;
השאלה שלי – שאלה של המשקיע הסביר. אתם דיברתם מתוך המערכת, איך למנות דירקטוריון, מה תפקידה של ועדת הביקורת, מי הנאמן - - השאלה של המשקיע הסביר, שיש לו, נכון להיום, שתי אופציות של השקעה –יש לו שתי קרנות נאמנות זהות לחלוטין לפי הגודל, זהות לחלוטין לפי מדיניות ההשקעה, זהות לחלוטין בהכל, חוץ מדבר אחד – אחת מנוהלת על ידי בית השקעות פרטי, שחל עליו החוק של קרנות נאמנות של שנת 1994, והקרן השניה שמנוהלת על ידי חברת ביטוח. והמשקיע הסביר קונה את הדעה שלך שהתקנות האלה מחמירות בהרבה, והמשקיע הסביר עלול, לקבל את החלטת ההשקעה שלו תחת השפעה, ולעשות החלטת השקעה לכיון של קרן נאמנות המנוהלת על ידי חברת ביטוח. האם המצב הזה - -
חיים אורון:
יחול על שניהם.
ידין ענתבי:
לא יחול על אף אחד.
אולי אני אחזור בכמה מילים על מה שאמרתי בהתחלה. מה שאנחנו מביאים היום זה רק מרכיב אחד מתוך מרחב או מערכת יחסית גדולה שאנחנו הולכים להשיג בוועדה הזו בחצי השנה האחרונה. אנחנו הולכים לטפל ברואי החשבון, במנהל הסיכונים של החברה, בעוד ועדות של הדירקטוריון, במבקר הפנימי. אנחנו הולכים לטפל גם בהנהלה, אנחנו הולכים לייצר - -לגופים האלה. עלו פה כל מיני נושאים שהם יהיו רלבנטיים להסדרות האחרות ולא בהכרח להסדרה הזאת. ההסדרה הזו מטפלת רק בנושא של הדירקטוריון ובוועדת הביקורת. זאת הערה ראשונה. אי אפשר לעשות הכל יחד.
ראובן ריבלין:
לפעמים כשאתה - -חוליה אחת אתה יוצר עיוות.
ידין ענתבי:
זו ההסדרה הכי חשובה, כי - -
אני רוצה להתייחס להערה שנשמעה פה הכי הרבה ואני רוצה להגיע לתוצאה. קודם כל – אנחנו לא מרוצים מאופן התפקוד של הגופים המוסדיים בחברות הציבוריות היום. אנחנו לא חושבים שהגופים המוסדיים, קרי, חברות הביטוח, קרנות הפנסיה - -
שלי יחימוביץ:
זו הכותרת של הדברים שלך.
ידין ענתבי:
אין הרבה דרכים להביע את חוסר שביעות הרצון שלנו מאופן ההתנהלות של הגופים יותר ממה שקורה עכשיו. תסתכלו מה משה טרי עושה עם כל חברה ציבורית שלדעתו קיבלה החלטות בצורה לא ראויה. היתה שרשרת ארוכה כזאת – "בזק", "בנק לאומי", "בנק הפועלים" – לפני כמה שבועות - -
יעקב ליצמן:
זה אחרי שמורידים את - -
חיים אורון:
לא, לא. זה מאד משמעותי. אל תזלזלו בזה. זה מכות למערכת.
ידין ענתבי:
יש כלים רבים שאנחנו צריכים להתמודד רק אתם או להשתמש בהם כדי לגרום לזה שהגופים המוסדיים יהיו יותר אקטיביים באחריות שלהם על ההגנה של הכספים שאותם הם מנהלים. דרך אחת זה נושא של אכיפה, מה שהיום עושה משה טרי. דרך שניה – תביעות ייצוגיות, אני לא יודע אם ראיתם בעיתונים בימים האחרונים, שהרשות לניירות ערך רוצה לממן תביעות ייצוגיות כנגד גופים ציבוריים שלא התנהלו כמו שצריך. דרך שלישית – ועדה שהקמנו לפני בערך ½ שנה, בראשות עורך הדין אסף חמדני, והיא הגישה כבר המלצות, שמחזקת מאד את הבקרות, בין אם זה מינוי, כמו שנאמר פה, שונה, של הדח"צים בגופים הציבוריים - -
חיים אורון:
אבל היא לא מציעה מאגר דח"צים.
ידין ענתבי:
לא. אנחנו בכל זאת חושבים שהמנגנון של המאגר פחות אפקטיבי או פחות איכותי מאשר - -
יעקב ליצמן:
אבל נניח שיש לי בעיה עם מישהו טוב. מה, אסור לי להוציא אותו?
חיים אורון:
הוא יהיה במאגר.
ידין ענתבי:
המטרה של המאגר זה לנטרל את בעל השליטה בדח"צים. הוועדה של חמדני, ההמלצה שלה - מנטרלת את בעל השליטה בדרך אחרת על ידי זה שהיא אומרת שהמיעוט יקבע מי הדח"צים. דהיינו – הגופים המוסדיים והציבור. כלומר, לא בעלי השליטה. אם בעל שליטה שולט ב-60% בחברה X, אז ה- 40% הם אלה שימנו את הדח"צים. זו דרך אחרת להתמודד עם עודף המעורבות של בעלי השליטה במינוי של הדח"צים. אני חושב שהיא יותר נכונה ממאגר, כי מאגר זה בכל זאת, בסופו של דבר, יכול לעכב את הביזנס. עולם התקשורת שונה מעולם הבנקאות, שונה מעולם הנדל"ן וכו'.
אבישי ברוורמן:
אני הייתי כאשר בייגה מינה אותי לפני שנים עם - - כשהיתה הוועדה למצוא מאגר לדירקטורים לבנקים. היה מאגר, כשפעם ראשונה הופעלה התקנה שצריך גם שנשים תהיינה דירקטוריות - -
חיים אורון:
זה היה החוק שלי, לא תקנה.
אבישי ברוורמן:
סליחה, אני לא מכיר את ההיסטוריה. אני מסכים כאן עם ידין ענתבי- הדבר הזה שהיה נכון לבנקים, היה ספציפי והיה דבר חיובי, אי אפשר לעשות את זה בצורה כזו, של מאגר לכל החברות הציבוריות. זה לא מתאים.
ידין ענתבי:
אני אחזור לנקודה המרכזית שעלתה פה, ותכף אני אגיד איך היא לא קשורה לתקנות האלה, אבל המעורבות של הגופים המוסדיים או מידת המעורבות שלהם מטרידה אותנו. צריך לטפל בזה הן על ידי אכיפה, הן על ידי החיזוק של זכויות המיעוט וכו'. רק היום הוצאנו מכתבים לכל הגופים המוסדיים שמעורבים ב "בזק", לשאול אותם איפה הם נמנמו בחודשים האחרונים. יש פה תהליך של חינוך של שוק, כמו שהסברתי קודם – שזה אחד הכשלים של השוק הזה, שהממשלה היתה לאורך השנים מאד מעורבת באמצעות אגרות החוב המיועדות. אז למוסדיים באמת לא היה תפקיד. והיום, כשיש להם כזה תפקיד משמעותי, אז הם צריכים להיות הרבה יותר אגרסיביים בהתנהלות של ה - -
חיים אורון:
מה שכאן מספק אותך?
ידין ענתבי:
כן. אני רוצה לומר שמה שאנחנו מביאים היום לא קשור לטיפול של הגופים המוסדיים או המעורבות של הגופים המוסדיים בניהול הכסף של הציבור. פה אנחנו מביאים את ההוראות של איך הדירקטוריון של הגוף המוסדי מתנהל. אגב –גם חברה פרטית שלא נסחרת. רוב הגופים המוסדיים שזה חל עליהם זה בכלל חברות פרטיות, קופות גמל, קרנות פנסיה וכו'. גם שם אנחנו מחילים עליהם את כל ההוראות לא מהזווית של ההגנה על בעלי המניות אלא מהזווית של ההגנה על הכסף - -.
לגבי השאלה האחרונה שעלתה פה – הרגולציה על קופות הגמל והרגולציה על קרנות הנאמנות היא שונה לחלוטין. אנחנו היום מביאים רגולציה שרלבנטית לקופות הגמל, חברות הביטוח, קרנות הפנסיה, לא על קרנות הנאמנות. קרן נאמנות פרטית או קרן נאמנות שעדיין מנוהלת על ידי בנק, או קרן נאמנות שהיא חברת ביטוח – היא תחת רגולציה של הרשות לניירות ערך, תחת החקיקה שדיברת עליה, עם זהות בחקיקה.
שלי יחימוביץ:
אני לא קיבלתי תשובה בעניין חברת החדשות - -
ידין ענתבי:
האמת היא שאין לי תשובה.
שלי יחימוביץ:
אתה יכול לבדוק לי את זה?
ידין ענתבי:
כן. אני לא מכיר ספציפית את עולם התקשורת. אני מניח שיש פה - -
שלי יחימוביץ:
תוכל לבדוק ולתת לי תשובה?
ידין ענתבי:
כן.
היו”ר סטס מיסז'ניקוב:
ללשכת המבקרים היתה איזושהי הערה, שאני הבנתי שאתה הסכמת לזה, להוסיף את המקצוע של המבקר לתוך סעיף 3 – להכרה בתואר אקדמי.
שגית אפיק:
להכיר בתואר שלהם .
קריאות:
- - -
שגית אפיק:
תקנה 3 קובעת את המקצועות שמי שלמד ועוסק בהם כשיר להיות דירקטור. ביקשו המבקרים – קבוע - -הם ביקשו שנוסיף את הביקורת הפנימית.
חיים אורון:
אני, מתוך הערכה למה שאתם עושים – קראתי את הדו"ח של הוועדה הזו ואני מכבד ועדות אבל אני לא יודע בדיוק מתי הנושא הזה יבוא לדיון פה, בכל אופן, כולל השאלה של המאגר כאלטרנטיבה, או אולי – שילוב, לאופציה שאתה אומר – 40% הם יקבעו את הדח"צים. מה לוח הזמנים שלכם בעניין הזה. מתי זה יגיע למצב ש- -, אני חושב שבנוף הציבורי, העיתוי עכשיו מתאים והשאלה היא מתי אנחנו מכים בברזל בעודו חם.
ידין ענתבי:
מבחינת הפרוצדורה, לפי מה שפורסם - - הטיוטה להערות הציבור. אנחנו נשלים את ההערות, הוועדה תוציא דו"ח סופי ואחרי זה יש תאריך מול משרד המשפטים, מול הרשות לניירות ערך. נגמור את כל המעגל הזה פחות או יותר עד סוף השנה.
אבישי ברוורמן:
מתי יקבל החלטה שר האוצר לאחד יחד את הפיקוח על כל הגופים הפיננסיים?
קריאה:
למה אתה שואל שאלות קשות?
שמואל מלכיס:
אני מייצג את חברות הביטוח. קודם כל – רציתי לשאול שאלה טכנית: האם התקנות יאושרו בהצבעה אחת, או כל סעיף וסעיף בנפרד?
היו”ר סטס מיסז'ניקוב:
לא, בהצבעה אחת.
שמואל מלכיס:
אז אני חייב לומר נושא אחד שהוא בסעיף 2. כפי שאמר המפקח, ידין ענתבי, אז אכן התקיימו דיונים במשך תקופה מאד ממושכת. את מה שהיה לנו להגיד אמרנו בישיבות האלה. בחלק מהמקרים הצלחנו לשנות, בחלק – לא הצלחנו, והתקנות שמובאות כאן הן תקנות שבסך הכל, בעיקרון, אנחנו מקבלים אותן. יש לנו הערות ספציפיות. ההערה החשובה ביותר מבחינתנו, אולי היחידה שאני אתייחס אליה בישיבה הזו, זה לנושא של מספר חברי הדירקטוריון החיצוני, הדח"צים. לדעתנו, בנושא הזה היתה הגזמה רבתי שאין לה אח ורע במגזרים אחרים, גם בבנקים, שהם לכל הדעות גופים פיננסים שמנהלים כספים של אחרים, בסכומים הרבה יותר גדולים מאשר חברות ביטוח , ואשר נדמה לי שכל הבנקים הם חברות ציבוריות שנסחרות בבורסה להבדיל מחברת ביטוח. הדרישה היא שרבע מחברי הדירקטוריון יהיו דח"צים ולא שליש, כי שליש יוצר מצב כמעט אבסורדי.
ראובן ריבלין:
מה מונע מהחברות להגדיל את הדירקטוריון - -
שמואל מלכיס:
קודם כל - - המגמה, כי בסך הכל המגמה היא שלא יבזבזו כספים ציבוריים על ידי מינוי מספר אינסופי של חברי דירקטוריון, מה עוד שמינוי של מספר רב של חברי דירקטוריון מחלק את האחריות ליותר אנשים ומקטין את הנטל שהוטל על דירקטוריון. המצב נוצר כרגע שלמשל – בחלק גדול מחברות הביטוח, מספר הדירקטורים היום הוא בסביבות 7. ובמקרה שלנו, 7, בדרישה שקיימת כאן זה למעשה שיהיו 3 דירקטורים חיצוניים, שזה מגיע ל-43% מחברי הדירקטוריון. אם היו מחליטים לשנות את חוק החברות או משנים את חוק הפיקוח על הבנקים והיו מגבילים לכולם – הייתי אומר ניחא, אנחנו כאן מתיישרים עם כולם, ואין לנו בעיה מבחינה זו. אני חושב שכאן העובדה שבאופן קיצוני כל כך הגדילו את מספר הדח"צים בחברות ביטוח – הוא קצת מוגזם. אני חושב שאפשר ללכת ולהשוות אותנו לבנקים ללא שום חשש, בייחוד כשהדרישות כאן, לדח"צים, הן יותר גדולות מאשר בבנקים או בחברות ציבוריות אחרות, ומטבע הדברים, הדח"צים - -
יעקב ליצמן:
כמה יש ב "הראל"?
שמואל מלכיס:
אם אתה חושב שהמעילה ב "הראל" היתה מעילה - -
קריאות:
- - -
חיים אורון:
לגבי סעיף 3 – אני מודה שאני בעל עניין. תואר אקדמי. בשורה של חוק הדירקטורים היה מה שנקרא סעיף צ'רה – צבי צור, ז"ל, שהיה - - מי שאין לו השכלה אקדמית - - יש כאן סעיף כזה?
קריאות:
- - -
חיים אורון:
או ניסיון אחר שהוא כאילו - -
ראובן ריבלין:
אני הולך מהסוף להתחלה – אני רוצה להתייחס לסעיף 3 לגבי נושא התואר האקדמי. אני מוכרח לומר שרבים מהאנשים אשר ניהלו מערכות אדירות בארץ, אפילו ברשות השידור, ניגש אלי חבר מועצת רשות השידור - יצרנו איזשהו מדגם, או תנאי סף, האומר שכל אדם אשר עסק בניהול שלוש שנים - -
שגית אפיק:
יש את זה כאן, זה מופיע. השכלה תחליפית לניסיון.
ראובן ריבלין:
אם כך, זו גם תשובה לחבר הכנסת אורון.
אז אני חוזר לסעיף 2- אני לא מבין את האמירה. אני מבין שרוצים 1/3 דח"צים - - אתה רוצה מתוך 12- 4. אתה מוסיף - -
קריאה:
לא מתוך 12. בין ל-15.
ידין ענתבי:
כמה שהגוף המוסדי מחליט שהוא - -
ראובן ריבלין:
1/3 לפחות. כך כתוב.
שגית אפיק:
7 עד 15 בחוק.
ראובן ריבלין:
עכשיו אתם יוצרים נוסח חדש . אני שואל אתכם: כאשר שליש, ברור לי מה זה שליש. השאלה שלי – אם קבעתם שליש, מדוע אתם קובעים אמת מידה אחרת האומרת שאם יש למעלה מ- 12 דירקטורים, יכולים להסתפק ב- 4. אני שאלתי קודם את נציג חברות הביטוח, כדי לקבל את התשובה. חשבתי שאולי הוא היה זה שהביא אתכם לקבל החלטה כזו. ואני לא מבין – שליש –שליש. או שעקרון השליש הוא עקרון טוב, או שעקרון השליש אינו טוב. אם הוא טוב, צריך להחזיק בו.
אבישי ברוורמן:
אתה אומר – מספר או אחוז, הנמוך משניהם.
ראובן ריבלין:
נכון. בסדר. זה רק מסבך. אבל אם אתה אומר שליש, מדוע אתה קובע שאם - זה נותן תמריץ לחברה לבזבז כסף על מנת להוסיף דירקטורים כדי שהיא תגיע לרבע, או תשאף לרבע. כי אם מוסיפים עוד 3 עד 15 - -
חיים אורון:
מה שאתה אומר קיים בין 12 - -
ראובן ריבלין:
זה הופך משליש לרבע.
אבישי ברוורמן:
דה פקטו זה - -
ראובן ריבלין:
אני לא מבין, אין שום הגיון, זו פשרה שלא - -
קריאות:
- - -
ידין ענתבי:
אחד הדברים המשמעותיים שאנחנו עושים פה זה הגדלה של מספר הדח"צים בגופים המוסדיים. הם לא אוהבים את זה. שמואל מלכיס ביטא את העמדה. הם חושבים שאנחנו צריכים לצמצם את המעורבות של בעלי השליטה בדירקטוריונים, שתהיה יותר עין חיצונית שתסתכל על איך הגופים האלה מתנהלים, למרות שאנחנו חושבים שצריך לחזק את הדח"צים, זה שני קווים מקבילים. זאת ההצעה לגבי ה- 6. קודם כל, מבחינה פרקטית, לכל הגופים המוסדיים היום אין דירקטוריונים כאלה גדולים, אז הסעיף הזה הוא לא כזה אפקטיבי.
ראובן ריבלין:
אולי זה יהיה תמריץ להגדיל את הדירקטוריונים.
ידין ענתבי:
אני מסופק.
ראובן ריבלין:
גם אני. אתה רוצה 4 דירקטורים? אתה רוצה לחזק? השאלה אם אתה אומר - - 4 מספיק מתוך 15, או שאתה רוצה שליש - - 13 זה שליש. 14 – כבר צריך אחד לאחד כדי - -. 15 – בוודאי.
ידין ענתבי;
תרגישו רגועים שלפחות מהזווית של ההצעה הזו אנחנו עושים שדרוג עצום לגבי ההוראות הכלליות וגם לגבי הדח"צים.
נטע דורפמן:
יש תיקוני נוסח. אני אקריא.
יעקב ליצמן:
לא צריך. צריך להסביר מה השינויים, וזהו.
נטע דורפמן:
בתקנה 2 בפסקה (4) כתוב: "לא תבוא" צריך להיות: "לא תבוא בחשבון".
בתקנה 3 בפסקה 2 (א) אנחנו מסכימים להוסיף את הכשירות של תואר בביקורת פנימית שיאפשר כהונה. אחרי פסקה (ו) אנחנו רוצים להוסיף פסקה (ז): "בעל השכלה וניסיון עסקי , שלהנחת דעתו של המפקח מכשירים אותו לכהן כדירקטור על אף שלא מתקיים בו תנאי מהתנאים המנויים בפסקאות משנה (א) עד (ו).
בתקנה 4 בפסקה 2 – בסופו אנחנו רוצים להוסיף – "או שהוא עובד במי שהמבטח שולט בו או שהמבטח מחזיק ב- 20% או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בו".
בפסקה 3 אנחנו רוצים להוסיף בסוף: "אלא אם המפקח אישר כי כהונה או עבודה כאמור אינה מעוררת חשש לניגוד עניינים". ובסופה של אותה פסקה אנחנו רוצים להוסיף גם הגדרה: "נושא משרה" – כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח".
שמואל מלכיס:
זה עובר יותר מדי בקלות. אפשר להתייחס להצעות האלה?
ניסן סלומינסקי:
לא קיבלתם את זה לפני כן?
שמואל מלכיס:
לא.
היו”ר סטס מיסז'ניקוב:
אני רוצה שהם יקראו עד הסוף. אם תהיינה הערות מהותיות או ספק שזה עובר יותר מדי בקלות – נעשה עוד ישיבה. אבל אם הכל בסדר,אין טעם למשוך את זה.
נטע דורפמן:
בתקנה 8 (1) אנחנו מבקשים להוסיף פסקה (ג) אחרי פסקה (ב) שאומרת: "בפסקה 10, לפני הכניסה לתחומי הפעילות החדשים..." ולהוסיף גם סעיף (ו) שאומר: "בתקנה זו: "נושא משרה" – כהגדרתו בחוק הפיקוח על הבנקים".
ראובן ריבלין:
מתי גיבשתם את כל הדברים האלה, הבוקר?
היו”ר סטס מיסז'ניקוב:
כיוון שידין ענתבי אמר שהוא עוד יעסיק אותנו בהרבה סעיפים בחצי השנה הקרובה, אז אני מאד מבקש - אני לא יודע אם זה מהותי למישהו פה מחברי הכנסת, או למישהו מהיושבים כאן - -
קריאה:
מהותי מאד.
היו”ר סטס מיסז'ניקוב:
אם יסתבר שזה מהותי אנחנו נדחה את הדיון לפעם הבא, ושיגישו לנו את הטיוטה. אבל אני מבקש מאד לא להגיש לנו את זה בבוקר של הישיבה.
ראובן ריבלין:
אלא אם כן השינויים התגבשו תוך כדי ההערות, כאן.
היו”ר סטס מיסז'ניקוב:
השאלה היא האם לחברי הכנסת התיקונים האלה נראים מהותיים.
שמואל מלכיס:
השינויים הם לא טכניים כל כך כמו שאתם חושבים. ההגדרה של "נושא משרה" בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח רחבה לאין שיעור מהגדרתה בחוק החברות. היא כוללת כל אדם שכפוף למנהל הכללי של החברה, כולל, למשל, מזכירתו.
ידין ענתבי:
מה פתאום.
נטע דורפמן:
התוספת היחידה שמבחינתנו, פה- -
שמואל מלכיס:
זה כולל גם מי שכפוף לנושא משרה. כלומר, בשרשור שני.
נטע דורפמן:
מה שאנחנו רוצים להוסיף פה זה את חברי ועדת ההשקעות.
היו”ר סטס מיסז'ניקוב:
רבותיי, חברי הכנסת, אנחנו נצביע היום – אבל אני מבקש. מי בעד האישור?
קריאה:
- - -
קריאה:
שזה יתייחס רק לוועדת ההשקעות באופן מפורש. הגדרת "נושא משרה" לפי חוק הפיקוח. שיכתבו "לפי חוק החברות" ויוסיפו את מה שהם רוצים.
נטע דורפמן:
בשני הסעיפים שאנחנו מרחיבים את הגדרת "נושא משרה, נכתוב: "וכן חבר ועדת השקעות".
בתקנה 8 (א) אני אקרא נוסח שהוא ניואנס שונה בניסוחים, בעקבות הערות שקיבלנו אתמול ממשרד המשפטים. אתם יכולים לראות את זה מול התקנה הקיימת,שהיא מאד דומה.
ראובן ריבלין:
איך נצביע על דבר שאחר כך הנסח של משרד המשפטים ישנה? אני רוצה שאת הנוסח ימסרו עכשיו ליועצת המשפטית שלנו, שלא יבואו אלינו מחר ויגידו לנו שזה הדבר שאישרנו אותו. אני לא אומר את זה סתם. המממ גילה היום ש- 10 מיליון שקלים שהובאו על ידי האוצר למשרד החינוך לצורך מלגות למשפחות מעוטות יכולת – נעלמו.
נטע דורפמן:
תקנה 16 זה ניואנסים של ניסוח שקיבלנו הערות של משרד המשפטים. "דרכים לאבטחת קיום ההוראות והכללים המקצועיים החלים על המבטח, על - - ועל עובדיו". 17. קביעת כללים והוראות מחייבים לפעילות נושאי משרה במבטח ולעובדים בו, בשים לב לאופי עסקיו ואופי פעילותו של המפקח, אשר נועדו לקדם את אלה: (א) קיום הוראות הדינים והכלים המקצועיים החלים על המבטח, על נושאי משרה ועל עובדיו. (ב) דרכים למניעת ניגודי עניינים בענייני המבטח, בעניינים אישיים של נושאי משרה בו או עובדיו (ג) איסור על ניצול ..... או מעמדו על ידם.
ג. דרכים לשמירת זכויותיהם של המבוטחים... ומניעת העדפת אינטרסים אחרים זולת האינטרסים של המבוטחים...".
היו”ר סטס מיסז'ניקוב:
תודה, ההצבעה ביום שני.
אלה שינויים מהותיים. אני לא מצליח להבין. אנחנו נקיים את ההצבעה ביום שני. אני מודה לכם, הישיבה נעולה.
הישיבה ננעלה בשעה 11:40