פרוטוקול ועדה

הכנסת השבע עשרה נוסח לא מתוקן מושב שני פרוטוקול מס' 194 מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט יום חמישי, כ"ט באייר התשס"ז (17 במאי 2007), שעה 14:00 סדר היום: הצעת חוק החברות (תיקון מס' 4)(חברה לתועלת הציבור), התשס"ה-2005 הכנה לקריאה שנייה ושלישית - דיון נכחו: חברי הוועדה: מנחם בן ששון – היו"ר יצחק לוי - מ"מ היו"ר דוד רותם מוזמנים: עו"ד יהודה כ"ץ – סגן רשם המפלגות, משרד המשפטים ארי לזרוס – מתמחה, משרד המשפטים עו"ד אביטל שרייבר – משרד רשם העמותות, משרד המשפטים עו"ד דידי לחמן-מסר – משנה ליועץ המשפטי לממשלה, משרד המשפטים עו"ד מרים אלוני גיא חיון – רשות החברות הממשלתיות עו"ד אופיר כ"ץ אברהם קפלן ירון קידר – משרד המשפטים ארז קמיניץ - משרד המשפטים ניר אבנון – לשכת המבקרים הפנימיים דר' ירון סוקולוב – מנכ"ל, מגזר ההתנדבות והמלכ"רים בטי אדר – עו"ד, מגזר ההתנדבות והמלכ"רים עו"ד איתן צחור – לשכת עורכי הדין עו"ד אבי פרידמן – מנכ"ל לשכת רואי חשבון עדי גרינבאום – יועצת פרלמנטרית, לשכת רואי חשבון ייעוץ משפטי: קרן ויינשל מנהלת הוועדה: דורית ואג רשמה וערכה: סמדר לביא - חבר המתרגמים בע"מ הצעת חוק החברות (תיקון מס' 4)(חברה לתועלת הציבור), התשס"ה-2005 הכנה לקריאה שנייה ושלישית – דיון היו"ר יצחק לוי: רבותיי, לפנינו ערב שהיעילות שלו תלויה בנו והיכולת שלנו בהחלט לנהל ויכוחים יעילים ומתומצתים ולראות איך אנחנו מתקדמים, רגועים. סדר הדיון יהיה שאנחנו כרגע ממשיכים מהמקום שבו הפסקנו. גם אם יש נושאים שהשארנו עוד, לצורך עיון, אנחנו רוצים להמשיך לקרוא את החוק. בסוף הדיון נסמן לנו את כל הנושאים שעלינו עוד לחזור אליהם ונחזור אליהם. עד איפה הגענו? קרן ויינשל: עמוד 19 למטה, הסעיף של 'אחריות נושאי משרה וחברי ועדת הביקורת'. היו"ר יצחק לוי: עד עמוד 19 - מה יש לנו? יש לנו נושאים לא סגורים? כמה? קרן ויינשל: כן. בערך ארבעה נושאים, חלקם יארכו דקות. היו"ר יצחק לוי: בסדר גמור. אנחנו ממשיכים עכשיו לפי סדר הקריאה הרגיל. אנחנו בעמוד 19 למטה. הסעיף הזה נקרא "אחריות נושאי משרה וחברי ועדת הביקורת". בבקשה. קרן ויינשל: אנחנו מתחילים את סעיפי הסנקציות, בעקבות הדיון שהיה לפני שלוש ישיבות. היו"ר יצחק לוי: גב' דידי לחמן-מסר, סעיפי הסנקציות הם שלכם? דידי לחמן-מסר: כן. היו"ר יצחק לוי: סידרתם אותם כמו שביקשנו? דידי לחמן-מסר: כן ואנחנו מתואמים גם עם קרן ויינשל. קרן ויינשל: "(א) על אף האמור בסעיף 258(ב) חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לפטור נושא משרה או חבר ועדת ביקורת בה מאחריותו בשל הפרת חובת זהירות כלפיה". היו"ר יצחק לוי: אנחנו רוצים להשאיר חובת אחריות אישית. קרן ויינשל: לא, חובת זהירות. אופיר כ"ץ: להבדיל מדיני חברות שאפשר לפטור, חשבנו שפה אסור לפטור. דידי לחמן-מסר: מה כן החברה תהיה רשאית לעשות? היא תהיה רשאית לבטח ולשפות. גם לא שיפוי מראש. שיפוי מראש צריך גם להיכנס לכאן. אנחנו סידרנו בחברות שיפוי מראש, שזה אומר כמו פטור - אני מתחייבת מראש לשפות אותך על כל הוצאה שתהיה לך כתוצאה מהפרת חובת זהירות. דיברתי איתכם בוועדה רק על פטור. בחברות יש אפשרות לשיפוי מראש, בעמותות אין שום הסדר. היו"ר יצחק לוי: אמרנו שביטוח ושיפוי יהיו אפשריים. דידי לחמן-מסר: נכון, אבל אתה יודע מה זה שיפוי? שיפוי בדין העברי בדרך כלל זה שיפוי בדיעבד. היו"ר יצחק לוי: מה ההבדל בין שיפוי מראש לבין ביטוח? תסבירי לי. ביטוח זה שאני מבטח אותך וכל מה שתרצה, אתה תקבל. דידי לחמן-מסר: יש הבדל. בביטוח אני מבטחת אותך ומשלמת פרמיה. הפרמיה היא הכסף שמוּצא מהחברה, הוא סכום ידוע מראש, שאותו החברה מוציאה מדי חודש לכיסוי הפרמיה ואותה היא מאשרת. שיפוי מראש יכול להיות בלתי מוגבל בסכום. ואז הוא אומר 'אם וכאשר תיתבע בשל הפרת חובת זהירות, לרבות על ידי צד שלישי, אני מתחייב להחזיר לך את כל ההוצאות שיוטלו עליך, לרבות על ידי תביעה של צד שלישי, לא משנה באיזה סכום'. היו"ר יצחק לוי: הבנתי. מה אתה רוצה לומר, מר כ"ץ, מה דעתך על העניין הזה? אופיר כ"ץ: אני רוצה להגיד דעה די אפיקורסית. אני חושב שמוסד לתועלת הציבור לא צריך לשפות בכלל, כי הוא משתמש בנכסים שלו למעשה לטובת חבריו. אני אומר שזה בניגוד לאינטרסים שלנו, שיהיה שיפוי, אבל צריך לשקול את זה בכובד רב. יכול להיות שלא צריך לתת שיפוי בכלל, כי זה כסף של תורמים. אם אנחנו עקביים בגישה שאומרת שכסף של תורמים צריך למטרות העמותה, אני לא בטוח ששיפוי זה--- היו"ר יצחק לוי: אבל השאלה אם אנחנו לא מרחיקים אנשים מלבוא ולעבוד בחברה. אז רק ביטוח? דידי לחמן-מסר: לא, סליחה. אני רוצה עכשיו לייצג... בוא נשחק בהפוך. היו"ר יצחק לוי: לא, אין לנו זמן לשחק. דידי לחמן-מסר: יש שיפוי בדיעבד. בדיוק בגלל הדברים שאמרת, לא רוצה לשלול שיפוי בדיעבד. שיפוי מראש – לא. היו"ר יצחק לוי: ודאי. דידי לחמן-מסר: שיפוי מראש – לא, רק שיפוי בדיעבד. תודה. היו"ר יצחק לוי: אנחנו מוסיפים פה איסור שיפוי מראש. דידי לחמן-מסר: תודה רבה. עכשיו מתחילים את ההפרות. היו"ר יצחק לוי: הסנקציות. קרן ויינשל: "(ב) החברה לתועלת הציבור שלא נרשמה בפנקס, יראו את נושאי המשרה בה כמי שהפרו את חובתם כלפי החברה, אלא אם כן הוכיח נושא המשרה אחד מאלה: שנקט בכל האמצעים הסבירים כדי לרשום את החברה; שהסתמך בתום לב על מידע מאת בעל תפקיד בחברה ומוסמך לכך כי לא חלה חובה להירשם, או כי החברה נרשמה כנדרש; שבשל נסיבות העניין המיוחדות לא היה עליו לדעת על הפרת החובה לרישום בפנקס, או שהחברה פעלה בהתאם ליתר הוראות פרק זה, אף אם לא נרשמה". דידי לחמן-מסר: מה הסנקציה, אני רוצה להסביר. נושא משרה חב כלפי החברה. שימו לב לזה טוב, הוא הפר את חובותיו כלפי החברה, לא כלפי צד שלישי. יש חובת זהירות ויש חובת אמונים. בדיוק חובת הזהירות שדיברנו עליה קודם. ככלל, מה המשמעות של ההפרה? נניח שהוא לא יצליח להוכיח את זה. משמעות הדבר שהוא הפר חובת אמונים, או חובת זהירות וזה מהווה עילה לתביעה נגזרת. עכשיו אתה יכול לשאול אותי 'אז מה?' אז אני אענה. הפרת תביעה נגזרת כשלעצמה, אם לא נגרם נזק לחברה, אז זה לא, אבל אם נגרם נזק לחברה כתוצאה מזה שהיא לא נרשמה, או כן נרשמה, אז הוא יהיה חייב, ולכן בסך הכול הממשות שכתוצאה מזה תוטל סנקציה כלכלית אמיתית על נושא משרה היא רחוקה. יחד עם זה יש פה אמירה מיוחדת אל נושאי המשרה, שחלק מחובת הזהירות ואמונים שלהם זה גם לוודא שהחברה הזאת נרשמה כחברה לתועלת הציבור. היו"ר יצחק לוי: אני חושב שאין חולק על הסעיף הזה. אפשר להמשיך הלאה. קרן ויינשל: "השבה לחברה. הועברו לאחר, במישרין או בעקיפין, מסים, לרבות כספים, בסעיף זה 'העברת נכסים של החברה לתועלת הציבור' באחד מאלה, כחריגה ממטרותיה, שלא אושרה בידי בית המשפט, בעסקה בניגוד להוראות סעיף 345 (יא) בדרך של חלוקת רווחים עם בעלי המניות או ליזם החברה, בניגוד להוראות פרק זה, במהלך פירוק מרצון, בניגוד להוראות פרק זה, רשאי בית המשפט, לבקשת תורם לחברה, לבקשת בעל מניה בחברה, או לבקשת רשם ההקדשות להורות כי נושא משרה בחברה שידע, או היה עליו לדעת, על העברת הנכסים, יהיה חייב להשיב לחברה את הנכסים שהועברו כאמור, או את שוויים, כולם או חלקם. ואולם בית המשפט לא יחייב נושא משרה בהשבה כאמור, אם הוכיח נושא המשרה שהתקיים אחד מאלה: שנקט באמצעים סבירים כדי למנוע את העברת הנכסים; שהסתמך בתום לב על מידע מאת בעל תפקיד בחברה המוסמך לכך כי העברת הנכסים איננה בניגוד לאמור בפסקאות 1 עד 4". דידי לחמן-מסר: צריך להתאים את זה לאותן העברות אסורות. קרן ויינשל: "כי פעל בתום לב ובשל נסיבות העניין המיוחדות לא היה עליו לדעת, כי העברת הנכסים היתה בניגוד להוראות פרק זה". "בית המשפט יהיה רשאי שלא לחייב את מי מהמנויים בסעיף קטן (א) להשיב את הנכסים או את שוויים, כולם או מקצתם, אם הנכסים או שוויים הוחזרו לחברה". היו"ר יצחק לוי: יש הערות? אופיר כ"ץ: סעיף 345 (יא) - עוד לא גמרנו אותו וצריך לחזור אליו. היו"ר יצחק לוי: מה זה (יא)? כן, כן. קרן ויינשל: "הוראות מיוחדות לעניין הרמת מסך בחברה לתועלת הציבור". כאן נעשה משהו אחר. "לעניין סעיף 6 לחוק זה, חברה לתועלת הציבור שלא נרשמה בפנקס, חזקה כי היא עשתה שימוש באישיות המשפטית הנפרדת, בכוונה להונות אדם, ואולם תהיה זו הגנה טובה לנתבע, אם יוכיח כי החברה פעלה בהתאם ליתר הוראות חוק זה לעניין חברה לתועלת הציבור, אף אם לא נרשמה, או כי אותו אדם ידע". הכוונה היא כאן לתובע שידע על כך שלא נרשמה. היו"ר יצחק לוי: במה זה שונה מהסעיף הזה? דידי לחמן-מסר: אני אסביר. הסעיף הקודם היה חיוב נושא המשרה. אז בא מר אופיר כ"ץ ואמר במקביל 'אל תחייבו בעלי מניות להשיב, יש לכם הרמת מסך רגילה'. קיבלתי את העמדה הזו ואז באתי ושאלת אותי 'מה זה הרמת מסך רגילה?' אמרתי לך שהרמת מסך רגילה זה בדרך כלל נושה שלא קיבל את חובו, אבל לתורם אין מעמד כלפי הרמת מסך בכלל, אז לא נתנו מעמד לתורם גם פה. יחד עם זאת, אם עושים הרמת מסך רגילה, של נושה, ומתברר שהיה מדובר בחברה לתועלת הציבור שלא נרשמה והנושה לא קיבל כתוצאה מזה את כספו, או את חובותיו (כי זה בדרך כלל רק מי שיש לו זכות תביעה), אז אנחנו באים ואומרים 'תראו, ככלל, העילה בהרמת מסך אומרת שימוש ב--- היו"ר יצחק לוי: רגע, אני רוצה להבין. הפסקה הזו היא מעין תוספת לסעיף 6? דידי לחמן-מסר: בדיוק. חזקה. היו"ר יצחק לוי: כלומר יש הרמת מסך של נושה, רגילה, ואנחנו מוסיפים פה, לסעיף הזה, חזקה. דידי לחמן-מסר: נכון. ואני אגיד לך מה משמעות החזקה. היו"ר יצחק לוי: אני רוצה להבין איך העניין בנוי. דידי לחמן-מסר: אני אראה לך את הסעיף. "בית המשפט רשאי לייחס חוב לבעל מניה..." ואז מה? אם צודק ונכון לעשות כן, וכל האזהרות, "במקרים חריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה, באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה". היו"ר יצחק לוי: זה לא מספיק? למה אני צריך להוסיף את זה? דידי לחמן-מסר: מה החזקה אומרת? החזקה בסך הכול מעבירה נטלים והיא אומרת שבמקרים החריגים, בהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה, ואז נכנסתי אני לקטגוריה הזאת ואמרתי 'אם לא נרשמת כחברה לתועלת הציבור, חזקה שניסית לרמות מישהו בכך שלא נרשמת'. אלא אם כן, החברה פעלה בהתאם להוראות החוק. מה אנחנו באים ואומרים? חברה לתועלת הציבור צריכה להירשם ככזאת. אם לא נרשמת, למה לא נרשמת? היו"ר יצחק לוי: אבל ממה נפשך? אם לא פעלת בהתאם להוראות החוק? דידי לחמן-מסר: אז זו לא סיבה להרמת מסך. היו"ר יצחק לוי: לא, אבל את מדברת פה על מצב שיש כבר הרמת מסך. קרן ויינשל: אל תתבלבל בין נושא משרה לבין--- היו"ר יצחק לוי: כבר יש תביעה של נושה. אנחנו מדברים במקרה שיש תביעה של נושה. אני לא כל כך מבין. יש פה תביעה של נושה. תוך כדי הבירור, אנחנו מבררים מה קורה עם החברה הזאת ומתברר לנו שהיא פעלה כמו שצריך, אבל לא נרשמה. דידי לחמן-מסר: נכון. היו"ר יצחק לוי: אבל למה אני צריך להוכיח? למה אני, כחברה, צריך להוכיח את זה? כלומר, למה החזקה הזאת? תוך כדי הבירור רואים את העניין. אם חילקתי רווחים, סימן שזה באמת היה בשביל להונות, אם עשיתי לא בסדר. אם לא – לא חילקתי רווחים, פעלתי לתועלת הציבור, הכול לפי הכללים, רק לא רשמתי. קרן ויינשל: כאן מדברים על אפילו אם לא מינית ועדת ביקורת. היו"ר יצחק לוי: נכון. קרן ויינשל: כלומר, החזקה היא משמעותית, כי זה לפעול לפי כל הוראות החוק. זה לא באמת להונות בן אדם. היו"ר יצחק לוי: אז מה, לא מינית ועדת ביקורת, זה נקרא שרצית להונות את הציבור? קרן ויינשל: זו החזקה. היו"ר יצחק לוי: בסדר, אבל אני לא חושב שהחזקה היא נכונה. למה לקבוע חזקה, כאשר ממילא יש נושה ויש מתלונן והוא צריך להגיד מה הבעיה שלו עם החברה הזאת. קרן ויינשל: השאלה איך אתה רואה את החובה להירשם כחברה לתועלת הציבור. היו"ר יצחק לוי: אבל כבר דיברנו על זה קודם. דידי לחמן-מסר: לא, זה רק על נושא משרה. סליחה. היו"ר יצחק לוי: זה אותו דבר. קרן ויינשל: סיכמנו את הדבר הזה. דידי לחמן-מסר: אלה היו ההנחיות שלך. אני רוצה רק להסביר לך. בישיבה הקודמת--- היו"ר יצחק לוי: לא נכון, אלה לא היו ההנחיות שלי. אופיר כ"ץ: תכניסו סעיף קטן, שיהיה נושא משרה, זה מה שסוכם, נקודה. לא שנוסיף חזקה. היו"ר יצחק לוי: מה סיכמנו? שתהיה חזקה? על הכול? קרן ויינשל: לא ברמה העקרונית, אבל סיכמנו שיש. דידי לחמן-מסר: אני רק באה ואומרת כך: אם אתם אומרים לי שאם חברה לא מינתה ועדת ביקורת אז זה לא נורא, אני מוכנה להחריג את זה, אבל לחברה לתועלת הציבור יש מטרות ציבוריות והיא לא נרשמה כדין בכלל ובא נושה ואומר 'תראו את כל סעיף 6', הוא אומר 'תרימו מסך, החברה הזאת רימתה'. אופיר כ"ץ: בסדר, שיהיה סעיף קטן (א) שהוּנה אדם והוא מקופח. דידי לחמן-מסר: כן, אבל השאלה--- אופיר כ"ץ: אז הוא קופח, אם בית המשפט יחליט שזה צודק. דידי לחמן-מסר: תראה, אני בסך הכול רציתי לבוא ולהגיד פרזומפציה של מרמה. אני רוצה לדעת אם אתם מוכנים לקבל, אני חשבתי שצריכה להיות--- היו"ר יצחק לוי: אבל למה אני צריך את החזקה? דידי לחמן-מסר: את הפרזומפציה? אני אגיד לך. היו"ר יצחק לוי: אם בא נושה, אני רוצה לקבוע הרמת מסך, אני--- דידי לחמן-מסר: אתה לא יכול. הרמת מסך מאוד קשה להוכיח. האם חברה לתועלת הציבור שלא נרשמה, האם אי אפשר להגיד פרזומפציה שהיא התכוונה לרמות אדם, אלא אם היא תוכיח אחרת? למה היא לא נרשמה? אופיר כ"ץ: אם זה המצב, אז לנושאי המשרה יש באמת בעיה. היו"ר יצחק לוי: לא, מדברים על הרמת מסך, זה שני דברים שונים. אופיר כ"ץ: לכן אמרנו שלא נעשה הרמת מסך, אלא אם כן--- היו"ר יצחק לוי: מה זה 'אמרנו'? אופיר כ"ץ: אם היא נוצרה כדי להונות ואנשים פועלים כדי להונות ויש יתרון לבעלי המניות, זה הרמת מסך ואז יש סעיף 6. אבל לבוא מראש ולהגיד 'תשמע, לא נרשמת, אז חזקה עליך', על בעל המניות שהוא התכוון לרמות? בעל המניות הרבה פעמים לא יודע בכלל מה קורה, כי הוא בעל מניות ויש נושא משרה. דידי לחמן-מסר: אבל על זה כבר עשיתי לך את כל החריגים האלה, שאותו אדם ידע על כך--- אופיר כ"ץ: אבל זה חריגים לפרזומפציה, במקום שזה יהיה הפוך בדיוק. דידי לחמן-מסר: סליחה, זה לא מדויק, אם יורשה לי. הנושה בא ואומר 'החברה ניסתה לרמות אדם, אני מבקש להרים מסך'. אופיר כ"ץ: אנחנו דנים ב-6(א). דידי לחמן-מסר: אם אתה רוצה לבוא ולהגיד לי שלעניין 6(א) יראו הונאה... סליחה, מר אופיר כ"ץ, חברה לתועלת הציבור לא נרשמה, על פני הדברים יש פה בעיה, אחרת מה התמריץ שלה להירשם? למה היא לא נרשמה? היו"ר יצחק לוי: בואו נראה את המצב לפני שנראה את המלים. יש פה נושה והנושה בא ותובע את החברה ואחת הטענות היא שהיא לא נרשמה, אז עכשיו היא צריכה להוכיח שהיא פעלה כראוי. אני חושב שזה בסדר. דידי לחמן-מסר: נכון, מה הבעיה? היו"ר יצחק לוי: החברה חטאה כאן בזה שהיא הגיעה למצב שנושה בא לבית המשפט. אז בא נושה ואומר 'תראו, רבותיי, יש פה בעיה של הונאה', אז אני אומר 'בסדר גמור, תרימו מסך'. אופיר כ"ץ: אני מודה שקשה לי לקבל מצב שחברה לא נרשמה ויש פרזומפציה שבעלי המניות ניסו לרמות. אני לא מקבל את זה. זו הפרזומפציה; חזקה שהיא נעשתה בכוונה להונות אדם. היו"ר יצחק לוי: לא, זה במקרים שיש נושה. דידי מסר לחמן: במקרה שיש נושה שלא מקבל את הכסף שלו. לא אמרנו תורם. אופיר כ"ץ: זה לא רק נושה, זה גם יכול להיות רשם ההקדשות לצורך העניין. היו"ר יצחק לוי: צמצמנו את זה רק לנושה. במקרה שיש נושה, יש הצדקה להרמת מסך. כדי להרים מסך, אני צריך להניח שיש מאחורי המסך הזה הונאה. דידי לחמן-מסר: אני מוכנה להוסיף לך עוד; 'כי החברה פעלה בהתאם למרבית הוראות חוק זה, למעט אם היא לא מינתה ועדת ביקורת'. אני מוכנה דברים ספציפיים לא לראות כפרזומפציה. היו"ר יצחק לוי: לא, לא 'למעט אם היא לא מינתה ועדת ביקורת', אז נצטרך לכתוב גם למעט כמה דברים אחרים. אופיר כ"ץ: אני לא רואה פה איפה כתוב שזה נושה. היו"ר יצחק לוי: בסעיף 6. דידי לחמן-מסר: בסעיף 6 "בית המשפט רשאי לייחס חוב של בעל מניה, אם מצא כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן. במקרים חריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה". אופיר כ"ץ: לא נאמר נושה. דידי לחמן-מסר: "להונות". אם יש מעשה--- אופיר כ"ץ: יכול היועץ המשפטי לממשלה, נגיד, כל אחד יכול, זה מה שכתוב פה. דידי לחמן-מסר: לא. בוא נדבר בחברה רגילה. דמי הרמת מסך רגילים, ליועץ המשפטי לממשלה אין אפשרות לתבוע, כי אין לו תביעה. צריך אדם שיש לו תביעה שהחברה לא פרעה אותה ולכן הוא מבקש להרים את המסך. זה מה שסעיף 6 אומר. אותו אדם הוא נושה, או אדם שרימו אותו ושכתוצאה מזה שרימו אותו הוא הפך להיות נושה. אין כאן יועץ משפטי לממשלה, אין כאן רשם ההקדשות ואין לי כאן שום כוונה להרחיב את זה לגביהם. אני מודה ומתוודה. היו"ר יצחק לוי: מה זה (ב)? דידי לחמן-מסר: "באופן הפוגע בחברה". זה הוא צריך להוכיח, פה לא נכנסתי. "תוך נטילת סיכון בלתי סביר", זה שהם היו פזיזים. "לעניין סעיף קטן זה יראו אדם כמודע לשימוש בפסקה" (גם פה יש לנו חזקה) "גם אם חשד בדבר ... התנהגות ובדבר אפשרות קיום הנסיבות שגרמו לשימוש כאמור, אך נמנע מלבררן, למעט אם נהג ברשלנות בלבד". זה החידוש של החוק החדש שתיקנו. שאין רשלנות. אם זו רשלנות, אין אחריות והרמת מסך, גם אם מתקיימת החזקה. היו"ר יצחק לוי: זה נוגע גם לסעיף הזה? דידי לחמן-מסר: כן. היו"ר יצחק לוי: כלומר זה נכנס בסעיף 6. טוב, אני חושב שזה אפשרי, מר כ"ץ. אופיר כ"ץ: התוספת של סעיף (2) מרככת. קרן ויינשל: "(2) בית משפט רשאי, אם מצא כי נתקיימו התנאים לייחוס חוב של חברה כאמור בסעיף 6(א) בשינויים המחויבים, לייחס את חובות החברה לתועלת הציבור לנושא משרה בה במקום או בנוסף לבעלי מניותיה". דוד רותם: זו הנחה רבה מדי לבעלי המניות ולנושאי המשרה. אני חושב שבחברה לתועלת הציבור אנחנו צריכים להיות הרבה יותר קיצוניים בנושא הזה, אם נתקיימו התנאים. היו"ר יצחק לוי: מה זה הנחה? זה בדיון בבית המשפט פה. דוד רותם: השבוע ישבתי עם יושב ראש הוועדה והסבירו לנו נציגים מפרקליטות המדינה שבתי המשפט, כשרואים שהמחוקק חוקק חוק, הם מחפשים דרך איך לעקוף אותה, לא לאכוף, אלא לעקוף. היו"ר יצחק לוי: בקו"ף או בכ"ף? דידי לחמן-מסר: אני מבקשת, אני לא מאמינה שככה הם אמרו. דוד רותם: יושב ראש הוועדה יעיד עליו. היו”ר מנחם בן ששון: אני אעיד שהם לא אמרו בדיוק ככה. דוד רותם: איך הם אמרו? תגיד מה הם אמרו. היו”ר מנחם בן ששון: נו, באמת. היו"ר יצחק לוי: בקו"ף או בכ"ף? היו”ר מנחם בן ששון: אנחנו עוסקים בתועלת הציבור, לא בההיפך. היו"ר יצחק לוי: תראו, אני חושב שיכולים להיות מצבים שיש מספר רב של בעלי מניות ושלא כולם מודעים ובית משפט ישקול על מי להטיל את החוב, על מי לא להטיל את החוב, האם על החברה, האם על בעלי המניות, האם על נושאי המשרה. דוד רותם: כן, אבל התנאים לייחוס חוב, כאמור בסעיף 6(א), הם תנאים מאוד מאוד--- דידי לחמן-מסר: אבל עשינו עוד דבר. אני רוצה להגיד. אתה (חבר הכנסת דוד רותם) נכנסת טיפה מאוחר. בסעיף קודם עשינו סעיף השבה על נושא המשרה, בעמוד שאתה עכשיו הפכת. אם יורשה לי, בתור זאת הנחשבת כמחמירה, אני חושבת, לעניין זה, נחה דעתנו שעשינו פתרון מאוזן. היו"ר יצחק לוי: אני חושב שהגענו לפתרון מאוזן. 354. קרן ויינשל: סעיף 5. דידי לחמן-מסר: את רוצה לכתוב 'להוראות העיקריות', 'מרבית'? 'לעיקר ההוראות'? היו"ר יצחק לוי: מה זה יתר? 'יתר' זה חוץ מזה שהוא לא נרשם? קרן ויינשל: יתר זה הכול. דידי לחמן-מסר: שהיא בעצם מילאה את הוראות החוק. היו"ר יצחק לוי: 'עיקר הוראות החוק' או 'להוראות החוק העיקריות'. קרן ויינשל: סעיף 5. "בסעיף 354 לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (ב) יבוא ב(1)(1): "היה על הרשם יסוד סביר להניח כי חברה לתועלת הציבור (זה סעיף של עיצומים) עשתה אחד מאלה, רשאי הוא להטיל עליה עיצום כספי, כאמור בסעיף קטן (א)". מעל 6,000 שקלים. "(א) הפרה חובה להודיע לרשם כי שונה תקנונה אשר בעקבותיו החברה הפכה לחברה לתועלת הציבור לפי סעיף 345ב". "(ב) הפרה חובה לציין בצד שמה את הסיומת חברה לתועלת הציבור או חל"צ". היו"ר יצחק לוי: 6,000 שקלים למה, לשבוע, לחודש, ליום? קרן ויינשל: לא, זה לפעם. ואז אפשר לעשות הפרות נמשכות. אחרי שאתה מטיל פעם אחת, אתה יכול להודיע ואז לעשות הפרות נמשכות. היו”ר מנחם בן ששון: זה מרגיע את מישהו? אני ישבתי באיזה ישיבה של ועדת הכלכלה, דיברו על הסלולריים, אמרו שהם מטילים עליהם סנקציה, לא זוכר, של מאה אלף. לחברות הגדולות. מה זה 6,000 שקלים? ירון קידר: זה תלוי מה האינטרסים שלנו פה במדרג של הסנקציות. בשוטף, אני חושב שזה מרתיע. כאשר יש אינטרס כלכלי גדול, אז יכול להיות שקנס כזה לא מרתיע והם משלמים אותו כי שווה לשלם אותו. לאלה שלא מתכוונים להמשיך ולעשות, זה ירתיע, ולאלה שמתכוונים, יש לנו בהמשך סנקציות אחרות. דידי לחמן-מסר: עשינו מדרג. היו"ר יצחק לוי: רק רציתי לדעת האם זה חד פעמי, או שזה קנס נמשך? דידי לחמן-מסר: זה יכול להיות גם נמשך. ירון קידר: נמשך. היא קיבלה קנס, לא תיקנה, אפשר עוד פעם. קרן ויינשל: "(ב) הפרה חובה לציין את הסיומת חברה לתועלת הציבור, או חל"צ, לפי הוראות סעיף 345ד'(א). לא מינתה ועדת ביקורת בניגוד להוראות לפי סעיף 345ח', או שלא מינתה מבקר פנימי, בניגוד להוראות לפי סעיף 345ט', הפרה חובה להגיש דוחות או מסמכים בהתאם להוראות לפי סעיפים" אלה ואלה. "לא שילמה אגרות או תשלומים אחרים שהיא חייבת בתשלומם לפי סעיף 345(כג)". "(2) היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה לתועלת הציבור עשתה אחד מאלה, רשאי הוא להטיל עליה כפל עיצום כספי, כאמור בסעיף קטן (א): א. הפרה חובה להצהיר בפני הרשם בעת הגשת הבקשה לרישומה כי היא חברה לתועלת הציבור לפי סעיף 345ב". דוד רותם: למה זה חשוב? למה זה צריך להיות כפל? קרן ויינשל: זה הכי חשוב. דידי לחמן-מסר: אתה בא להירשם אצל רשם החברות, אנחנו, לבקשתכם, אם יורשה לי, סידרנו מצב של One Stop Shop, שבו אתה בא לרשם החברות שכידוע לך (סליחה שאני אגיד את זה)--- אופיר כ"ץ: לא מצאתי את האזכור הזה, אז תפסיקי להגיד את זה, כי הוא לא מופיע. דידי לחמן-מסר: אוקיי, אז אני לא אגיד. שכידוע לך, סמכויות הבדיקה שלו הן מאוד מאוד מצומצמות, ולכן אנחנו בונים על טוב לבם של בני האדם שיצהירו בפניו שהם חברה לתועלת הציבור. אבל אתה יודע שברגע שתצהיר, יוציאו לך תעודת התאגדות שמחילה עליך את הוראות החוק הזה ולכן אתה מתחמק, ואז אפשר להטיל אחרי. דוד רותם: אבל אם אני לא חברה לתועלת הציבור? דידי לחמן-מסר: אז לא חל עליך הפרק. דוד רותם: אבל מצבי יותר גרוע. היו"ר יצחק לוי: לא נכון. דידי לחמן-מסר: לא, יותר טוב, אתה חברה רגילה. היו"ר יצחק לוי: אין לך את כל החיובים של הפרק הזה. קרן ויינשל: "ב. הפרה חובה להגיש לרשם ההקדשות בקשה לרישומה בפנקס לפי הוראות סעיף 345ב(ז) ובלבד שלא יוטל עיצום כספי על אותה חברה הן בשל אי מתן הצהרה בעת הרישום, והן בשל אי רישום בפנקס. ואולם ניתן להטיל עיצום כספי לפי סעיף קטן זה לגבי אותה חברה, אם חלפו 6 חודשים מיום הטלת העיצום הכספי בשל אי מתן הצהרה לרשם והחברה טרם נרשמה בפנקס". היו"ר יצחק לוי: את זה לא הבנתי. קרן ויינשל: כי זה קצת מסובך. היו"ר יצחק לוי: לא, הבנתי את מה שכתוב. את לא צריכה להסביר מה שכתוב. לא הבנתי את העניין, למה זה דבר כל כך חמור. הרי אנחנו אמרנו שבעת הרישום, הרישום נעשה בצורה אחידה. יש רשם חברות והוא מעביר לרשם ההקדשות והכול נעשה בצורה אחידה, עכשיו מה קרה פה? מה קרה כאן? האיש הזה הלך לרשם החברות, רשם החברות היה צריך להעביר לרשם ההקדשות--- דידי לחמן-מסר: הוא לא הצהיר. אני אנסה להסביר מה קרה כאן, זה אל"ף ו-בי"ת. היו"ר יצחק לוי: זה ביחד? דידי לחמן-מסר: כן, יש שתי חובות. חברה צריכה להצהיר. היה והיא לא הצהירה, יש לה דרך מסוימת לתקן את דרכה. איך היא יכולה לתקן את דרכה? היא פתאום מגלה 'אופס, לא הצהרתי', היא רצה מהר לרשם ההקדשות ונרשמת בפנקס, אז הסיפור הוא הפוך. רשם ההקדשות רושם אותה בפנקס ומודיע לרשם החברות, 'תשמע, ההיא לא הצהירה, לא נורא, היא עכשיו נרשמה אצלי, תתקן את הודעת ההתאגדות'. עכשיו סיפורנו עוסק בחברה שלא הצהירה ולא נרשמה וזו אותה חברה. החברה לא הצהירה בפני הרשם ולא נרשמה בפנקס. בא הרשם ואומר לה 'גברת, לא הצהרת', מטיל עליה עיצום כספי אחד, היא גם הלאה לא נרשמת בפנקס. היו"ר יצחק לוי: כל מה שאת אומרת, אני הבנתי. את מסבירה לי בשפה של כיתה דל"ת את הסעיף. אני מבין את מה שאת אומרת, אני לא מבין את ההיגיון שבסעיף הזה. אם אני נרשמתי כחברה לתועלת הציבור, זה עובר אוטומטית לפנקס. דידי לחמן-מסר: אבל לא נרשמת. היו"ר יצחק לוי: אבל לא נרשמתי, אז כבר קיבלתי את הסנקציה. קרן ויינשל: לא, אבל עדיין יש עליך חובה. דידי לחמן-מסר: אתה מקבל סנקציה ואתה לא נרשם. אתה מצפצף עליי, סליחה על הביטוי. היו"ר יצחק לוי: סליחה, אם אני מצפצף עלייך, כלומר כבר קיבלתי פעם אחת סנקציה? דידי לחמן-מסר: כן, קיבלת. היו"ר יצחק לוי: זה לא מה שכתוב כאן. אופיר כ"ץ: לא, חצי שנה. ניתן להטיל עיצום כספי--- היו"ר יצחק לוי: זה לא כתוב פה. קרן ויינשל: זה כתוב "ובלבד שלא יוטל--- היו"ר יצחק לוי: "(ב) הפרה חובה..." זה דבר חדש. זה לא קשור ל-(א). בואו נקרא ביחד. "הפרה חובה להגיש לרשם ההקדשות בקשה לרישומה בפנקס לפי הוראות סעיף 345ב(ז)". נקודה. דידי לחמן-מסר: זה כשהיא לא הצהירה. היו"ר יצחק לוי: לא, אם היא לא הצהירה, היא כבר קיבלה--- קרן ויינשל: היא גם לא הצהירה וגם לא הלכה לרשם. היו"ר יצחק לוי: אבל היא לא צריכה ללכת לרשם, הכול זה דבר אחד, פעולה אחת. קרן ויינשל: היא צריכה. יש עליה חובה ב-ב(ז), כשב(ז) מתייחס למצב שבו היא לא הצהירה, ויש עליה חובה, לפי ב(ז), ללכת לרשם ההקדשות ולהגיד 'אני חברה לתועלת הציבור'. בהתחלה זה היה רשום ככה ואני אמרתי שאי אפשר להטיל כפל עיצום על אותו דבר, כי כל מי שמפר את ב(ז) בוודאי הפר גם את א' וזה לא הוגן לתת עליהם כפל קנס. לכן הוספנו את התוספת. אופיר כ"ץ: ב-345ד נתנו לרשם סמכות לרשום אותה למוסדות שלו. היו"ר יצחק לוי: זה מה שאני מתלבט. היו”ר מנחם בן ששון: אתה לא רוצה לקנוס את הרשם. דידי לחמן-מסר: הרשם עושה את העבודה שלו, הוא רואה שפתאום --- אופיר כ"ץ: הוא הגיש עיצום, הוא יכול לרשום אותה. דידי לחמן-מסר: הוא הטיל עיצום והוא חיכה שהוא ישלם אותה, היא גם לא שילמה. הוא לא יכול כל הזמן לעשות את המעקבים האלה. אל תשכחו שזה רשם החברות, יש לו די הרבה עבודה גם ככה. היו"ר יצחק לוי: הוא הטיל עיצום והוא שלח אותה לרשם. דידי לחמן-מסר: נכון והוא בעצם אמר לה 'תירשמי'. היו"ר יצחק לוי: ואם היא נרשמה ולא הלכה לפנקס? אז הכול בסדר. דידי לחמן-מסר: אז הכול בסדר. אופיר כ"ץ: אז אתה יכול לרשום אותה לבד. יהודה קידר: לא, זה לא מדבר על הסיטואציה הזאת. זה לא המצב. מדובר על מישהי שהתאגדה כחברה ולא הודיעה. למה מתייחס הסיפא? הוא מתייחס רק לפעם השנייה שמטילים עליה קנס. היו"ר יצחק לוי: לא, זה לא כתוב כך. קרן ויינשל: מר אופיר כ"ץ אומר שאתה יכול לרשום אותה ואתה לא צריך להטיל עליה עיצום כספי, אתה יכול לרשום אותה. יהודה קידר: אני מחזיר אותך לשם, 'לרשום אותה' זה לא רישום מיידי. היו"ר יצחק לוי: העיקר זה תמריץ להירשם. הרישום בפנקס - הוא צריך לעשות. דידי לחמן-מסר: אבל הכי חשוב זה התמריץ הראשוני. יהודה קידר: אתה זוכר את ההליך? אופיר כ"ץ: לא, כתוב פה "והרשם כאמור ירשום אותה בפנקס". ירון קידר: לאחר שנתן לה את ההזדמנות, וכו' וכו'? אופיר כ"ץ: כן. ירון קידר: אבל על זה שהיא לא עשתה את חובתה, אז אומרים, יש לו אפשרות להטיל כפל. אופיר כ"ץ: אני שואל, אני רוצה להבין. היו"ר יצחק לוי: מעשה הרישום בפנקס הוא בדרך כלל תוצאה, או של רישום או של גילוי כחברה לתועלת הציבור או הצהרה שחברה שהיתה עכשיו לא לתועלת הציבור, היא לתועלת הציבור – זו אותה סנקציה. אדוני הרשם, אני הייתי אומר שאם אתה רוצה לעשות סנקציה כפולה, תעשה סנקציה אחת. נניח שהוא לא הצהיר, הטלת עליו סנקציה ואחרי חצי שנה הוא עוד פעם לא הצהיר--- דידי לחמן-מסר: לא, הוא לא יכול להצהיר יותר. סליחה, יש לכם בעיה בסרט. הסרט של דוד רותם... ההצהרה היא רק בשלב שבו מאגדים את החברה. מהרגע שחלף מועד ההתאגדות והחברה קיימת, אז אין יותר אפשרות להצהיר יותר. היו"ר יצחק לוי: יידוע. דידי לחמן-מסר: אני רוצה שחברות יצהירו. כדי שחברות יצהירו. אנחנו מטילים עליהם עיצום שהם לא הצהירו. אם אחרי שהטלנו עליהם עיצום שהם לא הצהירו - נכון שיש לי סמכות לרשום, אבל זאת לא אחריות שלי. אופיר כ"ץ: זה הרעיון. דידי לחמן-מסר: לא. אז הרעיון הוא שהטלתי עיצום שלא הצהרת--- היו"ר יצחק לוי: טוב, בסדר, אני מוכן לקבל את זה. לוגית, זה עדיין לא מסתדר לגמרי, אבל בסדר. ניר אבנון: אפשר להוסיף את הנושא של ועדת הביקורת ואי מינוי מבקר פנימי לעיצום כפול. היו"ר יצחק לוי: נעשה את זה עוד מעט. אני אציע את זה עוד מעט. ניר אבנון: כי להשאיר את זה ליד אי תשלום אגרות ואי הגשת דוחות שזה דברים טכניים--- היו"ר יצחק לוי: אני חושב שזה נכון. דידי לחמן-מסר: אנחנו לא מתנגדים. היו"ר יצחק לוי: חשבתי לגמור את הסעיף ולהציע להעביר את אי מינוי ועדת ביקורת לעיצום הכפול, כי אני חושב שזה מהותי. ועדת ביקורת ומבקר פנים. דידי לחמן-מסר: השאלה מה היא לא מינתה. היא צריכה למנות את שניהם. היו"ר יצחק לוי: לפי החברה, מי שהם לא מינו. אז אם כך, בואו נחליט על זה כבר עכשיו. נחליט שאנחנו מעבירים את (ג) למעלה, לעיצום הכפול. היו”ר מנחם בן ששון: אני רציתי לשאול אם יש סיטואציה כזו של שלב ביניים, שאנשים באו להירשם, לא ניתן להם שום נייר ליד, והם מחכים 45 יום ואולי 90 יום ואולי 95 יום, ואולי 300 יום, ואז החברה לא רשומה ובחלל הזה אתה יכול להטיל עליה סנקציה כי היא לא רשומה. ירון קידר: לא, כי אין עוד את התאגיד שקיים, אל"ף, כדי להטיל, בי"ת, אם אני אעשה את זה, אז בצדק אני אחויב אחרי זה בהוצאות עליי. דידי לחמן-מסר: אני אעשה לך פתרון, 'טרם נרשמה בפנקס ולא הגישה בקשה להירשם...'. קרן ויינשל: לא, אבל את לא צריכה, יש את הפתרון בסעיף הספציפי. אמרנו שיראו אותה כאילו היא נרשמה. ירון קידר: לא, הרי זו אותה ישות. ברשם החברות היא עוד לא נוצרה כחברה. היא כרגע חברה ביישום, התארגנות בסך הכול. היו”ר מנחם בן ששון: מה היא מקבלת ביד כשהיא באה להירשם? ירון קידר: תצלום מהבקשה. כלומר יש לה את העדות מתי היא הגישה וזה הקלף המנהלי של הרשות. קרן ויינשל: "(ג) ציינה בצד שְמה את הסיומת האמורה בפסקת משנה 1(ב), או הציגה עצמה בדרך אחרת כחברה לתועלת הציבור, אף שאינה רשומה בפנקס כמשמעו בסעיף 345". היו"ר יצחק לוי: בסדר גמור. קרן ויינשל: למרות שהיא עדיין חברה לתועלת הציבור. כלומר, זה במקרה שהיא חברה לתועלת הציבור, אבל היא לא רשומה. (3) זה החמור מאוד. "3) היה לרשם יסוד סביר להניח כי חברה שאינה חברה לתועלת הציבור ציינה בצד שמה את הסיומת האמורה בפסקה 1 (ב), או הציגה עצמה בדרך אחרת כחברה לתועלת הציבור, בניגוד להוראות סעיף 345ד(ב), רשאי הוא להטיל עליה כפל עיצום כספי, כאמור בסעיף קטן (א)". זה במקרה שחברה היא בכלל לא חברה לתועלת הציבור והיא אומרת שהיא כזו. מתרימה. היו"ר יצחק לוי: זה אותו דבר. קרן ויינשל: לא, זה לא אותו הדבר. (ג) זה במקרה שהיא חברה לתועלת הציבור ולא רשומה. היו"ר יצחק לוי: לא, אני אומר שזה אותו עיצום. קרן ויינשל: כן, כפל עיצום. היו"ר יצחק לוי: לדעתי זה לא מספיק. קרן ויינשל: אנחנו לא עשינו יותר מכפל עיצום בחוק החברות. יש עיצום וכפל עיצום. דוד רותם: האמת היא שפה צריך לעשות יותר מכפל עיצום. היו"ר יצחק לוי: תיכף נדון בזה. קרן ויינשל: זה הרבה פעמים יותר, הרבה פעמים תהיה עברה פלילית, כי זו הונאה. איתן צחור: צריך להוסיף פה איזה שהוא אלמנט של הבנה או ידיעה, או משהו כזה, כי יש היום הרבה חברות שנרשמו כחברות לתועלת הציבור ויכול להיות שעם החוק הזה הן לא עונות על התנאים, והן עדיין לא בדיוק יודעות איך--- היו"ר יצחק לוי: אתה מדבר על הוראת מעבר? איתן צחור: לא רק מעבר. היו"ר יצחק לוי: נדבר על זה בהוראות מעבר. פה אנחנו מדברים על החוק. על החוק – אי ידיעה לא פוטרת. הוא צריך לדעת שאסור לו לציין חברה לתועלת הציבור, או לציין חל"צ, אם הוא לא נרשם. אם אתה חושב שיש איזה בעיה בהוראת מעבר בעניין הזה, אז נדבר על זה כשנגיע להוראות המעבר. לא עכשיו. דוד רותם: בסעיף הזה אני רוצה להחמיר. היו"ר יצחק לוי: אתה רוצה לעשות אותו עברה פלילית? קרן ויינשל: אבל הוא כבר היום עבירה פלילית. דוד רותם: אני רוצה שהעיצום יהיה יותר גבוה. דידי לחמן-מסר: אני רוצה להסביר את הפילוסופיה שלי. בדרך כלל בחוק החברות אין עברות פליליות, זולת אחת, שזה חברת חוץ שלא נרשמה. חשבנו (אני לא בטוחה שאני צודקת), הכלל שלנו היה שזה חוק אזרחי במהותו. אני התנגדתי רבות לעברות פליליות וטענתי גם שאם זה מרמה אז זה חוק העונשין, אז לכן להעמיד חברה לדין, ואז אתה מכיר טוב מאוד את עיכובי ההליכים האלה, תבוא בקשה לעיכוב הליכים, החברה, מה פתאום אתם מעמידים לדין חברה? החברה התפרקה, החברה ככה והחברה ככה. ואז יראו כל נושא משרה כמי שפועל בשם החברה. היו"ר יצחק לוי: הבנו. חבר הכנסת דוד רותם, לכמה אתה רוצה להגדיל? דוד רותם: פי 3. היו"ר יצחק לוי: אני מציע שאנחנו נשאיר את הסעיף כמות שהוא. היו"ר יצחק לוי: (עמוד 23): "4) רשאי רשם, אם היה לו יסוד סביר להניח כי חברת חוץ לתועלת הציבור הפרה את החובה להירשם לפי סעיף 346 (להירשם כחברת חוץ) להטיל עליה כפל עיצום כספי, כאמור בסעיף קטן (א), ובלבד שלא יוטל עיצום כספי על אותה חברה הן בשל אי רישומה כחברת חוץ והן בשל אי רישומה כחברה לתועלת הציבור"--- דידי לחמן-מסר: או אי רישומה בפנקס. קרן ויינשל: כן. "ואולם ניתן להטיל עיצום כספי לפי הסעיף של החברה לתועלת הציבור, לגבי אותה חברה, אם חלפו 6 חודשים מיום הטלת העיצום הכספי בשל אי רישומה כחברת חוץ והחברה טרם נרשמה כחברת חוץ". לקח לנו שעות לנסח את זה. זה מובן? דידי לחמן-מסר: אתם רוצים הסבר? היו"ר יצחק לוי: לא. קרן ויינשל: "5) בית משפט שלום, לבקשת בעל מניות בחברה, לבקשת תורם, או לבקשת רשם ההקדשות, שהוגשה לאחר שניתנה התראה על כך בכתב לנתבע, רשאי לקבוע כי נושא משרה בחברה לתועלת הציבור ישיב לחברה את כספי העיצום הכספי שהוטל עליה לפי סעיף קטן זה, אם מצא כי אותו נושא משרה בחברה ידע, או היה עליו לדעת, על ההפרה כאמור בסעיף 354ב(1)(1)(א), לרבות אם הוטל כפל עיצום כספי בפסקאות משנה 2(א) או (ב), או בפסקה 3 בסעיף 354ב(1), אלא אם כן הוכיח אותו אדם אחד מאלה:--- דוד רותם: אי אפשר לפשט את זה קצת? אני לא צוחק. אני, כשאני קורא סעיף, אני יודע איך לקרוא אותו, אבל אדם נורמלי, כשהוא קורא את הסעיף הזה, וחברי הכנסת--- היו"ר יצחק לוי: אתה מדבר על 4 או על 5? דידי לחמן-מסר: הפוך. אנחנו דווקא חשבנו שזה סעיף שעוסק בבני אדם. היו"ר יצחק לוי: אדם לא יבין את סעיף 5, אם הוא קורא רק את סעיף 5. אם הוא קורא את החוק, אז הוא יבין את סעיף 5. זה כמו לקרוא גמרא מהאמצע, לא תבין כלום. תתחיל מההתחלה. קרן ויינשל: (המשך סעיף 5): "א. שהתנגד להפרה ונקט את כל האמצעים הסבירים כדי--- היו"ר יצחק לוי: אנחנו כאן מדברים על מה שדיברנו בסעיפים הקודמים, שמה שאנחנו מטילים על החברה, אפשר יהיה להטיל גם לנושא משרה, בהוראת בית משפט השלום. היו”ר מנחם בן ששון: אני חושב שאם מישהו רוצה לשתק פעילותה של החברה, שיתחיל להגיש טענות מטרידות מהסוג הזה. דידי לחמן-מסר: למה זה מטריד? קרן ויינשל: זה רק אם יוגש עיצום כספי כלפיה. היו"ר יצחק לוי: זה כספי ציבור. קרן ויינשל: זה תלוי כאן גם ברשם ההקדשות. היו"ר יצחק לוי: אלה כספי ציבור שלקחנו ושילמנו עיצום. דידי לחמן-מסר: יש כאן אדישות לכספי ציבור. קרן ויינשל: (המשך סעיף 5): "אלא אם כן הוכיח אותו אדם אחד מאלה: שהתנגד להפרה ונקט את כל האמצעים הסבירים כדי למנעם; שהסתמך בתום לב על מידע שמסר לו בעל תפקיד בחברה שהוסמך לכך כי לא הופרו הוראות החוק האמורות; שבשל נסיבות מיוחדות אחרות לא היה עליו לדעת על הפרת הוראות החוק בעניין סעיף 354ב(1)(1)(א), או 2(א) או 2(ב), כי החברה פעלה בהתאם ליתר הוראות החוק לעניין חברה לתועלת הציבור, אף אם לא נרשמה". אנחנו רוצים כאן 'לעיקר', או שאנחנו רוצים את ה'יתר'? היו"ר יצחק לוי: את היתר, ובהתאם. קרן ויינשל: כאן המשמעות היתה באמת 'ליתר'. דידי לחמן-מסר: זה 'יתר', כי אחרת אי אפשר להחזיר את הכסף. היו"ר יצחק לוי: זה לא הרמת מסך פה. בסעיף קטן (ג)? קרן ויינשל: ג'? אחרי המלים בסעיף קטן (א), יבוא 'או כפל העיצום הכספי, כאמור בסעיף קטן ב(1)(2), (3) ו-(4). היו"ר יצחק לוי: את זה לא הבנתי. קרן ויינשל: לדעתי, התיקון הזה הוא דווקא יחסית טכני. הוא אומר שאת הסמכות להטיל כפל עיצום הוא מסדיר גם בסעיף אחר. אבל הסעיף הבא הוא לא טכני. עד כאן זה מה שהחלטנו בוועדה. כאן זה קצת שונה ממה שדיברנו בוועדה, אז תשימו לב, ההתראות. היו"ר יצחק לוי: אנחנו דנו בוועדה עד כמה אנחנו חייבים להתרות. דידי לחמן-מסר: חבר הכנסת לוי לימד אותנו שיעור ואמר: אם אתם תתרו על חברה שתירשם, אז כל החברות לא יירשמו, ויחכו להתראה שלכם. קיבלנו את השיעור ופיצלנו את הסעיף לאותם מקומות שצריך התראה ולאותם מקומות שההתראה יכולה להוות סיבה לאי ביצוע המעשה שאותו רוצים שיבצעו. דיברנו על זה. קרן ויינשל: בסעיף 356 לחוק העיקרי (שזה הסעיף שבעצם אומר שצריך להתרות לפני העיצום ולאפשר לתקן את ההפרה), בסעיף קטן (ב)(1) יבוא או (ב)(1) שזה הסנקציות שאנחנו הוספנו, ואחרי סעיף (ב)(1) יבוא: "על אף הוראות סעיפים קטנים (א) עד (ב)(1) (שזה הכלל לגבי ההתראה ותיקון), בהפרות לפי סעיף 354ב(1), בפסקת משנה (1)(א), בפסקאות משנה (2)(א) עד (ג), או בפסקאות 3 עד 4, לא נדרש ליתן לחברה הזדמנות לתקן את ההפרה בטרם הוטל העיצום הכספי, ולעניין סעיף קטן (ב)(1), יהיה רשאי הרשם להטיל עיצום כספי כאמור באותו סעיף קטן, שיהיה עליה לשלמו במועד שצוין בדרישה, שלא יפחת מ-30 ימים מיום שנשלחה, ובלבד שבדרישה נכללה הודעה לחברה כי היא רשאית לטעון את טענותיה תוך 14 ימים מיום שנשלחה אליה הדרישה או ההודעה כאמור". היו"ר יצחק לוי: סביר ממש. קרן ויינשל: את כל ההצבה לא צריך לקרוא. שמתי את זה כדי שנראה את הסנקציות הישנות. גב' דידי לחמן-מסר, העניין של הפטור מההתראה, בנוסח הזה, ועדת הביקורת והמבקר הפנימי לא היו שם. דידי לחמן-מסר: אז נכניס את זה, לכפל. היו"ר יצחק לוי: לא, את הכפל הכנסנו. קרן ויינשל: השאלה אם לפטור מההתראה. דידי לחמן-מסר: לפי הרציונאל שלך, אז לא צריך להתרות. כי הוא אומר, אם אתה תתרה, אז הוא יחכה שתתרה, ואז הם ימנו ואז אין עברה ואין סנקציה. קרן ויינשל: אבל זה עובד לגבי כל דבר. היו"ר יצחק לוי: לא, השאלה היא כזאת: אלו דברים הם מהותיים, שאם לא עושים אותם זה נזק מהותי לחברה ואיזה דברים הם לא מהותיים. אם למשל באה חברה ומחלקת רווחים ואני אתרה בה, היא תחלק רווחים עד שתתרה, וברגע שתתרה, היא תפסיק לחלק רווחים. זה אותו דבר כמו ועדת ביקורת. אי אפשר להניח שחברה יכולה לחיות בלי ועדת ביקורת או מבקר פנים במשך חצי שנה, במשך שנה, אז אתה לא יכול לבוא ולהתרות. קרן ויינשל: אני חייבת לומר שאני לא מבינה את זה. מה ההבדל בין זה לבין כל השאר? היו"ר יצחק לוי: יש הבדל לגבי למשל אם לא כתבו דוח, או אם לא מינו ועדת ביקורת. יש הבדל. היו”ר מנחם בן ששון: הדוגמה שאתה נתת, עוד פעם חזרתי לפלילי. זה מוגדר כגניבה, חלוקת הרווחים, או לא? דידי לחמן-מסר: לא. היו”ר מנחם בן ששון: לא מוגדר? אז עכשיו הנה, זה בדיוק הסיפור. אז לא נחלק את חברת X, ועד שהוא יתעורר, אנחנו כבר--- היו"ר יצחק לוי: לא, לכן אמרתי שיש דברים שאסור להתרות, צריך מיד להעניש, צריך מיד להפסיק. אני לא מדבר על להעניש, אותי לא מעניין 'להעניש', צריך להפסיק מיד. אתה לא אומר 'שמע, אני מתרה בך, תפסיק תוך 30 יום'. 'בסדר'. כמו היהודי שהקים סוכה במדרכה וקיבל אורכה של 8 ימים לפרק אותה... דידי לחמן-מסר: למה יש אלמנט של פלילים אולי בחלוקת רווחים, אני רוצה להסביר, אם יורשה לי. בחברה רגילה, חלוקה אסורה פוגעת בנושים. מי שנהנה זה בעלי המניות ומי שנפגע זה הנושים. בחברה לתועלת הציבור, הפרת האיסור על חלוקת רווחים פוגע בציבור ולכן ייתכן שבמסגרת האקסטרנליטי (ההשפעה החיצונית), מאחר והציבור הוא שנפגע, הדרך הנכונה להתמודד עם הדבר הזה זה לבוא ולומר שחלוקה אסורה יראו אותה כגניבה. אופיר כ"ץ: אני חוזר על מה שאתם אמרתם, לא לפנות לכיוונים פליליים, יש פה השבה--- היו"ר יצחק לוי: אני לא שקט עם זה, אבל--- אופיר כ"ץ: אם מישהו גנב--- היו"ר יצחק לוי: אני לא שקט עם זה, אבל אם אנחנו רוצים לתקן את זה, נתקן את החוק הפלילי, לא בחוק הזה. כלומר, אני מסכים עם חבר כנסת בן ששון שצריך לעשות חשיבה האם יש להכניס בחוק הפלילי סעיפים בנושאים האלה, אבל לא בחוק הזה. החוק הזה הוא לא חוק פלילי. אופיר כ"ץ: אפילו סנקציה של השבה, של השבות--- דידי לחמן-מסר: מר אופיר כ"ץ, השאלה מה מרתיע. הסנקציה של ההשבה תלויה בניהול משפט שצריך מישהו לנהל, הסנקציה הפלילית היא סנקציה מרתיעה מפני ביצוע המעשה--- אופיר כ"ץ: והיא גם תלויה בניהול משפט. דידי לחמן-מסר: אמרתי לכם 'בשיעור שעבר', שמבחינתי הפרה יעילה זאת הפרה שאם ההסתברות שאני אתפס היא לא גבוהה, אז אני אפר אותה, כי כדאי לי מבחינה כלכלית. אנחנו עשינו עבירה פלילית אחת בחוק החברות, על אי רישום חברת חוץ. למה עשינו? כי אמרנו שאנחנו לא יודעים מי זה, אנחנו מוכרחים להרתיע. אני חושבת שהרעיון של לבוא ולומר שחלוקה אסורה יראו אותה כגניבה לעניין חוק העונשין, צריך להגיד את זה פה, כי לעולם לא תתקן את חוק העונשין בתיקון שיתייחס לחוק החברות. חוק ניירות ערך והחוקים המסחריים וחוקי התקשורת – מקום שרוצים לבצע עבירה שהיא ספציפית לאותו חיקוק, קובעים את זה פה, ולכן כל מה שאפשר לעשות--- היו"ר יצחק לוי: אני לא חושב. דידי לחמן-מסר: אתה לא רוצה 'גניבה'? קרן ויינשל: אז אני מוסיפה כאן את ועדת ביקורת. באפשרות של אי התראה, אנחנו נוסיף ועדת ביקורת. היו"ר יצחק לוי: קודם כל, אנחנו לא בורחים. דבר שני, פתאום את באה עם רעיון חדש. זה בסדר גמור, אבל אני רוצה שכזה דבר תשקלי במשך לילה. קרן ויינשל: לזכותה של גב' לחמן-מסר - היא חשבה על זה, דיברנו על זה. דידי לחמן-מסר: דיברתי על זה, אני מרגישה אי נוחות. היו"ר יצחק לוי: אני אגיד לך מה אי הנוחות שיש לי. אפשר לקבוע עבירה פלילית, אבל עבירה פלילית צריכה סנקציה פלילית--- דידי לחמן-מסר: חזקה שזה גניבה, לא רוצה לקבוע עבירה. היו"ר יצחק לוי: עזבי חזקות, זה לא חוק החזקות. דידי לחמן-מסר: לא, לעניין חוק העונשין של עבירות הגניבה, שנתייחס אליהן כעבירות קיימות. אפשר לחשוב על זה, אני לא בטוחה שיהיה לי פתרון. אפשר לראות שביצוע חלוקה אסורה היא גניבה לעניין חוק העונשין. זה הכול. היו"ר יצחק לוי: מה זאת אומרת חלוקה אסורה? דוד רותם: לדעתי, צריך לכתוב את זה. יש גם היום חלוקת רווחים בחברה כלשהי, זה הוצאת כספים בטענות שווא ובמרמה ובכל מיני דברים, הפרת הוראה של החוק. אופיר כ"ץ: אני אחזור על מה שאני אומר לכם מהישיבה הראשונה: אנשים שעובדים בזה הם כולם, 95%, אנשים שרוצים לעשות את זה לטובה ואי אפשר לבוא עם חוק כזה לציבור. אנשים יברחו מפילנטרופיה ולא יהיה מי שיעשה את זה, מרוב עיצומים ועבירות. ואת ה-5% שמרמים תיקחו לדין פלילי, אין לי בעיה עם זה. דידי לחמן-מסר: אבל אני לא בטוחה שהחוק הפלילי מכסה אותם, מר כ"ץ. פה השאלה. אופיר כ"ץ: תביני, גב' דידי לחמן-מסר, את באה עם סעיפים כאלה שכבר היום אנשים לא רוצים לקחת חלק בחברות ובעמותות, בגלל האחריות האישית. עכשיו אנשים מתנדבים ופתאום יש להם עיצומים ויש להם זה. דוד רותם: נקבע להם משכורת ונגמור את העניין. אופיר כ"ץ: פשוט צריך לזכור את זה כל הזמן, כי נסחפים קצת. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, אנחנו עוברים לתוספת. קבענו שאנחנו גומרים לקרוא את החוק, ולאחר מכן חוזרים לכל הדברים שיש בעיות. קרן ויינשל: "פירוט המטרות הציבוריות". היו"ר יצחק לוי: התוספת הזאת - הדיון בה החל בישיבה שניהל היושב ראש הקודם, ואחר כך עברנו עליה פעם ופעמיים ושלוש וזו התוספת שהגענו אליה ואני מבקש את תשומת לבכם, לראות אם יש עוד הערות. אתה זוכר, מר בן ששון, שהתחלנו את זה בחוק. היו”ר מנחם בן ששון: כן. קרן ויינשל: אני רוצה לבקש משהו: קרתה לנו תקלה. יש לנו דף עם הערות ושכחנו להביא אותו אז אנחנו מבקשים שיפקססו לנו. אתה מוכן לעבור לסעיף הבא ולחזור לתוספת בעוד שתי דקות? היו"ר יצחק לוי: אדוני רואה החשבון, מה ההערה שלך? אבי פרידמן: ההערה שלנו היא ב-345כ, וההערה יורדת לרמה די עקרונית. עמוד 17. בהתאם למוצג כאן, בעצם חובת הביקורת כאן היא בהתאמה לחוק העמותות. דהיינו, חוק העמותות קובע סכום מסוים שהוא בסדר גודל של מיליון שקלים היום. אנחנו סבורים שאם מדובר בחוק, גם אם הוא לתועלת הציבור, למה לא להחיל בדיוק את העקרונות של חוק החברות. למה ללכת לעניין הביקורת שהוא טעון שקיפות ציבורית. למה לא להישאר בחוק החברות? היו”ר מנחם בן ששון: על זה דיברנו בפעם האחרונה. התלבטנו בשאלה הזאת. ההתלבטות היתה גדולה. קרן ויינשל: בישיבה הקודמת, תוך כדי דיון בסעיף הקטן הזה, הוּספה התוספת השנייה כאן, חובה להגיש מסמכים של התוספת השנייה, ואז התברר לנו שבעמותות, רק מסכום של מיליון שקלים צריך רואה חשבון ומבקר, לעומת החברות, שזה 500,000. בסופו של דבר הוחלט כאן לגבי חברות לתועלת הציבור ללכת לפי הכלל של העמותות דווקא. התיקון המהותי, אני עשיתי אותו בעמוד 1, זה מוצהר, בתיקון סעיף 158, ששם אני אומרת שבחברה שהיא לתועלת הציבור החובה למנות רואה חשבון מבקר יהיה רק בחברה לתועלת הציבור שמחזור עסקיה אינו עולה על הסכום האמור בחוק העמותות, שזה באמת מיליון שקלים. היו"ר יצחק לוי: אני אסביר לך מדוע. כבר היה דיון ודנו כאן בוועדה והמסקנה היתה שחברה לתועלת הציבור דומה יותר בהתנהלות שלה לעמותה מאשר לחברה רגילה, אפילו חברה ציבורית, או חברה פרטית. בסופו של דבר הרי זה לא יישאר ככה, יצטרכו יום אחד לאחד את החברות לתועלת הציבור והעמותות לחוק אחד, אבל אנחנו עושים--- אבי פרידמן: אנחנו סברנו שזה המקום הראוי לאחד--- היו"ר יצחק לוי: לא, גם אנחנו סברנו, רק הממשלה לא מוכנה לזה עדיין. אנחנו עושים פה חוק שאני רואה שלאחריו צריך לבוא עוד חוק שיאחד. אבי פרידמן: הממשלה היא הגוף המבצע, אתם המחוקקים. היו"ר יצחק לוי: זו הצעת חוק של הממשלה. אתה רוצה להציע הצעת חוק פרטית, אנחנו נגיש אותה, אם תערוך לי אותה כמו שצריך. כרגע אנחנו דנים בהצעה של הממשלה והממשלה הלכה בדרך הזו. היו”ר מנחם בן ששון: התפיסה היתה, וזו תפיסה שאמר אותה מר אופיר כ"ץ קודם, ואני חשבתי שצריך לזכור כל פעם כשאנחנו מתחילים ישיבות, שכשמדובר במערכת פילנטרופית, אנחנו רוצים לתת לאנשים אפשרות לנשום ואם נחיל את מה שאתם רגילים אליו מחוק החברות, החשש שלנו שאנחנו עושים אזיקים עוד לפני שהגיע הזמן. אנחנו שמים לא מעט. בואו נראה איך זה מתנהל. לפני שנתקן את שני החוקים. אבי פרידמן: מה המשקל של החברות האלה במשק? מה ההיקף שלהן? ירון קידר: ההיקף של הרשומות שלנו- זה אחד הדברים שעם יישום החוק אנחנו נגלה כמה קיימות. היום אנחנו מדברים על כ-500 חברות לתועלת הציבור, רשומות. לכולנו יש את אותה תחושת בטן והחוק הזה בא ליישם ולהתחיל להוציא את החברות שלא נרשמו. השיקול שעמד זה האם לקחת את כל העמותות, את 25,000 העמותות ולהוריד את המדרגה מ-500,000 שקלים ובכך ליצור נטל כבד על 25,000 עמותות, או להגיד ל-500 חברות האלה, או נניח שאנחנו נגלה עכשיו פי 4, 2,000 חברות, ולהן להעלות את הרף למיליון שקלים. מכיוון שכל הרעיון של החוק הזה, כפי שאמר הרב לוי, מיועד להתחיל בעצם, זה המסד של השוואה בין שתי צורות ההתארגנות מבחינת הרגולציה, וכל אחד יבחר את האופן שהוא רוצה להתאגד, מבחינת הטכניקה המשפטית. אבי פרידמן: יש פה עוד נקודה אחת שהולכים לקראת החברה, אם כבר רוצים למסד קצת את הפילנטרופיה ולסייע להם. בחוק החברות ישנה סיטואציה שבה ועדת הביקורת שמונתה יכולה להיעזר, לצורך ייעוץ, גם ברואה חשבון, אם יש לה בעיה. בחוק המוסדות החלק הזה לא מופיע. אבל חוק כן יש. היו"ר יצחק לוי: אני רוצה לומר לך דבר אחד: אנחנו עומדים להציע, קרן ויינשל ואני, כשנגיע לסעיפי העמותות, להעתיק את כל תפקידי ועדת הביקורת שיש בחוק שאנחנו הצבנו עכשיו, גם לחוק העמותות. אז נראה אם נוסיף גם את העניין הזה של ההתייעצות עם רואה חשבון. אנחנו רוצים בהחלט, גם בחוק העמותות, לעבות את נושא הביקורת. אנחנו הולכים לפרט את תפקידי ועדת הביקורת. כלומר אם עשינו פה עבודה לגבי החברות לתועלת הציבור, אין סיבה שלא נעתיק את העבודה הזו בעמותות. קרן ויינשל: היה עוד משהו שהיינו צריכים אתכם. הסכמתם לרדת למיליון? לא הסכמתם. דידי לחמן-מסר: אני אגיד לך מה שיוצא קצת מוזר, רק מבחינת חוק החברות. היו"ר יצחק לוי: אנחנו מחמירים בביקורת וכאן אנחנו מקלים. דידי לחמן-מסר: ודווקא מקלים איפה? במקום שיש בו הכי בעיה של ביקורת וזה כספי ציבור, ואני שואלת את ירון קידר, אני באמת לא מבינה, נראה היה לי, אני מתלבטת. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, כבר דנו בזה ודיברנו ואמרנו שאנחנו לא רוצים כרגע לעשות שינוי בעמותות, אנחנו לא רוצים להבריח את כולם לחוק העמותות. כל הנימוקים הועלו כבר. קרן ויינשל: יש רק עוד נושא אחד שלאחריו יהיה אפשר לשחרר אותך (מר אבי פרידמן), אם תרצה. בעמוד 15 יש משהו שמוצהב. דיברנו על זה הרבה בפירוק, על דוח שצריך להביא, שנעשה על ידי רואה חשבון מבקר. קיבלנו מכם הערות שהנוסח שלנו לא ברור. החשש היה שיצטרכו לערוך דוח מיוחד (כך קראנו לו) שנערך בידי רואה חשבון מבקר, קיבלנו הערות מכם שאין דבר כזה וזה לא ברור ועדיף היה כבר הנוסח הקודם. בסופו של דבר הביאו לי כאן הצעה לנוסח שאני חושבת שגם אופיר כ"ץ יוכל לחיות איתו וגם אתם, אז אני אגיד את הנוסח. היו"ר יצחק לוי: זה נוסח מוסכם על ידי משרד המשפטים? קרן ויינשל: ולשכת רואי חשבון. אבל אנחנו צריכים את מר אופיר כ"ץ. היו"ר יצחק לוי: אתם צריכים אותנו, לא את אופיר כ"ץ. נשמע גם את דעתו של מר אופיר כ"ץ ואחר כך נחליט. כל אחד ותפקידו. קרן ויינשל: ההצעה היא 'דוחות כספיים כמשמעותם בפרק השישי לחלק הרביעי ליום 31 בדצמבר של השנה שקדמה למועד הגשת התצהיר, שזה כבר דוח שנעשה, ואם חלפו למעלה מחודשיים מהמועד הקובע, מהמועד של ההחלטה על הפירוק, גם על דוח כספי סקור לפי כללי חשבונות מקובלים, המשקף את מצבה של החברה בסמוך ככל הניתן למועד הגשת התצהיר, ולא מוקדם מחודשיים לפני מועד הגשתו'. היו"ר יצחק לוי: נקודה פה. דידי לחמן-מסר: לא, כי צריך להגיד מה זה דוח סקור. היו"ר יצחק לוי: למה? דידי לחמן-מסר: כי אין הגדרה בחוק. קרן ויינשל: תשמע עד הסוף. 'ולא מוקדם לפני מועד הגשתו, המפרט, בין היתר, את השינויים המהותיים ממועד הזמן הקובע'. היו"ר יצחק לוי: מה זה דוח סקור? אני לא מבין. אני לא צריך לכתוב את זה. קרן ויינשל: אתה לא רוצה לרשום את כל מה שכתוב בסוף? היו"ר יצחק לוי: כן, בשביל מה צריך. דידי לחמן-מסר: לא, את הסיפא, 'הסוקר את השינויים המהותיים מהמועד הקובע', את זה אני מבקשת. היו"ר יצחק לוי: אבל זה ברור. 'משקף את מצבה של החברה בסמוך ככל הניתן למועד הגשת התצהיר והסוקר את השינויים המהותיים'. בסדר. איתן צחור: מאחר ואיריס לא נמצאת פה ואני מלשכת עורכי הדין, אני חייב להגיד מה שהיא אמרה לי. והיא אמרה לי שהיא רוצה דוח בסמוך זה מה שהיא רוצה. אני גם הבנתי שזה חוסך את כל הסרבול הניסוחי הזה. היו"ר יצחק לוי: אני מבקש מאחד שיסביר לי. אני לא יודע מי, מה ההבדל בין מבוקר לבין סקור ובאופן מיוחד. איתן צחור: מבוקר זה עם כל האישורים הנדרשים והכי פורמלי שיכול להיות. סקור זה דרגה אחת פחות, ומיוחד - אני לא יודע מה זה. היו"ר יצחק לוי: אז אני בעד סקור, אנחנו מדברים על דוח נוסף, על הדוח השנתי. אנחנו מדברים על חברה שמבקשת להתפרק. אנחנו רוצים לקבל דוח מ-31 בדצמבר עד התאריך שהיא רוצה, אנחנו רוצים לראות את מצבה של החברה. אני לא חושב שאם יש לנו ב-31 בדצמבר דוח מבוקר, שאנחנו צריכים כרגע עוד דוח מבוקר, אבל אנחנו רוצים את זה כמסמך לבית המשפט לדיון לנושא משרה, כדי שזה יהיה כלי עזר לפירוק מרצון. דידי לחמן-מסר: דיברנו עם איריס על זה והיא לא מתנגדת. היו"ר יצחק לוי: אני מציע לחברי הכנסת בן ששון ורותם שאנחנו נקבל את ההחלטה של דוח סקור. היו”ר מנחם בן ששון: אנחנו יכולים כבר להחליט שנינו ושהוא יהיה במיעוט. היו"ר יצחק לוי: דוח סקור. קרן ויינשל: אז אני קוראת עכשיו שוב עם התיקון שלך. במקום הצהוב שיש עכשיו. 'דוחות כספיים כמשמעותם בפרק השישי לחלק הרביעי ליום 31 בדצמבר של השנה שקדמה למועד הגשת התצהיר, בסעיף הזה המועד הקובע. ואם חלפו למעלה מחודשיים מהמועד הקובע, גם על דוח כספי סקור, לפי כללי חשבונות מקובלים, המשקף את מצבה של החברה בסמוך ככל הניתן למועד הגשת התצהיר והסוקר, בין היתר, את השינויים המהותיים מהמועד הקובע'. איתן צחור: יש פה סתירה. קודם כל, אתם בחוק קובעים 6 חודשים וזה מועד להגשת הדוח, אז אני כבר נמצא חצי שנה ולא חודשיים. אני נמצא חצי שנה לאחר מעשה ושם אני כבר כללתי לפחות אירועים לאחר הדוח. היו"ר יצחק לוי: או שכן או שלא. איתן צחור: לא, זה מחויב על פי כללים חשבוניים מקובלים. אירועים לאחר הדוח אני חייב לכלול אותם, כל דבר מהותי. קרן ויינשל: אתה מדבר על זה שיעמידו את התאריך ליוני? איתן צחור: חודשיים זה לא מספיק. הייתי אומר לפחות 4 חודשים, או אם מועד הגשת הדוח היה מאוחר יותר, אז לפחות חודשיים לתקופה שלפני הגשת הדוח, זה מה שצריך להיות. דידי לחמן-מסר: אנחנו עוסקים בחברה שמקבלת החלטה על פירוק מרצון. הסיפור של ה-30 ביוני דינו בחברה שממשיכה לפעול ואומרים לה 'את תגישי עד ה-30 ליוני את הדוח של ה-31 בדצמבר'. עכשיו אנחנו עוסקים בחברה אחרת, חברה שהחליטה להתפרק מרצון. בין ה-1 לינואר שבשנה שאחרי ה-31 לדצמבר ועד ה-31 בדצמבר הבא. לגביה ה-30 ביוני כבר לא רלוונטי, כי יכול להיות שהיא קיבלה החלטה באפריל, או במאי, או ביוני. ואז אומרים לה, למעשה כאשר את מקבלת החלטה על פירוק מרצון, את צריכה לדעת האם את חדלת פירעון או לא, ולפיכך קחי בבקשה את הדוחות שלך ליום 31 בדצמבר, נוותר לך על חודשיים, למרות שחודשיים זה גם יכול להיות משהו, כי סקירה לוקחת זמן, ולכן תגישי לדירקטוריון, שהוא מבקש לקבל החלטה על פירוק מרצון, דוח מסוקר שסוקר את האירועים שקרו בחברה מאז ה-31 בדצמבר. והסוגיה של ה-30 ביוני לחלוטין לא רלוונטית לענייננו. היו"ר יצחק לוי: אדוני, אנחנו לא נדון בזה עכשיו דיון רחב. איתן צחור: רק מלה אחת ובזה אני אסיים. הדוח שנדרש ל-30 ביוני, אם לפי הסיפור כמו שאומרת גב' דידי לחמן-מסר, זה סיפור שבפברואר, מרס, אפריל, הם החליטו להתפרק, הוא יופיע בוודאות באירועים לאחר התרחשות המאזן, בזה שאני אתן לך ביוני. דידי לחמן-מסר: אבל היא מתפרקת. איתן צחור: יהיו פה שתי סקירות. היו"ר יצחק לוי: זה לא סותר. ההוראה הזו אינה סותרת את ההוראה הזאת. לפעמים יש דחיפות בפירוק, פעמים הם רוצים לגשת לבית משפט לפני הראשון למאי, יש להם מחויבויות מסוימות, יש להם נכסים שהם רוצים למכור, יש כל מיני דברים. יש כל מיני מצבים. אנחנו פה מכסים את עצמנו בכך שדירקטוריון לא יקבל החלטה על פירוק מרצון בלי שיהיה לו דוח מעודכן. ואנחנו רוצים דוח מעודכן ואני חושב שההחלטה מקובלת על חברי הכנסת. תודה. חוזרים לתוספת, רבותיי. קרן ויינשל: (תוספת, עמוד 24): אחרי סעיף 378 לחוק העיקרי, יבוא תוספת, סעיף 345א, פירוט המטרות הציבוריות. "מטרה שעניינה הוא אחד מאלה: 1. איכות הסביבה או הגנת הסביבה--- דידי לחמן-מסר: אנחנו רוצים להוסיף כאן 'או הכרת הטבע והסביבה', כי החברה--- היו"ר יצחק לוי: אני מבקש את ההערות בסוף. קרן ויינשל: (המשך): "2. בריאות או הצלת חיים, 3. דת, מורשת או הנצחה". כאן אנחנו החלטנו 4. 'הצלת בעלי חיים ורווחתם' , אבל אני חושבת שיותר טוב זה 'הגנה על בעלי חיים ודאגה לרווחתם'. לקחתי את זה מאיזה שהוא חוק אחר. "5. זכויות אדם, 6. חינוך, תרבות או אמנות, 7. מדע ומחקר, 8. ספורט, 9. עלייה, קליטה או התיישבות, 10. צדקה או סעד, 11. רווחת הקהילה או פעילות קהילתית חברתית, 12. שלטון החוק, או משטר (או מבנה משטר, או שיטת משטר, או נורמות ציבוריות, או מינהל ציבורי)". דוד רותם: אני רק רוצה שתסבירי לי מה זה שלטון החוק. היו"ר יצחק לוי: אני מיד אסביר לך. קרן ויינשל: " 13. הקמת קרנות או ארגונים לעידוד או לתמיכה בגוף הפועל לאחת או יותר מהמטרות המנויות בתוספת זו". היו"ר יצחק לוי: בסעיף הזה דנו. אנחנו לא פותחים את הסעיף לדיון, אנחנו פותחים את הסעיף להערות. אז עכשיו אני אבקש קודם את משרד המשפטים, אחר כך חבר הכנסת רותם, ואם יש למישהו עוד הערות, אנחנו נשמע. דידי לחמן-מסר: אנחנו מבקשים ככה: בסעיף 1, לכתוב גם 'הכרת הטבע והסביבה'. בסעיף קטן 6 אנחנו מבקשים להוסיף את המלה 'הכשרה מקצועית', שזה יהיה 'חינוך, הכשרה מקצועית, תרבות, או אמנות', כי הכשרה מקצועית זה לא חינוך וזה לא תרבות. ב-7 אנחנו מבקשים 'השכלה גבוהה, מדע ומחקר'. וב-11 אנחנו מציעים 'רווחת הקהילה והחברה'. אני רק רוצה להגיד הערה כללית: המשמעות של התוספת הזאת, אני חוזרת ואומרת, זה שמחר חברה שנרשמת למטרה ציבורית חוקית וחברה שמחר הולכת לרשם החברות ונרשמת למטרה ציבורית חוקית, לכל מטרה ציבורית חוקית, ושתקנונה אוסר על חלוקת רווחים, יהיה ויכוח האם היא נחשבת לחברה לתועלת הציבור. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, על זה כבר דנו. אני לא חוזר על הדיון הזה. תסלחי לי, גב' דידי לחמן-מסר, את עושה דבר לא ראוי. את באה עם 4 הערות, זה בסדר. את רוצה להתחיל לדון מההתחלה – על זה כבר חבר הכנסת מנחם בן ששון הכריע בישיבה שהוא ניהל. אנחנו לא חוזרים עכשיו לישיבות של לפני חודשיים. דנו וחשבנו על מה שאת אומרת והוועדה החליטה ללכת בדרך אחרת, ללכת בדרך של הגדרות. דוד רותם: בסעיף 4, קודם כל דת, אני רוצה להיכנס לדת. המטרה שעניינה דת. היו”ר מנחם בן ששון: נצרות, בהאיים. דוד רותם: אני רוצה שיהיה ברור שהגדרת דת תהיה מספיק רחבה. בסעיף 4 הייתי מציע 'הגנה על אנשים, בעלי חיים ורווחתם', לא רק בעלי חיים. היו"ר יצחק לוי: יש זכויות אדם. זכויות אדם זה הגנה. דוד רותם: רווחתם של אנשים זה לא זכויות אדם. בסעיף 12, אני רוצה להבין מה זה שלטון החוק. היו"ר יצחק לוי: עכשיו אני אומר את דעתי על התוספות ונראה מה שנראה לכם. אני גם אנסה לענות לשאלות של חבר הכנסת רותם. לגבי השכלה גבוהה אני מסכים להוסיף ב-7 השכלה גבוהה. איתן צחור: כי הכשרה מקצועית והשכלה גבוהה זה בחינוך. היו"ר יצחק לוי: יכול להיות לאור הערתך שהשכלה גבוהה צריך להוסיף ב-6 ולא ב-7, אבל אני הייתי מוסיף השכלה גבוהה. זה לא מזיק. זה לא גורע. אני רוצה לומר לכם, מה שאנחנו חושבים, שחברה שקמה לעניין הזה היא דבר חיובי וטוב והיא שייכת לתועלת הציבור וזה לא גורע משום דבר אחר, אז למה שלא נוסיף את זה? כלומר, אין לנו בעיה. אני לא רוצה להגיע למצב של-70% מחברות לא תהיה הגדרה. ההיפך, אני רוצה לנסות להקיף, כך שאולי תהיה לנו בעיה או שתיים בעשר שנים. אז אני רוצה שהתוספת תהיה מספיק רחבה. איתן צחור: יש לי רק שאלה אחת: האם המלה חינוך לא נגרעת כתוצאה מהמלה השכלה גבוהה והכשרה מקצועית. היו"ר יצחק לוי: התשובה היא לא. אופיר כ"ץ: תסלח לי, יכול להיות שזה ישנו בפנים, רק אני לא יודע איפה לסווג משהו כמו סובלנות, שוויון, דמוקרטיה. היו"ר יצחק לוי: זכויות אדם. היו”ר מנחם בן ששון: 12 – שלטון החוק. היו"ר יצחק לוי: גם שלטון החוק, גם זכויות אדם. אני חושב שאנחנו יכולים להוסיף השכלה גבוהה, או ב-6 או ב-7. יכול להיות שיותר מתאים ב-6, כי זה יותר קשור לחינוך. דידי לחמן-מסר: לא, אנחנו רוצים ליד מחקר. היו"ר יצחק לוי: למה זה צריך להיות צמוד למחקר? אותו דבר הכשרה מקצועית, בעיניי אפשר להוסיף את זה; הכשרה מקצועית והשכלה גבוהה. לדעתי ניתן להוסיף. לגבי הכרת הטבע והסביבה, אני שואל אם צריך את זה או לא. לי לא מפריע להוסיף הכרת הטבע והסביבה. דת – הכוונה עיסוק בדת. כלומר, עמותות שרוצות לעסוק בלימוד תורה, עמותות שרוצות בתשמישי קדושה. דידי לחמן-מסר: הפצת דת או המרת דת. היו"ר יצחק לוי: אין לי מלה אחרת לבוא ולכתוב. לגבי שלטון החוק – אני לא מבין מה השאלה שלך, חבר הכנסת רותם. אני לא מבין מה אתה לא מבין בשלטון החוק. זו עמותה שבאה לעודד שמירה על החוק, זו עמותה שבאה לעודד אפילו שינויים בעניינים של שלטון החוק. אני חושב שזה מובן, לכן כתבנו גם 'שלטון החוק' וגם 'משטר' וגם 'מנהל ציבורי'. אפשר 'נורמות ציבוריות'. נורמות ציבוריות זה רחב יותר ממנהל ציבורי. דודו רותם: שלטון החוק זה רחב הרבה הרבה יותר מדי. הכול נכנס לזה. היו"ר יצחק לוי: לי זה לא מפריע. אופיר כ"ץ: גוף שהולך לקדם עניינים פוליטיים, יכול להיות חברה לתועלת הציבור? דוד רותם: לדעתי לא ובשלטון החוק הוא ייכנס. היו"ר יצחק לוי: למה לא? דידי לחמן-מסר: הוא יכול להיות חברה רגילה. מה שעשיתם עכשיו זה שקבוצה שלמה לגמרי של חברות יוכלו להתחמק מהחוק הנפלא שעשיתם. קרן ויינשל: הוא לא יוכל להתאגד כחברה רגילה, כי זה רק למטרות רווחים. היו"ר יצחק לוי: באיזה עניין? תגידי לי דבר שלא כלול פה. דידי לחמן-מסר: אני מסבירה. אין לי בעיה עם הוספה. למשל, הנושא של סובלנות. זה לא שלטון החוק וזה לא זכויות אדם. היו"ר יצחק לוי: סובלנות זה זכויות אדם. דידי לחמן-מסר: ואם זה לא? עמותה סברה שלא, מטילים עליה עיצום כספי, רצה לבית הדין הגבוה לצדק והיא אומרת 'אני מצטערת מאוד, זכויות אדם--- היו"ר יצחק לוי: רגע, מה נרשם? מה זה, היא כבר רצה לבית המשפט? למה היא נרשמה? לחברה לתועלת הציבור? דידי לחמן-מסר: לא, היא לא נרשמה לחברה לתועלת הציבור, היא נרשמה כחברה... זה מה שאני מסבירה, דרך ההתחמקות פה היא מאוד פשוטה. חברה נרשמת למטרה של קידום הסובלנות בין ערבים לדרוזים. זה לא זכויות אדם? היו"ר יצחק לוי: זה פעילות קהילתית, זה חברתית, זה לאומית, זה זכויות אדם, זה הכול. דידי לחמן-מסר: היא לא נרשמת כחברה לתועלת הציבור. היו"ר יצחק לוי: טוב. רבותיי, אני מסכם את הדיון על התוספת. דוד רותם: גב' דידי לחמן-מסר, סעיף 12 מקובל עליכם? היו"ר יצחק לוי: כן. דוד רותם: אין פה חברה שלא תוכל להירשם. אופיר כ"ץ: יש חפיפה מלאה בין המטרות פה. דידי לחמן-מסר: אולי תכתבו משטר, מבנה או שיטת המשטר? קרן ויינשל: לא, אני רציתי להשאיר את שלטון החוק, לא רציתי להוריד. היו"ר יצחק לוי: בוודאי, נכון. דוד רותם: שלטון החוק פותח את החברות האלה להכול בעולם. קרן ויינשל: כל עוד זה מטרה חוקית, אז למה לא? היו"ר יצחק לוי: רבותיי, יש רשם שישקול את הדברים. אם לא ייראה לו, אז הוא לא ייתן לה אישור. אופיר כ"ץ: אני מציע, לפני שאנחנו סוגרים כאן את המסך, לבדוק עוד פעם את מס ההכנסה. היו"ר יצחק לוי: אני לא בודק את מס הכנסה. דנו בזה ארבע פעמים ואין דיון על זה עכשיו. אופיר כ"ץ: לא מסחר. מס הכנסה מסחר? אני מדבר על מס הכנסה, שזה מאוד מצומצם. אז יש דבר אחד, העניין של אותם מקומות עבודה, אותם אלה שפונים למבקר המדינה ומתרים, אז יש שם עמותה שעוסקת בזה. דידי לחמן-מסר: חושפי שחיתויות. היו”ר מנחם בן ששון: נקווה שיגיע היום שמבקר המדינה יעסוק בשלטון החוק. היו"ר יצחק לוי: תם הדיון בתוספת. ההחלטה היא להוסיף 'הכרת הטבע והסביבה' ולהוסיף 'הכשרה מקצועית' ולהוסיף 'השכלה גבוהה'. אפשר להוסיף השכלה גבוהה ב-6, איכות הסביבה ב-1 וזהו. אני מבקש את תשומת לבכם. אנחנו עוברים עכשיו לחוק הנאמנות. לתיקונים בחוק הנאמנות. קרן ויינשל: "7. חוק הנאמנות התשל"ט-1979, בסעיף 8, אחרי סעיף קטן (ג) יבוא 'שר המשפטים, באישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות לעניין שכר, גמול והחזר הוצאות שישולמו לפי סעיף זה לנאמן של הקדש ציבורי, כהגדרתו בסעיף 26, לרבות הגבלות לעניין תשלומים כאמור. הוראות כאמור בסעיף קטן זה יכול שייקבעו לסוגי הקדש ציבורי'. "בסעיף 25, במקום רשם ההקדשות, יבוא 'עובד כשיר לכהן כשופט של בית משפט שלום להיות רשם ההקדשות'. זה תיקון שלא קשור דווקא לתועלת הציבור. היו”ר מנחם בן ששון: זה לאו דווקא שופט, זה יכול להיות אדם עם השכלה. קרן ויינשל: כשיר, אבל הוא משפטן. היו"ר יצחק לוי: מעל 5 שנים עורך דין. קרן ויינשל: "בסעיף 30, האמור בו יסומן (א) ובמקום 'היה לרשם יסוד לחשוש', יבוא 'קיים יסוד סביר לחשש', במקום 'שנמסרו לו', יבוא 'שנמסרו לרשם', במקום 'רשאי הוא לחקור בדבר' יבוא 'רשאי הרשם, מיוזמתו או לפי בקשת היועץ המשפטי לממשלה, לחקור בעניינו של אותו הקדש ציבורי', ואחרי 9 עד 11 יבוא ו-27(בא) – זה להשוות את הסמכויות של החוקר. אחרי סעיף קטן (א) יבוא 'לצורך ביצוע חקירה כאמור בסעיף קטן (א), רשאי הרשם למנות חוקר, מונח כאמור יהיו נתונות לו סמכויות החקירה כאמור בסעיף קטן (א) בכפוף לתנאי המינוי. החוקר ימסור לרשם דין וחשבון, מונח כאמור בסעיף קטן (ב), רשאי הרשם להטיל את הוצאות החקירה, כולן או חלקן, על ההקדש הציבורי, על הנאמנים בו, או על אדם שפנה לרשם בבקשה לפתוח בחקירה, בסעיף קטן זה 'מבקש החקירה', ורשאי הוא לדרוש ממבקש החקירה ערובה'. דוד רותם: למה הכוונה ב'יהיו נתונות סמכויות החקירה כאמור בסעיף קטן (א) בכפוף לתנאי המינוי'? קרן ויינשל: התנאים יהיו יכולים להשתנות. דוד רותם: לא, זאת אומרת שיכול לבוא הרשם ולהגיד לו 'אדוני, אתה תבדוק רק נקודה מסוימת' ואם הוא ימצא דברים אחרים, אז אתה יכול לחקור אותם. קרן ויינשל: זה אומר שהרשם יכול להגביל את החוקר, כי החוקר הוא שלו. היו"ר יצחק לוי: לפי הצורך שהרשם ישקול. היו”ר מנחם בן ששון: המגבלות הן של זמן ושל נושאים היו"ר יצחק לוי: ושל כסף. זה לפי דעתו של החוקר. קרן ויינשל: פרק ד'. כל מה שיש עכשיו על חברות לתועלת הציבור, בטל. החלק המשמעותי. דידי לחמן-מסר: זה מאוד משמעותי. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, בסוף הדיון נציין את ההיסטוריה שעשינו. קרן ויינשל: בסעיף 43 האמור בסימן א' ואחריו יבוא 'שר המשפטים, באישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לקבוע סכומי אגרת רישום, אגרה שנתית, וכן אגרות ותשלומים אחרים שיש לשלמם בשל פעולות ושירותים שנותן הרשם לפי חוק זה, ורשאי הוא לפטור מתשלום אגרה או לקבוע סכומי אגרות ותשלומים שונים לסוגי הקדש ציבורי, לפי אמות מידה שיקבע'. היו"ר יצחק לוי: זה לא קיים היום בחוק? קרן ויינשל: לא. היו"ר יצחק לוי: אז אין אגרות? קרן ויינשל: לא. דוד רותם: מכיוון שזה חוק שעומד להכניס לקופה יותר מ-5 מיליון שקלים--- היו"ר יצחק לוי: צריך אישור של שר האוצר. עכשיו אנחנו עוברים פה לעמותות. אני רק מעיר את תשומת לבכם. קרן ויינשל: בחוק העמותות התש"ם-1980, בסעיף 1, אחרי המלים 'בין חבריו', יבוא 'ושמטרתו העיקרית אינה עשיית רווחים'. אני אקריא את הסעיף, כי זה משמעותי. "סעיף 1: שני בני אדם או יותר שהם גרים, או חפצים להתאגד כתאגיד למטרה חוקית, שאינה מכוונת לחלוקת רווחים בין חבריו, ושמטרתו העיקרית אינה עשיית רווחים, רשאים לייסד עמותה. העמותה תיקום עם רישומה בפנקס". היו"ר יצחק לוי: התוספת הקודמת לא חלה על עמותות, נכון? קרן ויינשל: לא. היו"ר יצחק לוי: אז כל מי שלא ימצא מטרה פה, ילך לשם. אין לך מה לדאוג. 'שאינה מכוונת לחלוקת רווחים בין חבריו ושמטרתו העיקרית אינה עשיית רווחים'. לא מחקנו. שני הדברים מופיעים. קרן ויינשל: בסעיף 11 האמור בו יסומן (א) ואחריו יבוא, 'שינוי מטרה של עמותה במטרה אחרת'. להוסיף 'ובכלל זה הוראות בתקנון לגבי ייעוד הנכסים בפירוק', כמו שעשינו בחברה? אביטל שרייבר: לא, זה פחות מפריע, כי בעמותות המטרות הן נפרדות מהתקנון. אופיר כ"ץ: לא. בכל מקרה, זה לא מטרה. זו הוראה. קרן ויינשל: זו הוראה בתקנון. היו"ר יצחק לוי: זה שינוי הוראה בתקנון. קרן ויינשל: נכון, וזה דווקא משמעותי לכאן. היו"ר יצחק לוי: מבחינת העברית אומר מר אופיר כ"ץ שאת צריכה לכתוב 'שינוי הוראה בתקנון של העמותה בהוראה אחרת, ובכלל זה הוראות תקנון לגבי ייעוד הנכסים בפירוק'. ירון קידר: שינוי מטרה ושינוי הוראה בתקנון. קרן ויינשל: שינוי מטרה של עמותה במטרה אחרת או שינוי הוראה בתקנון. דידי לחמן-מסר: לגבי ייעוד הנכסים בפירוק, לא כל ההוראות האחרות. קרן ויינשל: או שינוי הוראת תקנון לגבי ייעוד הנכסים בפירוק. דוד רותם: היום אי אפשר לרשום עמותה אם לא מכניסים את סעיף 9. זה מופיע בטפסים שלכם שם. קרן ויינשל: אז כאן אני כבר אקרא לזה 'להלן מטרה', כדי שגם ההוספה והגריעה ייכללו את שניהם. היו"ר יצחק לוי: זה עניינים של ניסוח. הלאה. קרן ויינשל: "וכן הוספת מטרה למטרות העמותה או גריעה מהן, בסעיף זה 'שינוי מטרות', יתקבלו בהחלטת האסיפה הכללית לאחר שוועד העמותה...", האם אנחנו רוצים גם 'והגוף המבקר'? דוד רותם: לא. היו"ר יצחק לוי: למה לא? דוד רותם: למה אני צריך את הגוף המבקר? דידי לחמן-מסר: עשינו בחברות את ועדת הביקורת. היו"ר יצחק לוי: תקראי את הסעיף ואחר כך נדבר על זה. קרן ויינשל: "הציג בפניה פירוט של הנכסים שנצברו למטרותיה של העמותה, עובר לשינוי המבוקש, והמחויבויות שקיבלה על עצמה העמותה לעניין זה, לרבות כלפי תורמים לעמותה". היו"ר יצחק לוי: כלומר, למה לא הגוף המבקר? באה עמותה, שהיתה לה מטרה א' ורוצה לעבור למטרה ב', אז אנחנו מבקשים שהגוף המבקר שלה יבוא וייתן דוח, מה ההשלכות של השינוי הזה. דוד רותם: למה לא ועד העמותה? היו"ר יצחק לוי: אני אגיד לך למה, מכיוון שהגוף המבקר הוא זה שעוקב אחר עבודת ועדת העמותה והוא בכל אופן גוף מבקר. בשביל מה אני צריך גוף מבקר? השינוי בעמותה הוא גם כן עניין של כספי ציבור, השינוי בעמותה הוא לא כל כך פשוט, אנחנו רוצים שבפני האסיפה יהיו כל הנתונים. דוד רותם: למה אני צריך לסבך עוד. הפחד שלי הוא מפני סרבול. אנחנו בסך הכול מסרבלים, עוד גוף ועוד גוף ועוד גוף. היו"ר יצחק לוי: גוף המבקר של העמותה. ירון קידר: כדי שתהיה שקיפות כלפי האסיפה הכללית. דוד רותם: אתה לא סומך על ועד העמותה? ירון קידר: לא, כי ועד העמותה הוא שיוזם, איך הוא יכול להעביר את הביקורת גם? אז למה אני צריך בכלל ועדת ביקורת? דידי לחמן-מסר: אני בדיוק עכשיו בודקת מה עשינו בחברות לתועלת הציבור. היו"ר יצחק לוי: בסדר, בואו נמחק את הגוף המבקר. דידי לחמן-מסר: אני רק אקרא את הנוסח: "בטרם תתקבל החלטת האסיפה הכללית על שינוי המטרות הציבוריות כאמור, יציג בפניה דירקטוריון פירוט של הנכסים שנספרו למטרותיה של החברה והמחויבויות שקיבלה על עצמה החברה לעניין זה, לרבות כלפי תורמים לחברה". היו"ר יצחק לוי: מצוין. קרן ויינשל: אני מורידה את 'והגוף המבקר'. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, אנחנו ממשיכים לקרוא. קרן ויינשל: "שינוי מטרות כאמור בסעיף קטן (ב) ייעשה כמפורט להלן, לפי העניין: אם המטרה שהעמותה מבקשת להחליף, לגרוע, או להוסיף, קרובה למטרה שאותה היא מחליפה, או למטרותיה האחרות, בסעיף זה 'מטרה קרובה', טעון שינוי כאמור רישום בידי הרשם". (לא ברור לי למה שמתם את זה שם. תסבירי לי, גב' דידי לחמן-מסר) "הרשם רשאי לאשר את השינויים אם שוכנע כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן בשים לב למטרות העמותה ולפעילותה לפני השינוי ורשאי הוא לקבוע הסדרים המתחייבים משינוי המטרות כאמור". אני חייבת לומר שאני לא הבנתי. אם תשימו לב, תסתכלו על סעיף קטן (ד). בסעיף קטן (ד) כתבנו משהו דומה, שבסופו של דבר כן החלטנו לגבי החברות, אז למה הוספתם את זה? היו"ר יצחק לוי: רבותיי, אנחנו מוחקים את הכחול. זה מופיע אחר כך בסעיף קטן (ד), כמעט מלה במלה. ניר אבנון: בסעיף הקודם, לגבי מצב כספי לפני קבלת ההחלטה אם להוסיף מטרה, אז באמת יותר הגיוני שהוועד המנהל הוא יציג את הנתונים הכספיים, אבל בהחלט יש מקום שתינתן חוות הדעת של ועדת הביקורת, או הגוף המבקר. היו"ר יצחק לוי: מכיוון שזה לא הליך שמסתיים באסיפה הכללית, אז אמרנו 'בואו לא נכביד'. כל ועד הגיוני יבקש גם מרואה חשבון, מהביקורת, ואנחנו לא נחייב את זה בחוק, כי הרי יש פה עוד ביקורות מעל לאסיפה. קרן ויינשל: "סבר הרשם כי המטרה כאמור אינה מטרה קרובה, טעון השינוי אישור בית משפט". ירון קידר: בית משפט מחוזי? קרן ויינשל: זה מנהלי, זה כמו בתי המשפט לעניינים כלליים. הוא שואל לאיפה הערר הולך על הדברים האלה. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, מכיוון שזו פנייה לבית משפט, כלומר הפנייה הראשונה היא של בית המשפט--- ירון קידר: פנייה ראשונה לבית משפט, לא ערעור. אם הערעור הוא על הרשם--- היו"ר יצחק לוי: זו פנייה ראשונה לבית משפט. בערעור, לאיזה בית משפט? קרן ויינשל: זה לא יהיה לעניינים מנהליים. דידי לחמן-מסר: זה לא ערעור על החלטה, זה פנייה של העמותה בבקשה לבית משפט שיאשר לה לשנות את המטרות, כי הרשם לא אישר אותן. קרן ויינשל: ולאיפה ילך הערעור על זה? זו החלטה ראשונית. דוד רותם: אפשר לעשות דבר נורא פשוט. 'סבר הרשם כי המטרה אינה מטרה קרובה, טעון השינוי אישור בית משפט', אפשר למחוק את כל זה ולכתוב 'סירב הרשם לרשום, יוגש ערעור'. קרן ויינשל: לא, אנחנו לא רוצים שזה יהיה בהליך של ערעור. דוד רותם: הרשם צריך לכתוב לאיזה בית משפט. היו"ר יצחק לוי: טוב, רבותיי, אני מבקש, תוך כדי הערב לבדוק את עניין הערעור. אביטל שרייבר: אנחנו לא חשבנו שזה ערעור, אדוני. היו"ר יצחק לוי: הפנייה הזאת היא הפנייה הראשונה, אני מבין את זה, אבל אתה שואל למי מערערים. דידי לחמן-מסר: יש לי הצעת פתרון. 'סבר הרשם כי המטרה כאמור אינה מטרה קרובה, יחול האמור בסעיף קטן (2)'. מה זה הסבור הזה? הסבור הזה הוא בכלל לא רלוונטי. היו"ר יצחק לוי: דבר ראשון, אני מסכים איתך. דבר שני, אותה בעיה תהיה לנו בסעיף (2). את דוחה את הפקק לעוד שני קילומטרים. את דוחה את השאלה להמשך. לכן אני אומר, תגידו לי, לא חייבים לומר עכשיו. תבהירו לנו את העניין. רבותיי, מי הערכאה הראשונה? אנחנו רוצים הבהרה מהיועצים המשפטיים באיזה בית משפט מדובר בפנייה הראשונה. אנחנו מבקשים שבמשך הערב תבררו את זה ותגידו לנו, בשביל שנדע אם צריך לכתוב בחוק, או לא צריך לכתוב בחוק. דידי לחמן-מסר: היינו רוצים שזה יהיה בית משפט בירושלים. קרן ויינשל: "אם המטרה שהעמותה מבקשת להחליף או להוסיף אינה מטרה קרובה, או שאין לעמותה מטרה קרובה למטרה שאותה היא מבקשת לגרוע, טעון השינוי כאמור אישור בית משפט". היו"ר יצחק לוי: זה אותו דבר. זה וזה אותו בית משפט. דידי לחמן-מסר: אם היינו אומרים טעון האישור פנייה של העמותה לבית המשפט--- היו"ר יצחק לוי: אנחנו לא צריכים לומר, את תגידי לנו עוד מעט, אם צריך לכתוב עוד משהו או לא, אם צריך לכתוב שלום או מנהלי, או מחוזי, או שהנוסח הזה מספיק. קרן ויינשל: "הרשם לא ירשום שינוי מטרות כאמור בסעיף קטן (ג)(1), אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות העמותה, לפעילותה לפני השינוי ולפעולות שהעמותה התחייבה לבצע לצורך פעילותה". "בית המשפט יחליט בבקשה לשינוי מטרות של עמותה, לפי סעיף קטן (ג)(2), לאחר שנתן לרשם הזדמנות להביע את עמדתו ובית המשפט לא יאשר שינוי מטרות, אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות העמותה ולפעילותה לפני השינוי, בתנאים ובהסדרים שיקבעו". היו"ר יצחק לוי: אני ביקשתי שלא יפרטו. היה פה פירוט לגבי נכסים ואני אמרתי שאני לא רוצה פירוט על נכסים, זו היתה הכוונה. קרן ויינשל: "קיבל הרשם מהעמותה עותק של החלטת בית המשפט המאשר את שינוי מטרות לפי סעיף קטן (ג), ירשום אותה בהתאם להוראות סעיף קטן (א)". "שר המשפטים רשאי לקבוע הוראות לעניין חובה של עמותה למסור הודעה על כוונתה לשנות את מטרותיה, או על שינוי המטרות, ואת הדרכים ואת המועדים למסירתה, בהתחשב בסוגי העמותות ורשאי הוא להסמיך את הרשם לקבוע הוראות כאמור, לגבי עמותה מסוימת, בהתחשב באופייה או בנסיבות העניין". היו"ר יצחק לוי: בשביל מה אני צריך את הסעיף הזה? מה הצורך? אולי דיברנו על זה ושכחתי. קרן ויינשל: דיברנו על זה. אמרנו שיש שני מצבים. קודם כל חילקנו את זה גם על הכוונה לשנות את המטרה וגם לאחר שהם קיבלו את ההחלטה על שינוי המטרות. היו"ר יצחק לוי: הבנתי. זוכר הכול. אופיר כ"ץ: שר המשפטים בחוק העמותות לא כפוף לוועדת חוקה. אם אתה רוצה שגם יהיה פה בוועדת חוקה, שהיא תאשר את התקנה. היו"ר יצחק לוי: לגבי הסעיף הזה – זה לא מעניין אותי. היו”ר מנחם בן ששון: זה הוראות, אנחנו לא בתמונה. היו"ר יצחק לוי: לא, זה לא חשוב כאן. קרן ויינשל: "בסעיף 12 (א), לאחר הוראות סעיפים יבוא 1". זה לגבי השינוי בתקנון. "בסעיף 26 ובסופו יבוא 'בכפוף להוראות סעיף 34 (א)'.". האפשרות לקבוע משכורת במגבלות. "בכותרת סימן ד' בפרק ד' ובסופה יבוא 'ותנאי ההעסקה'.". כאן יש שתי הצעות של רשם העמותות. אחת, זה לתקן את סעיף 30לחוק העמותות ולהתאים את תפקידי ועדת הביקורת בעמותה לתפקידיה בחברה לתועלת ציבור. יש לי שתי גרסאות לעשות את זה, אבל אני צריכה את הוועדה בשביל זה. היו"ר יצחק לוי: מה זה 'למעט תפקידה באישור עסקאות חריגות'? קרן ויינשל: בגלל שאין עסקאות חריגות בעמותה, אז אנחנו לא צריכים את התפקיד הזה. שלא ישתמע שיש. סעיף 30 מדבר על ועדת ביקורת או הגוף המבקר. כלומר, כאן הוא נותן את האפשרות של 'או הגוף המבקר', ואצלנו בחברות לתועלת הציבור אין את זה. היו"ר יצחק לוי: מה זה הגוף המבקר? אופיר כ"ץ: שיחליף את ועדת הביקורת. היו"ר יצחק לוי: מי זה יכול להיות? אופיר כ"ץ: רואה חשבון חיצוני. קרן ויינשל: לא, גם מבקר שהרשם אישר. או זה או זה. אופיר כ"ץ: גוף מבקר הוא גוף חיצוני, ועדת הביקורת היא מבין חברי העמותה. זה כל ההבדל. קרן ויינשל: אבל זה שונה אם אנחנו נותנים לגוף המבקר את התפקידים של ועדת הביקורת, ועל זה אנחנו צריכים לחשוב. היו"ר יצחק לוי: התפקידים יחולו רק על ועדת ביקורת, או גם על הגוף המבקר? אופיר כ"ץ: לא, גם וגם. להשאיר את הרישא ואחרי זה להגיד באיזה תפקידים. היו"ר יצחק לוי: נכון. קרן ויינשל: כי מה שכתוב היום זה, ועדת הביקורת או הגוף המבקר יבדקו את ענייניה הכספיים והמשקיים של העמותה ואת פנקסי החשבונות שלה ויביאו לפני האסיפה הכללית את המלצתם. אופיר כ"ץ: צריך להחליף כי הביטויים כאן הם מאוד ישנים. קרן ויינשל: מה שיש פה נכלל בתפקידי ועדת הביקורת שאנחנו עשינו. אז אתם רוצים שאני אגיד 'תפקידי ועדת הביקורת או הגוף המבקר יהיו כמנויים ב:'. אופיר כ"ץ: לא, ולמנות אותם. לא להפנות. מבחינה אסתטית. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, אנחנו מחילים את הכללים גם על הגוף המבקר. קרן ויינשל: בסדר. אז סעיף 30 יהיה "תפקידי ועדת ביקורת או הגוף המבקר יהיו:" חוץ מ-6. חוץ מלאשר עסקאות חריגות, הכול. ועכשיו עוד סוגיה. סעיף 33(א)(2). היו"ר יצחק לוי: סוגיה חדשה שלא דנו בה. קרן ויינשל: "לא יכהן כחבר הוועד, או כחבר ועדת ביקורת, מי שנותן שירותים לעמותה בשכר שלא כחבר הוועד או כחבר ועדת הביקורת, לפי העניין". היתה הצעה גם בחברות לתועלת הציבור, שנגיע אליה, וגם פה, להגיד שגם מי שקרובו נותן שירותים, כלומר שגם אסור לחבר ועדת ביקורת שהקרוב שלו ייתן את אותם שירותים, ואז ההגדרה של קרובו שהיא הגדרה מקבילה לזאת שבחוק החברות. היו"ר יצחק לוי: אני רוצה שנשקול את זה יחד. אני רואה את המחאה. אנחנו קובעים בחוק שלא יכהן אדם, מי שנותן שירותים. מה הבעיה שכל אחד ישים את הבן שלו שייתן שירותים? ההצעה שלנו חוסמת. זה מה שאני מסביר. אני רוצה להסביר את ההיגיון בתוספת. אופיר כ"ץ: החסימה לא טוטאלית. היו"ר יצחק לוי: קודם נדבר אם יש הסכמה לחסימה. עכשיו נדבר על מידת החסימה. החסימה היתה שהיא תהיה גם לגבי קרובי המשפחה. זה מקובל על כולם שאנחנו מוסיפים פה חסימה גם לגבי קרובי משפחה. יש לנו כאן שתי הגדרות של קרובי משפחה: יש לנו את ההגדרה שנמצאת בחוק החברות ויש הגדרה יותר מצמצמת. למה שלא נאמץ את ההגדרה בחוק החברות? דידי לחמן-מסר: ואני רוצה להוסיף עוד נקודה אחת: או חברה בשליטת מי מהם. תראו, רבותיי, אם אנשים הם הגונים, אז אין סיבה שהילדים שלהם, מכל העולם, הילדים של חבר ועד בעמותה הם אלה שצריכים לתת שירותים--- היו"ר יצחק לוי: אני לא צריך הסברים. אני רוצה לשמוע הערות. רבותיי, הסעיף הוא כרגע לבוא ולהגביל נתינת שירותים בשכר, לא רק לחבר ועד, או חבר ועדת ביקורת, אלא גם לקרוביו. יש לנו כאן בקרוביו שתי הגדרות. יש הגדרת קרובים מעגל ראשון ויש הגדרה של הקרובים שבחוק החברות, שמדברת גם על מעגל קצת יותר רחב. קרן ויינשל: סבים ונכדים. היו"ר יצחק לוי: או חברה בשליטתו, זה מובן מאליו, זה אותו דבר. קרן ויינשל: מה זה שליטה? איזה שליטה? מה אתם רוצים 'שליטה'? היו"ר יצחק לוי: 25% מהמניות. דידי לחמן-מסר: אני רוצה להסביר. היו"ר יצחק לוי: לפני זה אני רוצה לשמוע הערות. איתן צחור: הסגירה ההרמטית לא סבירה. אני יכול לתת לך דוגמה מאתמול, ממש מהתנור. בויצ"ו הסתבר שלחברת ועד יש קרובה שעובדת בדימונה. אז היא נמצאת שם באיזה ג'וב מסוים ופה היא חברת ועד. נודע להם לאחר המכרז. היא דודה. היו”ר מנחם בן ששון: אבל היא לא נכנסת לזה, תסתכל בהגדרה. אם אתה רוצה להרחיב, נרחיב. איתן צחור: אני אתן לך עוד דוגמה. עזוב רגע את סוג הקרוב. היו"ר יצחק לוי: אני מבקש סליחה. בואו נקרא מה שכתוב. כתוב כאן מי הקרובים: אנחנו מדברים על בן זוג, אח או אחות, הורה, הורה הורה, צאצא, או צאצא של בן זוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה. כלומר, לא מדובר פה על דוד, לא מדובר פה על דודה, לא על בן דוד ולא על בן דודה ואני לא יודע אם חמיו וחמותו כלולים בזה. היו”ר מנחם בן ששון: האם כלה נכללת? היו"ר יצחק לוי: כלה זה בן זוגו של כל אחד מאלה. איתן צחור: בן זוגו של כל אחד מאלה זה כבר שערורייה. אני אסביר לך למה. בן זוגו של כל אחד מאלה, זאת אומרת, זה בן זוגו של הבן הזוג. בן זוגו של כל אחד מאלה. תחשוב רגע. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, בן זוגו של הבן זוג זה הוא, זה חבר הוועד. אופיר כ"ץ: לא שיש לי דוגמה, אבל אני מדבר דווקא על ישוב קטן, שפועלת שם עמותה ויש את חנות המכולת היחידה במקום ובמקרה זה כן שייך, הבן זוג של הצאצא בעל המכולת. אני מוכן לקבל בן זוג, אני מוכן לקבל ילדים, אני מוכן לקבל הורים. אח או אחות. נקודה. קרבה ראשונה. דוד רותם: אורי לופוליאנסקי, הנכד שלו נהג בסניף דימונה, אז בגלל זה הוא צריך לעזוב? אורי לופוליאנסקי יושב ראש יד שרה. ליד שרה יש סניף בדימונה והבן של אורי לופוליאנסקי הוא נהג שם. אז אני אפסול את אורי בגלל הבן שלו. קרן ויינשל: אל תחשוב על משהו שקיים היום. תחשוב מחדש. דוד רותם: אני חושב על מחדש. בואו נגביל את זה למשרות מסוימות, כי זה לא סביר. אנחנו עסקנו פה בהצעת חוק שבחברות ממשלתיות במדינת ישראל לא יעבדו קרובי משפחה, ועלתה השאלה והיא עברה, היא עברה בראשונה ונתקענו. דידי לחמן-מסר: התלבטנו עם השאלות האלה גם. דוד רותם: זה גם כולל עובדי קבלן, זה גם יכול להיות מצב שהבן או האח עובד כאיזה פקיד זוטר בסניף מרוחק, בעמותה גדולה, ואנחנו סוגרים להם את הדלת. ירון קידר: אני חושב שעדיף לצמצם את ההגדרה לקרובים ממדרגה ראשונה מאשר להתחיל להיכנס עכשיו להיקפים, למדידות ולדברים כאלה. הבעיה שאנחנו הרי עוסקים פה בסופו של דבר במוסד ציבורי ויש גם משמעות למראית פני הציבור. גם אם יהיה מכרז ובסופו של דבר הבן או האח ייבחרו, לא יעזור כל הסבר לציבור, הציבור לא יאמין שזה בסדר ולכן אני לא יודע כמה ישובים יש בהם רק מכולת אחת, אז דווקא הבן... דוד רותם: אני הייתי אומר גם להגביל את זה לתפקיד. ירון קידר: אז שיתנדב, למה שהוא יקבל שכר מהעמותה הזאת? למה? למה שלא הבן שלי? דוד רותם: כי הבן שלך לא גר בדימונה והבן שלי כן גר בדימונה. ירון קידר: והבן של מישהו אחר כן גר בדימונה. היו"ר יצחק לוי: אני מבקש להפסיק את הדיון, כי אני חושב שמיצינו אותו. יש פה שני צדדים שבאמת צריך להכריע ביניהם. מה שחבר הכנסת רותם אומר, יש בזה היגיון, אין ספק ולפעמים זה יכול להיות אפילו יותר זול. מצד שני, מראית העין של טוהר המידות הוא מאוד מאוד חשוב, דווקא בחברות האלה. והמדרון החלקלק הוא גם מאוד חשוב. לכן אני רוצה להציע לצמצם את ההגדרה. אדוני רשם העמותות, אנחנו לוקחים בחשבון ש-90% מאנשי העמותות הם אנשים ישרים וטובים ואין איתם שום בעיה וכל החוק הזה הוא בשביל ה-10%. כלומר, בשביל ה-90% לא היינו צריכים חוק, לא ועדת ביקורת, לא רואה חשבון, לא שום הוראות, 90% צדיקים. בשביל צדיקים אני לא צריך חוקים. אני צריך חוקים בשביל ה-10% הלא צדיקים. בשביל אלה אנחנו מאוד חוששים שאנחנו ניתן פתח לעקיפת החוק. יבוא אדם ויגיד 'בסדר, לי אסור לקחת רווחים, לי אסור להרוויח, אז אני אתן לבן שלי. הוא ייתן שירותים, אני אאשר לו, אני אתן לו, שירותים לדרום, אני חברה גדולה, למה שהוא יהיה רק נהג בדימונה? הוא יהיה רכז הנהגים מבאר שבע ומטה, שירוויח טוב. ואחר כך בהנהלה אני אגדיר שדרום זה מגדרה, אז יוכל להרוויח עוד קצת'. לכן אני קצת חושש. אני לא חושש מלופוליאנסקי, אני חושש מאנשים אחרים. לכן אני אומר שאנחנו צריכים לקבוע בדרך של מיצוע, כלומר לא להגזים מצד אחד ולא להתיר מצד שני. דרך המיצוע הוא לצמצם את ההגדרה. קודם כל, בואו נלך להגדרה מצומצמת יותר של בן זוג, בן ובת, אח ואחות והורים. ובני זוגם. זה הכול. מכיוון שאין לנו כאן שום הליך של ועדת חריגים, כמו שחשבנו לעשות בחוק, כשהיית יושב ראש שלו, כשאמרנו שאפשר לעשות ועדות חריגים, אפשר לפנות, אפשר לעשות. כאן אין לנו ועדות חריגים, ולא נתחיל לעשות פה הליכים של ועדות חריגים, לא אצל המבקר ולא אצל הרשם ולא בבית המשפט ולא בשום מקום אחר. אנחנו צריכים לקבוע משהו קטגורית. אז קטגורית הוא בצמצום הקרובים. דוד רותם: אני הייתי עושה עוד דבר. הייתי אומר שהוראות סעיף זה לא יחולו על מתן שירותים או עבודה בשכר שאיננו עולה על X שקלים בחודש. היו"ר יצחק לוי: אני לא חושב שזה נכון. דוד רותם: למה לא? ירון קידר: כי זה ממש קורא לבצע את זה. זה ממש היתר. דוד רותם: תגידו לי, אתם מדברים על ה-5% הגנבים, או על ה-95% הישרים? ירון קידר: אבל למה 95% צדיקים חייבים להעסיק את הילדים שלהם בעמותה? בתמיכות של המדינה? דוד רותם: סליחה, קודם כל, זה לא בתמיכות של המדינה. ירון קידר: לא כולם, אבל חלק כן. היו"ר יצחק לוי: תמיכות של המדינה או של הציבור. דוד רותם: יכול להיות, אבל בוא נאמר ככה, כמו שאתה אמרת, אם יש מכולת אחת, או שנמצא איזה סניף קטן וצריך עובד. רק בגלל שאני התנדבתי לעבוד בעמותה ולהתנדב בעמותה, הבן שלי לא יותר גרוע מאחרים. היו"ר יצחק לוי: אז זה המחיר שאתה משלם. דוד רותם: כמה פעמים אני אשלם את המחיר? היו"ר יצחק לוי: פעם אחת. זה המחיר היחיד. דוד רותם: אז אתה אומר לי 'אל תתנדב'. ירון קידר: אני אומר לך 'כן'. אם אתה לא מתכוון לעשות איזה קרדום לחפור בו ולקדם את המכולת של הבן, אז אתה--- דוד רותם: אני לא מתכוון, אבל הבן שלי שיש לו מכולת, לא צריך לסבול בגלל שאני אידיוט והתנדבתי. ירון קידר: מה הבעיה שלא תהיה חבר ועד? דוד רותם: אין בעיה. אז אורי לופוליאנסקי ילך הביתה. ירון קידר: אני מפנה אותך לדוח שלנו בנושא ישיבה מאוד מאוד גדולה באזור השרון. את העסקים שהוא עשה עם הבן שלו, ועם הכלה שלו, והכול במחירי קוסט, ואחר כך יש תביעות השבה של מיליונים להחזיר. כי כשאתה עושה במחיר קוסט, אתה לא עשית מכרז ובדקת שזה המחיר. הוא אמר לך. היו"ר יצחק לוי: המכולת זו לא דוגמה טובה, כי במכולת אפשר להרוויח הרבה מאוד כסף. היו”ר מנחם בן ששון: צריך להיות באיזה שהיא צורה המלה 'מידתי', ואז להשאיר את זה לשיקול דעתו של הוועד, או של ועדת הביקורת, או של הרשם. אני רוצה לחזור עוד פעם למה שנאמר. תראו, יש מיליון מתנדבים במדינת ישראל, זה טרנד חיובי, אנחנו, במקרה הזה, צריכים לדעת איך אנחנו לא הורסים אותו. אני לא יודע מה עשיתם בעמותות. אז יש מקרה אחד של הרב שהעסיק את הילדים שלו ובנה להם פרנסה ואולי כולם עושים את זה. אני לא מכיר את זה, אז לכן אני מחפש את ההיגיון, אני מחפש את הסבירות. המלה 'סבירות והיגיון' אסור לה להיות בחוק. ירון קידר: לגבי השאלה מה עשינו לגבי עמותות, במקומות--- אופיר כ"ץ: הרי מה יקרה? יביאו אנשים, ישימו בובות בוועד המנהל וייגמר הסיפור. היו”ר מנחם בן ששון: אבל אמרת שכולם צדיקים, שהם לא עושים דברים כאלה. דוד רותם: אבל הצדיקים האלה, אתה אומר שהם לא קיימים. ירון קידר: אני אומר שהם קיימים, אני אומר שגם אותם אני לא רוצה להכשיל. לגבי השאלה, במקומות שהתבקשו אנשים, אנשים עברו למעמד של משקיפים או מעמד אחר ולא נשארו כוועד מנהל, אלא במעמד אחר. הם נשארו פעילים, חלקם גם אנשים רבי זכויות. אופיר כ"ץ: אני מכיר הרבה מאוד אנשים שלא מוכנים לאחריות האלה ולא רוצים כזאת--- ירון קידר: וזה מה שישנה, העובדה שהילד שלהם מתפרנס מזה? אתם מנהלים את הקרב על זה? על העובדה אם הוא יקבל שירותים מהבן שלו, או לא? הרי פה אנחנו נמצאים, זאת הנקודה עכשיו. מנחם בן ששון: אני לא מוטרד מזה שהוא יקבל שירותים מהבן, כי בשוגג זה נעשה ממילא. אתם לא יודעים ולפעמים מעסיקים אותם, אלא אני מדבר על ההפללה או על הענישה, או על השחיתות שמגיעה גם לשם. אני מדבר על עמותות אקדמיות, על בתי כנסת, על גופים שכאלה שבמהלך הרוטציה יכול להיפגע או להגיע קרוב משפחה, בן זוג וכן הלאה, אני מחפש היגיון וסבירות. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, עזבו רגע את החברות. דוד רותם: בואו נקבע שבעמותה, כדי להעסיק קרוב משפחה, יהיה צריך אישור של הוועד--- היו"ר יצחק לוי: של הרשם? דוד רותם: לא, של הוועד, של ועדת הביקורת ושל--- היו”ר מנחם בן ששון: זה מקובל עליי. דידי לחמן-מסר: אני רוצה להגיד משהו לפרוטוקול. אתמול הבאנו בפניך את הסוגיה, החל מאותו לילה מפורסם, התעוררה השאלה של עסקאות חריגות ואז בעקבות זה, מה שקרה זה שאתה קיבלת החלטה ומה שכתוב כאן, היא תוצאה... אתה הצעת--- היו"ר יצחק לוי: בחברות. דידי לחמן-מסר: הצעה עוד יותר חמורה. היו"ר יצחק לוי: רגע, עכשיו אנחנו מדברים על עמותות. למה את מערבבת? דידי לחמן-מסר: כי זה אותו דבר. היו"ר יצחק לוי: לא, בכלל לא אותו דבר. זה לא נכון. דידי לחמן-מסר: אם תצא פרצה שמה שמותר בחברות אסור בעמותות, כולם ילכו--- היו"ר יצחק לוי: רגע, יש בעמותות מצב נתון. דידי לחמן-מסר: אז אל תשנו אותו. היו"ר יצחק לוי: אז זהו. עכשיו אני שואל את הרשם מה המצב הנתון היום בעמותות. דוד רותם: יש ויכוח משפטי. היו"ר יצחק לוי: אני שאלתי את הרשם. רבותיי, בואו נלך בדרך הישרה. קודם כל נראה מה המצב היום. ירון קידר: על פי הפרשנות שלנו לחוק, לא ניתן להעסיק. זה המצב ואנחנו בסך הכול מגדירים אותו יותר לגבי הקרובים. היו"ר יצחק לוי: יפה. כלומר שכשאתה מבקר דוח של עמותה ובאה עמותה וכתוב ש'יד שרה', נניח שזה עמותה, מעסיקה בן של לופוליאנסקי בדימונה. מה אתה עושה עם זה? דוד רותם: הוא לא יודע מזה. ירון קידר: זה צף יותר. תראו, מה שאנחנו עשינו וזה אולי גם יספק (זה אגב אותה סבירות שחיפש פרופ' בן ששון), אנחנו אפשרנו בהוראות הפנימיות שלנו בניהול תקין, עד 10% העסקה של עובדים שהם קרובי משפחה. לא קבלת שירותים. אביטל שרייבר: הסיבה היא שבעבר, לפני שהכנסנו את כללי ניהול תקין, אנשים לא ידעו בכלל מה הכללים ולכן היו המון העסקות של קרובי משפחה ואז לפני כמה שנים, היתה גישה שצריך באמת לאסור בכלל, כי זה למעשה אותה קופה כשמדובר בקרובים מדרגה ראשונה. אבל אז אמרו לנו 'אנחנו צריכים להתארגן, אי אפשר מיד לפטר את כל העובדים' ולכן עשינו לפני שנתיים את המגבלה של עד 10% שיהיו קרובי משפחה בדרגה ראשונה של מישהו מחברי הוועד, כשהשאיפה היתה באמת להקטין את זה עד שלא תהיה אפשרות בכלל, כי ההיגיון הוא שכשזה אותה קופה, אז זה למעשה אותו דבר. זה עקיפה. דוד רותם: אני חושב שהרעיון הוא טוב,בואו נישאר ב-10%, כמו שהם עושים. אופיר כ"ץ: החוק במפורש לא מתיר העסקת קרובים, הם נתנו לזה פרשנות שלטעמי היא לא נכונה. מה שנעשה זה שכמו שנאמר פה בכללים של ניהול תקין, מכוח החלטת ממשלה, הם החליטו בהתחלה על 25% והורידו את זה ל-10%. צריך איזה מידתיות עם האישורים שנאמרו פה. היו”ר מנחם בן ששון: אני רוצה להגיד משהו עקרוני קצר. הוא טעון דיון הרבה יותר רחב ואחרי זה רציתי לתת דוגמה. חבר הכנסת דוד רותם נתן אחת, אני הולך לשנייה. במערכת הציבורית היום יש קיפאון מערכות. תגידו בגלל שזה שחיתות, לא איכפת לי, לא משנה. יש מצד אחד תקנות של החשב, מצד שני פחד מפני מה שעשית בלי ששה עורכי דין לפני שיצאת לדרך והמערכות משותקות. היום אני הגעתי הנה אחרי שיחה עם מישהו שמנהל חברה לתועלת הציבור ומשתקים אותו. זאת אומרת עכשיו יש לו בעיה של חריגה של מספר אחוזים מהתקציב. לאט לאט המערכת תקפא. השאלה היא מה תפקידנו ואני מדבר כרגולטור תפקידנו להשגיח מצד אחד ומצד שני לאפשר לחיות. זאת אמירה כללית. היא לא אמירה בלתי ערכית, כי אנחנו מוכרחים לעשות גם איזה שהן תקנות שחברות לא יגנבו לנו את הפירות. אבל מצד שני, שאנחנו לא נהיה המקימים גולם על יוצרו. גמרתי את האמירה, עכשיו אני אתן דוגמה. אתן את הדוגמה, כי נוח לי. אני עכשיו בחופשה ללא תשלום מהאוניברסיטה ובאוניברסיטה יש היבטים של חברה לתועלת הציבור ואני לא יודע אם כן מעסיקים או לא, אני הנהלה. הייתי לפחות. אני לא יודע אם כן מעסיקים או לא מעסיקים קרוב משפחה מן החוג הזה, במקום מסוים, כנותן שירותים בסדרת הרצאות, כי הוא יכול להיות מרצה טוב. אולי הוא לא טוב, אבל הוא היחיד שיש. אולי הוא לא היחיד שיש, אלא חשבו שרוצים להתחנחן בפניי ולכן העסיקו אותו. אני אפילו לא יודע את המערכת הזאת. אתה אומר שיודעים, אני לא יודע. זה גם לא משנה כי גם אתה לא תתפוס את זה. אבל בעוד שלוש שנים אני אצטרך לתת דין וחשבון בעיתונות שהלכתי למערכת שיצרנו אותה כאן כגולם של מנהל לא תקין. עכשיו חבר הכנסת דוד רותם נותן את הדוגמה האחרת. אני אגיד אותה גם כן בשני סנטימטר; ארגון שהוא מאורגן כחברה לתועלת ציבורית, שמסתתר מאחורי שערי צדק. אתם דיברתם על הסוכנות היהודית. צריך לשאול את עצמנו האם אנחנו לא בונים היום את הקבר שאליו אנחנו ניכנס מחר. על 10% שדירה עולה יותר או פחות, על אפרים סנה, שמנהל שיחה אקראית בבית על רכבת ולמחרת בבוקר מסתבר שהוא המושחת הכי גדול כי היה איזה מכרז ברכבת לא תקין. יש מנגנונים שאנחנו יוצרים אותם בכוונות טהורות, ולכן ביטלתי הרצאה שלי עכשיו, כי הגענו לעניין של מהות.מדינת ישראל חלום ושברו' ואחד החלומות שקורים, הנה אנחנו שוברים אותם כאן. היו"ר יצחק לוי: אני שמח שלא הלכת להרצאה, כי הכותרת לא מוצאת חן בעיניי. היו”ר מנחם בן ששון: לא, השם הוא 'מדינת ישראל – חלום ומציאות'. היו"ר יצחק לוי: חלום ומציאות זה כבר הרבה יותר שמח. ניר אבנון: המקור לכל האיסורים האלה וההגבלות האלה היו בעצם מהמשפט הציבורי שאוסר בגוף ציבורי לקבל החלטות שיש בהן חשש למשוא פנים וזה מוגדר כניגוד עניינים שהוא אסור. זאת אומרת, יש כל מיני סוגי ניגודי עניינים שהם מותרים, אבל כאשר זה מגיע לחשש למשוא פנים (זו לפחות הפסיקה שאני מכיר מבחינת בית המשפט העליון), זה קו הגבול האדום. בית המשפט גם קבע חזקה מסוימת, שכאשר יש נגיעה חפצית, משפחתית, לעניין, חזקה היא שיש ניגוד עניינים שהוא אסור. אין שום פגם, לדעתי, לעגן גם בחוק את אותה חזקה ובהיבט של קשר משפחתי. ירון סוקולוב: חצי, לפחות, (זה לא משנה, גם 60% או 40%) מהעמותות כאן הן לא מוסדות ציבור ובחלקן אפילו אין להם 46. האם כולם נכנסים באותו חוק עמותות, מה קורה באותן העמותות הפרטיות שאין להן 46, הן לא מוסדות ציבור מבחינת מה שאנחנו מחליטים פה. דוד רותם: לפעמים יש מצב שאדם אין לו ברירה. לדוגמה מנהל בית חולים. הבן שלו לומד רפואה באוניברסיטה והוא צריך לעשות סטאג'. לא הוא קובע את מקום הסטאג'. היו"ר יצחק לוי: או עורך דין. דוד רותם: לא, עורך דין זה בסדר. היו"ר יצחק לוי: סתם, סתם, עורכי דין תמיד בסדר. היו”ר מנחם בן ששון: נשיא בית משפט במקום מסוים, שהבת שלו במקרה הגיעה לעבוד שם. היו"ר יצחק לוי: זה הרבה יותר רגיש. דוד רותם: אני מבקש לא לדבר על בית משפט. יש דברים שבוועדה הזאת לא מדברים. יש לפעמים מצב שאדם הוא מנהל בית חולים והבן שלו לומד באוניברסיטה רפואה והוא נשלח לעשות שם סטאג', אין לו מקום אחר. אז האבא יתפטר כי הוא חבר ועד? לפי הסעיף הזה האבא צריך להתפטר. דידי לחמן-מסר: למעשה מה שרשם העמותות חושש זה מאנשים שעושים מהעמותה קרדום לחפור בו ואין לנו קו גבול שמבחין בין עובדים של העמותה. מצד שני, אני אתן לך דוגמה אחרת. משפחה שלמה מתגייסת כדי לעזור בחלוקת אוכל בשדרות. האב הוא ראש הוועד והילדים עובדים ומקבלים שכר פר שעה. שום דבר לא חורג, אבל האם אפריורי זה גוף דו מהותי? אם הממשלה לא רוצה לתמוך בהם - היא יכולה לעשות את זה, לא לתמוך בהם, אבל אני לא יכולה לבוא ולומר שזה פסול אם השכר שהוא מקבל הוא סביר. לכן מה הבעיה שלנו? הבעיה שלנו היא איך אנחנו מגדירים את הקרדום לחפור בו. אני שואלת אותך, ירון, נלך לחברות , נעשה מחברות מה שנעשה. תגיד לי, יראו בזה פתח, תראה שיש בעיה, נצטרך לחשוב על קריטריון וננסה אותם. אני היום מרגישה לא נוח לבוא ולומר שאפריורי מתנדבים שמקבלים כסף פר שעה כסטודנטים--- היו"ר יצחק לוי: אני רוצה ללכת הפוך, אני רוצה ללמוד על החברות מהעמותות. דידי לחמן-מסר: הפוך. היו"ר יצחק לוי: למה הפוך? אני חושב ככה, את חושבת הפוך. יש לנו כאן ניסיון עם העמותות. אני שואל את הרשם, מה לא טוב לך במצב הקיים, למה אתה צריך לשנות? יש לך את הפרשנות שלך, אתה מוציא נהלים, נהלים לתקינות, אתה קובע אחוזים של נוהלי תקינות. למה אתה צריך עכשיו את תוספת ההגדרה הזאת? ירון קידר: ישנה פה בשוליים ובעצם מתחת לדברים--- היו"ר יצחק לוי: רגע, אני אגיד עוד מלה אחת. אני חושב שבדרך הזאת שאתה רגולטור דרך הנהלים, אתה בעצמך יכול לשקול ולבוא ולהגיד 'אני קובע ככה, אני קובע ככה, צמצמתי מ-25% ל-10%'. ירון קידר: אדוני, אז אני מבקש, אם יתנו פה את הפתח להסמכה, מה שבעצם נאמר חצי דבר, כי מחר, במקום אחר, בפורום אחר, יטען עורך דין כ"ץ שמה שאנחנו עושים זה בניגוד לחוק ואין לזה תוקף. אופיר כ"ץ: לא אני. אני אגיד מה אני אטען. ירון קידר: לא אתה. ושזה צריך לחול רק על נתמכות ולא על אחרות וזה מה שהוא יגיד, זה לא חל על כולם, זה רק לנתמכות, אלה שזכאיות לתמיכת המדינה, ואם אומרים 'בסדר, אנחנו רוצים לאפשר' אז תתנו סמכות להוציא נוהל בעניין הזה ושיאפשר גמישות. לא אישור שלנו, אבל נוהל שיאפשר גמישות. אבל הוא יהיה אמפירי. נגיד לדוגמה שבעמותה מעל 500 חברים, אז ברור שיכול להיות גם מספר--- דוד רותם: מה זה עמותה עם 500 חברים? האוניברסיטה העברית היא לא עמותה עם 500 חברים, גם בית החולים שערי צדק הוא לא--- ירון קידר: אני לא רציתי להתווכח. הדוגמה שלך היא בדיוק עליה אנחנו מדברים, שבמוסדות אקדמיים מופיעים הבנים של הפרופסורים, אחד אחרי השני, וכשאני רואה את זה, לא יעזור, אני מרגיש שלא נעשה פה צדק, ולמרות שתגיד 'לא היה לו מקום אחר', היה לו מקום אחר. למה באותה מכללה חינוכית הבן של הדיקן, שלושת המייסדים, כל הבנים שלהם שם מרצים בשכר של מיליון שקלים לשנה. למה? כי לא היה מקום אחר? היו"ר יצחק לוי: כי הם הכי טובים. ירון קידר: הם הכי טובים בשוק. אופיר כ"ץ: אני אגיד לך שצריכים להגיד למכללה הזאת, 'אתם עסק' ולפרק אותה – זה מה שאתם צריכים להגיד לה. דוד רותם: או שתקבע דבר אחר. ירון קידר: אבל אז הם אומרים 'אנחנו מוכרים על ידי המועצה להשכלה גבוהה'. דוד רותם: לכן אני אומר, בואו נקבע את השכר. אם הוא עובד במיליון שקל לשנה – אסור. היו"ר יצחק לוי: אני חושב שאנחנו צריכים ללכת פה על רעיון אחר. אני לא אלך על ועדות פטור ואני לא אלך על ועדות חריגים, אני הולך על אישור הרשם. זה נכון שאני נותן פה סמכות מסוימת לרשם, אבל אני לא יכול להשאיר את זה רק לאסיפה, או רק לוועדת הביקורת או רק לעמותה עצמה. אני מדבר על העמותה. יש שתי אפשרויות. יש אפשרות אחת, להשאיר את המצב כמות שהוא, אבל אומרים שהוא לא ברור ואנחנו הולכים לתקן בחברות ובחברה לתועלת הציבור, אז אין לנו ברירה אלא להתייחס גם למה שקורה בעמותות. אנחנו לא יכולים להתנער מזה. דוד רותם: מה יהיה בחברה לתועלת הציבור? היו"ר יצחק לוי: לא יודע, תיכף נגיע. אני לא רוצה להתחיל בחברה לתועלת הציבור, אני רוצה כרגע, מכיוון שבעמותות יש לי כבר מציאות ויש לי כבר מצב ויש לי כבר ניסיון ויש לי כבר נהלים, אני רוצה לנצל את זה. קודם כל, אחת התרופות לדבר הזה זה שקיפות. קודם כל ייתכן שצריכים לבוא ולחייב דיווח על כל אחד מאלה והקרובים. אופיר כ"ץ: הם לא חייבים--- היו"ר יצחק לוי: רגע, אבל בדוח המילולי צריך לפרט את זה. אופיר כ"ץ: זה ישנו כבר לפי דעתי. דידי לחמן-מסר: יש פירוט על העסקת קרובים. היו"ר יצחק לוי: תקרא לי מה כתוב שם. אופיר כ"ץ: בסעיף 9: "פירוט עסקאות ... חברי העמותה, עובדיה, תורמים ובני זוגם". זה השירותים. בני זוגם וקרובים מדרגה ראשונה, תאגידים מעל 25%. הכול מופיע. היו"ר יצחק לוי: אז קודם כל, שם אני רוצה להרחיב גם עובדים וגם לא קרובים ממדרגה ראשונה. פתאום התברר שאחד נתן לנכד שלו 50 עסקאות. קודם כל בואו נמסד את עניין השקיפות. אני משאיר את הסעיף כמו שהוא היום. דבר שני אני רוצה לתת סמכות מסוימת לרשם, לאור הדיווח הזה. אתם תגידו לי איך אני יכול. קרן ויינשל: אני נגד סמכות אישור. היו"ר יצחק לוי: זה לא סמכות אישור. דידי לחמן-מסר: אז אתה כותב שה'רשם רשאי'. אז אתם רוצים 'שהשר רשאי לקבוע פטור...'. היו"ר יצחק לוי: לא, אני לא נותן סמכות אישור. אני רוצה לבקש לתת לרשם סמכות חריגים, או סמכות... אני רוצה שאם הרשם מתרשם שיש פה בדוח הזה שיקוף של מצב לא נכון ולא טוב ולא בריא, שתהיה לו סמכות להתערב. זה מה שאני רוצה. ירון קידר: אתם אומרים מעכשיו מותר, ואנחנו נצטרך לרוץ ולחפש. אופיר כ"ץ: אני, ברשות אדוני, רוצה להבהיר את המצב הנוכחי. המצב הנוכחי התחיל בזה שממשלת ישראל ב-98' נתנה לרשם העמותות סמכות להוציא אישור על ניהול תקין. מן הסמכות הזאת מהר מאוד הרבה מאוד גופים במשק, בסוכנות, עד כדי כך שאפילו גופים בארצות הברית, רוצים אישור ניהול תקין והרשם קובע את התנאים לאישור ניהול תקין. על זה, אם יש לי מחלוקת, היא לא קשורה. היו”ר מנחם בן ששון: גם לעמותות לא נתמכות. אופיר כ"ץ: אם הן רוצות. אם הן מבקשות. אתה רוצה להגן על תורמים, התורמים הם אלה שתורמים לגופים ציבוריים, או שזה מסע ציבורי שיש לו סעיף 9(2), או שיש לו סעיף 46, הוא צריך להביא אישור על ניהול תקין. מדברים על אותן הרבה עמותות, או לא הרבה עמותות, שלא רוצות אישור ניהול תקין ושהתורמים שלהם לא רוצים אישור, הם רוצים שיניחו אותם במנוחה. אין שום סיבה בעולם שבמקומות האלה שהתורמים... עמותה לשינוי חברתי במגזר הערבי שמקבלת כסף מהאיחוד האירופי. סתם, אני נותן דוגמה. אם התורם מהאיחוד האירופי רוצה שיעסיקו שם קרוב או לא, זה ממש לא ענייננו, לפי עניות דעתי. במילא הוא שולט על חלק גדול מהעמותות באמצעות אישור ניהול תקין, ושאר הסמכות שלו היא טוטאלית למעשה. אף אחד לא אומר לו מה לעשות שם. ולכן, לא צריך לקבוע את זה בחוק, לפי דעתי. קובעים איזה שהיא מידתיות, אבל אני לא רואה מצב שבחוק ישאירו שיקול דעת לרשם לקבוע את הכללים, כשהיום הרשם הזה הוא נחמד, מחר רשם אחר יהיה פחות נחמד. היו”ר מנחם בן ששון: אני חושב שאם הולכים לכיוון שאתה הצעת אותו, אם הרשם לא נותן אישור, הוא צריך לנמק. חובתו, אם העמותה או חברה, אם הגופים הללו כשלו במה שהגדרנו אותו כדבר סביר, כהסטה סבירה, והוא לא רוצה לתת לפי פרשנותו את האישור, או שיש לפי דעתו סיבה כזו, הוא חייב יהיה לנמק את הסיבה שהוא לא נותן אישור. שקיפות. השקיפות היא משני הכיוונים. דידי לחמן-מסר: שני המקרים בבית המשפט, זה מקרים, מבחינתי, כמו מפעל הפיס. זה התקשרויות בניגוד לתקנת הציבור. אי אפשר ללמוד על התקשרויות במקרים הללו בהכרח שהכלל הוא איסור גורף על הכול. ואני חוזרת לשכר סטודנט לפי שעה, לילדים שלי שעובדים אתי בעמותה לחלוקת לחם בשדרות. החוזה בניגוד לתקנת הציבור קיים, ואנחנו צריכים לפעול במסגרת מפעל הפיס ויש לנו גם היום פסק דין חשוב של בית הדין הארצי לעבודה. אני מציעה לך, ירון, אל תגיד כלום עכשיו. אנחנו לא יודעים מה אנחנו רוצים, אני לא יודעת אם אני רוצה הוראות של פטור, או הוראות מתי יחול האיסור על קרובי משפחה, מה עם חברה שהוא מחזיק בה 49%, מה עם חברה ש-3 ילדים, כל אחד מחזיק 24% והשכן מחזיק... ירון קידר: אז מה המצב שאת אומרת את זה? דידי לחמן-מסר: אני מציעה שתשאיר את המצב כמות שהוא. היו"ר יצחק לוי: אני מציע שנשאיר את זה איך שהוא היום. מכל הדיון הזה, העצה הטובה שיש לי לתת לך זה שתשאיר את המצב איך שהוא היום. אתה היום מפרש? אתה היום מוציא נהלים? אם יהיו לך בעיות בבית המשפט, אז בית המשפט יפרש. דידי לחמן-מסר: נראה בחברות. אם יקבלו את ההצעה של הרב לוי בחברות, מצבך טוב. היו”ר מנחם בן ששון: שהוא ינמק למה הוא לא נותן לי אישור. היו"ר יצחק לוי: אני רוצה לסכם את הדיון הזה. אנחנו נחזור לדיון הזה כשנדבר על חברות. אנחנו לא נפטרים מזה לגמרי. אם לא נשנה את דעתנו אחרי החברות, כרגע כסיכום אני רוצה למחוק את הכחול. אין לי דבר מובנה, חכם מספיק כדי שאוכל לבוא ולומר 'מצאנו הסדר שמספק את הדעת'. המחיקה הזאת היא בוודאי מחיקה שאין בה כדי להביע שום עמדה בפרשנות, ברור שלא. אנחנו אומרים את זה לפרוטוקול, בצורה מפורשת, בצורה ברורה. ההיפך, אנחנו אומרים שהרשם רשאי להמשיך במדיניותו בצורה ברורה. (הפסקה – הישיבה מתחדשת לאחר כרבע שעה): האם אפשר לסכם: בסעיף 8(ג)(1) ו-(2), אנחנו נוסיף 'באישור בית המשפט המחוזי'? מרים אילני: לא, בית המשפט. על החלטת הרשם בעניין הזה, צריכים לכתוב במפורש--- קרן ויינשל: אבל ברגע שכתוב באישור בית משפט, אז זה ברור. החלק ב-(1) "סבר הרשם כי המטרה... טעון השינוי אישור בית משפט", אתם חושבים שזה לא מספיק ברור? מרים אילני: אבל אכיפת החלטת הרשם - אם צריך אישור בית משפט או לא, צריכה להיות גם באותו סעיף. קרן ויינשל: בבית המשפט, בחוק לעניינים מנהליים, שהם ערעורים על החלטות רשם, למעט דברים שהם בענייני פירוק. דידי לחמן-מסר: יושב ראש הוועדה הסכים שלא יהיה כתוב 'סבר הרשם אחרת', אלא ש'סבר הרשם אחרת, תפעל החברה כמו בסעיף קטן (2)'. היו"ר יצחק לוי: אבל זה לא משנה. דידי לחמן-מסר: זה משנה, כי אז מבחינה מנהלית זה לא ערעור על ההחלטה שלו. היו"ר יצחק לוי: 'סבר הרשם', זה לא ערעור. 'סבר הרשם', זה פנייה ראשונה. הוא פונה לבית המשפט, זה לא ערעור. 'סבר הרשם כי המטרה כאמור אינה מטרה קרובה', 'סבר הרשם', החברה פונה או הוא פונה. אז תפנה החברה. קרן ויינשל: אז אני אכתוב 'תפעל החברה כאמור בפסקה (2)'? אופיר כ"ץ: מה זה סעיף (2)? היו"ר יצחק לוי: לאישור בית משפט. אופיר כ"ץ: איזה? קרן ויינשל: מחוזי, אנחנו לא אומרים כלום. היו"ר יצחק לוי: את העניין הזה סיימנו, אנחנו משאירים את זה לבית המשפט ושינינו פה 'סבר הרשם כי המטרה כאמור אינה מטרה קרובה – תפעל החברה כאמור בפסקה (2)'. אופיר כ"ץ: ב-(2) אני הייתי מוסיף 'מחוזי'. היו"ר יצחק לוי: בסדר, אז אתה מוסיף וכל היועצים המשפטיים, חוץ ממך, אומרים שלא צריך. זה עניין ניסוחי. אני לא יודע להגיד אם צריך להוסיף או לא. אני יודע שהכוונה שלנו שזה יהיה בית משפט מחוזי. אני מציע שאתם תתווכחו אחר כך ותחליטו אם צריך להוסיף או לא. לי זה לא משנה. יש פה הרבה חכמי משפט ואתה במיעוט. קרן ויינשל: (עמוד 28): "(5) אחרי סעיף 34 יבוא 'שכר חברי ועד 34(א)" היו"ר יצחק לוי: אנחנו מדברים על חוק העמותות. קרן ויינשל: כן. " (א) שר המשפטים, באישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, יקבע הוראות לעניין שכר או גמול שישולמו לחברי ועד או לחברי ועדת ביקורת בעמותה ולעניין תנאי העסקתם, לרבות הגבלות לעניין שכר, גמול ותנאי העסקה כאמור ורשאי הוא לקבוע הוראות כאמור לעניין המנהל הכללי של העמותה ומי שכפוף לו במישרין". "(ב) (זה גרסה – בנוסף על (א)) שר המשפטים, באישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת רשאי לקבוע שיעור הוצאות מרבי שרשאית העמותה להוציא לניהולה, לרבות לשכר ולגמול ביחס למחזורה או לכספים שהוציאה". (בסופו של דבר, בחברות, החלטנו להשאיר את הסעיף הזה). "בסעיף קטן זה, מחזור, כהגדרתו בתוספת השנייה, (הגדרה של המחזור הזה מקבילה להגדרה של מחזור שעשינו בחברות)". או "(גרסה שנייה) "סכום התקבולים השנתי של עמותה מכל מקור וסוג שהתקבלו בממוצע בשלוש שנות הכספים". בחוק העמותות יש הגדרה של מחזור שהיא שונה מהגדרה של מחזור שאנחנו עשינו בחוק החברות לתועלת הציבור מבחינת השנים שבהן נקבה. השאלה אם לקחת את ההגדרה של המחזור שיש בחוק העמותות שהוא לדעתי שנתי, ולא מתחשב בשלוש שנים, או לקחת את ההגדרה של החברות. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, תיכף נדבר על הגדרת מחזור, אבל חוץ מזה, יש הערות על הסעיף הזה? אופיר כ"ץ: יש פה שני היבטים. יש שאלה אם החוק התאגידי הזה צריך לקבוע משכורות של עובדים בעמותה. זו שאלה שצריכים לשאול אותה. לטעמי לא, כי זה מביא אותנו לבעיה של איזה שהוא אפיונים של תפקידים, של סוג פעילות ולכן אני לא חושב שבחוק התאגידים צריכים לקבוע הגבלות לגבי שכר. דידי לחמן-מסר: כתוב 'רשאי'. אופיר כ"ץ: אני מסכים לדבר השני על האמירה בכלליות, סך הכול ההוצאות. שלא יעלה על... אבל זה הרבה יותר חשוב כי זה לפי מחזורים וזה חשוב. ברור לגמרי שאם תהיה הגבלה של עד הכלליות, זה טומן בחובו גם את השכר של בעלי התפקידים, של המנהל הכללי ושל כולם. כי סך כול ההוצאות הכלליות לא יוכל לעלות מאחוז מסוים מהמחזור. היו"ר יצחק לוי: מה המצב היום בעמותות? אופיר כ"ץ: אין הגבלה של שכר, יש הגבלה של הוצאות ההנהלה הכלליות. היו”ר מנחם בן ששון: אבל היום החשב מציץ למשכורות של מנהלי עמותות. אופיר כ"ץ: כן. דידי לחמן-מסר: יש הבדל אם העמותות נתמכות על ידי תקציב המדינה. היו”ר מנחם בן ששון: נכון, אבל אני יודע על עמותה שלא מקבלת את כספה כי זה מגיע ל-90% משכר מנהל כללי ממשלתי. והיא נתמכת. היו"ר יצחק לוי: יש פה 3 מרכיבים לשני הסעיפים האלה. נדבר על כל מרכיב בנפרד, נראה על מה אנחנו מסכימים ומה הבעיות. המרכיב הראשון הוא ששר המשפטים חייב לקבוע הוראות לגבי ועד וחברי ועדת ביקורת. דידי לחמן-מסר: אנחנו מבקשים 'רשאי', אדוני. היו"ר יצחק לוי: אני רוצה 'יקבע', אני לא רוצה 'רשאי'. זה מרכיב אחד שמוסכם. רבותיי, אנחנו רוצים שהוא 'יקבע', לא 'רשאי'. דידי לחמן-מסר: זה מה שהוא רוצה, שהשר יקבע, לא אנחנו. היו"ר יצחק לוי: נו, מה את רוצה? השר הוא משפטן במקרה זה. דידי לחמן-מסר: אין לי בעיה, אבל אתם חושבים ששר עושה דברים כאלה? היו"ר יצחק לוי: אני מבקש, אל תחשפי את כל הסודות. אני מדבר לגבי המרכיב השלישי, שמדובר על הוצאות הניהול. הוצאות מרביות שרשאית העמותה וגם זה מוסכם. ויש פה שתי גרסאות של איך אני מגדיר מחזור. ירון קידר: החוק נותן הגדרה. קרן ויינשל: השאלה אם להחיל לפי החוק. היו"ר יצחק לוי: אני מציע שבכל החוק נגדיר לפי חוק העמותות, גם בחוק החברות לתועלת הציבור. בואו נאחד את זה. שזה שנתי. אופיר כ"ץ: מישהו העלה את הנושא של הממוצע. כלומר, יכול להיות שגוף שקיבל תרומות שבשנה אחת הוא לא יוכל--- היו"ר יצחק לוי: אבל לעמותות גם יש את אותה בעיה. אתה מעדיף 3 שנים? בשניהם? אופיר כ"ץ: כן. בכולם, כן. היו"ר יצחק לוי: גם בעמותות? אופיר כ"ץ: לא, לא. היו"ר יצחק לוי: בנושא הוצאות ניהול אנחנו קובעים ממוצע של 3 שנים. הגורם היחיד שנשארנו בחילוקי דעות זה 'רשאי לקבוע הוראות כאמור לעניין המנהל הכללי של העמותה ומי שכפוף לו במישרין'. דידי לחמן-מסר: אני אומרת שככלל, אני לא חושבת שהממשלה, כרגולטור, צריכה להתערב במשכורת של מנהל כללי. באותם מקרים שבהם הממשלה היא תומכת, או נותנת אישורים במוסדות להשכלה גבוהה, היא תתמוך. עכשיו, במסגרת הדוח אתם תקבלו מידע על שכר המנהל הכללי? ירון קידר: בטח, תמיד. דידי לחמן-מסר: השאלה היחידה שמתעוררת, נניח שהם יראו שכר מנהל כללי בעמותה פרטית, או אם יש רק עובד אחד, המנהל הכללי, והוא מקבל מיליון שקלים שזה כל התרומות, הוא מוכר מוצרים, עושה בזארים ואת כל התרומות מחלק לעצמו כהכנסה. אני רוצה לבוא ולראות את עילות הפירוק ולבוא ולשאול את עצמי את השאלה, האם יש לכם שסתומים אחרים להתמודד עם הבעיה הזאת. ירון קידר: לא. וזה בדיוק העניין. מצד אחד, במקום אחר אתם אומרים אין לנו את הסמכות הזאת, אבל יש לכם סמכויות. אי אפשר את החבל הזה משני הקצוות. אם רוצים לעגן את האפשרות שלנו להגיד 'אוקיי, תטפלו בחריגים' ולא משנה אם הדברים האלה יעוגנו על ידי ועדת חוקה אחר כך, או כל דבר אחר, אז נותנים לנו את האפשרות לקבוע. זה דבר אחד. אם לא – אז אנחנו צריכים להמשיך להתנהל ככה, עם כל הפרצות--- אופיר כ"ץ: אני חוזר ומבקש להבהיר את הנקודה שמי שתומך יכול לקבוע איזה כללים שהוא רוצה לתמיכה שלו. מי שתורם מיליון דולר, יכול לקבוע איזה כללים שהוא רוצה. דידי לחמן-מסר: לא, כי אתה נהנה מ-46 ומ-9. אופיר כ"ץ: זה מקובל עליי. מי שיש לו סעיף 46, אז מס הכנסה יגיד 'אני לא רוצה שהכסף של התורמים...' דידי לחמן-מסר: השר לא יודע--- אופיר כ"ץ: הוא עושה את זה, הוא יודע. מי שמקבל ממס הכנסה סעיף 46, שמס הכנסה יגדיר, אתה יכול לקבל רק 2% משכורת, אחרת מי שתורם לא יקבל זיכוי ממס. זה מקובל עליי. זה לא עניין תאגידי. ירון קידר: 46 דורש ממני למלא את מה שאתם מבקשים. מר אופיר כ"ץ, השאלה היא מי מייצג את כל התורמים שתורמים 10 שקלים לעמותה למלחמה בסרטן? מי מייצג אותם? לא תורם אחד שיכול להגיד מה לעשות בעמותה. אופיר כ"ץ: אם הסך הכול הנהלה וכלליות לא עולה על מה שקבעו--- ירון קידר: אז זאת האמת, אז לא משנה כמה, בגלל שאין שום יכולת בקרה תאגידית. אופיר כ"ץ: אבל הרעיון של הנהלה וכלליות מה אומר? כל הרעיון אומר שתהיה פרופורציה בין הכסף שהולך לפעילות לבין משהו אחר. היו"ר יצחק לוי: מה שמוצע כאן זה ששר המשפטים רשאי לקבוע הוראות. איזה הוראות אתה מצפה שהוא יקבע? בוא נראה קודם כל מה אתה חושב. אתה רוצה שהוא יקבע תקרה, לפי מה? יש חברה לתועלת הציבור שמפעילה חצי מיליארד שקלים, מה אתה רוצה? שהוא יקבל 2,000 שקלים לחודש, המנהל הכללי? ירון קידר: לא. היו"ר יצחק לוי: אני שואל אותך. לאיזה כללים אתה מצפה? ירון קידר: לא, אדוני. אני כרגע לא מצפה ולכן אנחנו--- היו"ר יצחק לוי: זה לא טוב שאתה לא מצפה. ירון קידר: אני אומר גם למה. הרי אם אנחנו מצפים, אז יעשו את זה, ינסו לתקוף את זה מהכיוון הזה. יש הרבה דברים ואני בהחלט חושב שצריכים לשבת אנשים ולשמוע ולשמוע את הדעות שנשמעות פה, כי זו חקיקה שלמה, לנסות לסווג אותם לפי גודל, לפי היקף פעילות, יש כאלה שיש להם הרבה תרומות, אבל לאו דווקא הרבה פעילות, ויש להיפך. ולשבת ולנסות לקבוע מספר קריטריונים.למה אנחנו גם ביקשנו שזה יובא לתקנות של השר? כי אני חושב שמה שהשר צריך לעשות זה שתהיה ועדה שתבדוק את העניין ובאמת תשמע את ההיבטים ואז כל המומחים יוכלו לבוא ולהגיד ונוכל לנסות להציע סולמות שאין לי היום מספיק מידע להגיד להם. נכון שיש נימוקים להגיד למה חברה שמצד אחד יש לה היקף מחזור כספי גדול, אבל לפעמים פעילות מאוד קטנה, אז האם בהגדרה, מנהל כללי צריך לקבל 10 מיליון? דידי לחמן-מסר: מה אכפת לך? אם הם לא מקבלים כסף מהמדינה. ירון קידר: את אמרת שאת לא רוצה לקבוע, שאני אקבע. אז אני רוצה לקבוע. אני אומר, בואו ניתן הזדמנות לקיים דיון לגוף העניין, כי החלטנו שאנחנו לא יכולים לעת הזאת לקבוע את זה. אז בואו נעשה דיון. ששר המשפטים יקים ועדה, נשב שם ואז התקנות יבואו לפה. נבוא עם איזה שהוא מסמך. היו"ר יצחק לוי: הדבר הזה יהיה באישור ועדת חוקה? קרן ויינשל: כן. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, סיימנו את הסעיף. איתן צחור: למעט בסיפא. בסיפא נאמר שבתקנות הוא קובע גם את המנהל הכללי. עכשיו אני עובר ל-(ב), שם נמצא המנהל הכללי, אז יש פה כפילות. ב-(א) סיפא כתוב 'מנהל כללי'. ב-(ב) העיקר זה המנהל הכללי. בפסקה המוצעת ב-(ב). אתם רוצים גם את (א) וגם את (ב). קרן ויינשל: כתוב 'שיעור הוצאות מרבי שרשאית העמותה להוציא לניהולה'. היו"ר יצחק לוי: איפה כתוב מנהל כללי? איתן צחור: 'ניהולה' זה שכר מנהל כללי, רק מנהל כללי. היו"ר יצחק לוי: לא. אין כפילות. ניהולה – זה כל העובדים, ניהולה זה גם העובדים בעקיפין. דידי לחמן-מסר: זה שכר מנהל כללי ולא יעזור כלום. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, גם, אבל לא רק. יש הבדל. למעלה אנחנו מדברים על הוראה של שכר עובדים ישירים, שכר המנהל הכללי והכפופים לו במישרין. למטה אנחנו מדברים על כל ההוצאות הניהוליות, גם הישירות וגם העקיפות, וגם אלה שהן בשכר וגם מה שלא שכר, ולכן אין כפילות. איתן צחור: אולי תכניס את שני הסעיפים? היו"ר יצחק לוי: אדוני, זה נגמר. זה עניין של ניסוח. ניסוח של הסעיפים. את התוכן – כולנו מסכימים שזה מה שאנחנו רוצים. עכשיו ישבו המנסים ויחליטו אם זה שני סעיפים, או סעיף אחד. קרן ויינשל: בסעיף של חברות לתועלת הציבור, אני הולכת להוציא את זה בכלל מהסעיף הזה כאן, כמו בחברות לתועלת הציבור. זה הרי לא שכר חברי ועד, זה יהיה בסעיף נפרד, כמו בחברות לתועלת הציבור. דבר שני, בחברות לתועלת הציבור--- היו"ר יצחק לוי: (ב) יהיה סעיף נפרד, זה לא יהיה א ו-ב. יהיה הוצאות ניהוליות. א' ו-ב' לא יהיו קשורים אחד לשני, כמו שעשינו בחברות, ששמה הפרדנו, כדי שלא יהיה קשר בין אחד לשני. קרן ויינשל: בחברות גם עשינו סנקציה של השבה, למי שעובר את (א). אני לא בטוחה אם זה רעיון טוב כאן, כי הסנקציות הן לא מותאמות בכלל. בחברות לתועלת הציבור יש סנקציות שונות. היו"ר יצחק לוי: אני לא יודע, אם הם ירצו סנקציה, ששר המשפטים יציע. קרן ויינשל: בסדר. אני יכולה לחיות עם זה, פשוט זה הבדל בין הסעיפים. היו"ר יצחק לוי: פרק ד (1), חלוקה אסורה. קרן ויינשל: "חלוקה אסורה בעמותה. עמותה אינה רשאית לבצע חלוקת רווחים לחבריה במישרין או בעקיפין, לרבות למייסד העמותה (כמו שעשינו ליזם) וכל חלוקת רווחים שבוצעה על ידה תיחשב לעניין פרק זה כחלוקה אסורה". "ביצע את אותה חלוקה אסורה, יהיה על חבר העמותה להשיב לעמותה את שקיבל, זולת אם לא ידע ולא היה עליו לדעת כי החלוקה שביצע אסורה". "הוראות סעיף זה לא יחולו על מתנה קטנת ערך וסבירה שניתנה לפי הנהוג בנסיבות העניין" או משהו אחר: "הוראות הסעיף לא יחולו על פעולה של עמותה במהלך העסקים הרגיל לקידום מטרותיה, אם על פי מטרותיה היא פועלת לטובת חבריה". עילה שונה לחלוטין. ולחילופין מהעילה הזאת, היתה הצעה להסמיך את השר לקבוע סוגי עמותות שעל פי מטרותיהן פועלות לטובת החברים בהן. היו"ר יצחק לוי: אני מציע (א) ו-(ב), בלי ה'לחילופין'. קרן ויינשל: דידי לחמן-מסר רצתה לדבר בעד החילופין. היו”ר מנחם בן ששון: אני רוצה לשאול: חלק מההקדשים המוסלמיים ודאי פועלים לפי ההקדש המסורתי שזה הקדש שהמשפחה תורמת לטובת אנשיה. או שזה כבר לא קיים. ירון קידר: לא עוסקים בהם ובוודאי שלא בהקדשות של הדתיים. גם בהקדשות שדנו בהן קודם זה בחוק הנאמנים. אופיר כ"ץ: אבל בית כנסת פועל לטובת המתפללים. היו"ר יצחק לוי: לא לטובת המתפלל באופן כללי, אלא לטובת ציבור המתפללים הספציפי של בית הכנסת הזה. אז אם הוא עושה מסיבות חג, או מסיבות ראש חודש, או כיבוד, או מתנה כמו הגדה של פסח או משהו כזה, הכול יהיה בפנים. דידי לחמן-מסר: אני רוצה להבין מה לקחתם? היו"ר יצחק לוי: לקחנו עד 'לחילופין'. את כתבת את זה, לא? דידי לחמן-מסר: לא, קרן ויינשל כתבה את זה. לדעתי, זה רחב מדי. היו"ר יצחק לוי: היא כתבה מצוין. דידי לחמן-מסר: אני יודעת שזה מתאים לסוג מסוים של עמותות, אבל אם אתה רוצה עכשיו לבוא ולומר שיכולה לקום עמותה שכל מטרתה היא פעולה לטובת חבריה, זה דבר אחד ולא איכפת לי, אבל אם על פי מטרתה היא הוקמה ופועלת לטובת חבריה. זה מה שאני מבקשת. היו"ר יצחק לוי: 'הוקמה ופועלת' מאה אחוז. אין לי בעיה. קרן ויינשל: 'או פעולה של עמותה במהלך העסקים הרגיל לקידום מטרותיה, אם על פי מטרתה--- היו"ר יצחק לוי: 'היא הוקמה ופועלת'. דידי לחמן-מסר: מטרתה היחידה, אין לה מטרות נוספות. היו"ר יצחק לוי: בסדר, בסדר. דידי לחמן-מסר: אתה לא רוצה שמחר תקום לך עמותה לחינוך ולפעולה למטרות החברים. היו"ר יצחק לוי: אני רוצה. דידי לחמן-מסר: לא, אתה לא רוצה. היו"ר יצחק לוי: כי אני הקמתי עמותה לטובת כל החברים. דידי לחמן-מסר: אבל זה בסדר, כי זה החברים בעמותה. היו"ר יצחק לוי: אז זהו. החברים בעמותה – כל הזמן נתתי להם. נתתי להם הנחות בטיפול שיניים והנחות בטיפולים וכל מיני דברים. דידי לחמן-מסר: זה בסדר, כי קמת להגן עליהם. לזה אני מסכימה, זו בדיוק הדוגמה שנתתי. היו"ר יצחק לוי: אני מסכים 'הוקמה'. קרן ויינשל: הוא רוצה להשאיר 'מטרותיה'. דידי לחמן-מסר: 'מטרתה', למה מטרותיה? קרן ויינשל: לא, זה 'מטרותיה', כי יש לך גם בסעיף (1) קטן 'ומטרתה העיקרית'. היו"ר יצחק לוי: 'מטרותיה' זה בסדר גמור. קרן ויינשל: עוברים לחברות לתועלת הציבור. דידי לחמן-מסר: זה עשיית רווחים. היו"ר יצחק לוי: איזה עשיית רווחים? מרים אילני: הסעיף הראשון לחוק העמותות שמדבר על 'שמטרתו העיקרית אינה עשיית רווחים--- קרן ויינשל: זה לא רווחים, היא פועלת לטובת חבריה. דידי לחמן-מסר: רבותיי, חלוקה זה רק רווחים. אני מנסה להגיד את זה שלוש פעמים. כל פרק החלוקה בחוק החברות הוא חלוקה של רווחים, הוא לא חלוקה של כספים. אתם רוצים עכשיו ליצור דין תרומות. הסעיף הזה לא עוסק בדין תרומות, הוא עוסק בדיני חלוקת רווחים, אז אם אתם רוצים לעסוק בדין תרומות ולהגיד שעמותה שמקבלת תרומות רשאית לעשות בהם שימוש לטובת חבריה, אם הוקמה למטרות אלה, אין לי בעיה. אבל זה לא הסעיף הזה. כי הסעיף הזה מדבר על רווחים. קרן ויינשל: הסעיף הזה נוסף לשם כדי שלא תיווצר המשמעות הזאת. היו"ר יצחק לוי: הסעיף הזה מחריג. יש לנו את הכלל. הכלל הוא שעמותה אינה רשאית לבצע חלוקת רווחים לחבריה. קודם כל, אנחנו באים ואומרים שעמותה לא רשאית לבצע חלוקת רווחים לחבריה. כל חלוקה היא חלוקה אסורה. אחר כך אנחנו בסעיף (ב) אומרים שביצעת חלוקה אסורה, יהיה על העמותה להשיב. עכשיו אנחנו בסעיף (ג) מדברים על שני מצבים. דידי לחמן-מסר: לא, ממש לא. היו"ר יצחק לוי: סליחה, תני לי רגע לדבר. אל"ף, אנחנו מדברים על קטנות ערך. דידי לחמן-מסר: מקובל עליי. היו"ר יצחק לוי: בי"ת, אנחנו מדברים על עמותה שיש לה, במטרות שלה, להיטיב עם חבריה ושרשם העמותות אישר אותה. דידי לחמן-מסר: אז זה לא חלוקת רווחים? אני רוצה רק להסביר. היו"ר יצחק לוי: בסדר, בסדר, תעשי את זה סעיף נפרד. אני לא אתווכח. דידי לחמן-מסר: 'אין באמור בסעיף כדי למנוע'. קרן ויינשל: זה יעזור לך שזה 'אין באמור'? דידי לחמן-מסר: כן. זה מאוד משמעותי מה שמרים אילני אמרה, כי הכוונה היא שאת לא מחלקת את הרווחים. היו"ר יצחק לוי: לדעתי זה לא משמעותי ולדעתי זה מובן מאליו וזה ברור, אבל אני לא מתווכח על ניסוחים, כי אני לא מבין בזה. דידי לחמן-מסר: אני חושבת שהסברתי את עצמי טוב. אין לי התנגדות שעמותה תעשה שימוש בתרומות שהיא קיבלה למטרות העמותה, לטובת חבריה, אם אלה מטרותיה. אבל, מה זה רווחים? אם עכשיו--- אופיר כ"ץ: כדי להימנע מהביטוי 'רווחים', 'וכן לא יחולו על טובת הנאה שקיבל חבר עמותה מהעמותה, כאחד מציבור הזכאים ליהנות משירותי העמותה על פי מטרותיה' – לא להתייחס למושג רווחים. היו"ר יצחק לוי: אנחנו קוראים שוב. קרן ויינשל: סעיף קטן (ג) יהיה כך: "הוראות סעיף זה לא יחולו על מתנה קטנת ערך וסבירה שניתנה לפי הנהוג בנסיבות העניין, וכן לא יחולו על טובת הנאה שקיבל חבר עמותה מהעמותה כאחד מציבור הזכאים ליהנות משירותי העמותה על פי מטרותיה". היו"ר יצחק לוי: עכשיו אני מבקש לחזור לסעיף החברה לתועלת הציבור בעניין הזה. אנחנו רוצים להשוות. קרן ויינשל: בעמוד 7, 345ז. היו"ר יצחק לוי: חלוקה אסורה בחברה לתועלת הציבור. "על אף הוראות סעיף 301, חברה לתועלת הציבור אינה רשאית לבצע חלוקת רווחים ב... לרבות חלוקת רווחים ליזם החברה וכל ...". האם אפשר את מה שכתבנו שם להוסיף לכאן? קרן ויינשל: זה על השבה. לא צריך השבה, כי חלוקה אסורה יש השבה ממילא. את (ב) אנחנו לא צריכים. ואז יהיה 'הוראות סעיף זה לא יחולו על מתנה קטנת ערך וסבירה שניתנה לפי הנהוג בנסיבות העניין וכן לא יחולו על טובת הנאה שקיבל חבר...' (אני מנסה לחשוב על איך לתרגם את חבר העמותה, אין חבר עמותה). היו”ר מנחם בן ששון: בעלי המניות. זאת ההגדרה שלהם. קרן ויינשל: זה קצת מצחיק, 'וטובת הנאה שקיבל בעל מניה'? דידי לחמן-מסר: אבל טובת הנאה צריכה להיות בסכום סביר. אתה לא רוצה שהוא יקבל מיליונים כטובת הנאה, בסכום סביר. מרים אילני: ההגדרה של חלוקת רווחים בפרק הזה כוללת גם כל חלוקה אחרת, זאת אומרת, גם חלוקה של ההון העצמי. את לא יכולה לחלק את ההון העצמי לבעלי המניות, זה לא למטרות העמותה כי את פוגעת באנשים. דידי לחמן-מסר: מי עדיף? הנושים או הנתרמים? לחברה יש חובות. היו"ר יצחק לוי: אני לא נכנס כרגע למי קודם. ודאי שהנושים קודמים, תמיד הם קודמים. זה בטח ברור בעוד אלף חוקים, אני לא צריך לכתוב את זה פה, שהנושים קודמים. דידי לחמן-מסר: לא. היו"ר יצחק לוי: למה את אומרת לי 'לא'? בסדר, תכתבי בתחילת החוק סעיף 0 – הנושים קודמים. דידי לחמן-מסר: לא, זה פרק החלוקה הבא להגן על הנושים, אתה הכנסת לי את כל הנהנים. היו"ר יצחק לוי: לא נכון, כי פרק חלוקה בא להגיד מה אופי החברה, לא בא להגן על הנושים. גם בחברה ציבורית וגם בחברה פרטית יש נושים ובכל מקום יש נושים. אבל פרק החלוקה בא להגדיר מה היא חלוקה מותרת, כלומר אנחנו קובעים כלל שחלוקה היא אסורה. הכלל הוא שחלוקה אסורה ואנחנו פה רוצים לבוא ולהחריג חלוקות מותרות. דידי לחמן-מסר: אני יכולה להסביר לאדוני שזה לא בדיוק ככה? חוק החברות הכללי קבע מה היא חלוקה מותרת וקבע מה היא חלוקה אסורה. אתה באת ואמרת שהחלוקה המותרת, לפי חוק החברות, גם היא אסורה. אין לי התנגדות שבמסגרת החלוקה המותרת-האסורה יבואו החריגים האלה. מה שאני רוצה רק שיהיה ברור שאין בחריגים האלה כדי להתיר את אותה חלוקה האסורה גם בחוק החברות. זהו. תודה. היו"ר יצחק לוי: מאה אחוז. מסכים. אז תנסחו את זה ככה. קרן ויינשל: אני הבנתי, לנסח את זה, זה קשה. דידי לחמן-מסר: יהיה קל להגיד 'כי למרות האמור, אסור לחלק רווחים שהם מותרים בחלוקה בחוק החברות. רווחים אלה ניתן לתת אותם כמתנות, ואותם בלבד'. זה הכול. קרן ויינשל: מה שנעשה זה ככה:'הוראות סעיף זה לא יחולו...' 'ויחולו הוראות בפרק ....'. דידי לחמן-מסר: נכון. ברגע שהסכמנו על הכלל, הניסוח יהיה בסדר. היו"ר יצחק לוי: אבל גם הפעוטות ערך וגם--- קרן ויינשל: אתה לא רוצה 'סבירה'? היו"ר יצחק לוי: לא. איתן צחור: מה שכן, היא צודקת בדבר אחד, בחברות לתועלת הציבור יש לך בעלי מניות, אבל גם יכול מאוד להיות שיש הרבה חברים שהם לא בעלי מניות. אתן לך דוגמה. הם לא חברים במובן--- דידי לחמן-מסר: במובן החברי של המלה. איתן צחור: אבל גם כלפיהם, גב' דידי לחמן-מסר, את לא רוצה--- היו"ר יצחק לוי: אין לי פתרון לזה. אם בחברה לנפגעי פעולות איבה, נרשמו רק 5,000 ויש עוד אלפיים שלא נרשמו, אז אני מתלבט אם ניתן לכולם או לא ואני אשאל את היועץ המשפטי שלי והוא יגיד לי מה לעשות. אני כרגע לא יכול לבוא ולהגיד שאני יכול לחלק מתנות לכל הארץ. אני מדבר רק על החברים שהם בחברה, שלמענם הקמתי את החברה. קרן ויינשל: רק שני דברים: בעמותה, אני עושה 'חבר עמותה או מייסדה' ובחברות אני כותבת 'בעל מניה או יזם'. דיברנו על תורם? דידי לחמן-מסר: לא דיברנו. יש לנו בעיה בהפוך על הפוך על התורם. מה דינו של אדם שהוא בעל החברה והוא אומר 'אוקיי, אני תורם 20,000 שקלים ועכשיו תעשו איתי גם הטבות'. דוד רותם: זה פעוט ערך, עזבי. היו"ר יצחק לוי: הכול פעוט ערך והכול לפי מטרותיה. קרן ויינשל: את רצית את זה בכלל בעסקאות, שאסור לעשות איתו עסקאות. אבל חשבתי שירדת מזה. היו"ר יצחק לוי: זה בלתי אפשרי. מה, יש חברה שיש לה 30,000 תורמים שכל אחד תורם ח"י שקלים, תתחילי לעשות בדיקה? לא נוכל לקבץ תרומות. איתן צחור: סעיף 9 בפקודת מס הכנסה שאתה יכול לתרום את כל נכסיך לעמותה והם יתנו לך בתמורה לגור בדירה שלך עד 120. סוג העסקאות האלה---- דידי לחמן-מסר: עם זה אין לי בעיה. עזוב, לא הזכרתי עסקאות , זו עסקה חריגה. איתן צחור: וזה מותר כהוצאה? היו"ר יצחק לוי: נדבר אחר כך. קרן ויינשל: (עמוד 29): "אחריות חברי ועד לחלוקה אסורה. בוצעה בעמותה חלוקה אסורה, יראו כל מי שהיה חבר ועד במועד החלוקה כמי שהפר את חובותיו כלפי העמותה, אלא אם כן הוכיח אחד מאלה: שהוא התנגד לחלוקה האסורה ונקט את כל האמצעים הסבירים כדי למנעה; שבנסיבות העניין לא ידע ולא היה עליו לדעת על החלוקה". זה בדיוק מותאם למה שעשינו בחברה? היו"ר יצחק לוי: לא. זה גמור. קרן ויינשל: אני חושבת ששינינו את זה מאז. שינינו קצת על החברות. אני רק רוצה לוודא שזה אותן מילות, כי אני חושבת שכן שינינו. דידי לחמן-מסר: לא, לא שינינו, זה כתוב מחוק החברות. קרן ויינשל: "6) בסעיף 36(ד) במקום 'מיום 31 בינואר בשנה השנייה', יבוא 'מיום 30 ביוני בשנה' ובסופו יבוא 'ורשאי הרשם, לבקשת העמותה להאריך את המועד להגשתם'.". ירון קידר: היתה פנייה שאני חושב שיש בה היגיון מסוים, בייחוד לגבי המגזר של עמותות שהן לא צריכות את הניהול תקין. אפשר יהיה לדחות את חלקן לספטמבר-אוקטובר, ולכן 'ורשאי הרשם' לא לבקשת העמותה, אלא 'ורשאי הרשם להאריך את המועד להגשתם' ואז זה יאפשר לנו להגיד 'מי שלא נתמך, יכול להגיש עד...'. דידי לחמן-מסר: לא, לא. ירון קידר: ואז זה לפי סוגים. היו"ר יצחק לוי: תמחקי, 'לבקשת העמותה'. זה הכול. קרן ויינשל: למחוק את זה גם בחברות? אופיר כ"ץ: לא, 'ורשאי הרשם להאריך את המועד להגשתם'. היו"ר יצחק לוי: כן, גם בחברות. דידי לחמן-מסר: ...'שהתנגד לחלוקה האסורה ונקט כל אמצעים סבירים למנעה, שהסתמך... על מידע... היתה חלוקה מותרת'. אין לך חלוקה מותרת, 'שבנסיבות העניין לא ידע ולא היה עליו לדעת על החלוקה'. היו"ר יצחק לוי: תודה רבה. סעיף 7. קרן ויינשל: "7) אחרי סעיף 37 יבוא 'דוח מילולי', 37 (א) הוועד יכין אחת לשנה דין וחשבון אשר יכלול פירוט בעניינים המנויים בתוספת השלישית, להלן 'דוח מילולי'. הדוח המילולי של העמותה יוגש יחד עם הדוח הכספי שלה". "(ג) הוראות סעיף 30, 36(א) סיפא, ו-(ד), 38 (א) ו-39 החלות לעניין דוח כספי, יחולו בשינויים המחויבים לעניין דוח מילולי". איתן צחור: מה זאת אומרת? היו”ר מנחם בן ששון: כל ההוראות הפרוצדורליות שחלות לגבי הדוח הכספי יחולו גם על הדוח המילולי, חובת ההגשה שלו וחובת חתימה... איתן צחור: אבל דוח כספי זה רק--- היו”ר מנחם בן ששון: תסתכל, נו, זה כבר מזמן. היו"ר יצחק לוי: אני מבקש, תסתכלו בסעיפים. אופיר כ"ץ: אני מבקש לתקן בחוק העמותות משהו שקשור לחוב כספי. יש פה מצב שמגישים לוועדת הביקורת, כתוב פה 'דוח מבוקר', ורואי החשבון העירו שהם רוצים לחתום על הדוח רק אחרי שהוא אושר באסיפה הכללית. אתה מכיר את הסוגיה הזאת, מר ירון קידר? היו"ר יצחק לוי: אנחנו לא דנים בה עכשיו. קרן ויינשל: "8) בסעיף 38, בסעיף קטן (א) אחרי פסקה (6) יבוא '(6)(א) הדוח המילולי, כאמור בסעיף 37(א)'." "בסעיף קטן (ב)(3) במקום 'יוגש' יבוא 'ודוח מילולי יוגשו'.". "אחרי סעיף 48 יבוא 'העברת חוק מרצון לפירוק בידי בית המשפט" "48(א) נוסף על הוראות כל דין, מקום שעמותה מתפרקת מרצון, רשאי בית המשפט בכל שלב להורות, לבקשת הרשם, כי הפירוק יהיה בידי בית המשפט, ומצא כי קיים אינטרס ציבורי בפיקוח בית המשפט על הליכי הפירוק של העמותה". דידי לחמן-מסר: אותו דבר כמו בחברות. זה בסדר. היו"ר יצחק לוי: לגבי ההערה לגבי אותם סעיפים בדוח המילולי? עוד מעט נגיע. הלאה. קרן ויינשל: (עמוד 30): "אחרי סעיף 56 יבוא 'מעמד הרשם בהליכי פירוק. העתק מכל בקשה שהוגשה במסגרת הליכי פירוק מרצון ... בידי בית המשפט ומכל החלטה שניתנה במסגרת הליך כאמור, יימסרו לרשם. בית המשפט יחליט בבקשה שהוגשה כאמור בסעיף קטן (א), לאחר שנתן רשם הזדמנות להביע את עמדתו". "(ג) הרשם רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה שיחליט בכל שאלה הנובעת מן הפירוק". ירון קידר: בפירוק מרצון, ברור שהוא צריך להיות בבית משפט. היו"ר יצחק לוי: העתק מכל בקשה, כן? אופיר כ"ץ: 'העתק מכל בקשה שהוגשה במסגרת הליך פירוק מרצון שבפני בית משפט', כי הרי הליך פירוק מרצון בדרך כלל הוא לא שם. קרן ויינשל: העתק מכל בקשה שהוגשה לבית המשפט במסגרת הליך פירוק מרצון. אופיר כ"ץ: בסדר גמור. היו"ר יצחק לוי: את לא צריכה להוסיף 'או לפירוק בבית המשפט'. קרן ויינשל: אני צריכה. היו"ר יצחק לוי: למה? קרן ויינשל: כי זה שתי האפשרויות לפירוק. היו"ר יצחק לוי: טוב. קרן ויינשל: (עמוד 31): "(11) בסעיף 58, האמור בו סימן (א) ובו אחרי 'לפי הוראות התקנון' יבוא 'ובלבד שאם העמותה פורקה לפי צו בית משפט, שוכנע בית המשפט שאין בהוראות האמורות כדי להביא לכך שנכסי העמותה יחולקו לאחר פירוקה במישרין או בעקיפין לחברי העמותה ולמייסדיה, או שהועברו נכסים לאחר הפירוק במישרין או בעקיפין למטרות שאינן קרובות למטרות העמותה ערב מועד הפירוק. פורקה העמותה מרצון, אם שוכנע כאמור הרשם'." "ובסופו יבוא 'הוראות סעיף קטן זה לא יחולו לגבי נכס שנקבע במועד העברתו לעמותה בהסכם או בתקנון העמותה שהוא יועבר לאחר הפירוק לאדם שהעבירו לעמותה, בסעיף קטן זה 'המעביר' או לאדם אחר שקבע המעביר'." "(2) אחרי סעיף קטן (א) יבוא 'על אף הוראות סעיף קטן (א) שינתה העמותה את מטרותיה ורישום שינוי המטרות כאמור הותנה על ידי בית המשפט בתנאים הנוגעים לשימוש מסוים בנכסים, ימשיך לחול התנאי האמור גם במועד פירוק העמותה, אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת'." בחברות אנחנו בסוף החלטנו לוותר על זה, כי אתה אמרת שאתה לא רוצה את הסיפור הספציפי הזה. היו"ר יצחק לוי: רק לגבי נכסים. אני גם חושב שפה צריך לוותר על זה. קרן ויינשל: בשביל זה זה נוצר. היו"ר יצחק לוי: אז למחוק את זה. קרן ויינשל: "בסעיף 66(א) אחרי פסקה 3 יבוא 'הוראות לעניין אופן הגשת הדוח המילולי, לפי סעיף 37(א)'. "אחרי התוספת השנייה יבוא התוספת השלישית". כאן אמרנו שנשקול. היו"ר יצחק לוי: אז יש פה 'יישקל פרסומם ברבים של פרטים מסוימים בכוכבית'. אוקיי. קרן ויינשל: אנחנו צריכים את עמדת הרשם. דידי לחמן-מסר: זה השתנה. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, אנחנו עובדים בלי כוכביות. אתה בעל העניין, שרוצה להטיל חיסיון, אז אתה בכל סעיף שנראה לך, תעיר לנו ואז נדון. עכשיו אנחנו קוראים וכל סעיף שאתה חושב שצריך לדון בחיסיון שלו... קרן ויינשל: "הפרטים שיש לכלול בדוח המילולי. 1. הפעולות העיקריות שביצעה העמותה לצורך קידום מטרותיה במהלך השנה לגביה מוגש הדוח, בתוספת זו 'שנת הדוח', לרבות התייחסות לנתונים המופיעים בדוח הכספי הנוגעים לפעולות אלה". היו"ר יצחק לוי: מי כותב את הדוח המילולי? מרים אילני: הוועד. היו"ר יצחק לוי: זה כתוב באיזה שהוא מקום? איתן צחור: הוועד מגיש את הדוח הכספי והוא צריך גם להגיש דוח מילולי. היו"ר יצחק לוי: לא משנה מי כותב. אני אגיד לך מי כותב את זה: רואה החשבון שהוא הבן של יושב ראש הוועד ואנחנו נשלם לו על זה... קרן ויינשל: "2. תיאור המבנה הארגוני של העמותה בסוף שנת הדוח, לרבות שמות נושאי המשרה בה". זה לא היה מסומן בכוכבית. ירון סוקולוב: אבל דיברנו גם, כדי שלא תהיה עמימות, המבנה הארגוני הוגדר אז כְּמה מתחת למנהל הכללי. היתה הגדרה. קרן ויינשל: מי שכפוף ישירות למנהל הכללי. כתבנו בסוף הגדרה של נושאי משרה, חברי ועד וכולי. היו"ר יצחק לוי: הלאה. נגיע בהמשך להגדרה של נושאי המשרה. קרן ויינשל: "3) תאגידים שמרבית חברי העמותה וקרוביהם, חברים, בעלי מניות או שותפים בהם, לפי העניין, תאגידים שנושאי המשרה בעמותה הוא נושא משרה בהם, או מכהן בהם בתפקידים מקביל לנושא משרה, וכן כל תאגיד אחר שיש לו זיקה לעמותה". אופיר כ"ץ: דיברנו בפעם הקודמת. יש אדם, בעל מניות בחברה עסקית, צריך לפרט פה, בגלל שהוא חבר בעמותה, צריך לפדות את היותו בעל מניות בתאגיד? בעלי זיקה רק. 'תאגידים שמרבית חברי העמותה...' היו"ר יצחק לוי: מרבית. אופיר כ"ץ: 'או קרוביהם חברים בה'. ירון קידר: כן. זה אומר שיש, לדוגמה, חברה שכולם גם חברים. היו"ר יצחק לוי: פה לא מדובר על אדם בודד. ירון קידר: זה תאגיד-אחות. קרן ויינשל: מה זה 'קרוביהם' כאן? מדרגה ראשונה? היו"ר יצחק לוי: לא, גם בדרגה שנייה, אמרנו שנוסיף. אופיר כ"ץ: בדוח המילולי אמרנו שזו ההגדרה המרחיבה. קרן ויינשל: "4 ) נותני שירותים לעמותה המהווים חלק מרכזי בפעילותה". זה היה עם כוכבית. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, העניין כאן שהדוח המילולי הוא גלוי לכל עין. כלומר, כל מי שרוצה, הולך לתיק העמותה ויכול לעיין בו. אז היתה פה טענה שהעמותה לא צריכה לחשוף את כל נותני השירותים שלה, לפעמים גם מסיבות מקצועיות, או מסיבות של תחרות. אז אני שואל את רשם העמותות, האם נתת דעתך על זה? ירון קידר: כן, פה הצורך הוא בביקורת ולאו דווקא בביקורת הציבורית, במקרה הזה. היו"ר יצחק לוי: אז בואו נסמן את הסעיפים שיהיו חסויים. אביטל שרייבר: מה שאמרנו בפעם הקודמת, מבחינתנו מה שבדוח המילולי זה הכול גלוי. אם רוצים להוריד, שיורידו לגמרי. אם אנחנו לא מבקשים באופן מיוחד, אין טעם שזה יהיה בתיק, כי אנחנו לא מסתכלים על זה סתם. ירון קידר: בסוף נראה כמה סעיפים שיש, ואותם נשים בסוף הלוח והם יהיו בנספח נפרד. היו"ר יצחק לוי: נעשה את זה בסעיף נפרד, חוץ מהדוח המילולי. אביטל שרייבר: אבל הבעיה היא, מה נעשה איתם. אני רוצה שמה שצריך להגיש באופן שוטף יהיה פתוח לעיון הציבור, ובנוסף שתהיה לנו סמכות לדרוש פרטים נוספים. היו”ר מנחם בן ששון: ברור, נעשה את זה בשני חלקים, אבל נשים את הכוכבית. היו"ר יצחק לוי: ב-4 הכוכבית נשארת. היו”ר מנחם בן ששון: זה לא יהיה כתוב בדוח המילולי, זה יהיה כתוב בדוח מיוחד. היו"ר יצחק לוי: נכון. אביטל שרייבר: אנחנו מבקשים את זה לפי סעיף 38(א) שזה מתן הבהרות על מה שכתוב בדוח הכספי. אופיר כ"ץ: הבעיה היא לא הדוח, הבעיה היא איפה הוא יישמר. איתן צחור: הוא יישמר במשרדי רשם העמותות. אביטל שרייבר: לא, אנחנו לא רוצים דבר כזה. קרן ויינשל: "5) השימושים האפשריים שעשתה העמותה בכספי תרומות במהלך שנת הדוח". "6) עלויות גיוס תרומות". "7) כספים ונכסים אחרים שהעבירה העמותה שלא במסגרת מימוש מטרותיה ללא תמורה במהלך שנת הדוח, לרבות פרטים לגבי הגורם הנעבר ומהות הקשרים שבינו לבין העמותה ולמעט כספים ונכסים קטני ערך". "8) פירוט עסקאות במקרקעין שביצעה העמותה בשנת הדוח, לרבות תיאור הנכס, נושאי המשרה, הצדדים לעסקה, הקשר שלהם לעמותה, לחברי העמותה ולנושאי משרה בה והמחיר ששולם במסגרת העסקה". "9) (זה נוסח מחדש) פירוט עסקאות של העמותה עם צדדים הקשורים בשנת הדוח, לעניין זה הצדדים הקשורים כל אחד מאלה: חברי העמותה או עובדי העמותה, תורמים שתרמו לעמותה סכום העולה על 25% מהמחזור שלה בשנה כלשהי (כלומר מחזור בהגדרה אחרת), בני זוגם וקרוביהם (ואנחנו נגדיר מה זה קרוביהם)--- היו"ר יצחק לוי: ניקח את ההגדרה שבחוק החברות. קרן ויינשל: "בני זוג וקרוביהם של מי מהמפורטים בפסקאות משנה (א) עד (ג)". אני מוסיפה בסוף התוספת הגדרה של קרובים ומעתיקה את זאת של חוק החברות. "(ה) תאגידים שאחד מאלה המפורטים בפסקאות משנה (א) עד (ד) החזיק ב-25% לפחות של המניות בהן, או של כוח ההצבעה בהן,או שאחד מהם משמש נושא משרה בהם או מכהן בהם בתפקיד מקביל לנושא משרה". היו"ר יצחק לוי: תסבירי לי את הסעיף הזה. קרן ויינשל: אני מסתכלת על היחס בין פסקה 3 לבין (ה). היו"ר יצחק לוי: לכן ביקשתי שתסבירי לי. קרן ויינשל: דידי לחמן-מסר, אתם העברתם את זה. היו"ר יצחק לוי: זה פירוט העסקאות בדוח המילולי. אתה רוצה שנפרט לך את העסקאות שקשורות לתאגידים שאחד מאלה המפורטים בפסקאות משנה (א) עד (ד). קרן ויינשל: למה צריך את פסקה 3 אם יש לכם את (ה)? אם יש לכם את העסקאות עם האנשים האלה למה אתם צריכים בכלל לדעת מה תאגידים--- דידי לחמן-מסר: זה עסקאות עם אנשים, לא עם חברות. אופיר כ"ץ: לא, זה הפוטנציאל וזה בוצע? היו”ר מנחם בן ששון: זה גם אם לא עשית עסקה. ירון קידר: יש פה עניין של מבנה ארגוני. 3 מתייחס למצב הרבה יותר רחב שאם מתנהלת חברת אחות או עמותת-אחות ואנחנו צריכים לראות את התהליכים שנעשו. זה פוטנציאל ומימושו. אביטל שרייבר: גם מדובר פה על מרבית. קרן ויינשל: "10) דרישה של גורם מוסמך, חיצוני לעמותה, לתקן ליקויים שהתגלו בה, לרבות הקטנת גירעון ודיווח על ביצוע הדרישה". (עמוד 33): "11) אירועים חריגים" (עם כוכבית). אירועים חריגים שאירעו בעמותה בשנת הדוח , לרבות התפטרות מוסד ממוסדותיה, התפטרות מנהלה הכללי,שינוי משמעותי בקהל היעד שלה, או שינוי משמעותי באזורי הפעילות שלה". מסומן בכוכבית על החלקים של אזורי הפעילות וגם קהל היעד. ירון קידר: זה אמור להיות משהו שקוף, זה לא מסחרי. הוא לא אומר את זה שהוא פונה אליהם? זה קצת מוזר לי. מה זה קהל יעד? אתה משיג נכים, ועכשיו אתה רץ ואתה לוקח את מוגבלי זה, אז זה הישג? זה נראה לי... אביטל שרייבר: זה צריך להיות אינטרס של העמותה לפרסם. ירון קידר: בואו נתייחס רגע למה ההגדרה של קהל היעד. היו"ר יצחק לוי: אני רוצה לומר לך מתי שייך חיסיון. חיסיון שייך כשמדובר באנשים שיש פגיעה בצנעת הפרט אם אתה מפרט אותה. אם אתה לא מפרט, אז אין בעיה. אם אתה מפרט, אז יש בעיה של צנעת הפרט. ירון קידר: אני אטען שאני עכשיו הפסקתי לטפל, כלומר הרחבתי, אני לא רק עוסק באנשים עם נכות פיזית, אני עוסק עכשיו גם נכות מנטאלית. מה זאת אומרת, אתה לא אומר את זה? מה זה 'השגת קהל יעד'? זה עניין של הציבור. עם כל הכבוד. ואם אתה אומר, אני עכשיו הפסקתי את הפעילות בצפון, או פתחתי פעילות בצפון, למה זה לא עניין? אופיר כ"ץ: אני פתחתי לקהל יעד מסוים. ירון קידר: אתה חושב כמו גוף מסחרי. אתה לא גוף מסחרי. אופיר כ"ץ: אני לא גוף מסחרי, אבל יש לי מתחרים. יש מתחרים בין העמותות לבין עצמן. ירון קידר: התיאור הכללי הזה לא נראה לי פגיעה. היו”ר מנחם בן ששון: יש לי תשובה לשאלה. אם העמותה תרצה לא לחשוף את זה, היא תמצא דרך לא לתאר את זה. אם עברו מהצפון לדרום, אז יחליטו על פתיחת מדיניות שיווק לכיסאות גלגלים לאזורים נוספים בארץ, תיבחן אפשרות באזורים נוספים. הם מרוצים ואתה מרוצה. אופיר כ"ץ: אולי נוסיף בספר, בלי לחשוף, זהות ספציפית. ירון קידר: לא, לרגע לא היתה כוונה כזו. סך הכול המגזר השלישי טוען שלא מספיק יודעים מה הוא עושה, אז תגידו בבקשה מה אתם עושים--- היו"ר יצחק לוי: רבותיי, קהל היעד הוא מאוד חשוב. אני חושב שהוא חשוב. הוא לא חסוי. ירון קידר: זה האני-מאמין שלהם. היו"ר יצחק לוי: זה חלק מהעניין של הפעילויות. גם מספר האנשים שאתה עוזר להם, זה חשוב. אופיר כ"ץ: גם עמותה, או חברה לתועלת הציבור, נמצאים בתחרות עם גופים אחרים, גם עמותות אחרות. יש בינן לבין עצמן. נעמ"ת וויצ"ו. כל אחד מהם--- היו"ר יצחק לוי: אז מה נעמ"ת מסתירה, את המעונות שלה? אופיר כ"ץ: אני עכשיו בירושלים רוצה לפתוח מעון על הגבעה הצרפתית. היו"ר יצחק לוי: אז תפתח. היו"ר יצחק לוי: אם את פתחת – גם אני שם. היו"ר יצחק לוי: בסדר, קנאת סופרים תרבה חוכמה. אביטל שרייבר: אתה מדווח אחרי שעשית את השינויים. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, אני לא השתכנעתי שפה צריך חיסיון, אלא אם כן זה פוגע בצנעת הפרט. קרן ויינשל: אז אני משאירה את הסעיף כמות שהוא. 12 – אני חושבת שנאמר בוועדה למחוק, אבל לא הייתי בטוחה. "תיאור הפריסה הגיאוגרפית של פעילות העמותה". אביטל שרייבר: לא, היה סעיף נוסף שדיבר על משהו שקשור בזה ומחקנו אותו. ירון קידר: תיאור הסניפים ירד וזה הפך להיות כללי; ארצי, מחוזי וזהו. לא צריך את זה. קרן ויינשל: "כל עניין מהותי אחר שאירע בשנת הדוח. התוכניות העיקריות של העמותה לגבי פעילותה בשנתיים שלאחר שנת הדוח". על זה יש כוכבית. מה עם הכוכבית בסעיף 14? היו"ר יצחק לוי: ב-14 באמת יש פה יותר עילה. היו”ר מנחם בן ששון: זה חשיפה. היו"ר יצחק לוי: יש פה יותר עילה של חיסיון, אבל בכלל למה אתם צריכים את זה בדוח המילולי? דידי לחמן-מסר: זה סתם התהדרות בעלה תאנה. היו"ר יצחק לוי: מה אתם צריכים להטריח את העמותה? ירון קידר: אני חושב שיש פה תהליך. אני רוצה להסביר מה עומד מאחורי זה. היו"ר יצחק לוי: מה אתה מבקר ב-14? הרי הוא יכול לחזור בו, זו היתה הכוונה שלו לשנה הבאה ואחר כך הוא החליט לעשות משהו אחר. ירון קידר: הכוונה היתה פה דווקא לא לתהליך של ביקורת פשוטה שבאה ובודקת את הביצוע, אלא דווקא לעודד תהליך שיעשה הוועד של העמותה חשיבה. היו"ר יצחק לוי: ואם יש חשיבה של סנדלרים, שלא יודעים לחשוב? ירון קידר: לא, הכוונה היא, בין היתר, גם לייצר, ודווקא יושבים לימינך אנשים שיגידו שזה מה שהם עוסקים בו, של לעשות את הפעילות המהותית של החשיבה, מה אנחנו עושים ולאן אנחנו הולכים. אני מקבל את ההערה שזה אולי לא צריך להיות חלק אינהרנטי ואנחנו, כיוון שיש עוד מהלכים לאמות מידה, נוריד את זה בשלב הזה. היו"ר יצחק לוי: תודה. 14 ירד. אני סבור שבשלב זה אין צורך לחייב כל עמותה לכתוב תוכניות לשנתיים. לעת הזו. קרן ויינשל: "15) כל עדכון שחל בפרטים המנויים בפסקאות 1 עד 13 ובתקופה שמסוף שנת הדוח ועד 30 ימים לפני מועד הגשת הדוח המילולי, או בתקופה שמסוף שנת הדוח ועד למועד הגשת הדוח המילולי לאסיפה הכללית". לא החלטנו בזה. אמרנו שהאסיפה הכללית רוצה לדון בזה. אביטל שרייבר: עדיף עד לאסיפה הכללית. ירון קידר: עד האסיפה הכללית, 'לא יותר מ-30 ימים...'. קרן ויינשל: האופציה השנייה: 'ועד למועד הגשת הדוח המילולי לאסיפה הכללית'. אופיר כ"ץ: ולא 'כל עדכון', הדוח שמוגש צריך להיות מעודכן ליום האסיפה הכללית. היו"ר יצחק לוי: מה הבעיה בעדכון? הם הגישו את הדוח ב-1 באפריל לרשם והם יעשו אסיפה כללית ב--- אופיר כ"ץ: לא, האסיפה היא לפני זה. האסיפה מחליטה ואז הולך לרשם. אין כל עדכון. היו"ר יצחק לוי: אם ככה, אז הגרסה הראשונה נכונה. אביטל שרייבר: לא, העניין הוא שהם עורכים את הדוח המילולי נניח בינואר והם עושים אסיפה כללית באפריל, אז מגישים את אותו דוח מילולי שהם הכינו כמה חודשים קודם ואז הם צריכים לעדכן. היו"ר יצחק לוי: למי? אביטל שרייבר: לאסיפה הכללית. ואז כשהם מגישים אלינו, הם צריכים לעדכן מה קרה עד למועד. ירון קידר: אתם לא שמעתם עד הסוף, 'עד מועד אותה אסיפה'. אופיר כ"ץ: אז אני הולך יותר לקראתך, אני אומר 'אדוני, לאסיפה תביא דוח מעודכן'. קרן ויינשל: אבל זו הוראה אחרת. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, אני לא מבין מה שאתם מדברים. מה אנחנו רוצים? בואו נגיד קודם כל מה אנחנו רוצים. יש כאן שתי הגשות של הדוח, אחת לאסיפה הכללית, אחת לרשם. שני התאריכים הם לאו דווקא אותו תאריך. אופיר כ"ץ: הם 14 יום הבדל. היו"ר יצחק לוי: מי אמר? אופיר כ"ץ: דיברנו קודם, תוך 14 יום צריך להגיש לרשם. דיברנו שנתקן את זה, בפעם הקודמת. היו"ר יצחק לוי: הדבר הזה מתוקן בחוק היום? אביטל שרייבר: היום החוק קובע שתוך 14 יום צריך להגיש לרשם. היו"ר יצחק לוי: ולכן החשוב זה האסיפה הכללית. מכיוון שהחשוב זה האסיפה הכללית, אנחנו צריכים לבוא ולכתוב שהדוח צריך להיות מעודכן לפני האסיפה הכללית. ירון סוקולוב: אני הבנתי שהיום אני בעד. במקביל לדוחות הכספיים, אנחנו מוסיפים דוח מילולי. הוא צריך להיות עקבי באמת לתקופה של הדוח הכספי. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, בתוספת זו אנחנו מוסיפים הגדרה של קרובים. קודם כל, גורם מוסמך. קרן ויינשל: "גורם מוסמך זה משרד ממשלתי, רשות מקומית, או רשות אחרת המוסמכת על פי דין". נחזור, זה כהגדרתו בתוספת השנייה, זה על שנה ולא על שלוש. זה מה שרלוונטי כאן. "נושאי משרה, חברי ועד, חברי ועדת ביקורת או הגוף המבקר, לפי העניין, המנהל הכללי של העמותה וכל מי שכפוף במישרין למנהל הכללי". מאוד רחב. "קרובים" אני מעתיקה בדיוק מחוק החברות. זה צאצא גם. היו"ר יצחק לוי: סיימנו את העניין הזה. ירון קידר: רגע, רק דבר אחד, הרב לוי. אני רוצה לחזור למה שהיה בקשת חיסיון, כדי שאנחנו לא נתחיל ליצור מאגרים חסויים מן העין. ב-4. אני רוצה להציע שיועברו 'נותני השירותים לעמותה המהווים חלק מרכזי מפעילותה' ללא ציון שמם, כלומר רק ההיקפים יועברו. היו"ר יצחק לוי: זה לא נמצא בדוח הכספי? ירון קידר: אבל זה הרי דוח שאפשר לראות, שמיליון שקלים הולכים להסעדה. כלומר לתת לנו רק את הנושאים ואז זה לא סוד מסחרי, אבל זה כן אינדיקציה גם לתורמים וגם לאחרים. היו"ר יצחק לוי: נחזור לזה. היו”ר מנחם בן ששון: אני לא יודע איזה שימוש תעשה בזה. ירון קידר: לא, זה נועל איזה שהוא נתון. להרבה מהדברים פה הם יוכלו להתחיל להרגיל סוג של דיווח--- קרן ויינשל: לא נותני השירותים, אלא הסכומים. היו"ר יצחק לוי: לא, לא. ירון קידר: עם כיסוי שמם, ללא ציון שמם. היו"ר יצחק לוי: לא, היקף העסקאות וההתפלגות וזה. רבותיי, השארנו הרבה דברים פתוחים. אנחנו כרגע חוזרים להתחלת החוק, לפני שאנחנו מדברים על סעיפי התחולה. אנחנו רוצים קודם לפתור את הבעיות שנשארו בחוק, כי ייתכן שיש להם השפעה על סעיפי התחולה, כך או אחרת. אנחנו עכשיו חוזרים להתחלה. אנחנו עכשיו מתחילים מהתחלת החוק. קרן תנחה את הדיון, תאמר לנו באיזה סעיפים. אנחנו לא קוראים עוד פעם את החוק. ואנחנו נתחיל לפתור בעיות. אחרי שנגמור, נעבור לתחולה. קרן ויינשל: עמוד 9: 345(י). מרים אילני: עמוד 5, בסעיף קטן (ד), הפסקה הראשונה. אחרי 'שהרשם רושם אותה בפנקס', מדובר בחברה שפועלת, חברה לתועלת הציבור, אבל היא לא רשמה את זה בתקנון שלה, אבל היא פועלת ככזו, אז אנחנו אומרים שהרשם ישלח תעודת היגד לרשם החברות. ובסוף הפסקה יכתוב 'יראו אותה כחברה לתועלת הציבור'. זה שהיא נרשמת בפנקס כשלעצמו, זה לא הופך אותה לחברה לתועלת הציבור. אז לכן צריך לכתוב את זה. קרן ויינשל: רצית להעיר על ההצהרה של הדירקטורים. אביטל שרייבר: זה בשבילכם. דידי לחמן-מסר: (עמוד 6, פסקה ג', פסקה קטנה (1), בשורה השלישית לפני הסוף, אחרי המלה 'בידי רשם' אני מבקשת להוסיף 'והוא יודיע על כך לחברה'. 'סברנו שם כי המטרה כאמור...' – אז הוא צריך להודיע על כך לחברה. קרן ויינשל: זה גם בעמותות. אבל זה הפוך ממה שעשינו. שם אמרנו 'והיא תפעל'. אמרנו שהחברה תפעל, הטלנו עליה. היו"ר יצחק לוי: 'סבר רשם ההקדשות כי המטרה כאמור אינה מטרה קרובה', תיכף אני אקריא לכם מה אמרנו בעמותות. קרן ויינשל: בעמותות אמרנו ש'תפעל החברה כאמור בפסקה (2)'. היו"ר יצחק לוי: בסדר, הוא יודיע. קרן ויינשל: ואני מתאימה את זה גם בעמותות. אביטל שרייבר: בעמוד 3, סעיף קטן (ג), כשכתוב שם 'קיבלה החברה החלטה על שינוי תקנונה, תודיע על כך לרשם ותצהיר בחתימת נושא משרה' ואז לא ברור, ושאלתי את קרן ויינשל, הכוונה לכל נושאי המשרה בחברה שצריכים לחתום, כל הדירקטורים והמנהל הכללי, או שאפשר להסתפק? מרים אלוני: קבעה החברה. בחתימת נושא המשרה שהחברה קבעה לשם כך. זהו. קרן ויינשל: אבל אז את רצית בגלל זה להטיל עליהם כל אחריות נוספת. אמרת שככה את פותרת את העניין של חזקה. היו"ר יצחק לוי: למה לא כל נושאי המשרה? מרים אילני: כי נושאי המשרה זה גם סגני מנהלים כלליים. אופיר כ"ץ: מרבית הדירקטורים, זה טוב לך? קרן ויינשל: לא טוב לה, זה אחרי כן הסיבה שלה לכל מיני חזקות, שהם יודעים. אופיר כ"ץ: מרבית זה רוב. זה מחייב את הדירקטוריון. קרן ויינשל: בחתימת מרבית הדירקטורים והמנהל הכללי? היו"ר יצחק לוי: סביר. דידי לחמן-מסר: אני לא יודעת אם מבחינת הכעס שלכם, זה בסדר לחזור על זה עכשיו, לעמוד 7, לנושא של חלוקה אסורה. היו"ר יצחק לוי: אנחנו גמרנו את זה, סליחה. דידי לחמן-מסר: אז אני רוצה להסביר לך איפה הבעיה. מצאנו את הבעיה. תן לי להסביר לך אותה בשנייה. ניסחתי את מה שביקשת ואמרנו 'הוראות סעיף זה לא יחולו על מתנה קטנת ערך וסבירה שניתנה לפי הנהוג בנסיבות העניין וכן על חלוקת טובת הנאה שקיבל אחד מציבור הזכאים על פי מטרות העמותה/החברה, אף אם הוא מבין חבריה, ובלבד שאילו חלוקה זו היתה מתבצעת בחברה לא תיחשב לחלוקה אסורה ואם בעמותה לא...'. אלא מאי? מה התוצאה? התוצאה היא שניתן אז לחלק את כל הרווחים שגם בחברה אפשר היה לחלק אותם לבעלי מניות ולכל הזכאים בעמותה, ובכך אתה מפר את הכלל שקבעת שחברה לתועלת הציבור, אסור לה לחלק את רווחיה. כי בעצם יצרת סוג של עמותות, אם הן פועלות לטובת חבריהן, שלמרות האיסור--- היו"ר יצחק לוי: את מדברת על הפעוטות ערך, או לטובת חבריהן? דידי לחמן-מסר: על טובת ההנאה, לטובת חבריהן. היו"ר יצחק לוי: אז אני חושב שאנחנו צריכים לקבוע שאפשר לקיים חברות לתועלת הציבור וגם עמותות (אותו דבר) לתועלת הציבור, שפועלות לטובת חבריהן. דידי לחמן-מסר: אז עקפת את הכול. היו"ר יצחק לוי: לא עקפתי את הכול. מרים אילני: אני חושבת שמבחינת סעיף המטרות של עמותות, שמטרתו העיקרית היה עשיית רווחים, לעומת זאת בחוק החברות כתוב איסור כללי--- דידי לחמן-מסר: גם בחוק העמותות כתוב 'איסור חלוקת רווחים'. מרים אילני: לא, כתוב שמטרתו העיקרית אינה עשיית רווחים. זאת אומרת, שאפשר כמשנית עשיית רווחים. אבל בחוק החברות כתוב איסור מוחלט על חלוקת רווחים, אז איך אפשר להתאים את ההוראות האלה? אביטל שרייבר: אבל השאלה היא מה ששאל ירון בפעם הקודמת לגבי מנויים במתנ"ס. דידי לחמן-מסר: מדברים על הסיטואציה. הרב לוי ביקש שזה לא יחול על חלוקת טובת הנאה לאחד מציבור הזכאים על פי מטרות העמותה. אני יכולה לקבל את זה בעמותה, אני לא יכולה לקבל את זה בחברה. היו"ר יצחק לוי: אבל במקרה כזה הרשם לא יאשר לה חברה לתועלת הציבור. דידי לחמן-מסר: אבל הוא לא יודע את זה. היו"ר יצחק לוי: הוא יודע, כי זה כתוב. מרים אילני: אתה רוצה שהעמותה או החברה לא תהיה חברה לתועלת הציבור? היו"ר יצחק לוי: אני שואל אותך, אני רוצה להקים חברה שעוזרת לנכים, אני רוצה שבחברה הזאת יהיו 10,000 חברים נכים, אני רוצה שכל אחד ישלם לי 10 שקלים לחודש, כדי שהוא יהיה חבר, ואני רוצה עם הכסף הזה לעשות להם הכי טוב בעולם. דידי לחמן-מסר: אתה יכול לבקש תרומות, או לא? היו"ר יצחק לוי: בטח. ואני רוצה, יחד עם התרומות ויחד עם כספי החבר, לתת להם פיזיותרפיה חינם ולתת להם רכיבה חינם ולתת להם טיולים חינם ולתת להם קייטנות לילדים שלהם חינם. זו המטרה של החברה. יבוא הרשם ויגיד לי, זה לא נקרא חברה לתועלת הציבור. קרן ויינשל: זו עמותה. היו"ר יצחק לוי: אני לא מדבר על עמותה. עמותה זה בסדר. אני אומר, יבוא הרשם ויגיד לי שהחברה הזאת לא נקראת חברה לתועלת הציבור. בסדר. אופיר כ"ץ: איך תעשה אסיפה כללית בחברה? היו"ר יצחק לוי: אני עושה. היו לי 8,000 חברים, באו 40. בסדר. שלחתי 8,000 חברים לאסיפה כללית. דידי לחמן-מסר: זה הדבר הטוב. יש שתי אפשרויות. ירון סוקולוב: יש פתרונות משפטיים. יהיו 7 חברים ולא 5,000, תקים ארגון שנקרא 'המשתתפים', מה שנקרא לצורך העניין הזה והם לא יהיו חברים, אבל הם יהיו עדיין אנשים שיקבלו שירותים. היו"ר יצחק לוי: או שאני אקים עמותה. ירון סוקולוב: יש פה ארגונים כאלה בבית הנוער ברחוב הרצוג. אז יש שם ארגון משתמשים, הם לא חברים בחברה ויש להם מה להגיד. היו”ר מנחם בן ששון: אבל זה שייך להגדרות המוצא. היו"ר יצחק לוי: אז או שילכו לעמותה, או שימצאו פתרון. אמרתי שצריך יועץ משפטי טוב. קרן ויינשל: אז ב-345ז יש לי מה שכתוב עכשיו זה (א) ו-(ב) זה רק 'הוראות סעיף זה לא יחולו על מתנה קטנה וסבירה שניתנה לפי הנהוג בנסיבות העניין'. דידי לחמן-מסר: מאה אחוז, בסדר. קרן ויינשל: עמוד 9. 345(י): "דירקטור או חבר ועדת ביקורת" והיתה בקשה של רשם ההקדשות, בהמשך לדיון שניהלנו קודם, להוסיף כאן 'או קרובו של מי מאלו'. כאשר זה שונה בין עמותות לחברות לתועלת הציבור, לפי המצב הקיים היום. כי בעמותות הם מפרשים את זה, הם פועלים לפי זה שזה אסור, ובחברות – אין איסור. אנחנו קובעים עכשיו מה קורה. היו"ר יצחק לוי: זו הבעיה? קרן ויינשל: כן וזה ממשיך ליותר גרוע בעסקאות. היו"ר יצחק לוי: אנחנו מדברים כרגע על הסעיף הזה. היו”ר מנחם בן ששון: הרעיון שחשבתי שאולי יש לו פתרון (דיברתי גם עם ירון וגם איתך עליו), זה יהיה ככה: דירקטור או חבר ועדת ביקורת לא ייתן שירותים בשכר. אחרי זה 'קרובי משפחה, ידידים, אנשים שיש להם שותפות אינטרסים, יוכלו לתת שירותים שכאלה, יינתן עליהם דיווח לרשם והשירותים הללו צריכים להיות, אסור שיהיו מעבר להיקף סביר'. אני בכוונה משתמש דווקא בביטוי רך. 'מצא הרשם שהשירותים שניתנו הם שירותים מעבר לרמה הסבירה, ינמק את עמדתו ובמקרה הזה צריך יהיה לעצור, לקנוס'. השאלה היא מה הסנקציה, או שהם יחזירו חלק מכספם. זאת אומרת שתהיה סנקציה כלפי האנשים. מה שאני רוצה להגיד: כיוון שיש גוף שיש בו 9 אנשים ו-30,000 משתמשים, צריכה להיות סבירות, הם לא יכולים להגיע לידיעה במה המדובר ו... את הרשות לחייב את האנשים לדווח על כך, דיווח חייב להיות ולתת בידך שיקול דעת לשפות, לפצות על מהלך שנעשה בצורה לא תקינה. דידי לחמן-מסר: אני רוצה שתראו את כל ההסדר. אנחנו התחלנו עם הקטע של השכר ושירותים, אבל בחוק החברות יש אפשרות גם להתקשר בעסקאות. אני לא צריכה לקרוא לזה שכר ושירותים, זה התקשרות בעסקה. זה יכול לאספקת כלי רכב. אז עכשיו בואו נראה מה יש לנו. זה חוזר עכשיו לווריאציות שלך. יש לנו שתי גרסאות. היו"ר יצחק לוי: רגע, אני רוצה להבין. את רוצה לאחד את הסעיפים של עסקה ושכר לסעיף אחד? דידי לחמן-מסר: כן, כי זה הכול עסקה. היו"ר יצחק לוי: היום זה מחולק לשני סעיפים? אין הבדל בין שכר לבין עסקה? דידי לחמן-מסר: אין הבדל בין שירותים. זה עסקה. היו"ר יצחק לוי: מתן שירות ושכר זה אותו דבר. דידי לחמן-מסר: עמוד 11, 345(יא). היו"ר יצחק לוי: בואו נאחד את הדיון בשכר ובעסקאות ביחד. דידי לחמן-מסר: אז בואו נישאר ב-345 כמו שהצעת, 'דירקטור או חבר ועדת ביקורת לא ייתן שירותים בשכר לחברה לתועלת הציבור, שלא כדירקטור או חבר ועדת ביקורת, לפי העניין'. ועכשיו נלך לעסקאות מסוימות בעמוד 11, 345(יא) ופה יש לנו כמה גרסאות. יש לנו גרסת יושב ראש הוועדה ויש גרסת משרד המשפטים ויש גרסת יושב ראש הוועדה הקבוע. חוק החברות הבחין בין עסקה רגילה, במהלך העסקים הרגיל של החברה, לבין עסקה חריגה. אנחנו כבר סיכמנו בפעם הקודמת שעסקאות חריגות שבדיני חברות מותרות לאישור בידי האסיפה הכללית. בחברה לתועלת הציבור הן הולכות לבית משפט. עכשיו נותרת השאלה מה דינן של עסקאות רגילות. אפשרות אחת, כמו שמציע חבר הכנסת לוי, היא לאסור על עסקאות רגילות, דהיינו כלל העסקאות הן חריגות. כל התקשרות של החברה עם קרוב או עם חברה בשליטת קרוב היא עסקה חריגה, וטעונה אישור בידי בית משפט, ואז היא כוללת גם שכר או עובד של הרב לופוליאנסקי, או הבן שלו והכול. היו"ר יצחק לוי: זה בחברה, אנחנו לא מדברים על עמותה. דידי לחמן-מסר: עכשיו יש אפשרות לעשות וריאציה על הדברים של הרב לוי ולהגיד ככה, וזאת השאלה שאני שמה אותה לדיון. האם כל העסקאות עם קרובים, עסקאות שמתבצעות במהלך עסקים של החברה, עם קרוב של הדירקטור או של נושא משרה, או עם חברה בשליטה או 25% שמחזיק בה קרוב, (כי מחר זה יהיה 49% ו-51%) האם עכשיו נתחיל להציף את בית המשפט בכולן, או שאתה בא ואומר, הן טעונות דיווח לרשם, הרשם רשאי להודיע. בדיוק כמו עם המטרות. מה היה לנו בסעיף המטרות? בסעיף המטרות אמרנו, אם זה מטרה קרובה, או דומה, הוא רשאי לאשר. אם זה מטרה חריגה, תלכו לבית משפט. אז אני מציעה אותו דבר: הן תדווחנה לרשם, הרשם רשאי להודיע לחברה שזאת עסקה חריגה שאז היא טעונה אישור בית משפט. היו”ר מנחם בן ששון: וזה תמיד דיווח בדיעבד, זאת הבעיה. ירון קידר: צריך להתייחס להבדל, כמו שאמר חבר הכנסת, פרופ' בן ששון, לגבי חברי הוועד וחברי ועדת ביקורת. היו"ר יצחק לוי: זה לא בדיעבד, זה הכול מלכתחילה. היו”ר מנחם בן ששון: אם לכתחילה, אני רוצה להבהיר את עמדתי: אם לכתחילה, אני בהחלט בקו של גב' דידי לחמן-מסר. אני לא מעוניין להטריד את בית המשפט, כי אני יודע שזה יתקע את המסגרות. אני חושב שעינו של הרשם היא לגמרי מספקת ושיקול דעתו יהיה או להעביר לבית משפט או לאשר. דידי לחמן-מסר: אני שוב חוזרת: החברה מדווחת לרשם. היו”ר מנחם בן ששון: לא, הוא לא צריך לאשר לי. החברה אחראית. את בהחלט לפחות לי גורמת לחדד את הדברים. תפיסת העולם היא שהחברה היא גוף אחראי והיא יודעת מה מותר לה לעשות. היא חייבת אבל לדווח. אם הרשם חושב שזה אסור, הוא יעצור. אם הרשם חושב שזה אולי אסור, יבקש את סיוע בית המשפט. היו"ר יצחק לוי: לא, אין סיוע. או שהוא מאשר או שהוא מעביר לבית המשפט. אני לא נותן לו זכות וטו. היו”ר מנחם בן ששון: בסדר גמור, מקובל עליי. אביטל שרייבר: מה שרצינו להגיד בהצעה הראשונה של בית המשפט, זה לא שבכל מקרה של עסקה פונים לבית משפט, אלא קובעים נורמה שנושאי משרה בחברות לתועלת הציבור לא אמורים להפוך את החברה לאיזה שהוא מקור פרנסה עבורם. אם הגעת לדרגה של נושא משרה, זה לא עבורך. הפנייה לבית משפט היא רק באמת במקרים המאוד חריגים שנסיבות העניין מצדיקות דווקא להתקשר עם נושא המשרה. ואז למעשה הנורמה של החוק קובעת את זה. עכשיו, אם אנחנו פותחים את זה לאישור הרשם, אז זה אומר שלמעשה--- היו”ר מנחם בן ששון: לא, לנושאי המשרה אין. ירון קידר: לא, זה אישור. כי אם אנחנו לא פונים לבית המשפט, זה אישור. בתוך עמנו אנחנו חיים, אז מה שיקרה זה פשוט – בבת אחת אם נקבל נניח 5,000 בקשות, אין שום דרך שאנחנו נוכל לטפל בזה, אז או שנעשה אישור טכני ואת זה לא נעשה, או יהיו 4,000, כי נצליח להתגבר על 1,000, אז יהיו 4,000 פניות לבית משפט. כלומר מהרגע שאין את העיקרון שזה רק החריג, אלא העיקרון הוא מותר, כפוף ל, זה הטלת מעמסה מבנית אדירה, שאני לא בטוח שאנחנו נוכל לעמוד בה. אביטל שרייבר: על בסיס מה? גם היום כשאנחנו עושים נניח בדיקות עומק בעמותות, אנחנו לא יודעים--- דידי לחמן-מסר: אפשר להשאיר את הסעיף כמו שהיה, שאסור רק לאיש עצמו. היו"ר יצחק לוי: מה כתוב בחוק העמותות? אביטל שרייבר: בעמותות כתוב שחבר ועד או חבר ועדת ביקורת לא יהיה נותן שירות בשכר לעמותה, שלא כחבר ועד או חבר ועדת ביקורת. בחוק העמותות אין סעיף שמתיר עסקאות כמו שיש בחוק החברות, עסקאות חריגות, או עסקאות אם נושא משרה אומר באיזה שהוא אופן. מכיוון שבחוק החברות כבר יש סעיף שאומר את הפרוצדורה והפרוצדורה מבחינתנו--- דידי לחמן-מסר: אנחנו השארנו את האיסור על נושא המשרה ועל הדירקטור, חבר ועדת ביקורת, בדיוק כמו בחוק העמותות, אנחנו עכשיו עם הקרובים עוד פעם. ואנחנו אומרים שהכלל הוא: נושא משרה, לעניין זה דירקטור, מנהל כללי וסגן מנהל כללי, לא מתקשרים עם החברה בשום דבר מעבר. כמו בחוק העמותות. אביטל שרייבר: זה לא סעיף י', כי י"א מאפשר. צריך להפריד את זה מ-י"א. צריך להחריג את זה במפורש. ירון קידר: אם אני מנסה רגע לראות את המבנה. אנחנו אומרים שלא יהיו עסקאות עם חבר ועדת ביקורת ועם חבר ועד בכל צורה שהיא. דידי לחמן-מסר: גם לא מכירת נכסים, כלום. ירון קידר: עכשיו אנחנו דנים בקרובים. ואנחנו הולכים לבדוק מה המנגנון הנכון שצריך להיות. היו"ר יצחק לוי: לא נכון. קרן ויינשל: זה ממש לא, אמרנו הפוך בישיבה הקודמת. היו"ר יצחק לוי: דיברנו על כך שלא יהיה שכר. לגבי עסקאות, ראינו אפשרות שבית המשפט יוכל לאשר. בעסקאות חריגות, גם לגבי חבר ועד וגם לגבי חבר מנהל. לא אמרנו שאין בשום אופן. ואני חושב שזה נכון, שבית המשפט יוכל להכריע. ירון קידר: עסקאות לגביהן ייראו כעסקה חריגה, יצטרכו אישור בית משפט. היו"ר יצחק לוי: נכון. ירון קידר: בסדר, זה כל אחד יצטרך לפנות לאישור בית משפט, אם הוא חושב שזה מצדיק. ואמרנו שזה גם תהליך פומבי והוא יצטרך לקחת אחריות. יראו את זה כעסקה חריגה. היו"ר יצחק לוי: כל עסקה עם חבר דירקטוריון – יראו את זה כעסקה חריגה והוא יצטרך אישור של בית משפט. דידי לחמן-מסר: ועכשיו לעניין קרובו, הפיצול הוא להבחין שוב בין עסקאות חריגות לעסקאות במהלך עסקים של החברה, כמו במשפחה שמחלקים לחם. לגבי העסקאות במהלך עסקים של החברה, אפשר לבוא ולהגיד שמותר להתקשר עם קרוב, באישורים, או באישורים כלליים, ולגבי זה יהיה דיווח חודשי לרשם. 'עלה' הרשם על העסקה ואמר, 'למרות שאתם אמרתם שהיא במהלך עסקים הרגיל, אני חושב שהיא חריגה', אז הוא רשאי להודיע לחברה והיא צריכה לפנות לבית משפט. כמו במטרות. אופיר כ"ץ: בואו נחזור אחורה לעניין של המינוי. אז חבר ועד שמישהו בחר, הוא צריך להביא את זה לוועדת ביקורת? הוא רוצה לקנות לבן שלו מינוי, אז הוא צריך להעביר את זה לביקורת, כי זה עסקה עם בעל עניין? דיברנו על זה בפעם הקודמת. קרן ויינשל: כתבנו, עסקה שאינה חריגה--- היו"ר יצחק לוי: אנחנו אמרנו שעסקה שאינה חריגה צריכה לעבור קודם בתוך החברה, את ועדת הביקורת. ירון קידר: אני חוזר עוד פעם: השלב הראשון זה איסור עסקאות חריגות, אלא באישור בית משפט. עברנו לקרובים וקרובו, עשינו אבחנה בין שני הדברים: עסקה חריגה ועסקה במהלך עסקים רגיל. עסקה חריגה – בית משפט. מהלך עסקים רגיל – ועדת ביקורת ואסיפה כללית ודיווח. ואז זה מאפשר בכל זאת את העין הבוחנת ולהעביר את זה לבית משפט. אנחנו נחליט, בעיניך זה רגיל, לנו זה לא נראה רגיל. דידי לחמן-מסר: כתוב לכם את זה בסעיף 345. קרן ויינשל: את כתבת את זה על כל עסקה, לא רק עם קרובים. דידי לחמן-מסר: אני מרחיבה את סעיף קטן (2) מבעל מניות ליזם, גם לקרובים של נושאי המשרה, ואנחנו מסודרים. אני רוצה להפנות את תשומת לבכם, אדוני, 345(יא)(ב)(2) "עסקה שאינה חריגה בין חברה לתועלת הציבור (עכשיו אני מוסיפה) לבין קרוב של נושא המשרה, בעל מניה בחברה, יזם החברה, או עסקה כאמור שלמי מהם עניין אישי בה, תהיה טעונה אישור ועדת הביקורת ולאחריה הדירקטוריון. אושרה העסקה, תודיע לרשם ההקדשות. האמור בסעיף קטן זה לא יחול על עסקה בסכום מזערי, או על עסקה שתנאיה זהים לעסקאות אחרות של העמותה עם הציבור". עכשיו התווסף סעיף קטן (3): "רשם ההקדשות רשאי להודיע לחברה כי על אף הדיווח כאמור, העסקה היא חריגה. הודיע הרשם כאמור, תהיה טעונה אישור בית משפט". ירון קידר: והחברה לא תעשה פעולה עד החלטת בית משפט. דבר אחד כן אני מאפשר, אחרי זה חשוב שחובות הדיווח פה, הרב לוי, ברשותך, ייכנסו גם לפרק הסנקציות. כלומר שהיעדר דיווח על הסעיפים האלה, זה שייך לעיצומים. היו"ר יצחק לוי: זה צריך להיות כפל עיצום. לפחות כפל. דידי לחמן-מסר: הרב לוי, עכשיו תחשוב שאם שווי העסקה עולה על כפל העיצום, אז שווה לשלם אותו. אביטל שרייבר: מה לגבי בעל מניות של 25%? היו"ר יצחק לוי: אני רוצה לסכם את העניין. אנחנו מתקדמים לפתרון. אני חוזר עכשיו ל-345(י). קודם כל, ב-345(י), אנחנו מוחקים את הכחול, אפשר למחוק את הסעיף. דידי לחמן-מסר: האמת היא שאנחנו הכנסנו את זה כי רשם העמותות ביקש שנעשה את זה. היו"ר יצחק לוי: זה סעיף דקלרטיבי חשוב, קובע נורמה. קרן ויינשל: אז זה לא מבלבל שכאן זה בלי קרובו ובסעיף הבא יש את קרובו כשעסקה כוללת גם מתן שירותים? היו"ר יצחק לוי: אנחנו נכתוב שהעסקה כוללת מתן שירותים בשכר. קרן ויינשל: אנחנו לא צריכים לכתוב, זה כתוב כבר. היו"ר יצחק לוי: אז גמרנו. למה זה צריך לבלבל? קרן ויינשל: אם אני הייתי עורכת דין שרוצה להגיע לזה, הייתי אומרת ככה: עסקה זה כולל גם מתן שירותים בשכר. הנה יש לי כאן סעיף (א) שמדבר רק על דירקטור, חבר ועדת ביקורת, לא מדבר על קרובו. היו"ר יצחק לוי: אני אגיד לך שכדאי למחוק את הסעיף. ירון קידר: אולי כדאי להעביר אותו לתוך 345(יא), רק את ההתחלה, כדי שבתוך אישור עסקאות יופיע גם איסור מתן שכר. אביטל שרייבר: זה ברור שזה כולל גם עובדים ב-יא? היו"ר יצחק לוי: אנחנו נבהיר את זה ב-יא, כדי לא ליצור בלבול. מכיוון שאנחנו הולכים עכשיו לחוקק שבעסקאות חריגות גם חבר ועד יוכל ללכת לבית משפט--- דידי לחמן-מסר: לא, הוא לא חבר דירקטוריון. היו"ר יצחק לוי: כן. דידי לחמן-מסר: אבל למעט שירותים ושכר. היו"ר יצחק לוי: לא, בחריגות. אני רוצה להבהיר את הנקודה הזאת. האם אנחנו מדברים שנניח ילכו לבית המשפט, (אני אומר כרגע ברעיון, בעיקרון) ויגידו, אנחנו מבקשים שחבר הדירקטוריון הזה יקבל שכר. יאמרו בבית המשפט וינמקו למה, הוא המומחה הגדול בארץ בעניין רכיבה על סוסים וכל העסקה שלנו זה העניין הזה. אנחנו מבקשים אישור מבית המשפט על עסקה חריגה. מרים אילני: זה סותר את הסעיף שאמרת להוריד. היו"ר יצחק לוי: זה לא סותר, לכן אמרתי שצריך לכלול את זה ב-יא, את הכול, ולראות את כל הפרטים ב-יא. אם אנחנו רוצים להחריג שכר, אז ב-יא נחריג שכר. מרים אילני: אנחנו עושים אבחנה בין עסקה למתן שירותים לעסקה למכירת דירה. רק אז האבחנה הזאת אפשרית. מי ששוכר לו דירה, יחול סעיף י"א ונותן השירותים, יחול ב-י. דידי לחמן-מסר: אני לא התכוונתי בעסקאות חריגות שירותים, אלא נכסים. היו"ר יצחק לוי: את לא התכוונת, אבל עסקה חריגה יכולה להיות גם שירותים. זה שהתכוונת או לא התכוונת, זה לא משנה. 7,000 עורכי דין בארץ ילכו עם הסעיף הזה ויעשו מתן שכר לדירקטורים שלהם. דידי לחמן-מסר: אני רוצה להסביר מה אומר הרשם. הרשם אומר שאם יהיה חריג של אפשרות של מתן תשלומים לדירקטור בחברה לתועלת הציבור, בניגוד לאמור בעמותה, אנשים יתאגדו בצורת ההתאגדות, רק כדי להגיע לבתי המשפט. אני חושבת שנכון לעת הזאת (תקנו אותי אם אני טועה), למה דירקטור צריך לתת שירותים בשכר לחברה? אביטל שרייבר: שלא כדירקטור. ירון סוקולוב: לא, בהנחה שבגלל זה יתאגדו. זה הכול, בזה את טועה. דידי לחמן-מסר: אז אם אני טועה, אפשר לשלול את זה. היו"ר יצחק לוי: אני מבקש מכם החלטה ולפי זה אנחנו ננסח. האם שכר לדירקטור או לחבר ועדת ביקורת ייחשב בעיניכם לעסקה חריגה, או שנטיל על זה איסור מוחלט? אביטל שרייבר: בעמותות זה איסור מוחלט. היו"ר יצחק לוי: אני שואל שאלה חדה, כי אני רוצה לראות מה אני מנסח. אני אומר, האם שכר, מעבר לגמול, כמנהל כללי, כסגן מנהל כללי--- היו”ר מנחם בן ששון: לתשומת לבך, זה אסור. היו"ר יצחק לוי: אנחנו קובעים את זה עכשיו. היו”ר מנחם בן ששון: אתה ואני קבענו את זה. היו"ר יצחק לוי: אני שואל אותם. היו”ר מנחם בן ששון: חבל על הזמן, יש לנו רוב קולות, לו ולי. אביטל שרייבר: אני רוצה גם להגיד את ההיגיון שבזה. יש היגיון להפריד בין מתן שירות בשכר, שאז לאורך ימי התנהלות החברה, הוא בשוטף מקבל כל הזמן שירות בשכר, לבין משהו חד פעמי, שאז יש היגיון באמת במקרים החריגים לפנות לבית משפט. היו"ר יצחק לוי: מישהו רוצה לומר עוד משהו בעניין? ירון קידר: לשאלתך החדה, כן. היו"ר יצחק לוי: אז אנחנו החלטנו שזה אסור. כיוון שזה אסור, אנחנו עכשיו צריכים לנסח את זה כך ולהבהיר מה הכוונה בעסקה. את צריכה הגדרה חדשה. אופיר כ"ץ: לעניין קרובו. היו"ר יצחק לוי: אני לא מדבר על קרובו. תיכף נדבר על כך. אני לא משאיר את י' ולא את י"א. אני אכתוב משהו חדש. היו”ר מנחם בן ששון: והסיבה היא פשוטה, אלה פרצות שקוראות לאי הבנה ואחרי זה להתמקחות. היו"ר יצחק לוי: שאלה שנייה: האם השכר של קרובו זה עסקה או לא עסקה? דידי לחמן-מסר: כן. אופיר כ"ץ: זה עסקה והיא חריגה. היו"ר יצחק לוי: עכשיו אנחנו צריכים להבדיל בחוק בינו לבין קרובו. אנחנו צריכים לכתוב את זה. אתה צריך ש-י' לא יסתור את י"א ושלא יהיו אי הבנות. דידי לחמן-מסר: איכפת לך שאני אכתוב את י' ככה: חברה לא תתקשר בעסקה--- היו"ר יצחק לוי: אני לא רוצה שתנסחי לי עכשיו, כי אני רוצה להגיד מה אני רוצה שתכתבי, ואחר כך תכתבי. בואו נסכם מה אנחנו רוצים: אל"ף, לגבי נושא משרה, דירקטור וחבר ועד ביקורת, אסור לו בשום אופן לקבל שכר וכל עסקה נחשבת לעסקה חריגה. ואנחנו נכתוב עסקה שהיא לא שכר (כי שכר אסור בכל מקרה) וצריכה אישור של בית המשפט. מראש. דידי לחמן-מסר: אני רוצה להודיע לפרוטוקול שזו החלטה של הוועדה, כי הנהלת בתי המשפט אומרת שאם בחיקוק מוטל עומס יתר על בתי המשפט, או אז צריכים ליידע אותה ולבקש ממנה לראות אם היא מסוגלת לעמוד בעומס. היו"ר יצחק לוי: בי"ת, הקרובים. את הקרובים מחלקים כאן. לגבי עסקה חריגה הם צריכים אישור מבית משפט. עסקה שאינה חריגה, כולל שכר, הם צריכים אישור הדירקטוריון וועדת הביקורת, עם דיווח לרשם. גימ"ל, מה סמכות הרשם בעניין הזה. להודיע להם שהוא רואה בזה עסקה חריגה ולהעביר את זה לבית המשפט ואז עליהם להימנע מפעולה עד להחלטת בית המשפט. קרן ויינשל: עוד דבר אחד, כל דבר זה עסקה? היו"ר יצחק לוי: הגדרת עסקה אצל הקרוב זה לא הגדרת עסקה אצל בעל העניין. קרן ויינשל: וכל דבר זה גם עם חברה של 25% ויותר. דידי לחמן-מסר: עוד דבר אני מבקשת, שזה כמובן יחול גם על ה-(2), שזה נכון גם לגבי בעל מניה, או יזם החברה. קרן ויינשל: (2) זה עסקה חריגה בין חברה לתועלת הציבור לבין בעל מניה, יזם. דידי לחמן-מסר: לא (1) זה עסקה חריגה, ו-(2) זה לא חריגה. אני רוצה שעסקה חריגה בין חברה לתועלת הציבור יהיה בין קרוב של נושא משרה, בעל מניה בחברה, יזם החברה או--- היו"ר יצחק לוי: את עכשיו מנסחת לי? קרן ויינשל: לא, היא רוצה להוסיף עוד אנשים, זה מהותי. אז מה עם תורם? היו"ר יצחק לוי: תיכף נדבר על תורם. עד כאן גמרנו? איתן צחור: לגבי רשם העמותות, לא איכפת לי שתעצור את זה, אבל נניח שמודיעים לך ונניח אתה לא מגיב אחרי חצי שנה, אם אתה רוצה לעצור הליך, אתה רץ עם זה תקופה מסוימת, אז צריך להיות פה איזה מגבלת זמנים כלשהי. היו"ר יצחק לוי: אני לא מקבל את זה, כי זה תלוי בזמן הדיווח וזה תלוי בחברה. איתן צחור: לא, זה כבר דווח. היו"ר יצחק לוי: דווח? אז זו האחריות שלו. איתן צחור: הוא לא יכול להגיד 'תעצור', הוא יכול להגיד או כן או לא. היו"ר יצחק לוי: לא. הוא יכול להגיד לך או 'כן', או ללכת לבית משפט. עכשיו הוא יגיד לך 'תעצור' רק כשהוא יגמור את הדיון בבית המשפט. תבוא החברה ותגיד 'הרי יש לנו חוזה' אז הוא יגיד לך, אני אתן לך אורכה של חודשיים, אורכה של שלושה חודשים. אתם תדונו איתו בעניין הזה. איתן צחור: לפי הסעיף שנוסח כרגע, אני באמצע השחייה בבריכה ומוציאים אותי מהמים. היו”ר מנחם בן ששון: למה קפצת לבריכה לפני שקיבלת אישור? אין פה את כל ההליך המנהלי שיהיה בתוך זה. דידי לחמן-מסר: אני רק רוצה להגיד לך שאת העסקה לבריכה הצלנו לך, כי כתבנו שזה לא יחול על עסקה שתנאיה זהים לעסקאות אחרות של החברה. היו"ר יצחק לוי: נשאר לנו העניין של תורם. מכיוון שחבר הכנסת בן ששון צריך ללכת, אני מדלג לרגע על עניין התורם ועובר לנושא אחר. אנחנו עוברים לעמוד 14. היו”ר מנחם בן ששון: ביקשו ממני לחשוב שוב על הבקשה שלי שתהיה מדינה יהודית ודמוקרטית, שהעמותה צריכה להיות שלא למטרות שלא תסתורנה את התפיסה שמדינת ישראל היא מדינה יהודית ודמוקרטית. היו שתי טענות לכיוון הזה. הטענה האחת היתה שאין לנו דבר כזה בחוק העמותות, ואם אנחנו נכניס את זה לשם, זה יוצר בעיה. אמרתי, 'בסדר, תוותרו על חוק העמותות. ביום מן הימים נטפל'. הטענה השנייה היתה מהותית יותר. יש אפשרות לתפוס עמותות שמסכנות את שלומה של מדינת ישראל כמדינה יהודית ודמוקרטית, על זה דיברנו. עמותות שדיברנו עליהם בזמנו בחוק להלבנת הון ואיסור טרור. ועליהם קיימנו כמה דיונים. זאת אומרת שהחוקים שנמצאים שם בעצם מכסים אותנו כאן ואנחנו יכולים לוותר לחלוטין. אם מוותרים לחלוטין על הסעיף גם כאן וגם בעמותות, בסדר. דידי לחמן-מסר: בעמותות אני לא יכולה לוותר. היו”ר מנחם בן ששון: למה את לא יכולה לוותר? את זה לא אמרת לי. מה זה גורע אם נוסיף פה? נניח שזה מכוסה בחוקים אחרים, מה זה גורע אם נוסיף פה? דידי לחמן-מסר: אין לי תיקון. אני עכשיו מדברת על הכחול שלי ועל חוק העמותות. בחוק העמותות הסעיף לא כולל יהודית, תראו מה שכתוב 'העמותה ומטרותיה מכוונות' כי שם יש איסור--- היו"ר יצחק לוי: מכוונות למה? דידי לחמן-מסר: מכוונות לשלילת קיומה של מדינת ישראל או לאופייה הדמוקרטי. בחוק העמותות זה גם עילה לשלילת הרישום ולכן בחוק העמותות יש איזה שהיא קוהרנטיות בין שלילת הרישום לבין הפירוט. בחוק החברות זה לא עילה לאי רישום.כי בחוק החברות הרשם רושם את הכול, אלא אם כן החברה, מטרותיה הן בלתי חוקיות או נוגדות את תקנת הציבור. זאת אומרת שעילות הרישום בחוק החברות הן מלכתחילה שונות מעילות הרישום בחוק העמותות. היו”ר מנחם בן ששון: עד היום, היום נשנה. קרן ויינשל: לא, את עילות הרישום אתה לא משנה. רק פירוק. אתה לא מדבר על עילות רישום עכשיו. זה לא החוק. היו”ר מנחם בן ששון: ממה נפשך? אתם רוצים להשוות חוקים, בבקשה. אם אתם אומרים שיש גיבוי במערכת החוקים הקיימת, קרי הלבנת הון ואיסור טרור, אני מוכן לקבל ואז תמחקו בכל מקרה. אם אתם לא רוצים חוק שם, אז תוסיפו את זה פה. להוסיף פה, אני מעוניין להוסיף את זה, לא בגרסה אחרת, אלא בגרסה המלאה. דידי לחמן-מסר: סעיף הרישום בחוק העמותות לא זהה לעילות--- היו"ר יצחק לוי: מה זה מפריע להוסיף? דידי לחמן-מסר: אני אסביר, דיברנו על זה היום. היו"ר יצחק לוי: לא בעמותות, רק בחברות. דידי לחמן-מסר: ליצור א-סימטריה עם יהודית ודמוקרטית בחברות, לפי דעתי זה על סף אי-החוקתיות ואם יינתן לי הזמן--- היו"ר יצחק לוי: אי חוקתיות?! דידי לחמן-מסר: על סף, אמרתי בעדינות. תיתן לי לסיים את משפטיי כדי להסביר את זה. אני רוצה להתחיל רגע מכיוון אחר לגמרי. חוק החברות היום אומר 'לא תירשם חברה אם מטרותיה נוגדות את החוק, או מנוגדות לתקנת הציבור'. עילות הפירוק שלנו היום בחוק החברות הן: 'פעולות החברה מתנהלות בניגוד לחוק, למטרותיה, או לתקנונה, מן הצדק ומן היושר' שבכלל אין לי בעמותות. זאת אומרת, מלכתחילה אני נמצאת על כביש שונה לגמרי וכן אני לא צריכה את הדמוקרטי הזה. עילות הרישום של חוק העמותות נקבעו ב-1981 ואין שם את העילה 'מנוגדת לחוק ותקנת הציבור' בכלל, אלא מה יש שם? לא תירשם עמותה אם מטרותיה שוללות--- היו"ר יצחק לוי: אבל אמרת את זה כבר שלוש פעמים בחמש דקות האחרונות. גב' דידי לחמן-מסר, תסבירי לנו מדוע זה מפריע שנוסיף את זה בעילות הפירוק. דידי לחמן-מסר: כי אנחנו חושבים שזה מטיל עלינו לפרק חברות שאין שום סיבה לפרק אותן. למשל, אני אתן לכם דוגמה. חברה שרוצה מדינת הלכה, שוללת את אופייה הדמוקרטי והיהודי של מדינת ישראל. היו"ר יצחק לוי: אבל 'דמוקרטי' כתבתם. דידי לחמן-מסר: אז אני רוצה להוריד את הכול. אני מבקשת לחזור לדרך שהיא חדשה ושונה לגמרי. היו”ר מנחם בן ששון: אז תורידי את זה גם בעמותות. דידי לחמן-מסר: אבל אני הסברתי לאדוני שאין לי אז עילה לשלילת רישום גם. תסתכל על החוק. אם היית אומר לי עכשיו, תעשי סדר בין רישום חברות שזה יהיה זהה לרישום עמותות, אני אגיד לך--- היו"ר יצחק לוי: אז מה את רוצה לכתוב פה עכשיו? דידי לחמן-מסר: כלום. להוריד את הסעיף. היו"ר יצחק לוי: להוריד את סעיף (2), את כל הסעיף? דידי לחמן-מסר: כן. היו”ר מנחם בן ששון: אני אמרתי שאני מוכן, אבל אני לא מבין למה לא נוריד בעמותות, למרות שאת אומרת שאין לך עילת אי רישום. יש לו שיקול דעת, הוא יכול להגיד שזה דבר שעומד בניגוד גמור. קרן ויינשל: אין לו את שיקול הדעת הזה. דידי לחמן-מסר: אין את שיקול הדעת של חוק החברות, 'לא תירשם חברה שמטרותיה מנוגדות לחוק'. אין את זה בחוק העמותות. היו”ר מנחם בן ששון: אז תכניסי את זה לחוק העמותות. קרן ויינשל: אבל היא לא יכולה עכשיו, כי זה לא משהו שעושים בקריאה שנייה ושלישית בחוק שהוא לא עוסק בזה. היו”ר מנחם בן ששון: תראו, הכנסתם את העמותות פה על הגב, עם עשרות סעיפים וסעיפי משנה. קרן ויינשל: הנושא הוא פיקוח על הדברים האלה. דידי לחמן-מסר: זה זכות ההתאגדות ורגולציה. קשה לי עם זה. היו"ר יצחק לוי: הסעיף הזה הוא חלק מהפיקוח. איתן צחור: להתאגד זה מטרה חוקית. דידי לחמן-מסר: כן, אבל אין לי פירוק אם היא בלתי חוקית. זה עדיין חוק, תאמין לי, אני אומרת לך. עשיתי על זה דוקטורט ביומיים האחרונים. דיברנו על זה בפורום הנהלה עם היועץ והמסקנה הכללית שלנו היתה שלהכניס עכשיו בשני החוקים 'יהודית ודמוקרטית' מאוד לא רצוי, לאור מהותה של זכות ההתאגדות. אם אתה רוצה התפלספות: חוק היסוד שהכניס את התכלית, למה הוא נועד? הוא בא והוא אומר--- היו”ר מנחם בן ששון: זה כבד מדי מכדי לדון בזה בשתי דקות. דידי לחמן-מסר: אז בואו תוותרו לי על הסעיף הזה. היו”ר מנחם בן ששון: בבקשה, אז תמצאי את הסימטריה בחוק העמותות. דידי לחמן-מסר: אבל אני מסבירה לך שמלכתחילה אין סימטריה. אני אומרת לך, אנחנו מכבדים את החקיקה ומכבדים את זכויות ההתאגדות ומכבדים גם את התכלית של חוק היסוד, אז תן לי להשלים עוד משפט. התכלית של חוק היסוד באה להגן על חוקים שפוגעים בזכויות יסוד. ומה הם אומרים? אם אתה בא לפגוע בזכות יסוד, אבל אתה עושה את זה בחוק שהוא לתכלית של מדינה יהודית ודמוקרטית, זה בסדר. אבל פה אתה עושה משהו אחר, אתה משתמש ביהודית ודמוקרטית כעילה לשלול את זכות ההתאגדות והשאלה אם זה נכון לעשות או לא, ברגע זה, על רגל אחת, על כל המשמעויות שלו. היו”ר מנחם בן ששון: לא, אז לא צריך למהר, נחכה עם זה. דידי לחמן-מסר: אז אני רוצה להוציא את הכול. אני באתי עם סעיף מתוך השוואה של שני החוקים, לקחתי את עילת הפירוק וטעיתי. אני אומרת לפרוטוקול פעם נוספת, טעיתי. מדוע? כי אם הייתי משווה את עילות הרישום ועילות הפירוק שקיימות בחוק החברות, הייתי רואה שמלכתחילה קיים אי שוויון ולכן מרגע שיש לי, אדוני, עילת פירוק מן הצדק ומן היושר שפרושֹה בה פסיקת עילה לא סגורה, אז--- היו"ר יצחק לוי: את חושבת שיש מקום להשוות בין עילות הרישום והפירוק של עמותות וחברות? דידי לחמן-מסר: אני חושבת שזה ראוי לדיון, אני לא יודעת. היו"ר יצחק לוי: אני שואל אותך שאלה מאוד ברורה – האם יש מקום להשוות בין עילות הרישום והפירוק של חברות ועמותות? דידי לחמן-מסר: אני אגיד לך בשליפה, לא. ואני אגיד לך גם למה. היו"ר יצחק לוי: אני ציפיתי לתשובה אחרת. דידי לחמן-מסר: אני יודעת, לכן אני רציתי להסביר לך למה. כי אם היית אומר לי, 'תעשי את זה ותעשי את זה', יכול להיות שכן, יכול להיות שלא. למשל עילת הפירוק מן הצדק ומן היושר, לא קיימת לי בעמותה. למה היא קיימת בחברות? כי יש לה מסורת. אין לי מן הצדק ומן היושר. איתן צחור: מה ההצעה? שמן הצדק ומן היושר לפרק את העמותה? דידי לחמן-מסר: לא, עכשיו הכנסנו את זה. איתן צחור: לא, סעיף 49. דידי לחמן-מסר: סליחה, אז אני טעיתי. פעם חשבו מבחינה היסטורית שחוק העמותות ראוי לבקרת יתר. קרן ויינשל: פעם זה היה חוק המפלגות. פעם כל המפלגות התאגדו שם ולכן היה גם טעם בסעיף הזה, כיוון שזה היה ליבה של הדמוקרטיה המתגוננת. מה זה דמוקרטיה מתגוננת? שאי אפשר לבוא ולחדור ולדמוקרטיה בשביל להרוס אותה. ולכן זה היה מאוד רלוונטי בעמותות, כי מפלגות היו עמותות. הוציאו ב-92' את המפלגות מהעמותות, עשו להן חוק נפרד, עשו להן את הסעיף הזה בנפרד, עשו להן עוד עילות שם, גזענות, הוסיפו עכשיו טרור, ועוד כל מיני דברים כאלה והשאירו את זה עדיין בעמותות (את הסעיף הזה). למה? אני באמת לא יודעת. הסיבות שזה שם, זה היסטורית. דידי לחמן-מסר: אני רוצה לשאול: מישהו צריך את זה? לפני שאני רצה ושוללת--- היו”ר מנחם בן ששון: אני אומר כך, זה לא שאני לא רוצה את זה בעמותות, אני כן רוצה את זה. הרי את ההיסטוריה של התחיקה חסרים לי שבועיים, אבל בכל אופן אני זוכר וגם עקבתי. אחת הטענות של החברות לתועלת הציבור נגדנו היתה, רבותיי, אין מצווה להשוות בכל מחיר. אמרנו להם, יש מצווה להשוות בכל מחיר, בכל מה שרק אפשר. אני לא יודע אם זה בפרצות. אם זו פרצה, בבקשה, אז צריך לסתום אותה. אם זאת לא פרצה, אז תמחקו את זה. לעצם העניין, לסדר הדיון, זה לא בריא לדון בזה בשתי דקות ואני צריך לחשוב איך אני עושה את זה. דידי לחמן-מסר: אז אני רק אתן לך עוד רעיון, אדוני. אפשר לבטל גם את עילת הפירוק הזאת בחוק העמותות ואני נוטה לזה, רק מבחינת זהירות, וכמי שיחד עם הרשם, חשה אחריות מסוימת, חשבנו שנכון, אם רוצים לבטל את זה, להסיט כחול. יש הבדל בין כחול של הממשלה, שבו היא הציעה לאמץ עילת פירוק והיא חוזרת בה מהאימוץ והיא אומרת לכם, רבותיי, אנחנו לא צריכים את האימוץ הזה, לבין מצב שאגב חקיקה של כחול מסוים, אתה שולל--- היו"ר יצחק לוי: אולי נעשה 'כחול' פרטי. היו”ר מנחם בן ששון: לא יודע, אני אומר עוד פעם, אני לא יודע לענות תשובה על זה. אני לא בקי בפרטי החוקים הללו, אני חושב שזה נושא כבד. היו"ר יצחק לוי: בואו נגמור את עניין התורם. עמוד 11. "עסקה חריגה בין חברת לתועלת הציבור לבין בעל מניה בחברה, יזם החברה, או תורם לה". פה יתווספו הקרובים. קרן ויינשל: 345(יא), לשאלה האם להוסיף את האישור של בית המשפט גם לעסקה חריגה עם תורם לחברה. איתן צחור: זו לא עסקה חריגה. קרן ויינשל: גם לדעתי לא. גב' דידי לחמן-מסר חושבת שיעשו עסק שהוא יתרום לה 100,000 שקלים ואז יעשו עסקה--- דידי לחמן-מסר: אתם רוצים לבצע עסקאות חריגות עם תורמים? אני שואלת אתכם. אתם מכירים את הדבר הזה. איתן צחור: אני לא מכיר עסקה חריגה עם תורם. דידי לחמן-מסר: אז אין שום בעיה עם להגיד שאסור. איתן צחור: אני לא רואה שהיה אי פעם. דידי לחמן-מסר: אנחנו מכירים אחת שהיא מאוד בעייתית. הרב לוי, אתה יודע מה העסקה שלנו? בבית חולים מסוים היה תורם שתרם לכאורה כסף ועשו איתו עסקה ומכרו לו את כל הנכסים של החברה וההקדש הזה נמצא עכשיו בפירוק ואתה יודע בדיוק על מה אני מדברת וזה בעייתי. היו"ר יצחק לוי: מה הבעיה? זה עסקה חריגה. דידי לחמן-מסר: אז מה איכפת לכם לשלול את זה? היו"ר יצחק לוי: כעסקה חריגה. איתן צחור: מה שאת אומרת זה בדיוק מוכיח את ההיפך. דידי לחמן-מסר: אני לא רוצה שעמותה תמכור לתורמים שלה כלום. איתן צחור: יפה, אז מה שאת אומרת זה בדיוק ההפך. אני לא פוסל את זה, מה שאת אומרת זה דבר כזה: כל תרומה העלולה להסתיר מאחוריה איזה שהיא עסקה. אז מה שאת אומרת, כל תרומה נראית לי עסקה חריגה. דידי לחמן-מסר: הפוך, למה אתה אומר את זה? איתן צחור: אם אני קונה היום את שערי צדק, שם כסף ו--- היו"ר יצחק לוי: רבותיי, סליחה. אתה אומר שאין מקרים כאלה. ירון קידר: יש מקרים. איתן צחור: אולי ירון מכיר, אני לא. היו"ר יצחק לוי: אבל נניח שאין, מה איכפת לך שיהיה כתוב? ירון קידר: המקום שאנחנו הכי רואים את זה, זה בתחום הספורט. אנשים נכנסים כאילו תורמים לקבוצת ספורט ובעצם מה שמעניין אותם זה הנדל"ן שעליו יושבת קבוצת הספורט. ואז הם הופכים את התרומה להלוואה, וכמובן שהקבוצה לא יכולה להחזיר אותה ואז פתאום הם הופכים להיות לבעלים של מתחמים מאוד מפורסמים בארץ ואין מה לעשות, צריך להחזיר את ההלוואה. זו טכניקה שבה--- קרן ויינשל: איך תרומה הופכת להלוואה? ירון קידר: כי הם לא רושמים את זה. היו"ר יצחק לוי: אני רוצה להפסיק אותך. אני הייתי מסכים לתורם אם היינו יכולים לקבוע תורם מסכום מסוים ומעלה. כלומר, מאוד מפריע לי שפה אנחנו נתפוס תורמים של ח"י שקלים שאחר כך אם הם רוצים לעשות עסקה, הם צריכים ללכת לבית משפט. איתן צחור: שרי אריסון תרמה לאיכילוב. ספר כזה עב כרס של התרומה ששם היא מעגנת את כל הזכויות, שהשם שלה יופיע פה וזה פורסם. עכשיו, הדבר הזה, זה עסקה. ירון קידר: לא. דידי לחמן-מסר: זה לא עסקה, זה מתנה מותנית. תבחינו בין מתנה מותנית, שזה בסדר, והיא לא בעייתית בכלל, לבין מה שסיפר ירון קידר. היו"ר יצחק לוי: אנחנו מדברים פה על עסקה חריגה. אני רוצה לדעת על איזה תורמים אנחנו מדברים. אנחנו מדברים על כל תורם, אנחנו מדברים על תורם מסכום מסוים ומעלה? ירון קידר: תורם מסכום מהותי. דידי לחמן-מסר: העסקה מעניינת אותי, לא התורם. היו"ר יצחק לוי: לא, אותי מעניין התורם. ירון קידר: תורם מהותי. היו"ר יצחק לוי: תורם שאיננו תורם מהותי מבחינתי לא נכנס פה לסעיף בכלל. ירון קידר: נכון. מי שתורם ח"י שקלים או גם ח"י כפול 10, זה לא פה. היו"ר יצחק לוי: אז בוא תגדיר לי את זה. דידי לחמן-מסר: אז בואו נגיד 'כל אדם שתרם למעלה מ-10% מסכום התרומות בשנה'. זה נראה לכם? היו"ר יצחק לוי: לא. ירון קידר: 10% זה הרבה, זה בסדר. דידי לחמן-מסר: 10% מסך התרומות השנתי של העמותה (בשנה הקודמת) הוא תורם מהותי. כמו בעל העניין. ירון קידר: אותי פחות מטריד הסכום, השאלה מה העסקה. ירון סוקולוב: 10% מסך ההכנסות של העמותה. דידי לחמן-מסר: אפשר לעשות 10% מסך התרומות, או מסך ההכנסות, לפי הגבוה ביניהם. איתן צחור: תרומה זה גם עסקה. היו"ר יצחק לוי: נכון. דידי לחמן-מסר: טוב, תעזבו. שלום. זהו, התייאשתי. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, אני מוחק את המלה 'תורם'. אנחנו סיימנו. קרן ויינשל: אנחנו חוזרים ל'יהודית ודמוקרטית'. היו"ר יצחק לוי: לגבי 'יהודית ודמוקרטית' אני חושב ככה. האמת היא שהייתי מתקן את זה בהצעת חוק פרטית. אני חושב שהיינו מצליחים להעביר את זה. אני מדבר ברצינות. ירון קידר: אין ספק שזה יזכה לדיון ציבורי. היו"ר יצחק לוי: זה יזכה לרוב בכנסת. ירון קידר: גם לרוב וגם לדיון. מרים אלוני: דווקא המגזר הערבי, בהקשר של עמותות, הוא מאוד פעיל ומאוד רגיש. היו"ר יצחק לוי: למה שתמחקי את הרישא של (2). דידי לחמן-מסר: כי אני לא צריכה את זה בכלל. היו"ר יצחק לוי: 'החברה ומטרותיה...'. דידי לחמן-מסר: אין לי את הרישום. בגדול, טעיתי כשהכנסתי את זה, כי זה לא סיבה לפירוק. כי אם המטרות שלה הן מנוגדות לחוק, אם זה לא חוקי לשלול את קיומה של מדינת ישראל, למשל מדינת הלכה, זה לא 'פעולותיה', אין לי 'פעולותיה נוגדות את החוק'. היו"ר יצחק לוי: טוב, תמחקי. מרים אילני: רגע, אבל כן אפשר להוסיף 'בלתי מוסרי ונוגד את הדת', שיתאים לסעיף (2) של הקמה. שתהיה לנו תמונת ראי. יש לי שיקול דעת--- קרן ויינשל: יש לך מן הצדק ומן היושר, זה תקנת הציבור. ירון קידר: היא צודקת, אם את קוהרנטית לרישום. קרן ויינשל: ויש לך 'נוגדת את החוק'. ויש לך 'מן הצדק ומן היושר', אז תגידי שזה תקנת הציבור. מרים אילני: אני חושבת שאת אמרת שבעמותות עשית תמונת ראי, גם פה תעשי תמונת ראי. דידי לחמן-מסר: מרים, תראי, סוגיית המוסר שנכנס גם לחברות, אני מוכנה להגיד 'תקנת הציבור', 'פעולות החברה מתנהלות בניגוד לחוק למטרותיה, לתקנונה או לתקנת הציבור'. את זה אני יכולה. מרים אילני: את לא מאשרת לו לרשום, אבל אחרי שהוא רשם, את לא יכולה לפרק. היו"ר יצחק לוי: אני לא מסכים להוסיף שום דבר. אני אגיד לך למה אני לא מסכים, מכיוון שתקנת הציבור והעניינים המוסריים נבדקו כבר על ידי הרשם בזמן שהיו, כשהוא ראה את מטרותיה ואת--- ירון קידר: לא מטרותיה, פעולתה. היו"ר יצחק לוי: אבל לא כתוב 'פעולתה'. קרן ויינשל: ב- (1) כתוב פעולתה. ירון קידר: כי המטרות אכן נבדקו, ועכשיו 'פעולתה'. מרים אילני: המצב הוא כזה שרשמנו אותה ואז היא פועלת שלא כדין, למרות שהתקנון שלה אומר אחרת. שתהיה תמונת ראי. דידי לחמן-מסר: את רוצה שיהיה ויכוח אם זה בלתי מוסרי או לא? איתן צחור: קוראים לזה 'תקנת הציבור', זה כולל את הכול. היו"ר יצחק לוי: מה זה 'תקנת הציבור'? איתן צחור: מי כמוך יודע. תקנת הציבור, המכלול שבו אנחנו חיים, הוא משתנה מעת לעת. אין ספק שקיומה של מדינת ישראל כמדינה יהודית ודמוקרטית--- היו"ר יצחק לוי: תקנת הציבור זה יכול להיות גם דברים פעוטי ערך. שזה יהיה עילה לפירוק? איתן צחור: תקנת הציבור צריך להיות יותר מפעוט ערך, אני חושב. היו"ר יצחק לוי: אני לא מסוגל להחליט כרגע על העניין הזה, לכן אני מוחק את (2) ואני משאיר את (1) כמו שהוא ואם אתם רוצים לעשות תיקון, נעשה תיקונים ואם אנחנו נרצה לעשות, אנחנו נעשה בהצעות חוק פרטיות. דידי לחמן-מסר: אבל אתה הבנת מה שאמרתי לגבי סעיף התכלית? היו"ר יצחק לוי: הבנתי. דידי לחמן-מסר: לגבי הצעות החוק הפרטיות. היו"ר יצחק לוי: לגבי הצעות החוק הפרטיות, אין לך מה לשכנע אותי, כי הצעת החוק הפרטית תבוא גם עם העמותות וגם עם החברות יחד ותשווה את שניהם ותעשה גם בנושא הראשון. דידי לחמן-מסר: כל סעיף התכלית שעבדנו עליו לפני 14 שנה, נועד להגן על חוקים שפוגעים בזכויות. היו"ר יצחק לוי: את צודקת. אבל אני חושב שמי שמקים התאגדות שהיא נוגדת את אופייה היהודי והדמוקרטי של מדינת ישראל, לא נכנס בסעיף הזה. קרן ויינשל: עמוד 18 345כא. זה משהו יחסית טכני. הערעור לפני בית משפט לא יחול גם על התראות לפירוק, כיוון שההתראות לפירוק זה רק התראה. זה סעיף טכני. דידי לחמן-מסר: אז זה צריך לחול גם על כל ההחלטות שלא לרשום, מה שאמרנו קודם. קרן ויינשל: על ההחלטות להעביר דברים לבית משפט, זה לא יחול. דידי לחמן-מסר: אתה לא תערער במקום ללכת לבית משפט. היו"ר יצחק לוי: עמוד 33: הוראות חוק זה, תחולה, תחילה והוראות מעבר. קרן ויינשל: היו הרבה הערות של משרד המשפטים. כדאי שגם אתם תעירו תוך כדי. למשל, כבר בהתחלה יש 'הוראות חוק זה יחולו לגבי' היו"ר יצחק לוי: מה זה גם? מה המלה 'גם'? קרן ויינשל: צריך להתחיל את זה שונה ולהגיד את ההוראה כמו--- דידי לחמן-מסר: בלי 'גם'. ירון קידר: "תחילתו של חוק זה ביום פרסומו, בכפוף לאמור בסעיף זה והוא יחול על חברה, או עמותה שהתאגדה לפני יום תחילתו, או על נאמנות שנוצרה ערב תחילתו, או על חברת חוץ החייבת ברישום לפי סעיף 346, ולא נרשמה ערב תחילתו של חוק זה". קרן ויינשל: כאן יש כמה דברים שצריך לשים לב. קודם כל, אני בטעות כתבתי 'הוא יחול לגבי חברה לתועלת הציבור'. הוא צריך לחול גם על חברה שהיא לא חברה לתועלת הציבור, כי יש כאן הוראות לגבי כאלה שהן רמאיות. אבל יש שם גם את חברת חוץ. דידי לחמן-מסר: "תחילתו של חוק זה מיום פרסומו, בכפוף לאמור בסעיף זה והוא יחול על חברה או עמותה שהתאגדה לפני יום תחילתו, או על נאמנות שנוצרה ערב תחילתו, או בכפוף לבדיקה נוספת (אם צריך את זה בכלל או לא) על חברת חוץ החייבת ברישום לפי 346, שלא נרשמה ערב תחילתו של חוק זה". קרן ויינשל: אני לא אוהבת את התוספת הזו. דידי לחמן-מסר: אומרת קרן שלא צריך את הסיפא, כי ממילא הפטור שניתן מתחולת ההוראות הוא רק לגבי חברת חוץ שנרשמה, אבל מזה נובע שזה חל גם על חברה וחשבנו ליתר בהירות של המשתמש שגם נגיד את זה כך. היו"ר יצחק לוי: זה לא חשוב, כי זה כתוב 'בכפוף לאמור בסעיף זה'. אז בסעיף הזה אנחנו נחריג את כל מה שאנחנו רוצים. איתן צחור: זו רק שאלה של נוסח. היו"ר יצחק לוי: אני לא רוצה לדון בשאלות של נוסח. איתן צחור: אתה צריך להסביר מה, כדי שיהיה ברור. הוראות תחולה הן הוראות סבוכות, אתה צריך להסביר כדי שיהיה ברור. לכאורה, אתה גם לא צריך לכתוב שחוק זה יחול על כל חברה, או על כל נאמנות, כי תחולה של חוק חלה מכאן ואילך. אנחנו חייבים להגיד פה את הדברים האלה, כדי שזה יהיה ברור. אנחנו מתחילים ומייתרים כל מיני דברים אחרים, אז אם אנחנו לא נגיד את כל הדברים שאנחנו רוצים באופן ברור, תישאל השאלה. ובגלל זה צריך את הסיפא גם. היו"ר יצחק לוי: בסדר. אני לא מתווכח איתך ולא מתווכח עם קרן. דידי לחמן-מסר: היא אומרת שבחברת חוץ לא צריך להגיד כי בסעיף שפוטר חברת חוץ הוא פוטר את חברת חוץ שנרשמה. היו"ר יצחק לוי: אני מבקש מכם לפטור אותי מהוויכוח הזה. תודה רבה. ירון קידר: זה פסקה (1) שצריך לשנות. כרגע זה "חברה לתועלת הציבור כמשמעותה בסעיף 345(א) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה, שהתאגדה לפני יום תחילתו של חוק זה, להלן 'יום התחילה' בסייגים האמורים". היו"ר יצחק לוי: חברה, לא חברה לתועלת הציבור. קרן ויינשל: לא, זה כבר חברה לתועלת הציבור, כי כבר אמרת את הכלל. היו"ר יצחק לוי: אוקיי. איתן צחור: המלה 'סייגים אמורים' זה לא מספיק. דידי לחמן-מסר: בתתי סעיפים כתוב בכל אחד 'חוק זה לא יחול עליו'. יותר ברור מזה אי אפשר. ירון קידר: "סעיף קטן (א): חוק זה לא יחול על חברת חוץ לתועלת הציבור, כמשמעותה בסעיף (עדיין אין מספר סעיף) אם נרשמה בישראל לפי הוראות סעיף 346, ערב תחילתו של חוק זה". אנחנו רוצים להוסיף תוספת 'ולא היתה רשומה כחברה לתועלת הציבור לפי חוק הנאמנות, ערב תחילתו של חוק זה, ובלבד שהודיעה בדואר רשום לרשם ההקדשות תוך ששה חודשים מיום תחילתו של חוק זה על היותה חברה לתועלת הציבור'. היו"ר יצחק לוי: מה שיניתם? זה כתוב. אני מבקש לקרוא את הנוסח של קרן ויינשל. אתם רוצים, תגידו לנו, אי אפשר לעבוד עם 4 ניירות. ירון קידר: "להודעה כאמור תצרף החברה את כל המסמכים הנדרשים, לפי סעיף 346 ואת רשימת בעלי מניותיה והכול נכון למועד מתן ההודעה". ירון סוקולוב: אני מבקש להעיר פה, אדוני, שלא לכולם יש בעלי מניות. היו"ר יצחק לוי: אפשר רק לגמור את הסעיף? ירון קידר: "ואולם השר רשאי לקבוע בצו כי על חברת חוץ לתועלת הציבור יחולו הוראות חוק זה לעניין חברה לתועלת הציבור, כולן או מקצתן, לרבות השינויים שיקבע, אם מצא כי קיימות נסיבות המצדיקות זאת, בשים לב, בין היתר, לדין הזר החל עליה, לרבות לעניין פעולתה בישראל. וזאת לאחר שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בהודעה שנמסרה בדואר רשום לאדם או למען שמסרה החברה לפי סעיף 346 ונתן לה הזדמנות להביע את עמדתה תוך 30 יום. השר רשאי לקבוע בתקנות הוראות כאמור לסוג של חברות חוץ לתועלת הציבור". ירון סוקולוב: חברת חוץ בחוק החברות מוגדרת 'חברה רשומה מחוץ לישראל, וכן כל חבר בני אדם, למעט חבר שנרשם או שהתאגד מחוץ לישראל'. אז זה לא בהכרח שיהיו בעלי מניות. בדיווח צריך לתקן את זה. דידי לחמן-מסר: אוקיי, אז אני מציינת רשימת בעלי מניות ואם קיים נאמן--- ירון קידר: או חבריה, או נאמן. דידי לחמן-מסר: רשימת בעלי מניותיה ככל שקיימים, או את רשימת חבריה ואם קיים נאמן, את שמו של הנאמן ומענו. קרן ויינשל: יש כל מיני סוגי התאגדויות שונות. דידי לחמן-מסר: אמרתי 'בעלי מניותיה ככל שקיימים' כי בחוק החברות אין יותר חברים, 'או חבריה', ואם קיים, נאמן. ירון קידר: "סעיף קטן (ב). חוק זה לא יחול על חברה ממשלתית לתועלת הציבור כהגדרתה בסעיף 345(כו) לחוק העיקרי, וכנוסחו בסעיף 4 לחוק זה, בתום ששה חודשים מיום התחילה, ואולם שר האוצר ושר המשפטים רשאים בתוך התקופה האמורה לקבוע הוראות כאמור בסעיף 345(כו)". היו"ר יצחק לוי: כלומר שתוך 6 חודשים זה חל. דידי לחמן-מסר: אלא אם הם קבעו את התקנות באישורכם. דידי לחמן-מסר: יש לי בקשה, 'ואולם ניתן בתוך התקופה האמורה לקבוע הוראות כאמור' ואז אני לא צריכה שר אוצר. רון : "סעיף קטן (ג), על חברה לתועלת הציבור אשר נמצאת ביום תחילתו של חוק זה בתהליכי פירוק בידי בית משפט או בתהליכי פירוק מרצון, לפי פקודת החברות, נוסח חדש התשמ"ג-1983, או בהליכים להסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, יחולו הוראות סעיפים 345(יד) וכן סעיפים 345(טז) עד (יט) כנוסחם בסעיף 4 לחוק זה בשינויים המחויבים ובכפוף להוראות של סעיף זה, אלא אם כן הסתיים הליך הפירוק או שבית המשפט אישר הסדר או פשרה, לפי העניין, לפני תחילתו של חוק זה". "פסקה א': הליכי פירוק מרצון יימשכו אף אם לא יתקיימו התנאים הקבועים בסעיף 345(יז)(א) כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה, ובלבד שהחברה תקיים את התנאים הבאים: 1. החברה מסרה הודעה על הליכי פירוק מרצון לרשם ולרשם ההקדשות תוך 7 ימים מיום התחילה; 2. החברה--- היו"ר יצחק לוי: מה זאת אומרת? היא כבר נמצאת בפירוק, אז הרשם לא יודע? דידי לחמן-מסר: לא, היא לא מסרה לרשם ההקדשות. ירון קידר: היא עשתה את השלבים התוך תאגידיים. היו"ר יצחק לוי: בגלל זה הלכה לבית המשפט? ירון קידר: ועוד לא הגיעה בכלל אלינו, זה פירוק מרצון. הודיעה לאסיפה הכללית. ירון קידר: "2. החברה תפרסם הודעה כאמור בסעיף 345(יז)--- דידי לחמן-מסר: אני מציעה שזה יהיה תוך 14 יום מיום התחילה. אני לא רוצה להגזים. היו"ר יצחק לוי: זה גם קצר 14 ימים. דידי לחמן-מסר: אז נכתוב 30 ימים. היו"ר יצחק לוי: שניהם 30 ימים. ירון קידר: "2. החברה תפרסם הודעה כאמור בסעיף 345(יז)(ב) כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה, תוך 30 ימים מיום התחילה". אנחנו רוצים להוסיף עוד תיקון, שזה 'לא תפרסם' זה 'פרסמה', בלשון עבר. איתן צחור: אם היא מצויה בפירוק מרצון, אז היא מזמן התחילה את זה, הודיעה לרשם על הפירוק. ירון קידר: על איזה רשם אתה מדבר? איתן צחור: רשם החברות. ירון קידר: אנחנו נחשפים אחרי השלב התאגידי. ירון קידר: "3. החברה תגיש דוחות כאמור בסעיף 345(יז)(ד) כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה, מיום התחילה ואילך". גם פה 'הגישה' במקום 'תגיש'. "סעיף (ב): סעיף 345(יט)(א), כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה יחול על ידי בקשות, החלטות, הודעות או דוחות, לפי העניין, שהוגשו או ניתנו לפי העניין, במהלך שלושה חודשים שלפני יום התחילה ושיוגשו או יינתנו מיום התחילה ואילך". דידי לחמן-מסר: זה צריך להיות גם על עמותות. רק ההודעות וההחלטות. ירון סוקולוב: בעמותות זה כבר קיים. היו"ר יצחק לוי: בעמותות אין לנו הוראות מעבר. דידי לחמן-מסר: יש לנו,למה אתה אומר שאין? ירון קידר: "סעיף ג'. הסייג הקבוע בסעיף 345(יח)(ב), כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה, ולפיו בעת פירוק חברה לתועלת הציבור, אין לנהוג בהתאם להוראות שבתקנונה שיש בהן כדי להביא לכך שנכסיה יועברו לאחר פירוקה ,במישרין או בעקיפין, למטרות שאינן קרובות למטרות שהיו לה ערב מועד הפירוק, לא יחולו לגביה הוראות בתקנון חברה לתועלת הציבור שהיו בתוקף ערב יום התחילה, ושנקבע במפורש כי נכסי החברה יועברו למטרות כאמור". היו"ר יצחק לוי: לא צריך את זה. דידי לחמן-מסר: כן צריך. כי היום אתה בא ואומר, לפי החוק החדש, אסור להעביר לשום דבר. היו"ר יצחק לוי: כתוב בתקנון, גם בחוק החדש כתבתי את זה. ירון קידר: בחוק החדש הוסיפו לך עוד תנאי, לא רק תקנון, אלא גם--- מרים אילני: בחוק החדש זה למטרות קרובות, פה זה גם למטרה אחרת לגמרי. היו"ר יצחק לוי: פה מדובר לגבי העברת נכסים? דידי לחמן-מסר: כן, למטרות שאינן קרובות. ירון קידר: בחוק החדש זה אומר שאם זה לא קרובות, למרות מה שכתוב בתקנון, אתה צריך אישור בית משפט. דידי לחמן-מסר: זה סעיף מקל, לא סעיף מכביד. אביטל שרייבר: לא צריך לכתוב באיזה שהוא אופן שזה למטרות ציבוריות? שלא ישתמע שהם יכולים להעביר את הנכסים לכל מטרה. דידי לחמן-מסר: השאלה שהתלבטנו בה זה מה תוקפו של תקנון של חברה לתועלת הציבור שקבעה קודם לכן דברים מסוימים. היו"ר יצחק לוי: בית המשפט יכול להעביר גם מטרות שלא מחייבות. מרים אילני: פה זה גם בלי אישור בית משפט. אביטל שרייבר: שלא ישתמע שבזה אנחנו מאפשרים להם הוראה שהיא מנוגעת להוראות היום בחוק. קרן ויינשל: אבל הן היו צריכות להיות קבועות בתקנון לפני החוק. לא משתמע מזה שאת מאפשרת עכשיו. איתן צחור: אבל חברה לתועלת הציבור זה למטרות ציבוריות. ירון קידר: לא היה הסדר, אבל השאלה אם בזה, אחרי שנחקק החוק, אנחנו נותנים עכשיו לכאלה שלא נרשמו, לא היו על פי החוק, קבעו מטרות פרטיות ועכשיו אנחנו גם ניתן להם אפשרות לחלק את זה. הן עברייניות, הן לא נרשמו, אנחנו יודעים שהן לא נרשמו, הרי מדובר עליהן. איתן צחור: הן מתפרקות עכשיו. ירון קידר: ויחלקו את זה למי, לחברים? כי אנחנו, בהיתר שלנו, ניתן להם--- היו"ר יצחק לוי: מה היה קורה אם עכשיו אין חוק והן עכשיו בפירוק, מה היה קורה עכשיו? אתה רוצה לתפוס את הגנבים ברגע האחרון? כרגע יש חברה בפירוק והחוק הזה יחוקק כאן בעוד שנה, מה קורה כרגע? ירון קידר: אנחנו לא צריכים לתת להם היתר להיות נבלים ברשות התורה. דידי לחמן-מסר: אז למחוק את זה. קרן ויינשל: אם אתה מוחק את זה, אז אתה לא אומר כלום. היו"ר יצחק לוי: אבל אם אני מוחק את זה, אז הסעיפים חלים עליהם. ירון קידר: אז בואו נוסיף את 'המטרות הציבוריות' והאחרות, נתווכח בבית המשפט. אביטל שרייבר: אז שבית המשפט יקבע לאיזה מטרה זה יעבור. דידי לחמן-מסר: לא, אין בית משפט, היא בפירוק מרצון. ירון קידר: אז מטרות ציבורית, ואז הן תבאנה אלינו את הדיווח על הפירוק, נוכל לפחות לבדוק מה המטרות. קרן ויינשל: לא היה אסור להן, אז למה עכשיו? ירון קידר: אבל מדובר בעבריינים. קרן ויינשל: אבל למה הם עבריינים? כי הם לא נרשמו. ואם הם נרשמו ואמרו שהם מתפרקים ומעבירים נכסים? ירון קידר: אם הם נרשמו, אז הם לא מילאו את הוראות החוק עד היום. היו"ר יצחק לוי: עד היום לא היה חוק כזה. ירון קידר: זה אלה שלא מילאו את הוראות החוק עד היום, אולי בגלל שיש להם את ההוראה הזאת. ועכשיו אני אתן להם היתר ללכת ולחלק את? דידי לחמן-מסר: קודם כל זה רק על חברות שהיום בפירוק מרצון. היום. בואו נראה מה אנחנו עושים וכמה זמן נבזבז על זה. אנחנו חשבנו, מבחינת התקיפה של החוקיות של החוק, שאם יש חברה שערב תחילתו של חוק זה היתה בהליכי פירוק, אנחנו מוותרים לה, לטוב ולרע. אבל אם היא בפירוק כבר, אז מה אני אעשה? פתאום כל החברות יקבלו החלטה ויזייפו פרוטוקולים שהם התפרקו מרצון ערב תחילתו של חוק זה? איתן צחור: אי אפשר, כי פירוק מרצון היה צריך להתחיל עם הצהרה של המנהלים. דידי לחמן-מסר: אני כתבתי אותו ואני אומרת לך שזה א' ב' ו-ג' של סעיף קטן (ג) על חברה לתועלת הציבור, אשר נמצאת ביום תחילתו של חוק זה בהליכי פירוק או הליכי פירוק מרצון. אם בבית משפט, אז היא בבית משפט. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, אנחנו מאשרים את (ג) כמו שהוא. דידי לחמן-מסר: לגבי חברה בפירוק מרצון. היו"ר יצחק לוי: הרי הכול זה חברות בפירוק מרצון. דידי לחמן-מסר: לא הכול. מרים אילני: הרישא מדבר גם על חברה שנמצאת בפירוק מרצון וגם על בית משפט ויש סעיפים של רק בפירוק מרצון. דידי לחמן-מסר: אז אנחנו נעביר את סעיף (ג) לסעיף (א) רק לחברה--- קרן ויינשל: מה ההיגיון? למה, כי היא כבר בבית משפט? היו"ר יצחק לוי: אני לא מבין, בבית משפט, שיבוא הרשם ויטען מה שהוא רוצה בבית המשפט. דידי לחמן-מסר: אבל הוא לא יודע מזה. קרן ויינשל: הם מקבלים הודעות, אמרת שהם חייבים לקבל הודעות. הוא יידע מזה. ירון קידר: תוך שלושה חודשים? היו"ר יצחק לוי: אם זה בבית משפט, ואתה יודע, לך לבית המשפט ותטען מה שאתה רוצה. אם זה בפירוק מרצון, אז לא חל החוק עליהם. ירון קידר: "סעיף (ד): סעיף 345(א) כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה, יחול לגבי בקשות, החלטות, הודעות ודוחות לפי העניין שהוגשו או ניתנו לפי העניין, במהלך שלושה חודשים לפני יום התחילה ושיוגשו או יינתנו מיום התחילה ואילך". קרן ויינשל: זה אחד מהסעיפים שהוספנו. אני בכוונה לא ממספרת. איתן צחור: קרן, בעמוד 4, בפסקה ב' למטה, לאיזה סעיף? דידי לחמן-מסר: זה ערעור על הרשם. אפשר להוריד את זה. איתן צחור: כולנו הסכמנו שזו הוראה רטרואקטיבית, אבל על מה היא חלה, אני לא יודע. היו"ר יצחק לוי: כל הסעיף כאן מדבר על הליכי פירוק. קרן ויינשל: זה לא (יט), זה אחרי (יט). זה בעמוד 16. זה מעמד רשם ההקדשות. ב' ו-ד' זה כפילות. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, אנחנו מחקנו את (ד), לא כי אנחנו לא מסכימים לו, אלא כי הוא כבר כתוב ב-(ב). קרן ויינשל: זה מדבר על מעמד רשם ההקדשות, זה הסעיף שנמצא לפני (יט). היו"ר יצחק לוי: אדוני, יש עכשיו חוק, ואנחנו רוצים לעשות הוראות מעבר ואנחנו רוצים ליישר קו ואנחנו רוצים שרשם העמותות יידע מה שקורה בעמותות ולכן אנחנו מבקשים מעמותות שהתחילו בהליכי פירוק לבוא ולהודיע. זה הכול. סליחה, חברות. אנחנו מבקשים להודיע, שהוא יהיה ער לעניין, שהוא יבדוק את הדוחות, שאם הוא יראה לנכון ללכת לבית משפט, שילך לבית המשפט. איתן צחור: זה שהם חושבים שכולם גנבים ורמאים, זה בסדר. אין לי בעיה עם זה. ירון קידר: אבל אתה מגביר את הרושם בזה שאתה מתעקש על זה שלא ימסרו. איתן צחור: לענייננו, החוק נכנס לתוקף מחר בבוקר, אני מדבר על הטכניקה שבדבר. אדם הגיש בקשות לפני שלושה חודשים--- היו"ר יצחק לוי: אז מה הבעיה? שישלח העתקים לרשם. איתן צחור: בסדר, תן לו זמן. היו"ר יצחק לוי: שלושה חודשים זה לא זמן? איתן צחור: לא, רטרואקטיבית זה שלושה חודשים. היו"ר יצחק לוי: נכון. איתן צחור: אבל מחר החוק בתוקף? קרן ויינשל: אם אתה לא כותב כלום, זה זמן סביר. זה כללי משפט מנהלי. איתן צחור: אז תכתבו זמן סביר. יום אחד אתה נותן לו? ירון קידר: מי נתן לו יום אחד? יש פרשנות--- איתן צחור: אני צריך להודיע לרשם, מתי אני צריך להודיע לך? ירון קידר: אתה צריך להודיע לי תוך זמן סביר. איתן צחור: אז תגיד. ירון קידר: כל חקיקה במדינת ישראל ככה. קרן ויינשל: עכשיו יש לנו ויכוח. לכם יש את ה-ד' ואת ה' והרב לוי חשב על ו'. ד' ה' חלופי לעומת ו'. ההצעה של משרד המשפטים זה ד' ו-ה' ביחד, ההצעה שרב לוי חשב עליה זה ו'. דידי לחמן-מסר: שלא פותר את הכול. היו"ר יצחק לוי: שום דבר לא פותר את הכול. אנחנו ראינו את זה במשך כל החוק. ירון קידר: סעיף ד' של משרד המשפטים " על חברה לתועלת הציבור שבתקנונה נקבעו ערב תחילתו של חוק זה הוראות לעניין כהונת נושא משרה שהינו עובד, או נותן שירותים בשכר לדירקטוריון החברה, לא יחולו הוראות סעיף 345(י)(א) (שזה השתנה) כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה, ובלבד שמספר נושאי משרה אלו אינו עולה על שליש מחברי הדירקטוריון ויושב ראש הדירקטוריון אינו עובד במתן שירותים בשכר כאמור". סעיף ה': "חברה קבעה עם דירקטור או עם חבר ועדת ביקורת, בניגוד לאמור בסעיף 345(י) או בניגוד להוראות שנקבעו לעניין שכר או תנאי כהונה לפיו, יעמדו התקשרויות אלה בתוקפן ערב תחילתו של חוק זה לתקופה שלא תעלה על שנתיים מיום התחילה ויראו אותן כעסקאות חריגות של החברה כמשמעותן בסעיף 345(יא) והן תהיינה טעונות אישור בהתאם לאמור בו, אלא אם כן אושרו בהתאם לאמור בסעיף 345(כד)". היו"ר יצחק לוי: אני אסביר מה שכתוב כאן. הסעיף הראשון מדבר על חברה לתועלת הציבור שיש לה בתקנון ערב תחילת חוק זה, שיכולה להעסיק כהונת נושא משרה, בשכר, או כנותן שירותים. כלומר זה קיים בתקנון שלה. אומרת ההוראה הזאת, 'אנחנו נתיר לה לגבי חלק מהדירקטוריון'. קרן ויינשל: למרות שהיא נוגדת את החוק, נחיה את ההוראה בתקנון. היו"ר יצחק לוי: לא נחיה, נצמצם אותה. קרן ויינשל: למה? נאפשר אותה. היו"ר יצחק לוי: נצמצם אותה לשליש. קרן ויינשל: בסדר, אבל היא חיה. היו"ר יצחק לוי: חוץ מלגבי יושב ראש דירקטוריון. כלומר שאם יש היום בית חולים, נניח, שיש לו בתקנון שראשי המחלוקת שלהם יכולים להיות בדירקטוריון, נניח, ויש היום עשרה מנהלי מחלקות בבית החולים שהם בדירקטוריון וכולם מקבלים שכר, אנחנו נגיד להם, 'מעשרה תבחרו שלושה ושבעה צריכים להתפטר מהדירקטוריון'. קרן ויינשל: ויותר מזה: השלושה לא יכולים להתחלף. אנחנו מחיים את ההוראה בתקנון, זה לאו דווקא שלושה. היו"ר יצחק לוי: הם יכולים להתחלף כל שנה, כל החיים. קרן ויינשל: בחברה הזאת ככה זה יהיה עד שהחברה תתפרק. היו"ר יצחק לוי: תמיד שליש יהיה, וחוץ מזה, אנחנו צריכים להגיד לשבעה, 'עכשיו תפסיקו, על אף שיש לכם חוזים. או שתפסיקו להיות חברי דירקטוריון, או שתפסיקו לקבל שכר'. אחד מהשניים. קרן ויינשל: אבל אז (ה) מתערב. (ה) עונה על זה. היו"ר יצחק לוי: (ה) מדבר על חברה שאין לה בתקנון. אני מבקש סליחה. מרים אילני: גם וגם. היו"ר יצחק לוי: אני לא מבין ש(ה) חל על שניהם. דידי לחמן-מסר: אם אתה לא נותן לנו לדבר, אז אנחנו לא יכולים להסביר לך. היו"ר יצחק לוי: אני צריך להסביר לעצמי מה כתוב ב-(ה). מדובר שזה לא בתקנון. זה הכול. כי אם מדובר בתקנון, אז זה יעמוד לעולם בשליש. אם הוא בשליש, זה יעמוד לעולם. דידי לחמן-מסר: (ד) מדבר על עצם הכהונה. (ה) מדבר על גובה השכר. קרן ויינשל: זה לא מה שכתוב. דידי לחמן-מסר: ב-(ד) התכוונו לבוא ולומר שככלל, מותר לעובדים לכהן בדירקטוריון ובלבד שהם מיעוט. נכון שבפעם שעברה אמרנו פחות ממחצית, חשבנו ואמרנו, שליש, ובלבד שיושב ראש דירקטוריון לא יכהן. עכשיו מתעוררת השאלה, בהינתן העובדה שיש עובדים בדירקטוריון, מה ההסכם שצריך להיות איתם? אז פה צריך להבחין בין הסכמים חדשים לבין הסכמים ישנים. אם זה הסכם שכבר נכרת, יחול לגביו סעיף קטן (ה). לגבי העובד החדש, שייבחר במקום העובד שיפרוש, יחולו הוראות החוק לעניין השכר, שמה הוא? קרן ויינשל: לפי השר שיקבע. היו"ר יצחק לוי: זה לא ברור. דידי לחמן-מסר: אני חשבתי שחברה שקבעה בתקנונה שמותר לעובדים--- היו"ר יצחק לוי: בחברה שיש לה בתקנון שמותר להעסיק אנשים והם מעסיקים עכשיו שליש, סעיף (ה) בא לשנות את גובה השכר תוך שנתיים? אני שואל את דידי לחמן-מסר כי אני חושב שהיא לא הבינה את מה שהיא כתבה. דידי לחמן-מסר: אל"ף, זה יכול להיות. שאני לא הבנתי מה שכתבתי. היו"ר יצחק לוי: אני רוצה לשאול את דידי עוד פעם, שאלה חדה. לפי סעיף (ד) שליש יכולים להישאר עובדים. לעולם. דידי לחמן-מסר: נכון. היו"ר יצחק לוי: לגבי משכורתם, את נוגעת או לא? דידי לחמן-מסר: כן. היו"ר יצחק לוי: כלומר, כשאת באה ואומרת, שליש, וגם לשליש הזה אני מוריד מהמשכורת. דידי לחמן-מסר: לא מוריד. איתן צחור: לא מוריד, יהיה פיקוח על המשכורות. היו"ר יצחק לוי: אבל אם השר יבוא ויקבע תקרה? דידי לחמן-מסר: אז תהיה תקרה. לגבי העובדים המכהנים היום, עם תחילתו של חוק זה, הם, בתוך שנתיים או שלוש (לא משנה מה) צריכים ללכת לבית משפט, בהנחה שזה אותה אביטל מכהנת בשערי צדק. אביטל עובדת, היא חלק מהשליש, היא מקבלת שכר של 500,000 שקל לחודש, היא ממשיכה לכהן בדירקטוריון והיא ממשיכה לקבל שכר של 500,000 שקלים למשך שנתיים, וכל עוד תקופת הכהונה שלה בתוקף, בתוך השנתיים היא צריכה ללכת לבית משפט. התפטרה מהכהונה, והתמנה אופיר. אופיר יכול לכהן כעובד בתוך הדירקטוריון, כי יש הוראה בתקנון, ואולם אם נקבעו הגבלות על השכר, הם יחולו לגביו. מכאן שאני נותנת תוקף לזכות ההתאגדות שקבעה בתקנון כהונת עובדים, אבל אני לא מקבלת את היעדר המגבלה של השכר לנצח ובתוך השנתיים, אם החברה רוצה להמשיך לשלם לאביטל 500,000 שקלים לחודש, את השכר, היא רשאית, אם בית המשפט יאשר לה את זה. בתוך השנתיים. כל הכוונה שההוראה עומדת בתוקף לשנתיים, או לשלוש. לגבי השכר והתנאים. לגבי הכהונה – זה לנצח. יותר מזה אני לא יכולה לדבר. היו"ר יצחק לוי: ואם אין בתקנון מה עושים עם העובדים? דידי לחמן-מסר: עובדים קיימים, חל עליהם הכלל של אביטל מבחינת אח של קל וחומר. אם יש עובד שמכהן בחברה, אביטל מכהנת בשערי צדק, לא היתה הוראה. אביטל מקבלת 500,000 שקלים, דינה כדין ירון שמקבל 500,000 שקלים בעמותה אחרת שהיתה הוראה בתקנון. אני לא מתערבת בחוזים שנכרתו ערב תחילתו של החוק למשך תקופה של השנתיים האלה. היו"ר יצחק לוי: ומה קורה בסוף השנתיים? דידי לחמן-מסר: במשך השנתיים האלה, החברה יכולה לבחור אחת משלוש. או שהיא מוציאה אותם, או שהיא אומרת להם 'תשמעו, אי אפשר בשכר הזה' ובהסכמה מורידה להם את השכר. אומרת אביטל 'לא רוצה', אומרת החברה, 'את יודעת מה, המחוקק אמר שאני צריכה לקבל אישור בית משפט לשכר שלך. אז אני הולכת לבית משפט'. היו"ר יצחק לוי: אבל מה ההבדל בין חברה שיש לה תקנון לחברה שאין לה תקנון? קרן ויינשל: מה עם העשרה שעכשיו צריכה בשליש, מה קורה עם השבעה האחרים? דידי לחמן-מסר: לפי היחס שלי, לגבי השבעה האחרים הם צריכים להתפטר מהוועד. היו"ר יצחק לוי: ואם הוא לא מתפטר מהוועד, מה קורה? דידי לחמן-מסר: אז החברה מפרה את הוראות החוק? היו"ר יצחק לוי: כלומר שאת באה ואומרת, שאם יש חברה שיש לה בתקנון ויש עשרה, אז רק שלושה יכולים להישאר, והשבעה יכולים להתפטר. ואם יש חברה שאין לה בתקנון, אז מה? אז כולם צריכים להתפטר. אמרת קודם אחרת. דידי לחמן-מסר: הוא צודק. יש פה כשל לוגי. קרן ויינשל: אבל את גם כתבת משהו שונה ממה שאת מסבירה. את פתרת כאן את זה, כי את כתבת ב-(ה), כתבת גם את 345(י), אז אני חושבת שמה שאת אמרת עכשיו, שזה לא מה שהתכוונת, שאת התכוונת בלי כשל לוגי וטעית באמירה. היו"ר יצחק לוי: אני רוצה להציג את עמדתי. מול העמדה של דידי לחמן-מסר. תחשבי בינתיים על עמדתך, עד שאני אציג את עמדתי. איתן צחור: אולי רק לעניין השבעה, מה שנראה על פני הדברים שצריך לעשות זה שהשבעה יהיו יכולים להמשיך באישור בית המשפט. היו"ר יצחק לוי: מה זאת אומרת 'אישור בית המשפט'? דידי לחמן-מסר: השלושה רשאים בלי אישור בית משפט להמשיך ולכהן עם חצי מיליון בתוך השנתיים. השבעה יום אחד אחרי החוק, תיאורטית, רשאים--- קרן ויינשל: השבעה, שנתיים יכולים להמשיך. היו"ר יצחק לוי: אז מה ההבדל ביניהם? כלום. במשך השנתיים כל העשרה יקבלו חצי מיליון. דידי לחמן-מסר: לא, אני יודעת מה. במשך שנתיים, דין השבעה כדין השליש, ואולם החשיבות של ההוראה בסעיף קטן (ד) היא מקום שיש הוראה בתקנון, אפשר לשוב ולמנות עוד פעם שליש ולכן סעיף קטן (ד) עוסק בכהונה וסעיף קטן (ה) עוסק בשכר וסעיף קטן (ד) נותן חשיבות. היו"ר יצחק לוי: עכשיו אני אסכם את מה שאמרת ותחשבי טוב למה שהתכוונת. איתן צחור: יש עוד דרך להסתכל על הסעיפים האלה ויהיה יותר פשוט. בסעיף 345(יא), מה שהיה, אסור להעסיק עובדים בשכר בכלל. בלי קשר לגובה השכר. עכשיו, אם אנחנו מסתכלים על התקנון אנחנו רואים שהתקנון הזה מאפשר לעובדים לעסוק בשכר ואני לא מדבר על גובה השכר. עכשיו בואו נגיד שאנחנו מוכנים שרק שליש יעבדו בשכר, סעיף קטן (ה) מדבר גם על הגובה, ולכן יכול להיות מצב--- היו"ר יצחק לוי: הבנתי. דידי לחמן-מסר: אז זה כן הגיוני. איתן צחור: זה לא לעניין גובה השכר. לא כל העשרה מקבלים 500,000. זה לא המצב. יכול להיות מצב שהשכר הוא שכר נמוך--- היו"ר יצחק לוי: אני לא מדבר על שכר נמוך, אני מדבר על מצב שהשכר גבוה. תלך איתי על מצב שעשרה ראשי מחלקות בהדסה, כל אחד מקבל מיליון שקל לחודש. איתן צחור: אני מבין, אבל אם השכר הוא שכר גבוה, עשרה יוכלו לקבל את זה, אבל הם חייבים ללכת לבית משפט. כל העשרה חייבים ללכת לבית משפט בשנתיים. היו"ר יצחק לוי: אבל בשביל מה אני צריך שהשבעה ילכו? בין כך הם מפוטרים. אני בשנתיים מקבל שכר של חצי מיליון שקל, כל העשרה יקבלו שנתיים חצי מיליון שקלים. קרן ויינשל: יש מלה אחת שמבלבלת. היו"ר יצחק לוי: קודם כל, לפי דעתי אני לא משנה מהחוק, אני לא נותן שעמותות יקבלו שליש שכר לכל החיים. קרן ויינשל: "התקשרה חברה ערב תחילתו של חוק זה עם דירקטור או עם חבר ועדת ביקורת, בניגוד לאמור בסעיף 345(י) או בניגוד להוראות שנקבעו בעניין שכר ותנאי כהונה לפיו, אין בהוראות חוק זה כדי לפגוע בהתקשרות שנעשתה עימם. ואולם, הוראות תקנון המאפשרות התקשרויות כאמור ייחשבו כבטלות מיום תחילתו של חוק זה ולא ייעשו התקשרויות חדשות מכוחן לאחר יום התחילה". היו"ר יצחק לוי: קודם כל אני רוצה ליישר קו. אני לא מנציח אצל אף חברה שליש. אני אגיד לך למה. מכיוון שיש חוק חדש והחוק החדש לא מאפשר לקבל שכר. דידי לחמן-מסר: אבל זכות ההתאגדות--- היו"ר יצחק לוי: מותר לי בחוק חדש לבוא ולקבוע שעד היום היה ככה, מכאן ואילך יהיה ככה. כמו שאת קובעת לגבי הרבה מאוד סעיפים בחוק שהיו של חברה לתועלת הציבור עד היום, שעד היום הם נהגו כך, ומהיום הם נוהגים אחרת. אז אני אומר לגבי סעיף השכר, מכאן ואילך ההוראות שיש לכם בטלות, רבותיי, מכיוון שיש חוק חדש, אז אני לא מתחשב בהוראות שלכם עכשיו כי ההוראות שלכם בטלות. אני לא מפר שום חוזה קיים. דידי לחמן-מסר: אותם אנשים יישארו לנצח. עד מותם. היו"ר יצחק לוי: עד מותם, אבל זה לא נצח, עד מותם. עד כמה שידוע לי. אני לא רוצה להכניס עכשיו עמותות לדילמה את מי לפטר, את מי להשאיר. יש אנשים שמקבלים שכר, יש גופים שעובדים ואני לא חושב שאני צריך לפגוע בחוזים קיימים, אבל מאידך, אני בא ואומר, אני לא נותן לעבור על החוק הזה מכאן ואילך. כלומר ברגע שהוא יתפטר מהדירקטוריון, או ברגע שהוא יתפטר מהעבודה, אתה לא ממנה אף אחד במקומו, אפילו אם הוא בתוך השליש. נגמר העניין. אתה תתארגן שבחברה שלך אין נושאי שכר יותר מתוך בעלי הדירקטוריון. ירון קידר: הבעיה בהצעה הראשונה שהיא ממשיכה להשאיר לנו חברות לתועלת הציבור עם שני סוגי תקנונים, עם שני סוגי זכויות. בעיניי זה איום ונורא. הייתי מעדיף אם אפשר היה לקצר את התקופה בהצעת מעבר ולהבהיר שזה רק לקדנציה שחתומה היום, כלומר שהוא לא יכול להאריך קדנציות על סמך זה. דידי לחמן-מסר: יש חוזים שאומרים 'אתה דירקטור לכל ימי חייך. אתה רשאי לקבל 500,000 שקלים כיועץ מדעי לעמותה לכל ימי חייך'. את זה אתה מאשר. ירון קידר: קודם כל אני חושב שאנחנו צריכים לעשות תחולה אפילו יותר משלושה חודשים, שישה חודשים, לפני תחילת החוק, כדי שלא כאלה שסביב ועדת החוקה פתאום רצו וחתמו חוזים. אז רק כאלה שהיו חצי שנה לפני החוק. היו"ר יצחק לוי: מסכים איתך. ירון קידר: בכל מקרה, הכוונה היא לא חוזים טריים. דבר שני, במקום שננקבה תקופה זה עד סיום התקופה, ולא עד סיום החיים. קרן ויינשל: זה עולה מהנוסח, לא? דידי לחמן-מסר: התקשרות מתחדשת מעת לעת, כל עוד הצד השני לא מפסיק אותה. ירון קידר: אני חייב להגיד לך שאני לא מסכים ואני בא ממקום שבו קובעים ואחרי זה גם פודים ואומרים שאתה חייב לקיים עוד שלוש שנים, כי חתום איתי חוזה. לא כל החוזים הם פתוחים, רוב החוזים, דווקא היקרים, נקובים בזמן. לשתי האופציות האלה יש מחיר כלכלי. באופציה הראשונה המחיר המשפטי, כי אני משאיר תקנונים לנצח עם האפשרות הזאת והרבה אחרינו, בעוד חמישים שנה, בעוד שישים שנה, ימשיכו להיות חברות עם שליש ואף אחד לא יידע למה המיוחסים האלה יש להם שליש וחברות חדשות, הרבה יותר חשובות, שיישבו את הירח, אין להם את זה. אופיר כ"ץ: יש גופים שהתארגנו בצורה הזאת, מטעם פשוט מאוד של תפיסת העולם שלהם, רצו אנשים שיהיו וראו את זה כחשוב, שיהיו עובדים בדירקטוריון. זה מוסדות להשכלה גבוהה, זה תזמורות. יש כל מיני גופים שזה חלק מהמהות שלהם ולכן הם התארגנו בצורה הזאת. היו שתי אפשרויות התאגדות, בתור עמותה או בתור חברה לתועלת הציבור. ביודעין. זה לא רק ביודעין, גם המועצה להשכלה גבוהה מכירה בעניין הזה ולכן בתקנונים שלהם למשל כתוב עד 20% גורמי פנים, כי חשבו שזה נכון שיהיו אנשי אקדמיה בוועד המנהל. אי אפשר לבוא היום לארגונים קיימים ולהגיד 'אוקיי, ממחר בבוקר אנחנו מוחקים את--- היו"ר יצחק לוי: למה? אופיר כ"ץ: זה מה שאתם אומרים. היו"ר יצחק לוי: לא, יש לך זמן להתארגן, כי אני לא פוגע באף עובד שלך. דידי לחמן-מסר: זה עניין של זהות התאגיד, זה לא עניין של העובד. קרן ויינשל: אז זאת אומרת שהכלל שלך שאסור הוא לא בסדר. היו"ר יצחק לוי: אני מציע שנסמיך את שר המשפטים לקבוע חברות לפי סוג, או לפי עניין, כי אני לא רוצה להפלות. יש כל מיני סעיפים בתקנון שבגלל החוק הזה יבוטלו. אופיר כ"ץ: בשביל שזה יקרה, מדברים על חברות שיש להן היום בתקנון את זה, שישה חודשים אחורה, אם אתם רוצים. דידי לחמן-מסר: זו פגיעה בזכות ההתאגדות. אני רוצה לשאול שאלה. היו"ר יצחק לוי: לא נכון, מה שאת עושה עכשיו זה פגיעה בזכות החוזים. אופיר כ"ץ: אנחנו לא מדברים על חוזים, כי זה לא קשור. ירון קידר: אבל אתה לא תיתן לו שיקבע סוגים של חברות. אופיר כ"ץ: מדובר על מצב שבאים--- היו"ר יצחק לוי: לפני רגע אמרת (דידי לחמן-מסר) שאת רוצה לנצח. דידי לחמן-מסר: לא, כי דירקטור--- היו"ר יצחק לוי: למה דירקטור? הוא רוצה להמשיך להיות דירקטור, אז שימשיך לעבוד. זה במהות העניין. אופיר כ"ץ: מדובר בחברות שבתקנון שלהן כתוב במפורש שחברים בדירקטור... אני לא חושב שיש הרבה כאלה. אני בטוח שאין הרבה כאלה. היו"ר יצחק לוי: אני לא יודע. דווקא בגלל שאין הרבה כאלה--- אופיר כ"ץ: לא, כי הם התארגנו מלכתחילה בתוך תפיסת עולם. היו"ר יצחק לוי: ומה אם לא? ומה אם אנחנו נגיד להם 'תראו, רבותיי, החוק בישראל כרגע קובע אחרת, ולכן אנחנו קודם כל לא פוגעים באף אחד שהוא כרגע גם דירקטור וגם מקבל שכר. אנחנו לא פוגעים באף אחד, גם אם זה עוד עשר שנים'. לי לא מפריע שפרופסור בשערי צדק יקבל עשר שנים משכורת של חצי מיליון שקלים, שיקבל. אני אומר שאין לי בעיה עם זה, 'אבל סיימת, גמרנו. אין אחד שבא אחריך. מעכשיו הבא אחריך לא יהיה דירקטור'. אביטל שרייבר: אני רוצה להגיד עוד משהו בהקשר למה שאופיר כ"ץ אומר. זה נכון שכשהיתה האפשרות למכללות להתאגד גם כחברות לתועלת הציבור, אז הם כמובן הם העדיפו שיישב, כי זה יותר נוח אם מי שיושב בדירקטוריון הוא גם נושא משרה בתוך המכללות וחלק מהמצב שנוצר זה באמת משכורות אסטרונומיות. היו"ר יצחק לוי: כי הוא קובע את המשכורת לעצמו. אופיר כ"ץ: זה פשוט לא נכון. אביטל שרייבר: יש לי במקרה פה את רשימת מקבלי השכר בחלק מהמוסדות להשכלה גבוהה. בהקשר הזה אני רוצה להגיד עוד משהו. אם יש לגבי חלק מהמוסדות רציונאל שאומר שבגלל שהם מוסד מסוג מסוים, אז נכון שהדירקטורים שם יהיו גם נושאי משרה, זה לא עניין שמתאים להוראות מעבר, זה עניין שמתאים לחוק ספציפי שיגיד שבסוג כזה של גופים זה נכון שזה יהיה ככה. למה לעשות אפליה? שחלק יהיו עמותות שבהן לא מקבלים, חלק יהיו חברות שהתקנון שלהן לא אמר והם כן יקבלו וחלק יהיו חברות ישנות שבהן כן יקבלו. דידי לחמן-מסר: בית תמחוי, מקלט לנשים, לא משנה מה, עמותה לחלוקת אוכל, הקימו כמה אנשים את זה ואמרו 'אנחנו רוצים להקים עמותה למטרה ציבורית של חלוקת לחם בישובים נזקקים', והעמותה הזאת, כחלק מהתפיסה האידיאולוגית שלה של תפיסה קואופרטיבית אמרה 'רוב חברי העמותה יהיו עובדיה והם לא יקבלו שכר העולה על השכר הממוצע במשק'. עכשיו מה אנחנו באים ואומרים? שסוג של התאגדות כזאת, מעתה ואילך היא לא חוקית. בסדר, זכותכם לבוא ולהגיד, אנחנו לא רוצים כאלה. יכול להיות שמחר הם יתאגדו כאגודה שיתופית. היו"ר יצחק לוי: שאלה קטנה. כמה עובדים יש באגודה הזאת? דידי לחמן-מסר: אני לא אתן לך תשובה, בין 50 ל-5,000. היו"ר יצחק לוי: כלומר, את הולכת לפטר עכשיו 3,500. דידי לחמן-מסר: אין פיטורי עובדים. אתה מאיין הוראה בתקנון. שלושה משפטים בלי שתפריע לי: אני מוכנה לבוא ולהגיד, ככלל, אם אתה עומד על כך שהתקשרויות שהיו בתוקפן ערב תחולתו של חוק זה יעמדו עד סוף תקופת הכהונה, אם היתה בהן הוראת חידוש הן לא תחודשנה. אני מוכנה לקבל את הרעיון שלך. ויתרתי. אבל אני אומרת לך למה אני יכולה לקבל את הרעיון שלך, כי אתה טענת לפי החוזה. אני אומרת לך, אל מול הרעיון שלי עומד גם חופש ההתאגדות ולכן אם אני מוכנה לבוא ולהגיד שההתקשרויות שהיו בתוקפן יעמדו חריגות/לא חריגות, עד תום תקופת הכהונה הקבועה בהן ואולם הן לא יחודשו לאותו אדם, ובלבד שאתה תסכים איתי שאם חברה ראתה כחלק מתפיסה אידיאולוגית שלה והיתה זכאית לחשוב על זה והיה לה את כל ההסתמכות ואת כל התפיסה החוקתית וקיבלה החלטה רציונאלית שלא פוגעת באף אחד ואם היא רוצה להמשיך ולמנות עובדים עד שליש עובדים, במסגרת העמותה ובלבד שהשכר שלהם איננו נחשב--- היו"ר יצחק לוי: תכפילי את זה בשנים, אני מוכן ללכת איתך. תתני לזה עשר שנים. דידי לחמן-מסר: אני לא יכולה. זה תפיסת עולם. היו"ר יצחק לוי: סליחה, אני לא מקבל שזה עניין של תפיסת עולם. לא מקבל את זה מכיוון שאנחנו לא דנו בזה בחוק כאפשרות שיש תפיסת עולם כזאת. אני אשאל אותך שאלה, מה יקרה אם לאחר החוק תקום חברה עם תפיסת עולם? אופיר כ"ץ: לא. היו"ר יצחק לוי: אז אין תפיסת עולם יותר. אז מה זאת אומרת תפיסת העולם? הרי גם אחרי החוק, יהיו אוניברסיטאות וגם בתי חולים וגם מכללות וגם מוסדות לחיפוש אדם בירח, הכול יהיה, והיתה להם תפיסת עולם, ואני אומר להם, אין לכם רשות לתפיסת עולם. אין לך זכות לתפיסת עולם. אני בא ואומר לו 'אני סוגר לך את תפיסת העולם'. לפי דעתי, אנחנו פה בחוק אומרים 'תפיסת העולם הזאת היא לא תפיסת עולם'. אין שום בעיה להתאגד כאשר מישהו יהיה בדירקטוריון ולא יקבל שכר או ההיפך. אופיר כ"ץ: פגעת בזכות ההתאגדות שלו. היו"ר יצחק לוי: אז אני מוכן לא לפגוע בה באופן מיידי, אני מוכן לתת לה זמן. אופיר כ"ץ: עשר שנים זה בסדר. דידי לחמן-מסר: על בסיס מה אתה אומר 'בסדר'? היו"ר יצחק לוי: הוא חושב ככה. מה זה על בסיס מה? דידי לחמן-מסר: אני הסכמתי מיד שיהיה איסור מוחלט לדירקטור לקבל שכר, כי זה היה מאוד חשוב לרשם. אני רוצה לחזור ולשאול את השאלה האידיאולוגית, אם אנחנו רוצים לבוא ולומר שבעמותה זה אסור וזה היה אסור וזה היה קבוע, אז מראש אנשים לא יתאגדו. עכשיו אני שואלת אותך את השאלה הפילוסופית--- היו"ר יצחק לוי: אנחנו מדברים על חברות לתועלת הציבור כל הזמן. דידי לחמן-מסר: כן, אני עכשיו מדברת על עצמי ושואלת את עצמי בקול רם, האם אותו דבר שאמרתי עכשיו, על חברים, בחורים צעירים שמייסדים איזה שהיא עמותה--- היו"ר יצחק לוי: סליחה שאני מפסיק אותך. אני מוכן לשמוע את זה, לא עכשיו. מה זאת אומרת? אני עכשיו יוצא מנקודת הנחה שגם משרד המשפטים וגם כל החברים היושבים כאן וגם הייעוץ המשפטי של הכנסת וגם חברי הכנסת קיבלו על עצמם שבחוק הזה בחברה לתועלת הציבור, הדירקטורים וחברי ועדת הביקורת לא מקבלים שכר. אם את רוצה לערער על ההנחה הזאת, בסדר, תגידי לי, תעשי ישיבה ביום שני, אני מוכן. כלומר, רק משרד המשפטים. אני לא רוצה לדון בזה עכשיו. אני כרגע עובד בהנחת העבודה שעד עכשיו עבדנו כבר 45 שעות דיון. אם את רוצה לחזור בך מהעיקרון, בשמחה נקבע ישיבה ביום שני מ-8:00 עד 12:00, יש לי זמן בישיבה של הוועדה ואנחנו נדבר על העניין הזה, אם צריכים לשנות את התפיסה. דידי לחמן-מסר: עכשיו הוראת מעבר. אני רוצה לטעון למה הוראה של עד עשר שנים היא גם כן בעיה. אני אומרת לך שזו פגיעה בזכות מידתית. היו"ר יצחק לוי: אני רוצה נקודה מידתית שאני משווה בין כולם. כי אני לא רוצה ליצור אפליות. אני לא רוצה ליצור אי שוויון. יש כל מיני סעיפים בתקנונים שהחוק הזה יבטל אותם, לא רק סעיף השכר, ואם יש לך בתקנון סעיף עסקאות, את בכלל טיפלת בזה? את אומרת, הסעיפים יישארו? נניח שיש בתקנון סעיף שמותר לעשות עסקאות עם הבן שלו. את משאירה את זה? דידי לחמן-מסר: לא. היו"ר יצחק לוי: אני יכול להראות לך עוד עשרה דברים שיש בתקנונים. דידי לחמן-מסר: אני אענה לך בתכלית הראויה. היו"ר יצחק לוי: אבל זה לא תכלית ראויה. דידי לחמן-מסר: זה כן תכלית ראויה. היו"ר יצחק לוי: אני חושב שלא. ואני אומר לך מה כן תכלית ראויה? שהחוק הזה--- דידי לחמן-מסר: לא, החוק הוא לא לתכלית ראויה. אם אתה שולל עסקאות--- היו"ר יצחק לוי: החוק הזה בא ורוצה ליצור שוויון בין כל החברות לתועלת הציבור. דידי לחמן-מסר: אבל זו לא תכלית בחקיקה שפוגעת בזכות ההתאגדות השוויונית. עכשיו תן לי לענות לך חוקתית, שתי דקות. שתי דקות על תכליות חוקתיות. קרן ויינשל: זו לא התכלית שהוא מדבר עליה. התכלית שלו, מבחינתו היא שזה אסור וזה כלל מוסדר. זו תכלית ועוד איך ראויה, אז תסתכלי עליה. היו"ר יצחק לוי: אבל את פוגעת בזכות ההתאגדות בעצם עשיית החוק הזה. את קובעת כללים לזכות ההתאגדות, את אומרת, אני מחוקקת חוק שזכות ההתאגדות קובעת כל מיני סייגים לזכות ההתאגדות. אז לכן אני אומר לו, כהוראת מעבר אני מוכן שתישאר עוד עשר שנים. אז אני יודע להגיד לאביטל שבעוד עשר שנים אולי היא תעבוד, אז אני אגיד לאביטל, תחכי עשר שנים, אבל בעוד עשר שנים, כולם שווים. נגמר העניין, סגרנו את העסק. דידי לחמן-מסר: הטענה תהיה, כאשר התאגדנו ההוראה הזאת היתה סבירה. כרגע היא לא פוגעת בשום ערך, כי גם אנחנו מקבלים את מגבלות השכר שייקבעו במקרה הזה וצריך לקבוע מגבלות. ואולם, בניגוד לסעיף העסקאות, שסעיף העסקאות, למה הוא לא בסדר? כי הוא מאפשר לחברה להוציא נכסים של חברה למטרות ציבוריות, לחברים שלה. היו"ר יצחק לוי: בואי נלך לכיוון שלי ושילכו לבית הדין הגבוה לצדק, שיגידו שזה לא חוקתי. אני אשמח מאוד שבית הדין הגבוה לצדק יגיד שזה לא חוקתי. דידי לחמן-מסר: אתם מייצגים את הכנסת. היו"ר יצחק לוי: אני רוצה לסכם. אופיר כ"ץ: אם אתה אומר שמה שאני אומר היא לא תפיסה לגיטימית. היו"ר יצחק לוי: לא, אם היא לגיטימית, אז תאפשר אותה גם הלאה. כלומר, עניין של תפיסת עולם זה לא עניין שמבטלים בחוק. אם יש תפיסת עולם מסוימת, אל תבטל לי אותה בחוק. אלא אם כן נקבע ששר המשפטים יוכל לקבוע סוג של חברות שיכולים לקבל שכר. אין לנו את זה. דידי לחמן-מסר: יש לנו פטור מתחולת הוראות החוק, אז לרבות תחולה--- היו"ר יצחק לוי: אם יש לנו, אז גמרנו, אז מה אני צריך יותר מזה? אם יש לנו – אז יש לנו. שילכו לשר המשפטים, יגידו לו 'תפיסת עולם' וגמרנו. אני מוכן לתת לך את הסעיף הזה לגבי השכר של הדירקטורים. אני רוצה לראות שיבואו לאישור ועדת חוקה, חוק ומשפט ויאשרו שכר לדירקטורים. בבקשה. דידי לחמן-מסר: הדילמה שלי היא כזאת--- היו"ר יצחק לוי: זה חוק מגוחך קצת, לבוא ולחוקק ולהגיד לשר המשפטים 'בכל זאת זה'. זה דבר מרכזי. לא איכפת לי להיכנס לשתי גרסאות ולהביא שתי גרסאות לוועדה. דידי לחמן-מסר: מאה אחוז, אז אני רוצה שתי גרסאות. ואני רוצה להסביר שני דברים. יכול להיות שאנחנו צריכים, אני רואה בזכות ההתאגדות וברצון של היחידים (לא כולם גנבים כל הזמן), מצד שני, אני לא אוהבת לעשות רגולציה על שכר. אז למה הסכמתי לכלל? כי האלטרנטיבה זה לעשות רגולציה על שכר שאותה אני לא אוהבת לעשות, כי אני חושבת שזה לא נכון שממשלה צריכה למשטר את המגזר הפרטי. אבל אם אתה בא ואומר לי שגם לגבי מי שקבע את זה במפורש, תזמורות וכל מיני כאלה שאין להם אישורים--- היו"ר יצחק לוי: הם קבעו עוד כל מיני דברים. הם קבעו שלא תהיה ועדת ביקורת. אביטל שרייבר: גם ישיבות קבעו את זה. דירקטורים בישיבות שהוקמו קבעו גם כן. היו"ר יצחק לוי: את יודעת איזה בלאגן הולך בישיבות? אביטל שרייבר: יושב איתנו עורך דין שהמליץ לעמותות להפוך לחברות לתועלת הציבור, כי שמה הם יכולים לקבל שכר. אופיר כ"ץ: לא, השאלה אם כתוב בתקנון שלהם שחייבים לשבת בדירקטוריון. היו"ר יצחק לוי: זה לא משנה בכלל. אנחנו לא מצליחים להשתכנע. אופיר כ"ץ: אני יכול להגיד לך, גב' אביטל שרייבר, באף אחת מהחברות לתועלת הציבור שאני הקמתי אין שום שכר לחברי הדירקטוריון. אף לא אחת. אביטל שרייבר: אז מה הבעיה? היו"ר יצחק לוי: אם היתה לי עכשיו אפשרות לבקש מרשם החברות שייתן לי את כל החברות שיש להן בתקנות שלהן, חברות לתועלת הציבור, סעיף כזה, אז אני הייתי מזהה בדיוק פלח מסוים שאני רואה שהם כל הזמן מפקססים פה. יש לנו פקסים בכנסת. אני אומר לך בכל הרצינות, יש מגזר מסוים שמעוניין בסעיף הזה כדי להחזיק משכורות ומשכורות גבוהות ואני אומר לך, לו היינו יכולים לקבל מרשם החברות רק את החברות לתועלת הציבור שיש להן סעיפים כאלה, היית רואה שזו לא אידיאולוגיה, אלא זה 'אידיאולוגיה'. אז אני לא רוצה את זה. אני אומר לך, אני בדרך כלל חבר כנסת די צנוע ומה שקרה לי השבוע זה שיצאתי מאלמוניותי, מכיוון שהיית צריך לראות כמה פקסים פתאום התקבלו במשרד וכולם כמעט מאותן כתובות והכול רק על הסעיף הזה. מעניין, מה? שום סעיף בחוק לא משנה. דידי לחמן-מסר: אף אחד לא פנה אליי. היו"ר יצחק לוי: לא פנו אלייך, כי הם יודעים שאת... אז אני אומר, שום סעיף בחוק לא מפריע, רק הסעיף הזה, אז... לכן אני אומר, אדוני, אני לא השתכנעתי שזה תפיסת עולם. אם זה תפיסת עולם, אני בעד שנעשה את זה בחוק, שמישהו שיש לו תפיסת עולם, נשאיר אותו, גם בחברות חדשות. אני לא אעשה נגד תפיסת עולם. אני לא חושב שזו תפיסת עולם, אבל אני לא מצליח לשכנע. אני לא רוצה להכריע כי אני חבר כנסת בודד כאן ולא נעים לי להכריע בעניין, אז אני מוכן עכשיו לשתי גרסאות. בואו נראה מה אנחנו מסכימים ומה אנחנו לא מסכימים. אני חושב שאנחנו התקרבנו בכמה דברים. דידי לחמן-מסר: אני התקרבתי אליך, אתה לא התקרבת אליי. היו"ר יצחק לוי: זה נקרא התקרבנו. אז בואו נכתוב מה הסכמנו ובואו נראה איפה אנחנו עומדים בהבדל. קודם כל הסכמנו שאנחנו לא מבטלים שום חוזה, גם אם הוא לשבעים שנה. עד תום תקופתו, ללא חידושים. דידי לחמן-מסר: אבל אם בחוזה כתוב--- היו"ר יצחק לוי: גם, גם, גם. אז יהיו לך חמישה אנשים כאלה בארץ. דידי לחמן-מסר: מותר לי להגיד משהו? היו"ר יצחק לוי: לא. דידי לחמן-מסר: אתה נענה לפקסים עכשיו. היו"ר יצחק לוי: ממש לא. דידי לחמן-מסר: כן, כאשר כולם ימשיכו לקבל את הכסף. היו"ר יצחק לוי: ממש לא, כי המוסדות האלה לא עושים חוזי שכר לכל החיים. דידי לחמן-מסר: איך אתה יודע? היו"ר יצחק לוי: אני יודע. כי הם כל הזמן מחליפים אנשים והם יודעים, אנשים ניידים והולכים. אופיר כ"ץ: הם נשארים עד גיל 67. היו"ר יצחק לוי: הם לא נשארים עד גיל 67 בוועד. קרן ויינשל: יש להם כהונות שם. היו"ר יצחק לוי: אל"ף, הוא לא עד גיל 67 בוועד, ובי"ת, היום הוא כבר בן 64. לכן אני אומר לך, אתה לא צריך להיבהל. דידי לחמן-מסר: אני שוב חוזרת: החוזים הם ככה, אתה מתמנה בזה לדירקטור וחוץ מזה יש איתך חוזה העסקה ואתה תהיה רשאי לכהן כדירקטור כל עוד תחפוץ בכך. כך כתוב. היו"ר יצחק לוי: ובחוזה העסקה, כמה? גם עד שתחפוץ בכך? דידי לחמן-מסר: הוא עובד קבוע עד גיל 65. היו"ר יצחק לוי: אין חוזים כאלה. דידי לחמן-מסר: הוא עובד על פי הסכם קיבוצי. אביטל שרייבר: הוא בדירקטוריון רק בגלל שהוא דיקן (נניח) עכשיו. דידי לחמן-מסר: דווקא בחברות פרטיות, הוא יושב--- אופיר כ"ץ: הוא מחזיק מניה שמעניקה לו זכות להיות בדירקטוריון, זה לא פשוט כל כך. אני לא יודע על איזה משכורות אדוני מדבר, במוסדות להשכלה גבוהה בדרך כלל--- היו"ר יצחק לוי: גם אני לא יודע, גם בפקסים לא היו סכומים. אופיר כ"ץ: זה לא בהכרח כך. במוסדות המתוקצבים בכלל אין בעיה, כי הרי הממונה על השכר קובע את השכר שלהם וגם ביתר, חוץ מאחד או שניים בשוק, שאביטל שרייבר תוציא עכשיו את המסמך שלהם, זו בעיה גדולה מאוד. דידי לחמן-מסר: החוזה שיעמוד בתוקפו, חוזה השכר, אני לא מתערבת בו. אני רק אומרת שאם חוזה הכהונה הוא בלתי מוגבל, אז זה לא בסדר. זה מה שאני מנסה להגיד. אני לא רוצה לפגוע בשכר ובחוזה של אף אחד. קרן ויינשל: את מסכימה לגרסה ב' לגבי שכר. דידי לחמן-מסר: נכון. כל חוזי השכר יעמדו בתוקפם. היו"ר יצחק לוי: בדרך כלל לכהונה בדירקטוריון יש קדנציות, או שזה בלתי מוגבל? אופיר כ"ץ: כן, יש קדנציות. היו"ר יצחק לוי: אז בואו נגביל את הקדנציות. אופיר כ"ץ: אבל השליש יישאר כל הזמן. היו"ר יצחק לוי: אצלי אין שליש. בואו נתקדם. יש קדנציות בכהונה של דירקטוריון. כלומר שאנחנו יכולים לקבוע בהוראת מעבר שמי שהיום הוא דירקטור או חבר ועדת ביקורת... דידי לחמן-מסר: לא תמיד יש קדנציות. היו"ר יצחק לוי: לא תמיד? הוא אומר שכן. ירון סוקולוב: מנהל מכון למחקר, נאמר באוניברסיטה העברית, מוגבל לשתי קדנציות. לא שלא חרגו, אבל הוא מוגבל. אופיר כ"ץ: הם מוגבלים. אלה ההוראות של המועצה להשכלה גבוהה. היו"ר יצחק לוי: בואו נקבע שהוראת המעבר תחול על נושא השכר עד סיום חוזה השכר או עד סיום תקופת הכהונה, מה שקרוב יותר. ואז הוא צריך להחליט, כך או כך. כלומר אני בא ואומר, אני רוצה נקודת סיום ובנקודת סיום שאני לא בא ומפטר אותו, לא בא ופוגע בו, לא בא וזורק אותו. אז יש לי או נקודת סיום זו, או נקודת סיום זו. אופיר כ"ץ: זה רק חלק מהבעיה, למרות שאדוני לא מסכים איתי, אחרי שהוא יגמור, ימונו אנשים חדשים. היו"ר יצחק לוי: אדוני, בוא נראה על מה אנחנו מסכימים. אנחנו מסכימים שאנחנו לא פוגעים באנשים עד סוף הקדנציה. או שחוזה השכר נגמר, או שתקופת הכהונה נגמרת, לפי המוקדם יותר. אם הוא רוצה לבחור – הוא יכול לבחור מהיום להתפטר מהוועד, אז הוא כבר מחוץ לחוק. אבל אם הוא ממשיך להחזיק בשניהם, אז אני, בחוק, מפסיק אותו, לפי המוקדם יותר. זה דבר אחד. עכשיו בואו נדבר לגבי חדשים. דידי לחמן-מסר: רק אם יש הוראה בתקנון. אם אין הוראה בתקנון, זה לא רלוונטי. היו"ר יצחק לוי: כמובן. לגבי חדשים, אני מוכן לתקופת מעבר ארוכה, אני לא מוכן לנצח. כלומר, אני חשבתי שלא צריך את תקופת המעבר הזאת, אבל אני מוכן לתקופת מעבר, כלומר שגם אפשר יהיה למנות חדשים, אבל הם צריכים לדעת שיש תאריך שהחגיגה נגמרת. דידי לחמן-מסר: ואז אין מגבלה וזה יכול להיות גם למעלה מחצי? היו"ר יצחק לוי: בתקופת המעבר אני אהיה מוכן ללכת איתך. דידי לחמן-מסר: לא, אז אני לא רוצה, כי אני אתקוף את זה חוקתית פעמיים. היו"ר יצחק לוי: אני חושב שעשר שנים זה הרבה. אם אנחנו עושים מגבלת זמן, אז גם ההוא שעובד היום, לא צריך לגמור בסוף הקדנציה, אלא עד סוף המגבלה. דידי לחמן-מסר: נכון. אם אין הוראה בתקנון, אז זה עד סוף הקדנציה, או עד סוף תקופת ההעסקה, לפי המוקדם שביניהם, כי לא פוגעים בהתקשרויות. אם יש הוראה בתקנון, אז כל עוד ההוראה בתקנון תקפה, על פי הוראת המעבר שאתה תקבע, הם יהיו רשאים, אלא אם חוזה ההעסקה הסתיים ולא חוּדש. כמובן שאין לו זכות מוקנית שחוזה ההעסקה שלו יתחדש. קרן ויינשל: אבל אז ישימו מישהו חדש במקומו. מרים אילני: עשר שנים אפשר לשים מישהו במקומו. דידי לחמן-מסר: נכון, כי זו התפיסה של הוראת המעבר על התקנון. קרן ויינשל: אז זה מצחיק, 'אתה לא יכול, אבל אתה יכול'. דידי לחמן-מסר: לא, את לא מבינה מה שאמרתי. מותר לחדש לך את הכהונה כדירקטור. הוא עכשיו פרופסור בשערי צדק, הוא הגיע לגיל 64, החוזה איתו כעובד נגמר, הוא רשאי להמשיך ולכהן כפרופסור לשעבר. אין לי בעיה עם זה. עכשיו, הם רוצים על המכסה של החוזה שהסתיים למנות פרופסור מכהן אחר, שהוא גם דירקטור, והם יהיו רשאים לעשות זאת. קרן ויינשל: הדוגמה הזאת בסדר, אבל תקחי דוגמה הפוכה. מסתיימת הכהונה שלו ראשונה, אז הוא רק עובד עכשיו, הוא יותר לא בכהונה. דידי לחמן-מסר: אם יש הוראה בתקנון, אפשר למנות אותו. קרן ויינשל: אנחנו בעצם סותרים--- היו"ר יצחק לוי: אני רק מציע לקצר את התקופה לשבע שנים. אני חושב שעשר שנים זה הרבה מדי. קרן ויינשל: למה שבע שנים, שמיטה? אופיר כ"ץ: לא, אני חושב שזו הוראה קשה מאוד ולמעשה עשר שנים זה סביר. דידי לחמן-מסר: אני אגיד לך למה אני מסכימה לעשר שנים בכל הקונסטלציה הזאת, כי אין לי בית משפט ואני חסכתי עשרים התדיינויות. מרים אילני: מה קורה עם התקשרויות אחרי תחילת החוק, לפני שהשר קבע תקנות? דידי לחמן-מסר: אין יותר תקנות. מרים אילני: תקנות לעניין שכר. כתבתם, ההתקשרות עברה ערב תחילתו של חוק זה, אז משאירים את כל ההתקשרויות בתוקף, כי זה ערב תחילתו. קרן ויינשל: אבל כתבתי 'או בניגוד להוראות שנקבעו לעניין שכר', ברגע שהם נקבעו. היו"ר יצחק לוי: אני חושב שצריך להגיד שבעשר שנים האלה ברגע שהשר יקבע תקנות, זה יחול על כולם. אופיר כ"ץ: לא, אתה כתבת שהעסקאות בתוקף. היו"ר יצחק לוי: אני מדבר על עסקאות חדשות. מרים אילני: לא, אני מדברת על עסקאות אחרי. דידי לחמן-מסר: תני דוגמה. בשערי צדק התפנה מקום, הם רוצים להעסיק את אביטל, השר עוד לא קבע תקנות ואז הם מחליטים היום, אחרי תחילת החוק. היו"ר יצחק לוי: נניח שאביטל היא לא דירקטורית. מרים אלוני: לא קשור לדירקטורית, שכר של מנהל כללי. נניח מנהל כללי. אופיר כ"ץ: אז צריך לקבל אישור בית משפט. היו"ר יצחק לוי: לא. אני אחזור אל מה שאת אומרת. אנחנו סיימנו את הדיון בנושא הזה ואנחנו נכתוב את זה ואני בהחלט חושב שאולי בסעיף הזה, בדיון לפני ההצבעה, נצטרך עוד קצת לעיין, לראות אם הוא כתוב כמו שצריך, אם זו היתה הכוונה, אם יש עוד איזה תיקון, אם עוד חשבנו. בכל אופן, זה איזה הסדר שעשינו עכשיו ואנחנו נרצה עוד טיפה לעיין בו, אולי נתייעץ עם אדם או שניים. לכן אני אומר שההסדר שהגענו אליו הוא הסדר שנקבע עכשיו, אבל נעיין בו עוד. בחברה שאין לה תקנון – אז זה עד סוף הכהונה או עד סוף ההתקשרות ובזה נגמר העניין, לא נתנו עשר שנים. בחברה שיש לה תקנון – אנחנו מאפשרים את הזמן של עשר שנים. תיכף אני אציע תוספת לזה. אני מציע שברגע שהשר יתקין תקנות לגבי גובה השכר, זה יחול גם בתוך העשר שנים לעובדים חדשים, להתקשרויות חדשות. כלומר שאם בתוך עשר שנים מחליפים אנשים ויש כבר תקנות של השר, אז אני אומר שכדאי להבהיר שגם בתוך עשר השנים האלה, העובדים שיתקבלו לעבודה יהיו כפופים למגבלות שיקבע שר המשפטים. עכשיו השאלה שלך היא אחרת. היא באה ואומרת, אנחנו קבענו פה חוק ועדיין אין לנו מגבלות של השר לגבי שכר, מה יהיה בינתיים? זה מה שאת שואלת. דידי לחמן-מסר: התשובה היא שלמעשה ההתקשרויות האלה צריכות לעמוד בתוקפן, לתקופתן, ואם השר קבע את התקנות, הן צריכות לחול--- היו"ר יצחק לוי: לא, חדשים. דידי לחמן-מסר: התקשרויות שנעשו כדין ביום עשייתן, עומדות בתוקף והתקנות לא יחולו עליהן, אלא על התקשרויות חדשות. היו"ר יצחק לוי: אני מפחד שהשר יבוא בעוד שלוש שנים, אז מה עשינו? אופיר כ"ץ: בהתקשרויות חדשות, אחרי תחילת החוק, אפשר להגיד שאני לא פוגע בזכויותיהם, משום שבעת שהם כרתו את ההסכם החדש, הם ידעו שעשויות להיות תקנות עתידיות שיפחיתו את שכרם. דידי לחמן-מסר: אז אני צריכה הסמכה מפורשת. יש לי זכות חוקתית, שזה ציפייה לגיטימית שהיא חלק מקניינו של אדם. אדוני, חוק העיסוק – הסמכה מפורשת. אם לא תיתן לשר הסמכה לקבוע גובה שכר שיחול, לרבות, לעניין חוזים קיימים בעת התקנת התקנות שנכרתו אחרי תחילתו של חוק זה, או אז זה לא יחול. היו"ר יצחק לוי: אז אני מציע להוסיף את זה. אני רוצה להגיד לכם דבר אחד. אנחנו מאוד התלבטנו לגבי הנושא הזה של הגבלת שכר מנהלים כלליים וסגני מנהלים כלליים. זה לא דבר כל כך פשוט. לגבי הדירקטורים וגמולים וזה, זה פשוט. מרים אילני: אבל זה לא עלה גם שם. היו"ר יצחק לוי: זה עלה שם, כי אנחנו חייבנו את השר לקבוע תוך ששה חודשים. אם הוא לא יקבע, זה בעיה, אבל אתם צריכים להיות אחראים למלא אחר הוראות החוק, בעיקר שר המשפטים. זה לגבי העניין הזה. לגבי המנהל הכללי, התלבטנו. התלבטנו אם ראוי. היו פה טענות שאולי לא ראוי אפילו לקבוע, מכיוון שיש בין כך הגבלה של מִנהלה, של הוצאות ניהוליות, אז יש לנו הגבלה. אז אם מישהו רוצה לתת את כל ה-20% שלו למנהל הכללי, שייתן, שיהיה בריא. אם הוא חושב שיש לו מנהל כללי כוכב ששווה, אז זה לא נורא. זה מה שאני עונה לך. עכשיו, את אומרת שבוא נסמיך את השר שכאשר הוא יתקין (כתוב 'רשאי', לא 'חייב') שהוא יוכל גם לנגוע בחוזים קיימים. מרים אילני: לא, השאלה שלי היא גם לגבי שכר הדירקטורים שקבעת חובה לקבוע. לגבי שכר דירקטור שיש חובה תוך שישה חודשים להוציא תקנות. בששה חודשים האלה, אני עכשיו עושה עסקה חדשה, עם דירקטור חדש--- דידי לחמן-מסר: על גמול, לא על שכר. מרים אילני: על גמול. נותנת לו מיליון שקל. אז אתה לא מתערב. היו"ר יצחק לוי: לא, זה יחייב אותו. קרן ויינשל: למה זה כזה ברור שזה מחייב? אני מעדיפה את גישת הטאף-לאב. דידי לחמן-מסר: אז אני רוצה להגיד גם בתור אחת שהתחילה בגישת הטאף-לאב ומשנה את דעתה כי היא חסרת אופי, אז אני אסביר את זה. זה הולך כך: אתם היום עושים חוזה עם נושא משרה, אתם יודעים שהכנסת התכוונה לכך שהגמול שישולם לנושא המשרה יהיה משהו סביר. הראייה, שהיא קבעה ששר המשפטים יוציא תקנות. עכשיו בחצי השנה זאת מנצלים את הפרצה וקובעים לו מיליון גמול. אם תקבעו לו גמול של דכ"צ ומשהו סביר שזה הסרגל שאנחנו נלך עליו, לא יקרה לכם כלום. ואנחנו נעשה גם איזה שהיא הוראת מעבר אולי. אבל אם תקבעו לו עכשיו מיליון שקל כגמול על זה שהוא עובד כדירקטור, ברור לכם שלא לזה הכנסת התכוונה כשהתכוונה לחוק, ולפיכך אם הכנסת תסמיך את שר המשפטים, בהסמכה מפורשת, לרבות לעניין התקשרויות קיימות שנעשו אחרי תחילתו של חוק זה, או אז ניתן יהיה לבוא ולטעון שהפגיעה איננה (ניתן יהיה, לא בטוח) שהפגיעה הזאת אינה פגיעה לא חוקתית, כי היא נעשתה מכוח חוק ומכוח הסמכה מפורשת. ולכן, אם אתה רוצה ללכת לגישת ארז, שאיננה גישת הטאף-לאב, עליך להסמיך את שר המשפטים בהסמכה מפורשת, לקבוע הוראות שיחולו, לרבות לעניין התקשרויות של החברה וגמול שיוחלט להעניקו ערב תחילתו של חוק זה. היו"ר יצחק לוי: קרן נגד. קרן ויינשל: אני בגישת הטאף-לאב. אופיר כ"ץ: אני חושב שאלה שני אלמנטים שונים. אני חושב שגמול דירקטורים זה דבר שפחות או יותר כולם יודעים על מה מדובר בגדול, ושכר זה סיפור אחר לגמרי, כי זה ארגונים שונים, זה גדלים שונים, זה סיפור אחר לגמרי. אני בדעה ששר באמת לא צריך לקבוע. אתם אמרתם 'רשאי', אז רשאי, בסדר, אבל לא יותר מזה. לא הייתי מחייב אותו. היו"ר יצחק לוי: לא, אבל זה אומר שהוא יכול לנגוע גם במה שנקבע. קרן ויינשל: ומה עם ועדת ביקורת? הרי עשינו את הסעיף הזה לדירקטורים ולוועדת ביקורת. מרים אילני: אותו דבר. קרן ויינשל: אז שם היית נותן לו הסמכה רטרואקטיבית? אופיר כ"ץ: יש ציפייה ברורה. כולם יודעים על מה מדובר. מרים אילני: אנחנו יודעים שהולכות להיות תקנות. קרן ויינשל: ואם מה שיקרה, שזה לא תסריט דמיוני, שהשר יבוא שנה עם זה ולא בעוד חצי שנה. דידי לחמן-מסר: הם לא צריכים להחזיר ברטרו, זה מעתה ואילך לגבי חוזים קיימים.. אופיר כ"ץ: אני חוזר ואומר שמניסיוני כמות החברות שנותנות גמול קטן מאוד. היו"ר יצחק לוי: תוסיפי את זה כגרסה ונדבר על זה. בסעיף של ההסמכה לבוא ולקבוע את הגמולים, תוסיפי בצד--- קרן ויינשל: גם בנאמנויות? כי יש לנו את זה גם בנאמנויות. היו"ר יצחק לוי: אז תוסיפי בצד שהיתה פה עמדה שצריך להסמיך גם לגבי דברים שנקבעו לפני תקנות השר, שיחולו מכאן ואילך. קרן ויינשל: אני צריכה את זה בהוראות מעבר. היו"ר יצחק לוי: למה בהוראות מעבר? קרן ויינשל: כי זה לא בגוף חוק החברות. דידי לחמן-מסר: ההסמכה תהיה ככה--- קרן ויינשל: אני צריכה את זה בהוראות מעבר. דידי לחמן-מסר: הוראת מעבר זו הוראה שחלה על חברות ש--- היו"ר יצחק לוי: טוב, אני מבקש להפסיק את הדיון. אתם תחליטו איפה זה צריך להיות. ירון קידר: עמוד 36: "סעיף 2: עמותה שהתאגדה לפני יום התחילה בסייגים הבאים: א. על עמותה אשר קיבלה ערב תחילתו של חוק זה החלטה כדין לשינוי תקנונה שנתקבלה אצל הרשם, ערב תחילתו של חוק זה, לא יחולו הוראות סעיף 8 סעיף קטן (2) לעניין שינוי תקנון" "סעיף קטן (ב), סעיף 56א(א) לחוק העמותות התש"ם-1980, כנוסחו בסעיף 8, סעיף קטן (10) לחוק זה, יחול לגבי בקשות, החלטות, הודעות או דוחות, לפי העניין, שהוגשו או ניתנו לפי העניין, במהלך שלושה חודשים לפני יום התחילה ושיוגשו או יינתנו מיום התחילה ואילך". דידי לחמן-מסר: אנחנו חושבים שחסר פה את הקטע הזה, סעיף שהושמט בטעות 'על עמותה אשר נמצאת ביום תחילתו של חוק זה בהליכי פירוק בידי בית משפט ובהליכי פירוק מרצון יחולו הוראות סעיפים 48(א), 56(א), 58, כנוסחם בסעיף 8 (9), פסקאות 10 ו-11 לחוק זה, בשינויים המחויבים, ובכפוף להוראות שבסעיף זה, אלא אם כן הסתיים הליך הפירוק לפני תחילתו של חוק זה". ירון קידר: ואז הסעיפים ב' ו-ג' הופכים ל-1 ו-2. היו"ר יצחק לוי: יש בעיה עם הסעיף הזה? דידי לחמן-מסר: אותן הוראות שהיו לנו בקשר לפירוקים והסדרים שהתחילו והכנו לגבי זה על פירוקים בחברות, אותו דבר אנחנו עושים על פירוקים ברצון או הסדר, הסייגים נמצאים כאן, הסייג הקבוע 'בעת פירוק אין לנהוג בהתאם...' את זה אתם רוצים למחוק, לא? היו"ר יצחק לוי: אנחנו ביקשנו שתסבירי לנו את א' ו-ב', ואת מסבירה לנו את ג'. דידי לחמן-מסר: א' אומר כך: עמותה שהתאגדה לפני יום התחילה, שקיבלה החלטה כדין, לשינוי תקנונה. ב' מדבר על עמותה אשר נמצאת ביום תחילתו של חוק זה בהליכי פירוק ועליה צריכים לחול הסעיפים שחלים לעניין המטרות, הנכסים והדיווחים בכפוף להוראות שבסעיף זה עצמו, אלא אם כן הסתיים הליך הפירוק לפני תחילתו של החוק. ג' זה האחד שקיים. סעיף 56(א) לחוק העמותות, כנוסחו בסעיף 8(10) יחול לגבי בקשות, החלטות, הודעות או דוחות לפי העניין, שהוגשו לפי העניין במהלך שלושת החודשים לפני יום התחילה, ושיוגשו או יינתנו תוך זמן סביר כמובן מיום התחילה ואילך. פסקה 2 שאצלך היא ג'. היו"ר יצחק לוי: יש בעיה עם הסעיף הזה, רבותיי? אין בעיה. 'הנאמנות שנוצרה לפני יום ההתחלה'. ירון קידר: זה לא כתוב. כתבנו בתיקון שתיקנו. היו"ר יצחק לוי: אוקיי. ב'. יש שתי גרסאות? קרן ויינשל: כן. אין ביניהן הבדל משמעותי. נתחיל דווקא עם גרסה ב'. "תחילתן של הוראות סעיפים 345ד(א) בדבר חובת ציון חברה לתועלת הציבור, 345(ח) עד (ט) וסעיף 345--- היו"ר יצחק לוי: אל תקראי לי את הכול, תגידי לי מה ההבדלים בין שתי הגרסאות. קרן ויינשל: ההבדלים הם בברירת המחדל. הגרסה הכחולה מדברת על סעיפים שיחולו רק עוד שישה חודשים והגרסה הראשונה, זה מה שאמרתם לכתוב, מדברת על סעיפים שחלים מרגע זה וכל השאר. זה ההבדל. ירון קידר: אנחנו חושבים שרוב ההוראות צריכות לחול מיד. ומה שאנחנו בכל זאת חושבים שצריך להקל בהן, אנחנו מבקשים לדחות בשלושה חודשים. היו"ר יצחק לוי: פירטתם. ירון קידר: כן, פירטנו. הקונספציה השנייה היתה שהרוב לא חל מיד, אלא מה שמאוד מאוד חשוב. אנחנו בעד הגישה שלנו, כמובן. צריך לעבור על הסעיפים ולראות. מרים אילני: דברים שצריכים היערכות ואין בהם הברחת נכסים, אז אמרנו שאפשר לדחות לשלושה חודשים. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, יש למישהו הערה לעניין הזה? אופיר כ"ץ: אני לא הספקתי לבדוק את זה. היו"ר יצחק לוי: אנחנו מחליטים על גרסה ב' ויהיה אפשר להעיר על זה ביום שני. קרן ויינשל: מה לגבי העמותות? שבעמותות זה פחות בעייתי, כי יש להם כמובן ועדת ביקורת. היו"ר יצחק לוי: מה למשל? קרן ויינשל: אנחנו עושים, למשל, תפקידים חדשים בוועדת הביקורת, אבל הוועדה עצמה קיימת. היו"ר יצחק לוי: חוץ מזה, מה עוד בעמותות? קרן ויינשל: נבדוק את זה שוב. היו"ר יצחק לוי: אנחנו כרגע לא מוסיפים שום הוראת תחילה מיוחדת בנושא העמותות. שוב אני אומר, אם מישהו יעבור על החוק ויחשוב שיש הוראה שיש להחיל עליה תחילה מיוחדת, הוועדה תהיה פתוחה לשמוע. כרגע אנחנו לא קובעים. קרן ויינשל: (עמוד 37): "חברה לתועלת הציבור כמשמעותה בסעיף 345(א)(א) כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה, שהתאגדה לפני יום התחילה ולא נרשמה אצל רשם ההקדשות לפני יום התחילה, תגיש בתוך ששה חודשים מיום התחילה בקשה להירשם בפנקס והוראות סעיפים 345(ב)(ז) ו-345(ג) לחוק העיקרי כנוסחם בסעיף 4 לחוק, יחולו בשינויים המחויבים אולם אל יוטל על החברה לתועלת הציבור עיצום כספי, ולא תהיה פנייה להטלת עיצום כספי על נושא משרה לפני 1 בינואר 2008". באופן עקרוני. דידי לחמן-מסר: אולי נגיד לפני הראשון בפברואר, וזה יהיה יותר פשוט. מבחינה לוגית, אם אין חובה, אז לא קמה הפרה, אז אי אפשר להטיל עיצום כספי ולכן צריך לבוא ולהגיד ש-30 יום הם צריכים. עד הראשון בפברואר לא יוטל עיצום כספי. קרן ויינשל: זה רק לגבי חברה שהתאגדה לפני יום התחילה. היו"ר יצחק לוי: בואו נהיה טובים איתם, ניתן להם עוד חודש. זה לא משמעותי. קרן ויינשל: "חברה שערב יום התחילה היה בידה היתר מאת שר המשפטים שניתן לפי הוראות סעיף 32 לפקודת חוק החברות, כנוסחו בסעיף ... של החוק העיקרי, יראו אותה כחברה לתועלת הציבור כמשמעותה בסעיף 345(א) לחוק העיקרי כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה". "חברה שערב יום התחילה היתה רשומה בפנקס של חברות לתועלת הציבור שניהל רשם ההקדשות לפי סעיף 33 לחוק הנאמנות, כנוסחו במועד האמור, יראו אותה כחברה לתועלת הציבור הרשומה בפנקס כמשמעותו בסעיף 345(ג) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה". "רשם ההקדשות ימסור לרשם החברות הודעה בדבר רישומה כאמור, ורשם החברות ישלח לה תעודת התאגדות מתוקנת שבה יצוין כי היא חברה לתועלת הציבור". "תקנות ראשונות לפי סעיף 345(יב) רישא לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה, ולפי סעיף 34א רישא לחוק העמותות (זה השכר) כנוסחו בסעיף 8(5) לחוק זה, יובאו לאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת בתוך שישה חודשים מיום התחילה". איתן צחור: יש כאלה את המלה, אני מבין שזו היתה הכוונה, את המלה חל"צ בשם--- דידי לחמן-מסר: והם לא רשאים יותר לקרוא לעצמם חברה לתועלת הציבור. איתן צחור: יש כאלה חברות חל"ציות לפקודת החברות והן כבר רשומות. אבל הן לא מתאימות במדויק לחוק הזה. היו"ר יצחק לוי: מה הבעיה? איתן צחור: צריך לקבוע לגבי הנושא הזה הוראת מעבר. היו"ר יצחק לוי: שמה? שיורידו את השם? איתן צחור: שיורידו או שלא יורידו. צריכה להיות התייחסות לזה באיזה שהיא הוראת מעבר. דידי לחמן-מסר: הוא מתכוון להגיד על החברה או שנרשמה לכל מטרה, זאת אומרת שהיא לא תוכל היום, אילו היתה מתאגדת להיות חברה לתועלת הציבור, אבל--- היו"ר יצחק לוי: היה לה חל"צ והיום היא לא תוכל. דידי לחמן-מסר: היה לה חל"צ, לא יודעים למה. קיבלה היתר משר המשפטים, היסטורית. מרים אילני: בהנחה שהיא לא רשומה בפנקס. איתן צחור: לא, אם היא רשומה בפנקס, את רוצה להוציא מהפנקס עכשיו? אני מדבר על מי שרשום. דידי לחמן-מסר: מי שרשום – רשום. ירון קידר: חבר'ה, אף אחד לא רשום בפנקס. הפנקס לא קיים. דידי לחמן-מסר: חבר'ה, זה לא מעניין אותי. אם קיבלת היתר מאת שר המשפטים, להיות חברה לתועלת הציבור, לפי פקודת החברות, היית חייב להירשם אצל רשם ההקדשות. לא נרשמת, לא קיבלת, לא זכית, לא קיבלת הוראת מעבר. איתן צחור: על פי החוק החדש, עם כל התנאים, החברות לא מתאימות. היו"ר יצחק לוי: ולפני זה הן כן היו מתאימות? איתן צחור: לא היה חוק. היו"ר יצחק לוי: היה חוק. איתן צחור: לא היה חוק נאמנות. היו"ר יצחק לוי: סליחה, היה חוק. עכשיו מה הבעיה? תמשיך הלאה. איתן צחור: מאז שבוטלה פקודת החברות, ב-1999, אין דין ואין דיין, אין כלום. אין רשם הקדשות ואין רישומים ואין שום דבר. כל מה שנעשה על פי החוק זה היה פרשנויות. היו"ר יצחק לוי: אני מבקש סליחה, תגיע למשפט האחרון. איתן צחור: אני אומר, אם מופיעה המלה חל"צ על אחת מאלה והוא רוצה למחוק. היו"ר יצחק לוי: אז שימחק. איתן צחור: בסדר, אז תנו לו תקופה. היו"ר יצחק לוי: איזו תקופה? קרן ויינשל: שימחק את השם חל"צ? מה אתה מבקש? איתן צחור: שימחק את השם חל"צ. היו"ר יצחק לוי: אז כמה זמן הוא צריך בשביל למחוק את השם חל"צ? איתן צחור: לא יודע. היו"ר יצחק לוי: שבעה ימים. איתן צחור: שבעה ימים? זהו? תן לו חצי שנה. היו"ר יצחק לוי: למה חצי שנה? מה פתאום? איתן צחור: הוא עובד כבר 5-4 שנים. היו"ר יצחק לוי: אז מה? דידי לחמן-מסר: מר איתן צחור, אני מצטערת, אנחנו לא מבינים על מה אתה מדבר. היו"ר יצחק לוי: אני הבנתי. איתן, גמרנו. אני אומר לך שלמחוק חל"צ, אני אתן לו 14 ימים מיום פרסום החוק. אין בעיה פה. תבין דבר אחד, אדם לא צריך חצי שנה בשביל למחוק חל"צ. אנחנו גם לא ניתן לאדם להשתמש בשם חל"צ חצי שנה אם הוא לא חל"צ. איתן צחור: אבל לא כולם מודעים לחוק הזה. היו"ר יצחק לוי: אז שילמד, שייקח יועץ משפטי. ירון קידר: לא יהיה עיצום כספי על מי שחל"צ, שלא רוצה חל"צ. קרן ויינשל: הסעיף של העיצום הכספי זה חל רק על חל"צ, לא על מי שהוא לא חל"צ. איתן צחור: אני מציע שקודם כל תינתן הוראת מעבר ברורה. היו"ר יצחק לוי: קרן, אני מבקש שתבחני את הצורך. אני לא יודע להגיד. אתה תדבר עם קרן ואתה תשכנע אותה שיש צורך ואם היא תשתכנע, היא תביא לנו נוסח של הוראת מעבר ואם היא לא תשתכנע, היא לא תביא. זה עניין משפטי, השאלה אם צריך, לא צריך. מתי נוכל לראות נוסח של חוק להצבעה? קרן ויינשל: תלוי באיזה אופן אתה רוצה אותו. אם נוסח כמו שיש עכשיו, שאני מתקנת דברים, לפני נסחית החוק, אז אני יכולה להביא ביום שני. היו"ר יצחק לוי: לפני נסחית החוק. קרן ויינשל: ביום שני. היו"ר יצחק לוי: אפשר יהיה להפיץ אותו ביום ראשון בצהריים? קרן ויינשל: אני לא יכולה להתחייב. היו"ר יצחק לוי: רציתי רק לדעת אם אני יכול להשיב, או לא. אתם תראו את הנוסח ביום שני בבוקר. אופיר כ"ץ: יש לי בקשה לסדר. מאחר ואנחנו גמרנו ותהיה רק הצבעה. את אותו קטע שדיברנו עכשיו של הוראת המעבר עם עשר השנים, אם אפשר להעביר את זה בדואר אלקטרוני, כדי שלא נצטרך לבוא ביום שני במיוחד בבוקר. קרן ויינשל: אני לא רוצה להתחייב. אני אנסה. היו"ר יצחק לוי: רבותיי, אנחנו סיימנו את הדיון בחוק. אני רוצה לומר שביום שני אנחנו נצביע על החוק. אמרנו שאפשר יהיה לדבר על עוד שניים-שלושה נושאים שבעיניי הם סגורים, אבל בכל אופן; המעבר של איתן, הסמכה מפורשת של שר המשפטים ולגבי 'יהודית ודמוקרטית', את זה מר בן ששון, אם ירצה. אני לא מעלה את זה. ביום שני בבוקר, ההצבעה צפויה להיות בשעה 8:30. אם יש חברים שלא יבואו לטקס ההצבעה, אני רוצה להודות לכולם על שיתוף הפעולה והיתה עבודה מאוד מהנה יחד עם כולכם. דידי לחמן-מסר: בשם הממשלה אני רוצה להודות לך ובאמת בשם כולם, זה היה בית הספר הטוב ביותר שהיה לנו על החברות לתועלת הציבור. תקבל את פרס המורה המצטיין. היו"ר יצחק לוי: אני מחכה לו כבר הרבה שנים. הישיבה ננעלה בשעה 20:45