פרוטוקול ועדה

הכנסת השבע עשרה נוסח לא מתוקן מושב שלישי פרוטוקול מס' 320 מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט יום ראשון, ט"ז בחשוון התשס"ח (28 באוקטובר 2007), שעה 10:00 סדר היום: תקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ואי-תלות כתוצאה מעיסוק אחר) (הוראת שעה), התשס"ז-2007 נכחו: חברי הוועדה: מנחם בן-ששון – היו"ר זאב אלקין מוזמנים: עו"ד דידי לחמן-מסר, משנה ליועץ המשפטי לממשלה, משרד המשפטים עו"ד גלי גרוס, מחלקת ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים פרופ' יורם עדן, המכללה למינהל ורד הראל, מועצת רואי חשבון, משרד המשפטים יזהר קנה, לשכת רואי החשבון בישראל עו"ד יגאל בנימיני, לשכת רואי החשבון בישראל פרופ' יוסי גרוס, לשכת רואי החשבון בישראל אדיר ענבר, לשכת רואי החשבון בישראל ליטל רווח, לשכת רואי החשבון בישראל ישראל שטראוס, לשכת רואי החשבון בישראל עדי גרינבאום, לשכת רואי החשבון בישראל אבי פרידמן, מנכ"ל לשכת רואי החשבון בישראל ראובן שרף, לשכת רואי החשבון בישראל עו"ד יעל גויסקי, לשכת עורכי-הדין עו"ד שמשון אלבק, יועץ משפטי, רשות לניירות ערך עו"ד דניאל רימון, ממונה על חקיקה, רשות לניירות ערך ד"ר משה ברקת, מנהל מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך רו"ח יהודה אלגריסי, סגן מנהל מחלקת תאגידים, רשות לניירות ערך עו"ד מרדכי שנבל, היועץ המשפטי וסגל נשיא לשכת המבקרים הפנימיים ניר אבנון, מבקר רשת עמל, לשכת המבקרים הפנימיים ייעוץ משפטי: תמי סלע מנהלת הוועדה: דורית ואג רשמה וערכה: אהובה שרון – חבר המתרגמים בע"מ תקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ואי-תלות כתוצאה מעיסוק אחר) (הוראת שעה), התשס"ז-2007 היו"ר מנחם בן-ששון: אני פותח את ישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט. אנחנו עוסקים בתקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ואי-תלות כתוצאה מעיסוק אחר), נושא שעסקנו בו כבר לפני כשנה וחצי. אנחנו נפתח היום בשני מבואות קצרים כאשר האחד יהיה של משרד המשפטים והשני יהיה של לשכת רואי החשבון. גלי גרוס: בעקבות הדיון שהתקיים בשנה שעברה, גם אנחנו רצינו לקבוע תקנות כהסדר של קבע וגם ועדת החוקה הביעה את עמדתה שהיא לא מעונינת בהארכות נוספות של הוראת השעה שכבר קיימת במשך כארבע-חמש שנים וכי זאת תקופה מספקת. בהמשך לכך ולבקשת יושב-ראש הוועדה הוקם במשרד המשפטים צוות לבדיקת התקנות שכלל את פרופסור יורם עדן, את משה דיין שהוא היועץ המשפטי של משרד המשפטים ואותי. הצוות ישב במשך כמה חודשים וגם פנה לגורמים שונים, ביניהם אל לשכת רואי חשבון, רשות ניירות ערך, רשות המסים, רשות החברות הממשלתיות, לשכת עורכי-הדין וגורמים נוספים כדי לקבל מהם הערות על יישום והערות אחרות כפי שימצאו לנכון. בישיבות הצוות ישבו כמשקיפים גם נציג של רשות ניירות ערך ונציג של לשכת רואי חשבון. הצוות התמקד במיוחד בבדיקת ההוראות השונות של המשפט המשווה כאשר בעיקר מדובר בדין האמריקאי, בכללי האיחוד האירופי ובהוראות איפ"ק שרובם ככולם, למעט החוק המסמיך האמריקאי, התפתחו בעקבות התקנת התקנות ולא היו קיימות ב-2003, במועד בו הותקנו התקנות לראשונה. בעקבות זאת ועל בסיס התקנות הקיימות הצוות החליט להמליץ בפני שר המשפטים על תיקונים שונים בתקנות. יש עוד נושאים שלא הוסדרו בתקנות או שלא היו מספיק ברורים בתקנות או שהיה צריך לחדד ולהבהיר הוראות שונות בתקנות כדי להבטיח שההוראות האלה באמת יהיו אפקטיביות וזאת על סמך לקחים בעולם כי באמת בישראל נדונו במועצת רואי חשבון רק משהו כמו שלוש תלונות ולא הגיע אל הצוות מידע נוסף על בעיות מיוחדות שהתעוררו בישראל, בין היתר כתוצאה מפערי מידע. לכן גם בדיון האחרון בוועדת החוקה שהיה ביולי 2006 יושב-ראש הוועדה, ובצדק, ביקש שלא נחכה אך ורק לתלונות של מועצת רואי חשבון אלא נתקדם עם התקנות בבדיקות של הוראות אחרות ולאו דווקא של התלונות כי התלונות מטבען גם מגיעות בדיעבד, גם מדובר במנגנון מוגבל, צריכה להיות איזושהי בעיה כדי שהתלונות יגיעו ולוקח הרבה מאוד זמן עד שהמועצה דנה בתלונות ובאמת מיישמת אותן. בעקבות זאת הצוות הגיש את המלצותיו לשר המשפטים בסוף חודש יולי 2007. נוסח התקנות נשלח מטעם שר המשפטים לחובת התייעצות לפי סעיף 10 לחוק רואי חשבון עם מועצת רואי חשבון ועם לשכת רואי חשבון. במועצה התקיים דיון במליאת המועצה ולשכת רואי חשבון שלחה התייחסות בכתב. בהמשך לכך ההערות השונות נשקלו והוגש נוסח מתוקן, מספר נקודות שחשבנו לנכון כן לקבל בעקבות חובת ההתייעצות וזה הנוסח שמופיע היום בפני הוועדה. אנחנו תכף גם נציג את ההוראות השונות וגם את המבנה של התקנות. מה שאנחנו עושים היום זה בקשה מוועדת החוקה לאשר לנו היום שני דברים: קודם כל, להפוך את התקנות שכיום הן הוראת שעה להסדר של קבע כאשר זה לא מוגבל בזמן. כמובן שזה לא מונע את האפשרות לתקן בהמשך ככל שיידרש כמו כל הוראה חוקית, אבל אנחנו כן מציעים להפוך את התקנות להסדר של קבע ולבטל את הזמניות של ההסדר שקבוע בתקנות עצמן. יחד עם זאת, אנחנו מציעים, כדי להפוך את זה להסדר של קבע, לבצע כל מיני תיקונים בתקנות כי לדעתנו התקנות בנוסח הנוכחי שלהן היום, אם אנחנו נהפוך אותו למצב של קבע, שזה מה שמוצע כאן – ואני מניחה שנשמע את זה בהמשך – הוא לא הסדר מספיק טוב, לפי מה שאנחנו יודעים היום אפילו, שבאמת מטפל כמו שצריך בסוגיות. עוד נקודה שחשוב לציין. כמו שאמרתי קודם, המלצות הצוות מתבססות על המבנה הקיים. המבנה הקיים של התקנות הוא קודם כל הוראה בדין משמעתי בהתאם להסמכה לפי סעיף 10 לחוק רואי חשבון אבל הוא קובע את כל ההוראות השונות כחזקה לפגיעה באי-תלות או לפגיעה בניגוד עניינים. זאת אומרת, יכולים להיות בהחלט מצבי קצה שהתקנות, למרות שהן קובעות את זה כחזקה כי הם רואים את זה כדבר שבשגרה, כמקרה שכן מהווה פגיעה באי-התלות, בנסיבות קונקרטיות יכול רואה החשבון לציין בכל מקרה ומקרה, להוכיח בפני מועצת רואי חשבון שהיא זאת שאוכפת את הדין המשמעתי, למה במקרה הנקודתי הזה החזקה לא נסתרה. התקנות הן רק חזקה והן לא קובעות הוראה מוחלטת והוא יכול להראות שבנסיבות העניין התקנות לא נסתרו. דבר נוסף הוא שהתקנות עצמן לא גורעות מעיקרון אי-התלות הכללי שקבוע בחוק. גם נושא שלא מטפל בתקנות, מקרה קצה לכיוון השני, מקרה קצה שנקודתית יכול להיות בעייתי אבל באופן מובהק לאורך זמן לא ראינו אותו כמשהו שהוא בהכרח צריך להוות חזקה, גם הוא מטופל במסגרת עיקרון אי-התלות. הוראות התקנות לא מונעות הגשת תלונה או טיפול או אכיפה גם במקרה של מצב שיש בו פגיעה באי-התלות שלא מוסדר בתקנות בכלל. חשוב להסביר שמקצוע ראיית החשבון כולו, כל חוק רואי החשבון, התקנות וכל מה שנובע מזה מוסדר בגלל הנושא של הביקורת. הנושא של הביקורת הוא הבדיקה של רואה החשבון לוודא שהדוחות הכספיים של תאגיד מסוים באמת משקפים באופן נאות את המצב הכספי של אותו תאגיד. בהמשך לזה מאוד חשוב – ואני חושבת שזה ברור מעצם טבעו וכי זה עיקרון מאוד בסיסי בראיית חשבון – לדעת שרואה החשבון, כאשר הוא מבצע את העבודה שלו, הוא צריך להיות בלתי תלוי וצריך להיות אובייקטיבי וחיצוני לחברה כדי שיוכל לבצע את עבודתו נאמנה. לכן יש חשיבות מאוד גדולה, ואני חושבת שעל זה אין מחלוקת, לנושא של עיקרון אי-התלות שמסדיר את הפעולה של רואה החשבון כרואה חיצוני לחברה כדי שהוא יוכל למלא את התפקיד שלו. בהקשר הזה חשוב גם להדגיש שהתקנות עוסקות אך ורק בנגזרת שבין רואה חשבון שמונה לעשות ביקורת לגבי מבוקר מסוים והמגבלות שמוטלות עליו בהקשר של עיסוקים נוספים הם בנגזרת הזאת. רואה חשבון יכול לעסוק בכל עיסוק שהוא רוצה לגבי כל אדם שהוא רוצה ובלבד שזה לא מתנגש עם עיקרון אי-התלות כאשר גם מדובר בפעולות שהוא מבצע עבור המבוקר והתקנות גם מרחיבות במקרים מסוימים – ונראה את זה אחר כך כאשר נגיע להוראות הפרטניות – לא רק במערכת יחסים הספציפית שבין רואה החשבון המבקר לבין המבוקר אלא גם לפעמים, במקרים מאוד מאוד מסוימים, כלפי בעל השליטה במבוקר שזה גם יכול להיות מצב של זהות אינטרסים שפוגעת באי-התלות שלו כשהוא בא לבצע ביקורת כלפי מטה עבור המבוקר עצמו. התפיסה שלנו - והיא באה לידי ביטוי בתקנות, ואני חושבת שהיא גם באה לידי ביטוי במשפט המשווה, לפחות האירופאי ואם לא האמריקאי – היא שעיקרון אי-התלות צריך להתקיים לגבי כל סוגי התאגידים ולא רק לגבי חברות ציבוריות. לגבי חברות ציבוריות יש אינטרסים מסוימים ורשות ניירות ערך מופקדת על הנושא, יש את ההחלטות שלה ויחד עם התקנות זה מסדיר את הסוגיה של חברות ציבוריות. התקנות האלה לא עוסקות רק בחברות ציבוריות אלא הן עוסקות בכלל בכל סוגי התאגידים שנדרשים להגיש דוחות מבוקרים בידי רואה חשבון ולכן מעצם טבעה של הביקורת רואה החשבון שמבצע את הביקורת עבור אותו תאגיד צריך להיות בלתי תלוי. גם כאן יש אינטרסים של הרבה מאוד גורמים חיצוניים לתאגיד כמו בעלי מניות, נושים, תורמים לעמותה, שגם להם יש אינטרס שהדוחות הכספיים באמת ישקפו כמו שצריך את המצב של המבוקר ולא תהיה איזושהי פגיעה בהקשר הזה. דידי לחמן-מסר: אני רוצה לומר - ואני לא חושבת שחבריי יחלקו עלי - שעיקרו אי-התלות הוא עיקרון היסוד של מקצוע ראיית החשבון. "עיקרון אי-התלות והיישום יימצא בניגוד עניינים שנגזר ממנו". היו"ר מנחם בן-ששון: נאמר שזה משום שזאת מערכת הביקורת ולכן מערכת הביקורת היא זאת שמגינה עלינו מפני כל מיני עניינים שיכולים להיות. דידי לחמן-מסר: זאת לא מערכת הביקורת הפנימית בגלל שחבריי נמצאים כאן. היו"ר מנחם בן-ששון: היא אמרה גם לגבי האזרחים, תושבי ישראל. דידי לחמן-מסר: לא. זאת מערכת ביקורת חיצונית ולכן במערכת הביקורת החיצונית המקסימום שהמדינה יכולה לעשות זה לקבוע את העקרונות מה זה תלות, מה זה אי-תלות, ויותר נכון, מה יכול ליצור תלות וגם כמו שעכשיו נראה מעתה ואילך על דרך יצירת פרזומציות. כל אחד מהמקרים, בגלל שעיקרון אי-התלות הוא עיקרון יסוד של המקצוע וכל החברים שלי יאמרו כאן עכשיו שיסמכו על האינטגריטי שלהם, שהם יקיימו את אי-התלות, בתקנות האלה – וזה מה שתראה מתקנה 4 ואילך – אנחנו יוצרים פרזומציות, הנחות של מצבים. היו"ר מנחם בן-ששון: זה נאמר. גלי גרוס: כשנגיע להוראות הפרטניות, לאיזושהי סקירה כללית של ההוראות הפרטניות והתיקונים, כן כדאי שיהיו לנו הדברים מול עינינו. קצת רקע. לפני התקנת התקנות הקיימות בכלל היה מצב בו בחוק רואי חשבון נאסר על רואה חשבון באופן גורף לעסוק בעיסוקים מסוימים, מסחר ותיווך, אם אני זוכרת נכון. בעקבות חוק חופש העיסוק בוטלו ברשימה של חוקים, כולל חוק לשכת עורכי הדין, האיסורים הגורפים לעסוק במקצועות מסוימים ובמקום זה נקבע עיקרון אי-התלות בחוק רואי חשבון והסמכה לשר המשפטים באישור ועדת החוקה לקבוע תקנות שכתוצאה מעיסוק אחר יש בהן נסיבות שמהוות פגיעה באי-התלות. נקבע במפורש בחוק רואי חשבון ש"רואה חשבון לא יעסוק בעיסוק נוסף אם עלול להיווצר ניגוד עניינים בין עיסוקו כרואה חשבון לבין העיסוק האחר או עלולה להיפגע אי-תלותו של רואה החשבון". כך באו לידי ביטוי התקנות הראשונות. התקנות הקיימות הן שהסדירו לראשונה את כל סוגיית העיסוקים הנוספים שרואה החשבון המבקר רשאי או מוגבל לתת לגוף שמבוקר על ידו ומטבען הן נקבעו כהסדר שהוא היה בתיאום עם לשכת רואי חשבון אבל הוא הסדר שנקבעו בו הרבה מאוד שורות והוא גם היה הסדר ראשוני שנועד למנוע את הזעזועים של ההסדרה לראשונה של הסוגיה הזאת. היה ברור ליושב-ראש ועדת החוקה דאז שמדובר בהוראת שעה כדי שאפשר יהיה לבחון אחר כך איזה תיקונים עוד נדרשים. במקביל פחות או יותר לעבודת התקנת התקנות לראשונה נחקק בארצות-הברית חוק ועוד לא היה ברור בדיוק איך ההוראות שלו ייושמו, מה ייעשה אתן ואם הם הלכו רחוק מדיי או לא הלכו רחוק מדיי וגם בהקשר הזה אמרנו שנחכה ונמתין להתפתחויות השונות בעולם. ביקשנו את הארכת התקנות מספר פעמים כי עוד לא ידענו בדיוק איזה הסדר של קבע אנחנו רוצים לקבוע, אבל באמת מאז ועד היום היו הרבה מאוד התפתחויות בעולם כולל הדין האמריקאי כאשר רשות ניירות ערך קבעה הוראות משלימות לחוק, הוראות יישום לגביו, האירופאים קבעו, האיפ"ק שהוא הארגון הבינלאומי של לשכות רואי חשבון קבעה הוראות לגבי אי-תלות וגם האירופי אימץ פחות או יותר את ההוראות של האיפ"ק במסגרת כללים שהוא קבע. לכן מה שנעשה מאז הארכת הוראת השעה האחרונה היה צוות שבדק את ההוראות השונות בעולם ובעקבות זאת הציע כל מיני תיקונים. כפי שאמרתי קודם, לצורך התקנת התקנות כהסדר של קבע מונה צוות לבדיקת התקנות. פרופסור יורם עדן, דיקן בית הספר למינהל עסקים במסלול האקדמי של המכללה למינהל, משה דיין, היועץ המשפטי של משרד המשפטים, ואנכי. היה גם משקיף מטעם לשכת רואי חשבון וגם משקיף מטעם רשות ניירות ערך. דידי לחמן-מסר: זאת לא הייתה עבודה במחשך. גלי גרוס: הם נכחו בכל הדיונים, קיבלו את כל החומרים, את הטיוטות של הדוחות, את החומרים לקראת הדיונים. במסגרת הדיונים נדונו בעיקר ההסדרים השונים בעולם - ארצות-הברית, אירופה ואיפ"ק – שהתפתחו בסמוך או לאחר מועד התקנת התקנות. הצוות הגיש את ההמלצות שלו לתיקונים בסוף חודש אפריל 2007. בהקשר הזה חשוב לציין שאמנם הדין האמריקאי מתייחס אך ורק לחברות ציבוריות, זאת אומרת, חברות שנסחרות בבורסה, אבל הדין האירופאי וכללי האיפ"ק מתייחסים לכל סוגי התאגידים כאשר בתוכם יש הוראות מסוימות שאומרות שלגבי חברות ציבוריות בהקשר הזה הנסיבות הן מאוד מאוד חמורות ואין אפשרות להתגבר עליהן. כפי שציינתי קודם, אחרי המלצות הצוות, על בסיס המלצות הצוות, נשלח נוסח של תקנות לחובת התייעצות עם מועצת רואי חשבון ולשכת רואי חשבון. דידי לחמן-מסר: אנחנו פנינו ללשכת רואי חשבון ואמרנו להם שהם המומחים וביקשנו שיביאו לנו הם חומרים שיהיו רלוונטיים כדי שהצוות יבחן אותם. פנינו אליהם ויש לנו את כל המכתבים אדוני. פנינו מספר פעמים וביקשנו את עזרתם. הם חברים באיפ"ק ובכל אותם ארגונים שרגלנו לא תדרוך שם ואנחנו רחוקים. אמרנו להם שירימו את הכפפה, שנעבוד ביחד, שיביאו מה הם מציעים, שישתפו אתנו פעולה לכל אורך הדרך. אכן מה פרידמן שהוא מנכ"ל הלשכה ישב בישיבות, קיבלו את כל החומרים אבל לומר שקיבלנו אימפוט במהלך העבודה שלנו, אני לא אדייק אם אומר זאת. קריאה: קיבלתם אימפוט אבל לא מה שאהבתם לשמוע. דידי לחמן-מסר: לא, לא קיבלנו שום אימפוט במהלך העבודה של הצוות. גלי גרוס: לשכת רואי חשבון טענה לאורך כל הדרך שלא צריך לתקן שום דבר בתקנות אלא צריך להפוך את התקנות הקיימות להסדר של קבע. זאת טענה שהצוות גם שמע ואחר כך גם שר המשפטים במסגרת חובת התייעצות שמע שוב את הטענה הזאת וכרגע היא עולה מול ועדת החוקה. אנחנו לא קיבלנו את הטענה הזאת אלא חשבנו שההסדר הקיים הוא הסדר שהוא לא מספק וכדי להפוך אותו להסדר של קבע נדרשים בו כל מיני תיקונים. זה הכיוון בו פעלנו. לגבי הוראות ספציפיות בתקנות, בהקשר הזה במהלך עבודת הצוות לא קיבלנו הערות ספציפיות לגבי תקנות מסוימות. במסגרת חובת ההתייעצות, בנוסף לטענה הכללית שלא צריך לתקן שום דבר ומבלי לגרוע ממנה, גם נשמעו הערות על סעיפים מסוימים בתקנות שכולן נשקלו על ידינו וחלקן, כמו שאני אצביע עליהן נקודתית אחר כך, קיבלנו ושילבנו תיקונים גם בנושאים שהיו מאוד מהותיים. דידי לחמן-מסר: לשכת רואי חשבון בעצם טענה כמו כלפי הספר הלבן ובן-גוריון, שהיא נגד התקנות אבל אם תקבלו אותן, אלה הערותינו. שקלנו את הערותיה של הלשכה בכובד ראש ואדוני, קיבלנו את אחד התיקונים המהותיים ביותר שהלשכה דיברה עליו שהוא צמצום התחולה של התקנות לגבי עובדים של פירמת ראיית החשבון. גלי גרוס: חשוב לציין שכמו שציינתי קודם אנחנו עברנו על הוראות ההסדרים השונים בעולם. דברים שחשבנו שחשוב לאמץ בארץ, אנחנו אכן אימצנו אותם, אבל יש הוראות מסוימות שמוסדרות גם בארצות-הברית וגם באיפ"ק ובאירופה או רק באירופה ובאיפ"ק, כך שלא לקחנו שום הוראה או לא המלצנו על שום תיקון שנמצא רק בארצות-הברות ולא נמצא בהוראות של האיפ"ק והדין האירופי וזאת מתוך נקודת מוצא שהדין בארצות-הברית בנוי בצורה קצת שונה וגם הוא מופנה אך ורק כלפי חברות ציבוריות שההוראות האחרות, וגם הוראות התקנות, מסדירות את כל סוגי התאגידים. יש דברים מסוימים ויש התלבטויות פרטניות שגם מוזכרות באופן ספציפי בדוח של הצוות שחשבנו שלמרות שזה מוסדר בדין המשווה, ולפעמים באופן רוחבי בכל הדין המשווה, אנחנו עדיין חושבים שלא נכון לאמץ את זה בישראל. הסברנו את ההתלבטות והחלטנו שלא לאמץ. התוצאה הסופית היא שלמיטב הבנתי אין הוראה בתקנות האלה שלא מוסדרת במסגרת האיפ"ק. יש הוראות שהאיפ"ק מחמיר על הוראות התקנות גם כמו שאנחנו מציעים לתקן אותן היום, אבל התקנות האלה בשום מקרה לא מחמירות על ההוראות שקבועות בדין המשווה. דידי לחמן-מסר: אני רוצה שוב להפנות למשפט האחרון. הרעיון הכללי בתקנות האלה הן חזקות. זאת אומרת, כל רואה חשבון יוכל במקרה הספציפי להוכיח שאין ניגוד עניינים או שאין פגיעה בעיקרון תלות והנטל עליו. זאת אומרת, זאת השיטה של התקנות. גלי גרוס: כפי שהיה כתוב בסוף השקף וגם נראה את זה בהמשך, לבקשת לשכת רואי חשבון, למרות שמבחינתנו זה בהחלט היה המצב המשפטי, במסגרת חובת ההתייעצות, לשכת רואי חשבון ביקשה להבהיר שאכן מדובר בחזקה שניתנת לסתירה ואנחנו מבקשים עכשיו להעביר את זה במפורש למסגרת נוסח התקנות הקיים, למסגרת תקנה 4א. המלצות הצוות מתבססות על המבנה הקיים של התקנות. הן לא משנות את התקנות, הן לא הופכות את התקנות, לא את המבנה שלהן ולא את ההוראות שלהן, אלא הן מוסיפות או מחדדות נושאים מסוימים שקודם לא היו מוסדרים או שלא היו מוסדרים בצורה מספיק טובה לדעתנו במסגרת התקנות הקיימות ושמוסדרות במפורש בדין המשווה ובמיוחד, כמו שאמרתי קודם, בדין האירופאי ובאיפ"ק. הנוסח שאנחנו מגישים כעת לאישורה של ועדת החוקה הוא קודם כל לתקן את הוראות התקנות בהמשך להמלצות ובכפוף להערות שהתקבלו במסגרת חובת ההתייעצות ולאחר מכן לבטל את הוראת השעה ולעגן את התקנות הקיימות עם התיקונים המוצעים כהסדר של קבע. יש פה גם התייחסות לתקנות הקיימות במובן הזה שהופכים אותן להסדר של קבע ולכן אני בכל זאת רוצה להציג גם את מבנה התקנות הקיים ולגביו אני אציין בכל מקום רלוונטי את התיקונים העיקריים שבוצעו. ישראל שטראוס: אולי אפשר לדבר ברשותך אדוני קודם כל על הקונספט ואחרי כן להיכנס לתקנות. היו"ר מנחם בן-ששון: משרד המשפטים קיבל חצי שעה והוא החליט לנצל אותה כך. אתם תדברו חצי שעה ואחרי כן נתחיל לעבוד. גלי גרוס: תקנה 1 היא תקנה שכוללת הגדרות והיא תקנה מאוד מאוד חשובה כי היא בעצם מתחילה וקובעת כלפי מי חלות המגבלות, על מי חלות המגבלות וכמו שציינתי, וזה בהחלט נכון, כל תיקון בהגדרות משנה את התחולה של הוראות התקנות והמגבלות השונות לגבי הנסיבות השונות שקבועות בתקנות. תקנה 2 קובעת נסיבות כלליות שלא נובעות מעיסוק מסוים שיוצרות פגיעה באי-תלות או פעולה בניגוד עניינים. שוב, לעניין חזקה. תקנה 3 מתייחסת יותר לעיסוקים ספציפיים וקונקרטיים כמו עריכת דין, פירוק, כל מיני הוראות פרטניות והיחס בינן לבין אי-תלות וניגוד עניינים. תקנה 4 היא תקנה שרק קובעת גילוי והיא לא קובעת חזקה. היא קובעת שבמקרים האלה והאלה רואה החשבון נדרש לגלות במסגרת הדוחות הכספיים מנסיבות מסוימות. זה לא ברמה של חזקה לפגיעה באי-תלות אבל כן חשבנו שזה ברמה של משהו שמצדיק לפחות שקיפות וידיעה של הציבור לגבי הנסיבה הקונקרטית הזאת. דידי לחמן-מסר: אני רוצה להדגיש שלגבי דרישת הגילוי, בדרך כלל מי שמכיר את דיני ניגודי העניינים בא ואומר שלא כל ניגוד עניינים הוא דבר שפוסל אבל מצבים שיש חשש למראית עין או של בעייתיות שעלולה להיווצר, או אז כמה דרישת הגילוי. דרישת הגילוי היא דרישת משנה לעיקרון ניגוד העניינים כמו שנדגיש את זה בהמשך. גלי גרוס: זה באמת משהו שמוסדר במסגרת תקנה 1. סידרנו את זה במסגרת מעגלים כי חשוב לראות ראייה כלפי מי חלות התקנות. העיגול הירוק הפנימי הוא רואה החשבון המטפל שכולל את צוות הביקורת ובמסגרת התיקונים המוצעים אנחנו מציעים להבהיר שזה כולל גם מומחה ויועץ מקצועי שמסייע בביקורת. אם יש מישהו שעובד עם צוות הביקורת על הדוחות הכספיים, כל המגבלות חלות לגבי רואה החשבון המטפל, רוב המגבלות חלות גם לגבי המעגל הרחב יותר של רואה החשבון המבקר, ומקצתן של המגבלות חלות לגבי המעגל הגדול של משרד רואה החשבון עצמו. דידי לחמן-מסר: בנושא של מומחה או יועץ חיצוני, היום כאשר עוברים את כללי החשבונאות ב-IFRS, ההסתמכות על מומחים חיצוניים גם במהלך עבודת הביקורת היא חלק אינטגרלי מעבודת הביקורת המודרנית. זה לא במקרה שאמרנו הסתמכות על יועץ חיצוני אלא עבודת הביקורת ממחר היא של רואה החשבון המבקר פלוס עורך-דין פלוס שמאי פלוס מעריך שווי, כל אותם גורמים שייתנו לו את האימפוט לגבי היישום של כללי החשבונאות הבינלאומיים. לכן התקנות האלה חשובות כבר היום גם אם הן תיכנסנה לתוקף בשלב יותר מאוחר כי הן מסבירות לאן אנחנו הולכים. גלי גרוס: בעניין הזה אציין בהקשר של רואה החשבון המטפל שהצוות המליץ על הרחבת צוות הביקורת כך שיכלול כל מי שמסייע בעבודת הביקורת. בעקבות הערות לשכת רואי חשבון קיבלנו שבהחלט לא בהכרח מתייחסים לצוות המינהלי והכוונה היא לכלול מומחה או יועץ מקצועי שמסייע מקצועית בעבודת הביקורת ולא מי שמסייע מינהלית בעבודת הביקורת. דידי לחמן-מסר: רואה חשבון מטפל, זה צוות הביקורת. זה ניגוד העניינים הישיר, החזיתי, המהותי, החשיבות המרכזית שעליו מתקיים עיקרון האי-תלות ומניעת הימצאות בניגוד עניינים. גלי גרוס: ההגדרה רואה חשבון מבקר כוללת את צוות הביקורת וגם את כל השותפים במשרד כי לכל אחד מהשותפים, גם אם הוא לא עוסק ספציפית בביקורת של מבוקר מסוים, יש אינטרסים מסוימים כמובן וגם יש להם ישיבות ודיונים בהם הם דנים בנושא של הביקורת. בהקשר הזה הצענו להוסיף, כמו שקיים בדין המשווה, וזה באמת למען הבהירות, שזה כולל גם את תאגיד, רואה חשבון כתאגיד. אם הוא תאגיד, יש אינטרסים בגורמים מסוימים, אז גם הוא נכלל במסגרת מי שחלות עליו כל המגבלות. הצוות הציע, וזאת נקודה שחשוב לציין אותה, לכלול במסגרת הגדרת רואה חשבון מבקר גם עובדים בכירים במשרד אם הם לא שותפים. בעקבות הערת לשכת רואי חשבון, וזאת הערה שנשמעה גם במסגרת הדיון במועצת רואי החשבון, הבנו שזאת מגבלה שבעצם מרחיבה ומכפילה עשרות מונים את התחולה של התקנות כי אם יש במשרד מסוים חמישה שותפים, יש 20 עובדים בכירים וברגע שאתה מרחיב את התחולה, אתה מרחיב אותה בצורה מאוד מאוד דרמטית. קיבלנו את הערת לשכת רואי חשבון למחוק את הסוגיה של הסדרת העובדים הבכירים במסגרת ההגדרה ובמקום זה הסדרנו בנקודות ספציפיות בתקנות עצמן ובמקרים מובהקים שלא מוסדרים בתקנות, שוב יחול הנושא של עיקרון אי-התלות הכללית. דידי לחמן-מסר: מילאנו התייעצות בתום לב ובנפש חפצה וקיבלנו אכן את ההערות. לא שמרנו אותן באמתחתנו למשא ומתן. גלי גרוס: משרד רואה חשבון כולל את כל רואי החשבון במשרד והצוות המליץ להוסיף – ושר המשפטים מבקש להוסיף – רואי חשבון שמועסקים גם על ידי חברות בשליטת משרד רואה החשבון או תאגיד רואה החשבון כי היום המבנה הוא לאו דווקא שכל הפעולות מתנהלות במסגרת המשרד אלא לפעמים יש חברות אחיות מקבילות שהן נותנות את השירותים הנוספים ואנחנו לא רוצים באמצעות זה לעקוף את כל המגבלות שקבועות בתקנות לגבי האיסור של אי-תלות וגם מומחים שמועסקים דרך שגרה. בהקשר הזה לא מדובר על מומחה שמועסק לפרויקט מסוים אלא באמת מומחה שהוא מזוהה עם המשרד והוא מועסק דרך שגרה על ידי המשרד. אני אציין שעיסוק אחר הוא גם עיסוק באמצעות תאגיד בשליטתו של רואה החשבון המבקר, בגלל אותו מבנה שציינו קודם, שהרבה מאוד מהפעולות נעשות לפעמים על ידי תאגידים נפרדים, וששליטה בהקשר הזה, גם בהקשר של משרד רואה החשבון וגם בהקשר של העיסוק האחר, כוללת גם חזקה לתאגיד שבו רוב השותפים או בעלי המניות הם זהים לרוב השותפים או בעלי המניות של משרד רואה החשבון, למרות שבעצם אחד לא מחזיק בשני, שזאת ההגדרה הקלאסית של שליטה. השקף הזה הוא לגבי מי הוא רואה החשבון המבקר שכלפיו מוטלות המגבלות. שאלה נפרדת היא כלפי מי מוטלות המגבלות ומי הוא המבוקר. יש לנו את הגדרת המבוקר עצמו שזה מי שנערכת לגביו ביקורת. אנחנו מציעים להוסיף לתוך הגדרת המבוקר דבר שקודם בתקנות הקיימות נמצא במסגרת הגדרת הלקוח וזה מי שדוחותיו מאוחדים עם המבוקר ונערכת לגביו ביקורת. במקרה הזה נערכת לגביו ביקורת בדיוק כמו שנערכת לגבי המבוקר הספציפי ולכן הוא צריך להיות כלול במסגרת הגדרת המבוקר. הגדרת הלקוח, שזה הריבוע הרחב יותר, כוללת גם בעל מניות שהוא בעל שליטה במבוקר. שוב, רוב המגבלות מוטלות כלפי המבוקר, חלקן של המגבלות בצמתים שחשבנו שזה מספיק חשוב לכלול גם את מערכת היחסים עם בעל השליטה במבוקר, מתייחסת לכך. היו"ר מנחם בן-ששון: אתם תביאו דוגמאות כאשר נגיע לדיון. דידי לחמן-מסר: אם הכללים שלכם קובעים שב-10 אחוזים יש איחוד, אם הדוחות מאוחדים ב-10 אחוזים, גם ב-10 אחוזים. גלי גרוס: דוחות מאוחדים שנערכו למבוקר ולא דוחות מאוחדים שנערכו לבעל השליטה. דידי לחמן-מסר: מי שהאינפורמציה שלו היא חלק מהאינפורמציה של המבוקר, ברור שהכללים צריכים לחול לגביו. גלי גרוס: בהוראות הפרטניות נדון בדיון עצמו. היו"ר מנחם בן-ששון: ודאי. אנחנו נעסוק בחומר. גלי גרוס: ההסדר המוצע מתאים את ההסדר הישראלי לנורמות הקיימות בעולם, הרבה יותר מההסדר הקיים ואת זה ציינתי קודם. הבסיס היה הסדר הישראלי אבל ראינו שבאמת ההתפתחויות בעולם מצריכות תיקונים מסוימים בתקנות בדברים שהתקנות לא היו מספיק ברורות או לא היו מספיק חדות או שיש נושאים שבכלל לא הוסדרו בתקנות בשום צורה. צריך לזכור שהתקנות האלה הוסדרו לפני שנקבע הדין המשווה, בוודאי הדין המשווה המפותח כמו שהוא קיים היום, ולכן לגבי הרבה דברים אנחנו פעלנו יחד עם לשכת רואי חשבון אבל לא הייתה לנו את התפיסה הכוללת, הכללית, הרוחבית וכל ההתפתחויות והלקחים שהופקו בעולם מנסיבות שונות. לכן היום, אחרי שבדקנו אותם, מצאנו לנכון כן לכלול דברים נוספים. דידי לחמן-מסר: אני רוצה להתייחס לשתי השורות הבאות. הוויכוח הגדול הוא למה צריך את התקנות. אנחנו קודם כל ננסה לשכנע ואני מבקשת את פרופסור יורם עדן לומר למה התקנות האלה הן נכונות וטובות יותר מהתקנות הקיימות, ולמה הן משקפות יותר את העולם. יש כאן טענות מן הגורן ומן היקב. אומרים שאין זמן, יש בלגן, IRPS, צריכים להתאים את עצמם להמון דברים וכולי. אנחנו שמענו, דנו בהערות בכובד ראש בפגישות רשמיות ובפגישות אישיות והבנו אותן והפנמנו אותן אבל במובן של קביעת הסדר היעד. אנחנו חושבים שנכון, כמו שהוועדה ביקשה, לקבוע הסדר של קבע היום. הסדר הקבע לא יכול להיות התקנות הקיימות כי הן תקנות לא נכונות ולא מתאימות לימינו. אנחנו מציעים לקבוע את ההסדר המוצע כהסדר של קבע. אנחנו מוכנים ומקבלים שנדרשת תקופת הטמעה. שוב, אני אפילו לא מנהלת משא ומתן אלא מיד אומרת את השורה התחתונה. אנחנו חושבים שאכן נדרשת תקופת הטמעה אבל תקופת ההטמעה צריכה להיות תקופה חינוכית ולא תקופה שאנחנו נתווכח בה על מה צריך להיות הדין אלא תקופה שבה אנשים ילמדו מהו הדין שעומד להיכנס לתוקף. אשר ככלל גם אם צריך זמן מסוים להפנים את השינויים המוצעים, יש חשיבות בעיגונם כהסדר של קבע, כיעד שיש להגיע אליו תוך זמן קצוב ויש נכונות מצדנו לאפשר את זמן ההתאמה וההטמעה במסגרת ההסדר החדש שייקבע כבר היום כהסדר של קבע עם תחולה עתידית. אני מראש אומרת ושוב, אני כנראה לא אקבל פרס על ניהול משא ומתן, שאנחנו לא מנהלים משא ומתן עם ועדת החוקה אלא אנחנו באים ומסבירים לה מה אנחנו חושבים שנכון. תיקנו את כל מה שתיקנו במה שאנחנו חושבים שהלשכה צודקת. אני חושבת שהיום זה יהיה לא מכובד לנו, זה יהיה לא מכובד ללשכה ואולי גם לוועדה הנכבדה לחזור ולהתווכח על ההסדר הקיים היום בתקנות כי הוא הסדר ישן, הוא הסדר שנדון באישון הלילה, הוא לא מתאים לימינו, ולכן בואו נתווכח על ההסדר החדש. אם כל הפערים בינינו הוא פרק הזמן שצריך להתאמה והטמעה של ההסדר החדש, על זה אפשר לדבר. היו"ר מנחם בן-ששון: לא, לוועדה גם יכולה להיות עמדה אחרת. דידי לחמן-מסר: אין ספק. היו"ר מנחם בן-ששון: הוועדה יכולה לומר לשני הצדדים שאתם רוצים לתת תקופת הטמעה איקס ואתם מעונינים בכלל באימוץ התקנות כמות שהן, ואנחנו מעונינים לקרוא את התקנות לגופן כמו שלא רציתי לעשות בפעם הקודמת אבל הפעם אני כן רוצה. דידי לחמן-מסר: זה מה שאנחנו רוצים, ולשנות. היו"ר מנחם בן-ששון: חלק מהן יכול להיות בלי הטמעה למעבר מחר בבוקר. אני לא אומר שזוהי עמדתי אבל צריך להביא בחשבון שלוועדה יש עמדה שבמקרה הזה - כנציגי ציבור ולא כבעלי מניות – יכולה להיות לה גישה כזאת. אני לא רוצה עכשיו לקבוע את העמדה. קראתי את החומר ואני חושב שחבריי לא יתנגדו התנגדות גם למהלך חלופי כזה. דידי לחמן-מסר: בהחלט. אנחנו נאבקים על התוכן ולא על המועד. היו"ר מנחם בן-ששון: לפרופסור עדן, ראשית, מזל טוב. הדיון הזה מתקיים משום שסדר הזמנים שלך הוא מסוים. אני לא יודע איך אתם תעמדו בלחץ הזמנים כשאתה חוזר ופנוי לדיונים. לא רציתי לקיים דיון שהוא לא נעשה באמצעות מה שהלשכה חושבת שהוא הדבר החשוב ואם היא חושבת שלכל אורך הדרך אתה צריך להיות, אז תהיה מוכן לדיונים מרתוניים כמו שהיו בפעם הקודמת. ראובן שרף: תודה לאדוני על החסות וההתחשבות. אני רוצה קודם כל בראשית דבריי לומר בלשון שאינה משתמעת לשתי פנים שלשכת רואי חשבון הייתה היום וגם בעתיד רואה בכל הנושא של ניגוד עניינים את נשמת אפו של המקצוע. אנחנו לא נגד הקונספט אלא אנחנו בעד ואנחנו חושבים שכל הסוגיה של אי-תלות וניגוד עניינים זה נשמת אפו של המקצוע. התקנות האלה כפי שהן קיימות כיום הותקנו ב-2003 ובהתחשב בראשוניות של ההסדר הזה של התקנות ובהתחשב בהתנהלות הארוכה שהייתה, בא יושב-ראש הוועדה דאז חבר הכנסת מיכאל איתן ואני חושב שבשיתוף עם משרד המשפטים אמר שנבחן את זה במבחן המעשי ונראה איך זה ייושם בשטח ואיך זה יוטמע בשטח. במקום לאמץ את זה כתקנות של קבע, נראה בזה תקנות של הוראת שעה ואחרי שנתיים נעבור לשלב היישום הסופי. אני רוצה לומר שזאת חקיקת משנה. שר המשפטים בכל רגע נתון, יש לו את האפשרות לשנות. זאת אומרת, זה לא משהו שהוא סופי מהיום ואילך. התקנות האלה קיימות כבר כמעט חמש שנים במבחן המעשי. אני חושב שבחמש השנים האלה לא היה איזשהו כשל או איזה שהם דברים מיוחדים שמצריכים שינוי רדיקלי ובסופו של דבר לשכת רואי חשבון שקיבלה מכורח הנסיבות את התקנות ב-2003 לא ראתה בהן משהו אידיאלי אלא זה מה שנכפה עלינו. אנחנו כרגע בשלב היישום וההטמעה של חמש השנים ולא ראינו שום כשלים ושום מקרים. מועצת רואי חשבון, שזה הגוף המשמעתי שאוכף את הכללים האלה, במשך השנים האלה היו שניים ואולי שלושה מקרים לא חמורים של אי אכיפה ולכן אנחנו לא חושבים שהיו דברים שמצריכים שינוי. גם רשות ניירות ערך, שנציגיה נמצאים כאן, שהיא הגוף שאוכף את הכללים והעקרונות האלה, למיטב ידיעתי, בשיחות שניהלתי עם אנשי הרשות, גם היא רואה את התקנות כתקנות שאפשר לחיות אתן ובסך הכל הן בסדר גמור. לגבי הצוות. הוקם צוות על ידי אהרן אברמוביץ, יושב-ראש מועצת רואי חשבון. כל איוש הצוות לא נעשה בתיאום עם הלשכה אלא הודיעו לנו שיש צוות כזה. יתר על כן, מינוי היה בכובעו כיושב-ראש מועצת רואי חשבון, הנושא לא הובא לישיבה של מליאת המועצה אלא אהרן אברמוביץ מינה את הצוות ולכן חשוב לדעת שזה לא צוות של קונצנזוס. לגבי המשקיפים. אכן בשלב מסוים אבי פרידמן שיושב לימיני, שהוא מנכ"ל לשכת רואי חשבון, היה שותף כמשקיף לישיבות הצוות. מעולם לא הסכמנו לדברים ובמהלך הדיון אמרנו דברים כאלה ואחרים אבל שלא יצטייר שלשכת רואי חשבון הייתה שם כמשקיף ולכן הקונספט מוסכם עליה. אני רוצה להזכיר ליושב-ראש הוועדה הנכבד ולוועדה המכובדת שהתקנות האלה, תקנות ניגוד עניינים, הן לא חזות הכל. כלומר, יש כמה רבדים של כל נושא של ניגוד עניינים. קודם כל - ירחיב פרופסור גרוס ומשפטנים אחרים בנושא כי זה תחומם – ניגוד עניינים זה מצב של סטייט אוף מיינד, של מודעות מתמדת. אנחנו כפופים להנחיות של ניגוד עניינים של לשכת רואי חשבון, אנחנו כפופים להנחיות של ניגוד עניינים שקיימות מ-1992 של רשות ניירות ערך, אנחנו כפופים לתקנות רואי חשבון, דרך פעולתו של רואה החשבון במסגרת חוק רואי החשבון, אנחנו כפופים לקוד האתי של איפ"ק שכרגע – ותכף אני ארחיב בנושא – עומדת לחול בו רביזיה ואני מדבר על סעיף 290 לקוד האתי של איפ"ק. אנחנו כפופים, חלקנו הגדול, לכללים של הרשתות הבינלאומיות שיש להן נציגויות בישראל, לפחות ארבע או חמש רשתות בינלאומיות מהגדולות בעולם שכל משרד – ורוב החברות במשק, הגדולות לפחות, והציבוריות בעיקר – בתוך כל המכלול הזה. אנחנו נמצאים במעטפת של הרבה מאוד הנחיות ואי אפשר לומר שכל אחד עומד בפני עצמו. אדוני היושב-ראש, אנחנו עם בחירה עם ישראל אבל אני חושב שמעל אתה בחרתנו אנחנו קודם כל חלק מהכפר הגלובלי. לא יכול להיות שמדינת ישראל תקבע לעצמה כללים שונים בתכלית שינוי מהנהוג בעולם. אנחנו חלק מהכפר הגלובלי. אנחנו כפופים לשלושה מעגלים. יש את המעגל של החשבונאות כפי שציינה עורכת-דין לחמן-מסר. אנחנו כפופים לכללים הבינלאומיים שבינואר 2008 נהיה ככל העמים ונאמץ את התקינה החשבונאית הבינלאומית. אנחנו חלק מהקהילייה הבינלאומית בכללים שלה בכל הנושא של ביקורת ואנחנו חלק גם מהקוד האתי. אותו קוד אתי, אותו סעיף 290 שכרגע נדון בהנהלת איפ"ק בנושא של אי-התלות הוא כרגע נמצא בעיצומו בבחינה של כל מדינות העולם וכרגע הוא נמצא על המדוכה. יש הרבה מאוד תגובות. באיפ"ק יש כ-178 מדינות וכרגע יש תגובות אותן ליקטנו ולקראת סיום דבריי אומר מה אומרות עשרות התגובות שהתקבלו באיפ"ק ודרך אגב, הקוד האתי, לפי מצב העניינים כרגע, אמור להתפרסם במחצית 2008 ואז כמובן זה יובא לידיעת המדינות והמדינות יצטרכו כמובן ליישם זאת לאחר תקופת מעבר. כפי שכתוב בחוק לשר המשפטים יש חובת היוועצות גם עם לשכת רואי חשבון וגם עם מועצת רואי החשבון. לשכת רואי החשבון אמרה את דברה אחרי שהשר כמובן נועץ בה באמצעות אנשיו. לשכת רואי חשבון סבורה כי אין מקום לשנות בעת הזאת את התקנות וזאת מהסיבות שמניתי קודם לכן. היה גם דיון במועצת רואי חשבון ואני חייב לציין שברוב דעות – הייתה הצבעה – מועצת רואי החשבון הגיעה למסקנה שאין מקום לשינוי התקנות וחשוב מאוד שאדוני ידע זאת. אנחנו סבורים כי לאחר חמש שנים שהתקנות בתוקף הגיע הזמן להעביר אותן למצב של קבע ואומר מדוע. כלכלה היא ודאות, מעבר לציבור רואי החשבון יש כלכלה במדינת ישראל ויש הרבה מאוד חברות שהן פרטיות וציבוריות. אי אפשר להחזיק את העולם בחוסר ודאות מתמיד. עוד לא יבשה הדיו לגבי תקנות בהוראת שעה וכבר משנים אותן ועוד חצי שנה או שנה יהיה את הקוד האתי של איפ"ק ואז מן הסתם גם נידרש לשנות. יש כלכלה במדינת ישראל ואחד העקרונות הבסיסיים בכלכלה הוא ודאות. הוצג כאן כאילו אנחנו כלשכה אינטרסנטים לעצמנו אבל לא כך הוא הדבר. אנחנו חרדים מאוד לכלכלת ישראל. אנחנו עברנו במדינת ישראל – לא רק ציבור רואה החשבון אלא מדינת ישראל בשנים האחרונות עברה – רפורמות מאוד משמעותיות ואני אמנה אותן. עברנו רפורמה מאוד משמעותית בתחום מס הכנסה עם כל המעבר ממיסוי טריטוריאלי לפרסונאלי, שזאת הטמעה מאוד קשה שכמובן גם אנחנו וגם כל המשק סבל. עברנו רגולציה מאוד משמעותית במסגרת ועדת בכר. כרגע יש את ה-IFRS שמהווה מהפכה בלתי רגילה שעומדת לחול בשנת 2008. לכן אני אומר שצריכים להיות מידתיים וצריכים לראות את כל התמונה. אני רוצה לציין שהאמריקאים הולכים תמיד בגישה מאוד קיצונית. האמריקאים, אחרי כמה שנים, הבינו שהם הלכו קיצוני מדיי ולאט לאט הם מורידים ומקלים כי בסופו של דבר עודף רגולציה של אותו חוק הביא למצב ששוק ההון האמריקאי ניזוק ולכן מקלים ומרחיבים. אני מציע, ואמרתי בתחילת הדברים, לדבר כרגע קודם כל על הקונספט. אני חושב שהקונספט הוא שלא צריך לחול כרגע בעת הזאת שינוי בתקנות. התקנות עובדות, שרירות, חיים אתן המשק והכלכלה. יש פה גופים שגם הם בעלי עניין כמו פורום ה-CFO ששלח מכתב, שאלה הם מנהלי הכספים בכל המשק שחושבים כמונו, כפי שחושבת לשכת רואי חשבון, שהטלטלה הזאת תשנה ותפריע מאוד לתפקוד של הפירמות. יש משפט שאומר שתפסת מרובה לא תפסת. אם משרד המשפטים סבור שיש איזו פינה מסוימת שצריכים לסגור, יכול להיות שאפשר לסגור במאה אחוזים אבל אני חושב שצריך לראות את המכלול והמכלול עובד טוב. לכן אדוני אני סבור שהוראת השעה הזאת שהיא פועלת כבר כמה שנים צריכה להגיע לבשלות וצריך לראות אותה כהוראה של קבע. אם שר המשפטים יהיה סבור בשלב מסוים שיש איזשהו משהו רדיקלי שטעון שינוי, תמיד שמורה לו הזכות והוא לא צריך לבקש את זה לא מהלשכה אלא יש לו את הזכות המלאה לעשות כך וכך יהיה. אלה הדברים בקווים מאוד כלליים. אני מבקש מפרופסור גרוס, שהוא היועץ המשפטי של הלשכה, להעיר את הערותיו. יוסי גרוס: אני חדש בנושא למרות שאני מלווה את הלשכה עשרות שנים. אלן דרשוביץ כתב ספר על בראשית. יש לו דוד בירושלים והוא ביקש ממנו את חוות דעתו. הוא קרא את הספר ואמר שהוא מצוין אבל יש לשנות מילה אחת והיא למחוק את השם דרשוביץ. כל מה שאני חושב שצריך לעשות במקרה שלנו כרגע, אם בכלל, זה למחוק את הוראת השעה. היו"ר מנחם בן-ששון: הקודמת או החדשה? יוסי גרוס: המילה הוראת שעה הקודמת ולהשאיר אותה כמות שהיא. למרות ההתלהבות, שמעתי בהחלט דברים יפים וחשובים, והעלו את נס האי-תלות, אני עוסק בנושא אי-התלות של רואי החשבון למעלה מ-30 שנים. נתתי את ההרצאה הראשונה בכנס של לשכת רואי חשבון והסברתי את ההבדל בין אי-תלות אמיתית לבין אי-תלות נחזית. מאז אני מתלווה מדי פעם לנקודות ושאלות והנושא עד היום לא עורר בעיות. כפי שאומר ברק, אל תתקן דבר שהוא לא מקולקל. לא צריך להיכנס לדברים שהם לא מקולקלים. נאמר כבר שהנושא הזה חי בעשרות מקרים. יש לנו את חוק החברות ועסקנו בחוק החברות ובחוק החברות בסימן 160 נקבעה הוראה מאוד מפורשת ולשר ניתנו אפשרויות להתקין תקנות. בחוק רואי חשבון יש סעיף אי-תלות, בתקנות בדבר פעולתו של רואה החשבון יש סעיף אי-תלות, בכללי לשכת רואי החשבון יש אי-תלות, בכללי המקצוע הבינלאומיים והקוד האתי של איפ"ק יש אי-תלות, בכללי רשות ניירות הערך יש אי-תלות, ובכללים הפרטניים של פירמות. יש לנו פחות שבעה מדורי גיהינום, אם נקרא להם כך, של אי-תלות והאחד לא תמיד תואם את השני אבל קיים עיקרון אחד שאומר אי-תלות. ככל שאתה מביא יותר דברים, אתה פוגע בה. אם אני מסתכל כרגע למשל על החזקות, ויש פה חזקות פנטסטיות, הן אומרות חזקה, הוא קיבל מהלקוח בונוס, מתנות, אירוח, כיבוד או כל הטבה אחרת. כיבוד זה גם מפטיר בשבת. הוא קיבל, כלומר, מתי הוא קיבל? הוא קיבל לפני עשרים שנה, לפני חמש שנים, לפני עשר שנים? זאת חזקה ואני כבר אשם. אנחנו במדינת ישראל יוצאים מתוך הנחה שכל אחד אשם אלא אם הוא הוכיח את חפותו, במקום שהדרך צריכה להיות הפוכה, כיוון שיש לנו כבר שבע מערכות. בשנת 2003 הייתה מחלת אנרוניזם. כל העולם היה תחת אנרון ואז בקלות רבה העבירו כאן בכנסת את התקנות האלה של הוראת השעה שהיו מיותרות. דידי לחמן-מסר: ממש בקלות. הייתה סערה. יוסי גרוס: לא השתתפתי ולא ראיתי אבל יום אחד קיבלתי וראיתי את התקנות האלה מפורסמות ואמרתי שזה מיותר לחלוטין. מה טוב יותר מאשר מה שקרה בסופו של דבר? חלפו השנים והיו שניים או שלושה מקרים שהובאו לפני מועצת רואי החשבון על פגיעה של רואה חשבון. מה זה מקרה אחד או שניים בקושי לשנה? אני הבנתי את הדברים הראשונים והבנתי שאדון מיכאל איתן, תלמידי לשעבר, כל מה שהוא רצה, הוא אמר שאם אתם רוצים להעביר את העסק הזה, בואו נעביר את זה כרגע אבל בואו נבדוק אחרי שנתיים אם בכלל צריך את זה אבל לא בדקו. כך אני הבנתי מנוסח הדברים. אני לא בא לכאן כאיש ציבור אלא הוזמנתי לכאן על ידי הלשכה לפני מספר ימים. ביום חמישי צלצלו אלי ואמרו שיש דבר חשוב וביקשו ממני לבוא ואני אכן חושב שזה חשוב. אני חושב שזה חשוב לא להיכנס לעצמות של כל מערכת. הבעיה הגדולה היא שהדבר פוגע לא רק ברואי החשבון אלא הוא פוגע בחברות. בסופו של דבר הדירקטורים ברגע שמגלים נושא של אי-תלות או חוסר אי-תלות הם צריכים לפסול ספרים, הם צריכים לפעול מיד במערכות שונות ואני לא רוצה להיכנס לזה. לא לשווא החוק לא ניסה להכיר את זה. תראו את חוק החברות וכמה סעיפי שסתום יש בו. חברה רשאית לתת תרומה בסכום סביר למטרה ראויה. אז למה אנחנו לא נותנים סעיף שאומר מה הן המטרות הראויות שהחברה יכולה לתת? למה אנחנו לא אומרים מה זה סכום סביר? משום שאין סיבה בעולם להיכנס לרמת פרטנות, פריט אחרי פריט. אני חושב שלא צריך לעשות זאת. אנחנו לא מדינה בה כל שתיית מים שלי צריכה לומר אם אני צריך להחזיק את הכוס כך או צריך להחזיק אותה כך או כמה לגימות לשתות כל פעם. אין צורך בכך. בוועדת ברק ישבנו עשר שנים ידענו את זה ודידי לחמן-מסר כתבה מאמר על השסתומים בחוק החברות. הרבה מאוד סעיפים היה צריך להגדיר. ככל שאני מגדיר, אני פוגם ופוסל. כל דבר יצריך את רואי החשבון ואת החברה לקבל חוות דעת. האם באמת העובדה שאני עשיתי את הפעולה הזאת, האם הכיבוד הזה, האם החברות הזאת עולה כדי פגיעה באי-תלות? הבעיה הגדולה אצלנו היא שאי-תלות, וגם הכותרת כאן, היא גם כן ניגוד עניינים. במדינת ישראל ניגוד עניינים הופך להיות מיד הפרת חובת אמונים ומיד הופך להיות אפילו אולי פלילי. אני חושב שהמערכת הזאת כרגע הגזימה בצורה בלתי רגילה. הדבר השני הוא הנושא הבינלאומי. יש למעלה מ-100 חברות ישראליות שנסחרות בארצות-הברית. 40 אחוזים או יותר מההשקעות במדינת ישראל נעשות על ידי גופים זרים. הזרימה של השקעות בעולם היא היום כללית וכולם הולכים על אחידות. כולם מאמצים את כללי ה-IRFS. אין כל סיבה בעולם שבמגזר קטן מסוים בתוך המערכת הכללית של דיווח כספי אנחנו נהיה עם סגולה או בן יחיד ונעתיק לעצמנו דברים שיכולים להיות יפים מאוד, אבל הם פוגעים והם יפגעו. בעבר נתקלתי לא אחת, בגלל שגם התכוונו למספר דברים שיהיו בחוק החברות, בכך שחברות נמנעות מלהשקיע ישר בישראל ורוצות להשקיע דרך חברות זרות. לכן אני חושב שהמערכת הזאת כרגע, מוטב לה להמתין ולראות מה יעשה איפ"ק וזאת שאלה של כמה חודשים. השאלה מה הבהלה ומה הבערה. האם באמת קרה משהו שאנחנו צריכים להיכנס לכל מיני סעיפים ותתי-סעיפים? אני מציע ואני ממליץ בצורה הציבורית והכללית ביותר שנחכה מספר חודשים עד שהדברים יתבהרו באיפ"ק ואז נוכל ללכת בעקבותיהם. היו"ר מנחם בן-ששון: אני לא רוצה להיכנס לדיון, אבל כנראה לא הבנתי הבנה מהותית את ראשית דבריך ואת סוף דבריך. בראשית דבריך, אם הבנתי נכון, נוח היה ונכון היה לא לעשות כלום ואילו בסוף דבריך אתה אומר שנחכה ונאמץ את החוקים הבינלאומיים. יוסי גרוס: לא, לא אמרתי זאת. היו"ר מנחם בן-ששון: מבחינה מהותית החוקים האלה הם שגיאה חמורה? דידי לחמן-מסר: הם עוד לא נקבעו. יוסי גרוס: נראה מה עושה העולם ואז נחליט. היו"ר מנחם בן-ששון: ראשית דבריך הייתה מאוד נחרצת. אולי נעמוד בפרץ ולא נחוקק אפילו אם העולם מחוקק. יוסי גרוס: יכול להיות שאם נרצה להתאים את עצמנו. כללי ה-IRFS יכול להיות שהם מעוררים שורה של בעיות אבל כיוון שאנחנו צריכים להתאים את עצמנו למערכת העולמית, אנחנו כנראה נאמץ אותם כאן בארץ. אני כבר היום מתלבט כל יום בכללי ה-IRFS. דידי לחמן-מסר: בכל אופן הם אומצו. היו"ר מנחם בן-ששון: כנראה שבכל זאת הבנתי נכון. ראובן שרף: מה שאמר פרופסור גרוס ומה שהוספתי אני הוא שבסופו של דבר אנחנו טוענים שלדעתנו התקנות האלה צריכות לקבל מעמד של קבע ואם הבינלאומי ידרוש ממדינת ישראל שינוי רדיקלי, כמובן אנחנו נידרש ולא יצטרכו את הסכמתנו. היו"ר מנחם בן-ששון: לא הבנתי כך את הדברים של פרופסור גרוס. היו שלוש טענות חלופיות, אבל זה לא אסון אלא אלה בעיות קוגניטיביות. הטענה הראשונה הייתה שלא צריך בכלל וזאת טענה עקרונית. הטענה השנייה הייתה לאמץ את התקנות בנות 5 השנים. הטענה השלישית הייתה לחכות. מוטב בבית המשפט לטעון טענות חלופיות, אבל אני לא מבין טיעון כזה. ראובן שרף: אני רוצה לצטט משהו ששלחתי גם ליושב-ראש הוועדה, בעקבות מה שנאמר על ידי 33 חברות בארגונים של איפ"ק. יש פה ציטוט שנשלח בשבוע שעבר והוא נושא תאריך 23 באוקטובר 2007. "כל שינוי רגולטורי כרוך בתשלום מחיר שבו יישאו רואי החשבון וציבור החברות המסחריות הלקוחות גם יחד. המחיר מתבטא בצורך להכניס שינויים במדיניות והנחיות, בדרכי פעולה ותקשורת, הכשרה והפנמה, עדכון של מתודולוגיית התהליכים, עלויות ליועצים, גורמי הכשרה ויישום. בעלויות דומות יצטרכו לשאת החברות השונות במשק. לפיכך יש לתמוך בשינויים בתקנים אך ורק במקרים שהוכחו מעל לכל ספק שקיים איום ממשי לאי-התלות וכי בכללים הקיימים אין די מענה. בהיעדר הוכחות כאלה, אנחנו מתנגדים להכנסת השינויים". זה ציטוט בתרגום חופשי של אחת המדינות. גלי גרוס: זה לגבי שינוי הטיוטה ולא לגבי ההוראות. ראובן שרף: זאת אוסטרליה. אדיר ענבר: אני יושב-ראש המועצה המקצועית של הלשכה אבל אולי לעניין זה מה שיותר חשוב זה שאני גם חבר מועצת התקנים של המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות, אותו מוסד שעושה את ה-IFRS. אני אומר את זה לא לשם הכותרת והמליצה אלא כדי להראות במה עסקינן. העולם, ולא שום רגולטור ולא שום מדינה, דוחף תהליך מאוד מאוד חזק אבל זה לא העולם סתם אלא זאת הכלכלה העולמית, השוק הגלובלי, הוא זה שדוחף את התהליך והרגולטורים והמדינות נענים לפעמים בניגוד לרצונם ואולי אפילו בניגוד לאופי האנושי כי לתת מפתחות למישהו אחר לעשות חוקים שיחולו אצלך, אף אחד לא אוהב. פרלמנטים עושים את זה. הצורך העולמי הוא בדוחות כספיים שתהיה להם משמעות בינלאומית אחת. יהיה לזה תקן בינלאומי שהמשמעויות הכוללות של אותם דוחות כספיים תהיינה אחידות במעבר סחורות וכסף ממקום למקום, הנפקות פה, הנפקות שם, מה שהוזכר קודם. משקיעים זרים פה, משקיעים זרים שם. החוקים שחלים על הדוחות הכספיים הללו הם בשלושה מעגלים כאשר מעגל אחד הוא המעגל של תקני הדיווח הכספי, החשבונאות שחלה על החברות המדווחות, ה-IFRS, איך עושים את הדוחות, הכנסות, הוצאות, נכסים, התחייבויות, מה רושמים בדוחות. המעגלים השני והשלישי הם מעגלים שקשורים לעבודת רואה החשבון והם נעשים על ידי איפ"ק. הראשון נעשה על ידי ה-ISB, המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות. האיפ"ק עוסק בשני המעגלים הנוספים. מעגל אחד הוא מעגל של כלי ביקורת, מה הפרוצדורות שצריך לעשות רואה החשבון. לשכת רואי החשבון עוסקת בהטמעה ובפרסום של זה. המעגל האחרון הוא המעגל של אי-תלות והיעדר ניגוד עניינים וזה מעגל האתיקה. שלושת המעגלים האלה - שלעניין זה האיפ"ק עומד לפרסם תוך מספר חודשים קוד אתי חדש – הם דבר אחד שאליו דוחף העולם מכיוון שה-IFRS לא שווה הרבה בלי שני המעגלים האחרים. לא מספיק שהחברות יעשו את הדוחות הכספיים לפי כללים אחידים אלא אתה צריך רואה חשבון שיהיה בלתי תלוי ושיעבוד לפי פרוצדורות שמוכתבות בכללים הבינלאומיים. 28 תקני ביקורת נמצאים עכשיו באתר האיפ"ק בתהליך של הצעה לרבות העניין הזה של מה זה מומחה שנלקח על ידי רואה החשבון ואיך מבחן האובייקטיביות שלו. לא באיזו תוספת של סעיף ככה, אלא בעמודים ארוכים, דברים שנצטרך להחיל בארץ. כעת הקוד האתי שהוא מסמך אחד גדול ושלם עומד לפרסום לאחר תהליך מאוד מעמיק, מאוד מקיף, כאשר 80 תגובות של מדינות, כל הארגונים הבינלאומיים, לרבות ועדת באזל על הבנקים, הוועדה האירופאית של המפקחים האירופאיים על הבנקים, השוק האירופי המשותף. אני רוצה להדגיש דבר אחד וזה מחבר את שלושת החלקים או לפחות חלק מהחלקים עליהם דיבר פרופסור גרוס. אני לא חושב שיש לנו אופציה בכלל – ועם כל הכבוד, לא רק לנו ללשכת רואי החשבון אלא גם לא למשרד המשפטים – כמדינה לא לאמץ את הכללים החדשים של איפ"ק. הם לא תיקון סתם. היו"ר מנחם בן-ששון: אפילו לא להחמיר עליהם. אדיר ענבר: אין לנו אופציה בכל הנושא של התקינה הבינלאומית. כל המוסיף, הרי זה מוריד. מינוס זה פלוס ופלוס זה מינוס כי הרעיון הוא באחידות. אין לנו אופציה כי אנחנו נגרום נזקים רבים לחברות הישראליות כי בתנאי הסף של מכרזים בינלאומיים הדברים האלה יהיו בפנים ואם התעשייה האווירית תרצה להשתתף בייצור חלק ממטוס הקרב האנגלו-אירופאי-אמריקאי החדש, כמו שעשתה בעבר, היא לא תוכל לעשות זאת בלי דוחות שהם שווי ערך. לכן אנחנו מדברים בתקופה קצרה מאוד בה אנחנו צריכים לשנס מותניים ולעשות את הדבר האמיתי. היו"ר מנחם בן-ששון: לאמץ את התקנות של איפ"ק כמות שהן. אדיר ענבר: בדיוק. מסכים משרד המשפטים שתרם רבות למקצוע שלנו שממילא שינויים לוקחים תקופת הטמעה וראינו בתקנות הקודמות שלקח שנתיים וחצי עד שאנשים התחילו להתייצב עם זה. התקנות פורסמו בינואר 2003 ולפני אמצע 2005 אף אחד לא הבין על מה מדובר. כל שינוי דורש תקופת הטמעה ארוכה. אנחנו צריכים לרוץ הכי מהר עם האיפ"ק החדש. יוסי גרוס: הייתי רוצה לתקן את הפרשנות. כל מה שאמרתי הוא שצריך לבטל את המילה הוראת שעה. משה ברקת: כבוד היושב-ראש, אני אציג את עמדת רשות ניירות ערך. אני קודם כל אקשר את הדברים שלי לדברים שאמר כאן אדיר ענבר שאני מאוד מסכים אתם. המקומיות נמשכת בישראל אבל הפרובינציאליות נגמרה. מי שהיום מחיל כללים סטנדרטיים בינלאומיים אלה גופים עולמיים שאנחנו חלק מהם, אם אנחנו רוצים להיות שם. ישראל לא יכולה לחיות בוואקום וגם התקנים והכללים וגם החוקים לא יכולים לחיות בוואקום. אין צורך להכביר מלים על החשיבות של הדיווח הכספי לשוק ההון ואי-תלות הוא תנאי הכרחי לדיווח כספי. מי שאוכף דה פקטו כללים של אי-תלות בישראל, האוכף העיקרי היא רשות ניירות ערך ואנחנו החזרנו רק השנה שני דוחות ואפילו יותר בגין הפרת אי-תלות ויש לנו ניסיון נצבר עם ההסדר המלא כאשר ההסדר המלא הוא לא רק התקנות אלא גם כפי שנאמר כאן החלטת רשות ניירות ערך משנת 1992, כללים מכוח חוק רואי חשבון וכולי. היו"ר מנחם בן-ששון: שניים זה הרבה או מעט? משה ברקת: השניים האלה מרתיעים את עשרות המקרים שיכלו לקרות. קריאה: שני מקרים מתוך 700. משה ברקת: נכון. רק חברות ציבוריות. במאמר מוסגר אומר שאני חושב שצריך להפריד בעניין הזה בין תאגידים מדווחים שיש פה חובה לציבור לבין חברות פרטיות שאינן תאגידים מדווחים שיכול להיות ששם סט הכללים גם צריך להיות נפרד, אבל זה כאמור במאמר מוסגר. אני חייב לומר שהניסיון המצטבר שלנו עם ההסדר הקיים היום הוא חיובי. אנחנו מצליחים לאכוף ומצליחים להרחיב אבל כמו כל הסדר, יש מקום לשיפורים ויש מקום לתיקונים. אף אחד לא יכול לומר בכל נקודה שאין מקום לאיזשהו שיפור או תיקון. לומר שההסדר המוצע היום הוא ההסדר האידיאלי? ודאי שלא. אפשר לשבת, אפשר להתווכח, אפשר לתקן, אבל דבר אחד אני חייב לומר והוא שהוועדה עשתה כאן עבודה מקיפה, מקצועית, ועם זה אי אפשר להתווכח. אבל השאלה היא האם צריך לעשות את התיקונים האלה טיפין טיפין או חלק ממדיניות כוללת שרואה מה שדיבר עליו אדיר. בסופו של דבר אנחנו רוצים לתאום לסטנדרטים הבינלאומיים וגם בעולם הולכים לקראת כללים ורביזיות וגם הם עושים עבודה רצינית לא פחות מאתנו אבל זה לוקח קצת זמן. בדרך יש לנו את כל הצעדים שאנחנו עושים כאשר קודם כל אימצנו את התחום של החשבונאות, הדיווח הפיננסי שזה ה-IFRS שכל הזמן עולה כאן ברקע. אי אפשר כל הזמן לומר למשקיעים, לרואי החשבון ולחברות שאנחנו עכשיו משנים כאן ועכשיו משנים שם אלא צריך מתי שהוא לייצב את המערכת ולתת לה לחיות עם איזה שהם כללים מסוימים. אני חושב שהיום יש בעולם כללים, כללים אירופאיים, כללים אמריקאיים. כמו שנאמר כאן, יותר משבעה משרדים שייכים לרשתות בינלאומיות ומחילים עליהם את הכללים האלה. לדעתי מי שמחיל את הכללים האלה והרבה פעמים אין חפיפה, זאת אומרת, אין כלל חמור יותר וכלל מקל יותר, אלא הרבה פעמים אנחנו ברשות ניירות ערך מחמירים אפילו מההצעה המתוקנת שעומדת פה לדיון. אפילו יש לנו הערות שמחמירות יותר מההצעה הזאת, אבל כפי שאמר פרופסור גרוס, זה סטייט אוף מיינד ואנחנו בוחנים האם הייתה הפרה או לא ואנחנו מסתכלים על הכללים הקיימים כחזקה אבל אנחנו יכולים להוסיף עליה. אני חושב שהפתרון הטוב ביותר הוא לקבל איזשהו סט של כללים ולתת ודאות לשוק. אם זה יהיה סט הכללים הקיים או איזשהו שיפור שלו, אני לא חושב שזה הדבר הרלוונטי. מה שרלוונטי זה לקבוע איזשהו מסלול התקדמות, שאנחנו הולכים לתקנים הבינלאומיים וכיום מי שמחיל עליו סטנדרט בינלאומי מקובל, גם הוא ייהנה מאותו סטנדרט בינלאומי מקובל. כיום אין לי התנגדות לתקנות כפי שמוצעות כאן ואני גם לא חושב שייגרע הרבה מאוד מההסדר הקיים. אני חושב שהמקצוע צריך לשבת יחד עם כל המתקינים וכולי, להגיע להסכמה אבל להיות עם הראש קדימה, לקבוע שאנחנו הולכים לסטנדרטים בינלאומיים. זאת העמדה שלנו. יורם עדן: מה שהוועדה עשתה, היא לקחה את הקוד של איפ"ק כמו שקיים היום וצמצמה את הפערים בינו לבין התקנות הקודמות. אם אנחנו מתחייבים מראש לקבל את הקוד האתי של איפ"ק כפי שיפורסם בעתיד, בואו נתחיל מזה שאנחנו מקבלים אותו כפי שהוא היום, כי מה שיקרה בעתיד, יהיו רק החמרות, רק כניסה לנושאים נוספים כמו ניגוד עניינים של רכש ואם דרושה תקופת הטמעה ותקופת הסתגלות, בואו נתחיל בזה שאנחנו מאמצים את הקוד הקיים כיום. הקוד הקיים כיום הוא קונצנזוס. היו"ר מנחם בן-ששון: אתה מדבר על קוד איפ"ק הקיים. יורם עדן: כן, על קוד איפ"ק הקיים שהוא קונצנזוס בין מאות גופים. איפ"ק הוא גוף וולנטרי שחברים בו הגופים המקצועיים. המדינות לא חברות בו אלא חברות בו הלשכות המקצועיות של החשבונאים בעולם. לשכת רואי החשבון חברה בו, חברות בו הלשכות הבריטיות, האמריקאים וכל המדינות החשובות בעולם וגם מדינות מתפתחות. איפ"ק באופן וולנטרי התקינה את הקוד הזה והיה מוסכם על כל הגופים המקצועיים. זה לא דבר שהוא מופרך או תיאורטי אלא למעשה כל שורה וכל סעיף בו עונה על מקרה שקרה בעולם ואני רק אתן דוגמה אחת. מבין שני המקרים שרשות ניירות ערך הזכירה, היה מקרה שרשות של רואה חשבון שיש לו חוב שכר טרחה מהותי כלפי המבוקר הופך להיות בלתי תלוי בו. הוא פועל בניגוד עניינים. זה דבר שבא לידי ביטוי בקוד של איפ"א וזה בעקבות מקרים שקרו. היום זה לא מוסדר בתקנות. לכן, היא הנותנת. אם שמעתי כאן כזאת התלהבות ללכת ולאמץ את הכללים החדשים הבינלאומיים המחמירים, בואו נתחיל מהבסיס הקיים. אדיר ענבר: זה בכלל לא באותו רציונאל אלא זה עולם אחר לגמרי. יורם עדן: אני חושב שתואר כאן על ידי עורכת-הדין גלי גרוס. אנחנו הסתכלנו בעיקר על הקוד של איפ"ק, על הדין המשווה, וביקשנו תגובות מכל הגופים . אני מצטער לומר שלא כל כך הרבה ענו לנו. היו"ר מנחם בן-ששון: הנה, עכשיו אנחנו מקבלים את התגובות. כנראה לא האמינו שאתם רציניים. יורם עדן: כנראה שזו דרכו של עולם. היו"ר מנחם בן-ששון: רציתי לשאול אותך שאלה שעולה גם בשיחות אבל גם כבדרך אגב מדברים שהעלו אנשי הלשכה. האם חשת בהיעדרו של רואה חשבון מכהן? גם הלשכה לא הלשכה לא שלחה מישהו וגם השר שמינה את הוועדה, חוץ ממך, לא שלח מישהו. האם חשת בחסרון כזה? יורם עדן: של רואה חשבון בפרקטיקה? היו"ר מנחם בן-ששון: כן, של רואה חשבון מכהן. יורם עדן: אני לא חושב. היו"ר מנחם בן-ששון: כל אחד מטעמו ונימוקו עמו. בטח משרד המשפטים בטח יאמר והלשכה בטח תאמר. היו"ר מנחם בן-ששון: לא חשת בחסרון כזה. יורם עדן: לא. היו"ר מנחם בן-ששון: מקצועית חשת שאתה ממוטט את השוק במהלך כזה? יורם עדן: אני לא חושב שאני ממוטט את השוק. כמו שנאמר כאן, לגבי המשרדים, 12 משרדים גדולים בארץ שכל אחד מתהדר או לא מתהדר בתואר הזה. היו"ר מנחם בן-ששון: אתה יודע כמה מהשוק מחזיקים אותם 12 משרדים? יורם עדן: אני חושב שהם מחזיקים 80 אחוזים מהחברות הציבוריות. כולם חברים ברשתות בינלאומיות שיש להן הוראות מחמירות הרבה יותר מתקן האיפ"ק ומהתקנות המוצעות. היו"ר מנחם בן-ששון: זאת אומרת, הם כבר ממילא בתוך זה. יורם עדן: הרבה יותר. היו"ר מנחם בן-ששון: כשזה כתוב משמאל לימין, זה הרבה יותר נוח מאשר זה כתוב מימין לשמאל. אדיר ענבר: סליחה, יורם, מאיפה אתה יודע את זה? זה פשוט לא נכון בעליל ובאופן טוטאלי. יורם עדן: אני לא חושב שזאת גזירה שהציבור לא יכול לעמוד בה. נכון שהיא הרבה יותר מהקיים ונכון שצריך להיות שינוי מהותי. אתן אולי דוגמה אחת. אני הייתי חבר במועצת רואי חשבון במשך שנים ומתלונות שהגיעו למועצה התברר שבעבר היו תזכירים של חברות פרטיות והיה כתוב שבכל מחלוקת בין בעלי המניות ישמש רואה החשבון, המבקר, כבורר. או כל פעם שבעל מניות רוצה לפרוש, רואה החשבון המבקר הוא יקבע את שווי המניות שלו לצורך הפרישה. אלה דברים שהיו נכונים בעבר והיום הם כבר לא מסתדרים עם התפיסה בעולם. היו"ר מנחם בן-ששון: הם עדיין קיימים אצלנו? יורם עדן: חלק גדול מהחברות הפרטיות לא מודעות לזה. בוודאי שהמשרדים הגדולים יודעים ונזהרים. יש הסכמים עם עובדים, אפילו בחברות על, כאשר ההסכם נחתם עם העובדים וכתבו שלצורך קביעת הבונוס השנתי לעובדים רואה החשבון הוא יקבע מה השווי. נכון שחלק מרואי החשבון נזהרים ואומרים שאמנם זה מה שהוסכם, אבל היום אנחנו לא יכולים והם ממליצים למנות רואה חשבון אחר. זה לא ימוטט את השוק אלא זה יחייב שינוי ויותר הסברה ויותר מודעות. אין מה לעשות, כמו שאמרו ידידיי, אנחנו לא יכולים לעמוד נגד כל העולם. היו"ר מנחם בן-ששון: ראייה צופה פני עתיד קרוב, אבל בהערכה – וזאת הייתה ההסכמה מסביב לשולחן, אם הבנתי נכון – שבקרוב הארגון הבינלאומי ההתנדבותי עתיד להוציא כללים שמורכבים משלוש שכבות, כולל האתיקה שמסביב, מה שאתם מציעים עולה בקנה אחד, לפי תפיסתך, עם מה שעתיד להיראות שם? יורם עדן: כן. היו"ר מנחם בן-ששון: או שאתה צופה שהדיאלוג שמר שיף רמז עליו, נניח מדינה אחת תאמר שזה לא יעלה על הדעת, מדינה שנייה תאמר שזה לא יעלה על הדעת ומדינה שלישית תאמר שזה לא יעלה על הדעת, אז לבסוף 133 המדינות תיצורנה מצב שבעצם הכללים יהיו קלים בהרבה ממה שאתם שואפים אליהם. אנחנו לא נביאים, אבל מבחינת התהליך. יורם עדן: קודם כל, הסיסמה של איפ"ק היא תמיד כמו שאצלנו אומרים שמעלים בקודש ולא מורידים בקודש. היו"ר מנחם בן-ששון: השאלה מה כאן העלאה ומה זאת ההורדה. יורם עדן: אנחנו מכירים את הטיוטה והטיוטה היא הרבה יותר מחמירה מהמצב הקיים. גלי גרוס: אנחנו התבססנו רק על המצב הקיים ולא התייחסנו למה שיהיה בעתיד. היו"ר מנחם בן-ששון: כמה דברים כלליים שמתייחסים בכלל לאווירה בה אנחנו נתונים, על האתיקה שהיא בפתח הדיון שלנו והרי יש כמה אמירות כלליות. האמירה הכללית הראשונה שאני יכול לומר אותה בתחושתי בעבודת חקיקה בכנסת בכלל ובוועדה הזאת בפרט היא של ניסיון להגיע לשקיפות, להכבדת העול ולמצב בו מערכות תהיינה תקינות מעל ומעבר למה שקיים היה עד היום. עד כדי כך מגיעים הדברים שלפעמים מגיעים להצעות חוק בלתי חוקתיות או בעייתיות גם מבחינת התפקוד שלהן. אני לא אומר שהן נבונות או לא, אבל זוהי האווירה וצריך להבין אותה. זאת אומרת, הדובר בעבור האזרח - אלא אם כן נעשתה פעולת שדולה חזקה מאוד – מן השורה, זה שלפעמים מרגיש חשוף מאוד לעומת חברות גדולות, על אחת כמה וכמה לעומת דוחות שלא ידע לקרוא אותם בשיטין ובין השיטין, היא תחושה שאנחנו רוצים שהמערכת תהיה נקייה, מערכת שתמנע עד כמה שאפשר זליגה, שחיתות, שותפות אינטרסים, כל מיני מלים שלפעמים אינן מתרגמות למושגים חדים וברורים. אני מציין אותה כאווירה שהיא לא מקצועית. אף על פי כן היא משקפת את האווירה בבית הנבחרים. אפשר תמיד לתאר הפוך ולומר שמה שאנחנו עושים עכשיו זה לשחוק את האזרח הקטן. אם מישהו יצליח לעשות את זה, זה אפשר. זוהי לפחות האווירה של הבלתי מקצוענים שחלקנו בוודאי חלק מהם. אני יכול ללכת אל המקורות ולדבר על ניקיון הדעת אבל נחסוך את זה ונעשה את זה בדיון הבא. מקורות שאספתי לגבי איך עסקו בשאלות של ניגוד אינטרסים בתרבות ישראל, זה בעיקר הגיע ככל שהקהילות הפכו להיות גדולות יותר כי קהילות קטנות יותר הגדירו מחדש את ניגוד האינטרסים כדי שאפשר יהיה בקהילה שיש בה 17 משפחות למלא פונקציות של אלה ואלה. כאשר הקהילות בספרד התחילו להיות גדולות, דווקא בפסיקה של הרשב"א, אפשר לראות תופעות מאוד מעניינות או תקנות חשובות לניגוד אינטרסים שחשוב שתראינה כלפי כל. אנחנו היום נמצאים אחרי שהוועדה ביקשה דבר מסוים והיא קיבלה אותו. אם שיקול הדעת של לשכת רואי חשבון הייתה שלא יגיע לשם רואה חשבון פעיל, שיקול הדעת הוא שלכם. אם שיקול הדעת של השר היה שיהיה רואה חשבון פעיל שהוא גם אקדמאי בעת ובעונה אחת, הרווחנו או הפסדנו אבל אנחנו מוכרחים להגיע אל גוף התקנות. אנחנו כוועדה יכולים לומר שאנחנו רוצים לחזור לתקנות כפי שהן היו בפעם הקודמת ואמרנו שאנחנו לא רוצים לעשות את זה לפני שנה וחצי. אמרנו שאנחנו רוצים לשמוע מה אומרת ועדה ובדיוק אז נשמעה טענה שעוד מעט הארגון הבינלאומי ייתן את הרף שלו ואמרתי שהאווירה היא אווירה ואנחנו רוצים נקיות והנקיות הזאת כדאי שתיראה ולא רק תדובר. אני בהחלט מבין את פנייתו של השר אחרי התקופה האחרונה ולכן אני קיבלתי את התקנות ואני מעונין שנדון בהן לגופן. אם יהיה דבר מסוים שאתם כמקצוענים תאמרו לי שהסעיף המסוים הזה הוא סעיף שהמגמה בארגון הבינלאומי עתידה להיות כזאת וכזאת כי כבר ראיתם משהו מסוים, אני מניח שאני אצליח לומר שאת התקנה הזאת אני בהחלט מבין ונחכה אתה חמישה חודשים, אבל תקנות שאפשר ליישם אותן, למה אני צריך לחכות? אני לא מבקש את נדיבות הלב שלך ואני לא מבקש את הרצון הטוב אלא אנחנו הגענו לנקודה בה כדאי שנאמר לציבור שהנה, הרמנו את הרף ואפשר לעבוד עבודה תקינה. אני בהחלט מסכים למה שאמרתם, וזה הדבר השני שהייתה עליו הסכמה מסביב לשולחן, וכאן אני בהחלט נעזר בעבודתו של מר אלקין שהוא היסטוריון של אגן הים התיכון בימי הביניים ואני מקווה שהוא יאשש את התיאור שלי, ואמרתי את הדברים בזמנו גם בפתיחת הדיון. כאשר העולם מתעדכן לצ'קינג למרות שזה אסור לפי ההלכה, אתה מתעדכן לצ'קינג. כאשר העולם מתעדכן לזה שדוח רואה חשבון – זאת אומרת, ניהול תקין של ספרים – זאת אמת המידה לצורך התחשבנות הדדית, לפעמים אתה פוטר את עצמך מכל מיני נהלים אחרים. לקחת את הנייר הזה, עדכנת אותו והוא הפך להיות הנייר הקביל ובלבד שהוא עמד בסטנדרטים של שמה שמקובל בשוק של אגן הם התיכון בוויכוח בין צדדים ואנחנו מכירים מאות חשבונות כאלה שעלו מגניזות קהיר בהן הצד הדו-טורי ולא צריך לחכות לאיטליה של המאה ה-13 אלא יש לכם כבר באגן הים התיכון, במצרים היהודית או טוניסיה היהודית של המאה ה-11, ההתחשבנות, ניהול המערכת הדו-טורי שנעשה כבר לפני 1,050 שנה ויש לנו את העדויות הראשונות על כך, ויש לנו גם נתונים הלכתיים שנותנים למסגרת הזאת את התשתית שלה. לכן מבחינת סדרי הדיון אנחנו נקרא את התקנות אחת לאחת. נתחיל בהגדרות כך שמבחינה זאת זה בהחלט עונה על המשאלות שהבעתם, גם לשכת רואי החשבון, גם משרד המשפטים, גם הוועדה, גם המקצוענים. שם נמצא לב העניין. מה הוא לקוח, מה הוא דוח המבקר, מי הוא רואה החשבון המטפל, האם במסגרת הכוללת היום כאשר ראיית החשבון הפכה להיות מקצוע מאוד מורכב – מספיק לראות את הפרסומים של הלשכה, יש פרסומים ללא מקצוענים ואפשר לקרוא אותם בנינוחות ואני מודה לכם על זה שאתם מתמידים לשלוח אלי את הפרסומים הללו כי אחרי קריאתם רואים כיצד המקצוע הזה הפך להיות מקצוע עשיר מאוד בזיקה למקצועות אחרים כמו עורכי-הדין שנמצאים בקשר הדוק עם המערכת של לשכת רואי החשבון, או כמו מבקרים. המבקרים פעם יאמרו בחוק שלהם שרואה חשבון לא יכול להיות מבקר, כאשר יבואו לדיפרנציאציה או בטיוטות החוק, אבל יש היום שלב מאוד בריא לפי הבנתי ומאוד מקצועי בו ראיית החשבון נעשית עם מפולשות גם אל הכלכלנים וגם אל עורכי-הדין, גם אל המבקרים וגם אל השוק או אל המערכת הבינלאומית. אנחנו נמצאים היום בתוך העולם המרתק הזה כאשר אנחנו עוסקים בחוק. מרדכי שנבל: אנחנו רוצים לומר כגישה לחלק הכללי כי אחר כך יש סעיף מיוחד שנגיע אליו שההסתכלות שלנו מבחינה עניינית נראית שעדיף שתהיה חלוקה נפרדת של מבקר כלשהו כמו מבקר פנימי. בחוק הביקורת הפנימית נאמר שמבקר פנימי אסור לו למלא שום תפקיד בגוף שהוא מבקר אותו, שהוא מכהן בו כמבקר פנים, ואסור לו למלא תפקיד מחוץ לארגון שעלול להביא אותו לניגוד עניינים. אני חושב שהכלל הזה, כמו שהוא נכון לגבי מבקרים פנימיים, הוא נכון לגבי כל מבקר שהוא, כי גם למבקר חיצוני אסור להיקלע לנושא של ניגוד עניינים. לכן הדרך הטובה ביותר היא לומר את זה בצורה חדה כשהוא מכהן כמבקר של ארגון כלשהו, לא ימלא תפקידים אחרים או לא ייתן שירותים נוספים, הוא או משרדו, לאותו ארגון. אני חושב שזאת גישה ברורה. נכון שגם כתבנו לוועדה שהחליטה לא לאמץ את זה, אבל זאת גישתנו ואני מדבר גם כאזרח שחלק מהכספים שלו מושקעים החל מקרן פנסיה וכלה בכל מיני דברים אחרים. אז לא יהיה צורך בהתמקחות או בדיונים לגבי מקרה מסוים אם הוא כן בניגוד עניינים ואם מקרה אחר הוא לא בניגוד עניינים, בעניין של מידה ואיזו מידה. היו"ר מנחם בן-ששון: ברמת העיקרון כולנו מסכימים. זה מה שאמר פרופסור גרוס אלא שזה כתוב שבע פעמים ובכל שבע הפעמים ייפול צדיק. השאלה היא איך אנחנו מפרשים את התכנים שלו. לקחת אמת מידה מסוימת, בוא נראה כיצד אתה מתרגם אותה. ניר אבנון: מהלכים עלינו אימים בכך שהתקנות האלה ייכנסו לתוקף. אנחנו בהחלט תומכים בתקנות האלה ואנחנו מאמינים שניגוד עניינים הוא מקור הרע, זה מקור לרוב השחיתויות והמקרים המצערים גורמי הנזקים שאירעו. כאשר אנשים נמצאים בניגוד עניינים קיים משוא פנים בהחלטות ואנשים דואגים לעצמם. הילוך האימים הזה, כאילו ייפלו השמים, קרא לזה פרופסור גרוס מדורי גיהינום בכל כללי האתיקה, יגרמו גם לזרימת השקעות, אבל בסך הכל אומרים לנו כאן שנמשיך לתת שירותי ביקורת דוחות כספיים, אין שום בעיה עם זה, תמשיכו גם למכור את כל המוצרים הרבים האחרים שאתם מוכרים והמדפים שלכם עמוסים בהם, החל בחוות דעת, ייעוץ מס וכולי, אבל רק תפרידו ביניהם כדי שלא יהיה ערבוב בין שני הדברים האלה. אומרים לנו שם אנחנו בודקים דוחות כספיים, לא ניתן את השירותים הכספיים. ישראל שטראוס: אני הנשיא לשעבר של לשכת רואי החשבון ובמשך שנים רבות ייצגתי את לשכת רואי החשבון בפני הוועדה הזאת לרבות בכל מיני נושאים הנוגעים לחוק רואי החשבון. יחד עם אדיר ענבר היינו ממונים שנים גם על טיפול בחוק החברות, גם על טיפול בחוק רואי חשבון וגם על עוד נושאים. למעלה מ-30 שנים הייתי מייצג את לשכת רואי חשבון בוועדת הכספים של הכנסת בחוקים אחרים, שורה ארוכה של חוקים, כאשר חלק גדול מזמני הוא כל מיני חוקים מהמשפחה הזאת. למעלה מ-20 שנים אני חבר מועצת רואי חשבון. אסור היום לקבל את התיקון הזה מסיבה אחת וללא כל קשר לתוכן. יש גבול לקיבולת האנושית של בני אדם לכלול דברים. ליוויתי את הרפורמה במס הכנסה של 2003 ואמרתי שזה טמטום הרפורמה הזאת כמו שהיא כתובה וכי במשך חמש עד עשר שנים לא יימצא אדם במס הכנסה שמכיר את כל החוק הזה. אני אומר במלוא האחריות גם היום, ואני מוכן לומר זאת לכמה אנשים. יושבים כאן שני מבקרים פנימיים. מי שקובע אם יהיה לו וילון בחדר או איזו מכונית תהיה לו, זה שהוא המבוקר שלו. מרדכי שנבל: מה שאמרת עכשיו זה קשקוש. ישראל שטראוס: אני יודע שאתה חושב כך. אדוני היושב-ראש, כאשר דידי לחמן-מסר ייצגה את משרד המשפטים בחוק הביקורת הפנימית, אני ייצגתי את לשכת רואי חשבון באותו עניין והנושא המרכזי שהיה שם חוסר הבנה של המבקרים הפנימיים היה מהו תפקידו של רואה חשבון מבקר ומהו תפקידו של מבקר פנימי. אני כעת רוצה לדבר על משהו אחר לגמרי. אני לא יודע אם זה ייקח שנה או חצי שנה, אבל אני יודע שלכאורה באפריל איפ"ק צריך לקבל את ההחלטות. לא יכולה להיות טעות גדולה יותר מאשר להוציא כעת מערכת תקנות וכללים חדשים כשאני לא בטוח כמה אנשים מכירים את הכללים מ-2003. הייתי למעלה מ-20 שנים חבר מועצת רואי חשבון ולא היה לנו אף מקרה אחד בו הדיון היה על אי-תלות. היו במרוצת השנים מספר מקרים שאני נדהמתי מדוע המתלונן לא התלונן על התלות או על ניגוד העניינים, אבל עובדה שהאנשים לא היו מודעים ולא היו ערים. לבוא כעת בדבר הזה, אני מוכן להתערב שאם ייקחו היום 100 מנהלי חברות או 100 רואי חשבון וינסו לבחון אותם לגבי התקנות הנוכחיות, תראו את התוצאה ותראו שהרוב המכריע של האנשים אינו מתמצא ואפילו לא בכללים הנוכחיים שעומדים לשנות אותם. אני אומר לכם את הדברים מתוך ניסיון של עשרות שנים כאשר ייצגתי בשורה של חוקים ובשורה של נושאים. דידי לחמן-מסר תאשר לך שחלק מהדברים בחוק החברות נעשו בעקבות הערות שלי והפרקטיקה מחיי היום יום. אגב, לשכת רואי חשבון במשך 13 שנים לא הצליחה להוציא כללים לגבי נושא של אי-התלות ואפילו לא העיזו לחשוב על ניגוד עניינים אלא רק על אי-תלות עד שקם אחד הנשיאים ואמר לי שאני האיש היחיד שיכול לעשות את זה ואמרתי שאעשה זאת בדרכי שלי. עברו ארבעה חודשים וקיבלו את זה ואותם הדברים שאחר כך הוחלפו, הוחלפו כי אני אמרתי שם שזאת לא הוראה, שזה לא מחייב, שזה חומר למחשבה, ואת הדברים האלה הוועד המרכזי אימץ והחליט איך הוא מונחה מתי להגיש תלונות על אנשים. זאת אומרת, לא פסק דין, לא כדי להגיע לכל ההגדרות האפשריות. אין גבול למידת הדקויות שאפשר להגיע אליהם, גם באי-תלות וגם בניגוד עניינים. מי שינסה להקיף את כל הדברים האלה, יגלה שהוא לא מסוגל להקיף את כל הדברים האלה. לכן הדברים בסופו של דבר באי-תלות זה עניין נפשי בכלל, מודעות נפשית. בניגוד עניינים זה עניין משפטי וגם הוא מסובך. היו"ר מנחם בן-ששון: מקומך אתנו כאשר אנחנו עושים את החוק. ישראל שטראוס: אני יודע שאין טעם, אם תוך כמה חודשים או תוך חצי שנה או תוך שנה, זה ישתנה. אין הגיון להביא דבר יותר טוב מהדבר הקיים בהנחה שהוא יותר טוב. הוועדה תחליט אם הוא יותר טוב. אני מכיר את עמדתה של דידי לחמן-מסר ואני תומך בעיקרון. אני מהמעריצים של דידי, אני מעריץ אותה באישיות המשפטית שלה וזה לא מהיום. אני פרפקציוניסט אבל סוגי פרפקציוניזם מסוימים הם אסורים כי הם מביאים לכך שבני אדם לא יכולים לעמוד בהם. אל תשנה כי אנשים, מה שהם לא יודעים, הם לא יכולים גם לקיים. תנאי מוקדם ליכולת לציית זה לדעת מה מוטל עליך. היו"ר מנחם בן-ששון: אני מעודד מההערה שלך כי הם עוד לא למדו את הכללים החדשים שנהוגים במשך חמש שנים, מה יותר טבעי שניתן להם את הכללים הטובים של המחר? הטענות החלופיות, לא נועדנו לעסוק בהן אלא אנחנו רוצים לעסוק בעניינים המהותיים. מרדכי שנבל: אני יכול לתת לך דוגמה שמישהו היה מוכן להחליף אותי במקום עבודתי ב-300 שעות לשנה. ישראל שטראוס: מה זה שייך? מרדכי שנבל: זה שייך לאי-תלות. היו"ר מנחם בן-ששון: ליועצת המשפטית של הוועדה יש מספר שאלות. תרשמו לכם את השאלות ואחר כך תוכלו לענות עליהן. תמי סלע: שאלה אחת לרשות ניירות ערך כי בדיונים קודמים שהתקיימו, אז משה פרי היה בדיונים והוא נתן תחושה כללית שיש מציאות של ניגוד עניינים ושל תלות ושבעצם התקנות הקיימות לא משיגות את המטרה. מדבריך הבנתי שאין תופעה כזאת ואין בעיה, או אולי לא הבנתי נכון. השאלה האם זה בגלל שאתם הגוף היחיד שהוא גוף שחש את השטח במובן הזה ולכן אני שואלת האם התחושה היא שיש בעיה. זה שיש תופעות רבות שגם אם בסופו של דבר נפסלו שני דוחות, האם התחושה הכללית היא שיש בעיה כזאת. אני מבינה שהכללים של איפ"ק והדין האירופי חלים גם על תאגידים אחרים וכך גם הדין בארצות-הברית והפרשנות של רשות ניירות ערך והחברות הציבוריות. אני מניחה שגם בארצות-הברית יש כללים והשאלה אם זה כל כך משמעותי שכל תאגיד יהיה במצב של אי-תלות כאשר רואה החשבון מבקר. נראה לי שחשוב שיהיה ברקע הדברים שיש איזשהו תזכיר שלכם שכן אמור לשפר בהיבטים אחרים את הפיקוח ולהקים איזשהו מוסד ואני לא יודעת אם אתם רואים קשר בין הדברים, אבל אם כן, אולי כדאי לומר על זה מילה. לגבי מה שהיה בדיונים הקודמים בוועדה שהשתתפתי בהם. הייתה באמת תחושה שהתקנות שהותקנו הן בהחלט תוצאה של פשרה. גם הוועדה עצמה לא הייתה שבעת רצון מהן וגם משרד המשפטים לא היה שבע רצון מהן והן בהחלט עודכנו. קריאה: גם לשכת רואי חשבון. תמי סלע: גם לשכת רואי חשבון לא הייתה שבעת רצון מהן. היו"ר מנחם בן-ששון: זה לא סימן לטוב. תמי סלע: בהחלט התקנות עודכנו על דעת זה שהן ייבחנו מחדש גם על רקע של משפט משווה ככל שהוא יתפתח ולא רק על רקע תלונות כי ההבנה הייתה שתלונות זה משהו בהקשר הזה שלא טבעי כל כך שיוגשו כל כך הרבה כי בעצם הציבור הוא זה שאמור להגיש אותן ולא המבוקר ולא דווקא רואה החשבון, כך שמזה קשה ללמוד האם הדברים עובדים בשטח כמו שצריך והאם משיגים את המטרה או לא. בהחלט ההנחיה הייתה שהדברים ייבחנו והם ייבחנו גם על רקע הדין המשווה ולא רק על יסוד תלונות שמגיעות מהשטח. ההתקנה שלהן הייתה כי היה עדיף שיהיה משהו מאשר כלום, אבל שבהחלט נדרשים תיקונים. לומר היום להשאיר את זה כתקנות של קבע, זה בהחלט לא תואם את כל הדיונים שהיו כאן בוועדה והגישה שהייתה לאורכם. דידי לחמן-מסר: ביקשתי שתצטרף אלי מנהלת מזכירת מועצת רואי חשבון. היא מכירה את התלונות וההרשעות שנעשו על ידי הלשכה במשך השנים. המצב נכון להיום הוא כזה שמועצת רואי חשבון – וזה מתקשר לשאלה של העתיד – הוקמה בחוק ב-1955 והיא פועלת במסגרת משרד המשפטים. אנחנו כבר מזה כמה שנים מנסים להקים מוסד לראיית חשבון. היו"ר מנחם בן-ששון: על זה הוצאתם את התזכיר ב-2006. דידי לחמן-מסר: נכון, הוצאנו תזכיר ואנחנו גם כאן נתקלים בבעיות מסוימות בהשלמת העבודה ולא קל לנו כי זה לא דבר פשוט. המצב הקיים הוא מאוד נוח. במועצת רואי החשבון היום יש מצב בו יש רוב ללשכה. תמי סלע: יש שישה מתוך 14 ועוד שניים שהם מומלצי לשכה למרות שהם לא נציגי לשכת רואי החשבון. דידי לחמן-מסר: ללשכה אין פקחים בניגוד לרשות ניירות ערך שיש לה את הכלי של אי קבלת דוחות החברה המבוקרת. לנו אין כלים במועצת רואי החשבון כלפי רואי חשבון אלא חיים ממה שקורה בשוק. לכן אם יש תלונות, הן מגיעות. האם צריך להיות קשר בין הדין ובין התלונה? חס וחלילה. אם אין תלונות, זה לא אומר שהחוק בסדר. הדין צריך להיות הדין שאנחנו רוצים לפיו רואי החשבון יתנהגו. אם את הדין הזה צריך להטמיע, ואנחנו רק בונים על כך שהלשכה היא גוף שמטמיע את הדין הקיים, לכן חשובה לנו המעורבות. היו"ר מנחם בן-ששון: יש לכם דינים כאלה גם בלשכת עורכי-הדין? דידי לחמן-מסר: בלשכת עורכי-הדין קיים דבר אחר שגם הוא מעורר שאלות אחרות. שם נוצר בדיוק דבר הפוך. נתנו למקצוע לנהל את האתיקה. היו"ר מנחם בן-ששון: הם ישמחו לקבל את זה. נכון? דידי לחמן-מסר: אני בטוחה. היו"ר מנחם בן-ששון: למה לא חשבתם לאמץ מודל כזה לגבי לשכת עורכי-הדין? דידי לחמן-מסר: משום שזה לא נכון. היו"ר מנחם בן-ששון: למה לא תיקנתם ללשכת עורכי-הדין? דידי לחמן-מסר: אני לא אחראית על הנושא הזה. יש לי את הצרות שלי. היו"ר מנחם בן-ששון: זאת תשובה ממלכתית. דידי לחמן-מסר: לגבי לשכת רואי חשבון, המצב הוא קצת שונה גם במהות המקצוע. עורך-דין הוא יועץ מקצועי, רואה חשבון הוא לא יועץ מקצועי. רואה חשבון הוא מקצוע שנכון, גם הוא מוגבל מהבחינה הפילוסופית ולא כל אחד יכול להיות רואה חשבון, גם לא כל אחד יכול להיות עורך-דין אבל מנימוקים אחרים לגמרי. לכן זה ברור לפי דעתי למה הלשכה לא יכולה להיות הגורם שמסמיך ומפקח על רואי החשבון. לגבי איפ"ק והתקן הבינלאומי וכאן אני רוצה להתחבר לדברים עליהם שאלה תמי סלע, לגבי מה קורה בארצות-הברית בכלל וגם ורד יכולה להרחיב בנושא. בגדול, אנחנו שמענו רבות גם מרשות ניירות ערך ודוקטור משה ברקת גם הסביר לנו. אנחנו עובדים ביחד על הנושא של ה-IFRS ואנחנו באמת מבינים שיכולים להיות תקנים שונים בעולם. אמרתי שמקצוע ראיית החשבון הוא מקצוע אנרכיסטי ביותר בעולם כי הוא המקצוע הכי חשוב שמסדיר לעצמו את הכללים, איך לנהוג. רק מעט מדינות נוגעות בנקודות הקיצון של אופן הפעולה של רואה החשבון. כך זה בכל העולם. אנחנו רצינו וחשבנו לפי הצעת רשות ניירות ערך לשקול – ואנחנו מציגים את זה בוועדה וזה לא כתוב בתקנות – סוג של פרזומציה נוספת. אם רואה החשבון יאמר שהוא פעל לפי תקן בינלאומי מוכר כאשר הוא ביקר חברה – ואני חושבת שזאת צריכה להיות חברה ציבורית, אבל אנחנו נדבר על זה - דרך הטמעה של הדין הבינלאומי כפרזומציה של הגנה, ואם הוא יוכיח שבדין הבינלאומי המוכר שאפשר לומר גם מה הוא – מאחר שהכל ארגונים וולנטריים, נוצר הצורך לאחד בין הדין של מדינה לוקאלית לכללים שנקבעים בצורה בינלאומית. אחת הדרכים לאפשר את זה, זה ליצור פרזומציה. דהיינו, פרזומציה נוספת. היו"ר מנחם בן-ששון: עוד לא יצרתם אותה. דידי לחמן-מסר: עוד לא יצרנו. אנחנו רק אומרים לוועדה ואומרים כאן לחברינו שלא יבואו ויהלכו אימים על אף אחד ויאמרו שהדין הזר הוא מחמיר יותר או הדין הזר הוא מקל יותר. היו"ר מנחם בן-ששון: הם לא מהלכים אימים אבל הכיוון הזה הוא כיוון פרודוקטיבי. הוא לא יבוא במקום החומר שכתבתם, אבל אתם יכולים להוסיף אותו. דידי לחמן-מסר: הוא בא בנוסף. לכן אנחנו רוצים להציע - דיברנו על זה עם חברינו מרשות ניירות ערך – פרזומציה בעולם של גלובליזציה כי זה באמת החידוש הגדול כאן והחידוש יבוא ויאמר שאם אדם יוכיח שהוא פעל במסגרת התפקיד שלו במדינה מבוקרת לפי התקנים שהם לגבי אותה מדינה, וזאת מדינה מוכרת, אנחנו נקבל את זה כאן. היו"ר מנחם בן-ששון: הבטחתם את זה בהלבנת הון. דידי לחמן-מסר: עשינו את זה גם בחוק ניירות ערך לגבי בורסות מסוימות. כמו שאמרתי לך, האתגר של המשפטן הוא ליצור את הלינקג' בין הדין המקומי לדין הגלובלי שאתה רוצה לקבל כי זה לא כללי החשבונאות שאמרתי. משה ברקת: יש מקום לשיפורים, אבל רשות ניירות ערך קודם כל לא עוצרת לא בחוק ולא בכלל איפה שהיא מרגישה שיש הפרה, היא מתערבת, כמו במקרה שנתן פרופסור יורם עדן. התחושה שלנו היא אחרת. כמובן היינו מתערבים כאשר רוב הדוחות בישראל מבוקרים על ידי משרדי רואי חשבון שעומדים תחת כללים מאוד נוקשים של דרישות מאוד מחמירות. היו"ר מנחם בן-ששון: יש כאן מישהו מרשם החברות והעמותות? קיימנו דיון אחד אתו מהותי על דרך עבודה ואחרי כן ישבנו אתו בדיון ארוך מאוד על חברות לתועלת הציבור וזה היה ביוזמתך הברוכה. הוא תיאר תמונה לא טובה על עבודות מול רואה החשבון עם ניגודי אינטרסים. שאלתי אותו אז אם הוא צריך להגיע לתביעה, והוא אמר שהוא מנסה לעמוד בפרץ אבל הים הוא גדול. יכול להיות שיש כאן איזה הבדל בדפוסי פעילות בין חברות ציבוריות או תאגידים לבין מקומות אחרים, ואני לא רוצה להגדיר עכשיו. אמר את זה קודם פרופסור עדן. בינתיים לפחות אנחנו לא מחלקים בין א' לבין ב', אבל אני כן זוכר שזאת תשובה חלקית לדיונים - ואת היית אתי בכל הדיונים האלה – לחלק מהשאלה ששאלת. יש מישהו שנשאר חייב. יזהר קנה: אני לא הייתי נוכח בכל הישיבות כי אצלנו מדי כמה שנים יש בחירות ומתחלפים אנשים. הוועדה שיצרה את התקנות האלה, זאת ועדה שמנתה שני נציגים ממשרד המשפטים – את הגברת גרוס ואת מר משה דיין – ואת יורם בנדל שנבחר על ידי אברמוביץ שהיה בזמנו מנכ"ל משרד המשפטים. זאת לא ועדה ששיקפה את הלך רוח הציבור. אני רוצה לומר לגברתי שאני לא זוכר שההתניה בזמנו של התקנות – שכמובן בסופו של דבר היו פשרה כאשר לא משרד המשפטים בא על סיפוקו במאה אחוזים וגם לא הלשכה – אבל אני חושב שכל פעם שבאנו להאריך את התקנות, והייתה תקופה של לקונה, של חצי שנה שהוראת השעה פג תוקפה והיה מצב שכביכול לא היה כלום – לא הייתה התניה של הדין המשווה בכל העולם. למיטב זכרוני, ואני אומר שוב שלא ישבתי בישיבות, למעשה ביקשו לבחון את ההטמעה ואת היישום. לבוא היום ולומר שרצינו לראות איך הדין המשווה או לא הדין המשווה, זה לא זכור לי. אני אומר עוד פעם ואני חוזר על זה שהיום העסק עובד כבר חמש שנים והאויב הכי גדול של כמעט טוב מאוד הוא הטוב מאוד. אין מצב של מאה אחוזים. אני חושב שהוא עובד באופן סביר ואין מצב שכמו שאמר פרופסור גרוס ואחרים שאפשר לסגור את זה במאה אחוזים כי תפסת מרובה לא תפסת. היו"ר מנחם בן-ששון: אנחנו מתחילים לקרוא. תמי סלע: אני מציעה שנתחיל בהגדרות. היו"ר מנחם בן-ששון: אני מבקש לא להתייחס בינתיים לשאלת הוראת השעה משום שאמרה הגברת לחמן-מסר את מה שהיא אמרה ואמרו החברים את מה שאמרו. אנחנו מתחילים לקרוא את התכנים. תמי סלע: למי שהוציא מאתר הוועדה או מונח על שולחן הוועדה נוסח משולב של התקנות הקיימות שמסומנים עליהם השינויים המוצעים בהצעה של משרד המשפטים כאשר בשינוי הראשון לא נראה לי שיש כל כך מה לדון בו כרגע וזאת התוספת של בעל עניין, ההגדרה כמשמעותה בחוק ניירות ערך, שאחר כך נגיע למקום שם היא רלוונטית. היו"ר מנחם בן-ששון: אני חושב שעל זה גם לא הייתה מחלוקת. תמי סלע: זה יהיה יותר רלוונטי כאשר נגיע להוראה המהותית ושם אולי כן יהיו הערות. אני מציעה שנתחיל בהגדרה של לקוח ומבוקר ואני מציעה שמשרד המשפטים יסביר את השינוי. היו"ר מנחם בן-ששון: כן, מה אתם רוצים לשנות ולמה. זה חוזר לשקף העיגולים המפורסם. גלי גרוס: במקרה ההגדרה של הלקוח והמבוקר, הגענו אליה במצגת קודם. היו"ר מנחם בן-ששון: נכון, גם הגענו אבל לפי דעתי העיגולים היו נקודת המוצא שלכם. גלי גרוס: נכון. בתקנות המקוריות הגדרת המבוקר כללה רק מי שרואה החשבון מבקר מבצע ביקורת ממש, מתמנה לבצע ביקורת על הדוחות הכספיים שלו, והגדרת לקוח, שזה המעגל הרחב יותר שכלל את בעל השליטה במבוקר, כללה גם מי שדוחותיו מאוחדים עם הדוחות של המבוקר. אנחנו מציעים עכשיו לשנות את זה ולכלול את מי שנערכו למבוקר דוחות מאוחדים יחד עם הדוחות שלו כבר בהגדרת המבוקר שזה המעגל המצומצם יותר ושעליו חלות כל המגבלות שמתייחסות לעיסוק האחר ולא במעגל הרחב יותר שהוא המעגל של הלקוח. זה התיקון המוצע ולכן המלים נמחקו מהסיפא של הגדרת הלקוח והועברו לסיפא של הגדרת המבוקר. היו"ר מנחם בן-ששון: למה? גלי גרוס: אם הדוחות מאוחדים עם הדוחות של המבוקר ורואה החשבון המבקר של המבוקר נדרש לבקר את אותם דוחות מאוחדים שהם בסיס לנתונים הכספיים של הדוחות הכספיים של המבוקר, שהם הדוחות הכספיים שגם מוצגים כלפי חוץ והם הדוחות הכספיים הרשמיים של המבוקר, אז למעשה זאת אותה ביקורת שאנחנו מדברים עליה. הטענה המקורית הייתה שלגבי מי שמאוחד, חברת בת לדוגמה, לחברה עצמה יכול להיות רואה חשבון או מבקר אחר. היו"ר מנחם בן-ששון: זה השקף. כאן אתם רואים את הדיאלוג בין השניים ולכן חשבתי שכדאי לראות אותו. גלי גרוס: זה השקף הזה וגם הבא. כאן זה על רואה החשבון המבקר. לכן יכול להיות שלחברת הבת יש רואה חשבון מבקר נפרד, אבל אם רואה החשבון המבקר של המבוקר נדרש לבקר את הדוחות הכספיים שמאוחדים עם הדוחות של המבוקר, אז למעשה הוא מבצע את אותה פעולת ביקורת. תמי סלע: גם היום זה המסלול. במה זה שונה? גם היום הוא צריך לבקר את הדוחות המאוחדים. גלי גרוס: נכון, אבל היום מבחינת ההגדרות זה פורמלית נכנס בהגדרת לקוח וגם שם משתמשים בתנאי מי שנערכת לגבי דוחותיו ביקורת אבל איך שהמגבלות בנויות, המגבלות שחלות עליו הן רק לגבי המגבלות שחלות כלפי לקוח ולא כלפי המבוקר. היו"ר מנחם בן-ששון: תצאי בבקשה מהשאלה התיאורטית ותני לנו את הדוגמה מה היה קורה אם היינו משאירים את ההגדרה קודם מבחינת ניגוד אינטרסים ומה הרווחנו עכשיו כאזרחים שמישהו מגן עלינו מפני ניגוד אינטרסים או אי-תלות בשיטה החדשה. למשל, חברה מסוימת שעושה כך וכך, אנחנו לא מתכוונים לחברות מוגדרות אלא תני את הדוגמה. פרופסור עדן מוכן לתת לנו את הדוגמה. יורם עדן: צריך להבין שלפעמים החברה המאוחדת היא חברה הרבה יותר גדולה והרבה יותר חשובה מחברת האם. דידי לחמן-מסר: כך זה היה בעסקה. דוח מאוחד ב-IDB. קריאה: היא לא הייתה מאוחדת. על זה היה הוויכוח. יורם עדן: הייתה לקונה במצב הקיים שאפשרה שבנושא של רואה חשבון של חברות של חברת האם לא יכול לבצע עסקאות או יהיה כאן ניגוד עניינים עם חברת הבת, החברה החשובה ביותר. לחברת הבת לפעמים יש רואה חשבון משלה, יש חובת הסתמכות של רואה החשבון של חברת האם על חברת הבת, ומעבר להסתמכות הזאת הוועדה קבעה שצריך להיות מצב של מניעת ניגוד עניינים. היו"ר מנחם בן-ששון: גם במקרה כזה של שתי החברות. יורם עדן: כן. היו"ר מנחם בן-ששון: אבל גם קודם היה לכם אלא שקודם זה היה בהגדרה של לקוח. בלקוח גם כן הייתה לך הגדרה. זאת אומרת, ללקוח ודאי קיבלת את זה. אם אני הלקוח ויש לי חברה אחת גדולה וחברה אחת ענקית, אתה נמצא בניגוד אינטרסים וזה היה אסור. גלי גרוס: אבל רק לדברים מסוימים. לדוגמה, הנהלת חשבונות. אם ניקח את מי שעורך את הדוחות הכספיים שאחר כך צריך לבקר אותם ולכן באנו ואמרנו שבחברה ציבורית למשל בשום פנים ואופן לא ומי שעורך את הדוחות גם לא יבדוק אחר כך את מה שהוא עשה. בחברה פרטית אסרנו את זה רק לגבי צוות הביקורת עצמו מתוך תפיסה של איך שמתנהלות חברות פרטיות. המגבלה מוטלת לגבי עריכת הדוחות הכספיים של המבוקר ולא עריכת הדוחות הכספיים של הלקוח. זאת אומרת, אותה חברה מאוחדת קודם הייתה כלולה רק בהגדרת הלקוח, הוא יכול היה לערוך את הדוחות הכספיים שלה, ואחר כך במסגרת ביקורת המבוקר לבקר את הדוחות שהוא עצמו עשה. היו"ר מנחם בן-ששון: הבנתי. מי מכם עונה את התשובה שכנגד? מי מסביר למה? אדיר ענבר: אני רוצה לומר דבר פשוט. הנה נשמעו כאן דברים שהם מוכיחים – וזה בהגדרה פשוטה מאוד שאולי במהות היא לא משנה הרבה – שרואה החשבון דלמעלה, של הגוף המאוחד, מסתמך על רואה החשבון דלמטה. אבל לפני שבועיים פורסם תקן חדש של האיפ"ק שמחייב אותנו, ויש לנו סיכום עם רשות ניירות ערך מלפני שנה וחצי שאנחנו נתחיל לעבוד עליו ברגע שהוא יתפרסם והוא קובע שההסתמכות עברה מן העולם. יש לנו סיכום. הנה דוגמה. האיפ"ק שהוא בכלל באזור של תקני הביקורת ולא באתיקה, משולב עם הקוד האתי החדש וכל זה משחק לידיים. היו"ר מנחם בן-ששון: עכשיו אנחנו לא מדברים במתודולוגיה. עכשיו אנחנו מדברים בנקודה. אדיר ענבר: לגופו של עניין. לי יש רק הערה סמנטית. אני לא חושב שזה משנה מצב באמת אבל יש לי הערה סמנטית וגם היא חשובה. זה עוד מראה על הבלבול. למיטב ידיעתי כיום בחקיקה הישראלית היום, ויש כאן למעלה הפניה בעניין אחר לחוק ניירות ערך, המשמעות של המושג כללי חשבונאות מקובלים מתייחסת לכללי החשבונאות הישראליים שעוברים מן העולם בסוף דצמבר שנה זו. בעתיד הדוחות והאיחוד שלהם ייערכו לפי תקני דיווח כספיים בינלאומיים בחברות הציבוריות והם שונים בעניין הזה שינוי גדול ומהותי לעומת כללי החשבונאות המקובלים. לכן צריך לכתוב כאן, אם אתם כבר כותבים, לפי כללי הדיווח החלים על הגוף המבוקר כי יש פרטיות ויש ציבוריות. זה רק מראה איך אפשר להסתבך בדברים פשוטים. אם אלה היו התקנות הקודמות, היינו חיים עם זה כי היינו מבינים שהמצב השתנה בינתיים. כשמתקינים את זה היום, זה יוצר בעיה. היו"ר מנחם בן-ששון: האם יש לנו במקומות אחרים בחקיקה את המושג כללי חשבונות? אדיר ענבר: כן, בתקנות ניירות ערך. באותן חברות, בחוק החברות, תקני הדיווח הבינלאומי לא חלים עדיין על כלל אוכלוסיית חוק החברות אלא הם חלים רק על החברות הציבוריות ובחוק ניירות ערך בתקנות, המושג כללי חשבונאות המקובלים נשאר על הכללים הישראליים ומה-1 בינואר 2008, בעוד חודשיים, יש מושג אחר. היו"ר מנחם בן-ששון: איך היית מציע לנסח את זה? אדיר ענבר: אם רוצים לתקן, יש לכתוב: נערכו למבוקר דוחות מבוקרים בהתאם לכללים החלים עליו, בהתאם לכללי הדיווח הכספי החלים עליו. היו"ר מנחם בן-ששון: הרשות לניירות ערך, דוקטור ברקת, איך אתה רוצה לנסח את הסעיף הזה? רק הסיפור הזה של כללי חשבונאות מקובלים. חברים, תיוועצו ביניכם לגבי הטרמינולוגיה, כפי שהאיר אותה רואה חשבון ענבר. תמי סלע: אם אני מבינה נכון, בהחלטה של הרשות לניירות ערך ההגדרה של מבוקר חלה רק על תאגיד שלגביו נערכת הביקורת ולא לגבי מה שמוצע כאן, התוספת. האם הבנתי נכון ואם כן, איך זה מנוסח? היו"ר מנחם בן-ששון: זה צריך להיות אחיד. דידי לחמן-מסר: לגבי היחס עם רשות ניירות ערך, אני רוצה לענות על זה. בעיקרון הכללים האלה חלים על כל רואה חשבון ואנחנו מקבלים שרשות ניירות ערך יכולה להחמיר. ההחלטה הזאת היא החלטה ישנה יחסית, אם מותר לי לומר. עקרונותיה חשובים אבל היום מבחינתי רשות ניירות ערך יכולה לא לקבל דוחות כספיים של חברה ציבורית אם רואה החשבון עשה אחד מאלה: או הפר את התקנות הללו או הפר את ההנחיה של הרשות. זאת אומרת, זה גם וגם. לכן העובדה ששם ההנחיה, בגלל שהיא ישנה, אם הם יתקנו אותה, הם יתקנו אותה. היו"ר מנחם בן-ששון: תודה על ההערה אבל אני הייתי רוצה לקרוא את התקנות או את ההנחיות של הרשות. זה מה שכתבת בטבלה, אבל אני צריך את זה על אתר הוועדה. דידי לחמן-מסר: ככל שהנורמה היא יותר רחבה, כך הצורך שלהם. רואה חשבון חייב בתקנות והוא לא יכול להישמע בטענה שהנחיית רשות ניירות ערך פוטרת אותו מלקיים את ההוראות. היו"ר מנחם בן-ששון: נכון, אבל אני הייתי רוצה שהנחיות הרשות בכלל יהיו לנגד עינינו לגבי החברות הציבוריות וגם לגבי החברות הפרטיות משום שכפי שאמר קודם פרופסור עדן אין סיבה לעשות כאוס, ודאי לא בתוכנו. אם יש לנו תקן מסוים שהוא תקן שנחשב כתקן טוב ותקן גבוה, הייתי רוצה לראות באיזה פער אנחנו בתקנות שאתם הצעתם לעומת התקן הגבוה. אתם בדקתם את זה כל הזמן ושאלתם את עצמכם, החלטתם לוותר פה ושם, אבל אני בכל זאת רוצה להיות מודע לזה. דידי לחמן-מסר: מילה אחת לגבי כללי חשבונאות מקובלים. היו"ר מנחם בן-ששון: הסברתי בראשית דבריי מדוע. משום שהאזרח עוסק היום בדברים אחרים בבוקר, בסוגיות אחרות, אבל מדי פעם אתה שואל את עצמך איך אתה משמש כשליח ציבור שלו ואלה הם דברים שהייתי רוצה לדעת. מחר ישאל אותי למה לא לקחתי את התקן המחמיר שהיה לנגד עיניי ברשות לניירות ערך ואני רוצה שתהיה לי תשובה. דידי לחמן-מסר: בכל אופן, לגבי כללי חשבונאות מקובלים, זה אכן מונח שזור בכל החקיקה הישראלית. אנחנו נמצא את הפתרון, אם וככל שהדבר נדרש. יכול להיות שזה לא נדרש. מה שהופך למה שקיים הוא מקובל. אדיר ענבר: אני מציע לדידי לשקול שההגדרה איננה סימטרית. במכוון בתקנות הקודמות לא נאמר תאגיד במבוקר אלא לפעמים זה לא בדיוק תאגיד. כשאתם מוסיפים, אתם מוסיפים רק אם הוא תאגיד וזה לא תמיד כך. היו"ר מנחם בן-ששון: מדוע? היה תאגיד. דידי לחמן-מסר: מי שמאוחד בדוחות המבוקרים הוא לא תאגיד. אדיר ענבר: הוא לא תאגיד. זה בהחלט יכול להיות לא תאגיד. דידי לחמן-מסר: הבנו. תודה. אדיר ענבר: לפחות זה צריך להיות הגיוני. דידי לחמן-מסר: אתה רוצה להחמיר. אדיר ענבר: אני לא רוצה להחמיר. זה לא שווה כלום אם אנשים לא מבינים את זה. היו"ר מנחם בן-ששון: תבדקי את האפשרות להכניס תאגיד. דידי לחמן-מסר: אני רוצה לבדוק את השאלה האם יכול להיות גורם שאיננו תאגיד שיש לו דוחות. היו"ר מנחם בן-ששון: עמותה מוגדרת כתאגיד? דידי לחמן-מסר: כן. אדיר ענבר: צריך לראות את כל העניין. דידי לחמן-מסר: שותפות לא רשומה. היו"ר מנחם בן-ששון: תבדקי לי את זה. כמו שאת בודקת עכשיו את הסוגיה הזאת, תבדקו גם את הבאה. תמי סלע: משרד רואי חשבון. יש כאן תוספת שאומרת שגם רואי חשבון שמועסקים על ידי חברות בשליטתו של תאגיד רואה החשבון, וגם מומחים אחרים שמועסקים דרך שגרה. היו"ר מנחם בן-ששון: אני בהחלט מבין את התוספת כי אמרתם אותה ואני בהחלט מבין את ההתנגדות. הלשכה, אני מבקש אם אפשר שתתארו לנו את הדבר שנקרא משרדי רואי חשבון גדולים ואם הייתם יכולים להאיר את עינינו, אני מדבר עלינו חברי הוועדה, גם בסוגיה הזאת של קשר ממשקים, ממשק כזה או אחר, לחברות שיש בהן ריכוזי הון ואני מיד אומר את המילה שמשתמשים בה היום בז'רגון העיתונאי. אמר קודם פרופסור עדן שיש 12 משרדים גדולים. אומרים לנו חברים שעושים את הסקירה של מצב המשק שיש 19 משפחות גדולות שמחזיקות בידן הון של בערך סדר גודל של תקציב המדינה, 300 מיליארד שקלים. 500 חברות במשק. שוב, הדברים הם בעירבון מוגבל ואתה יכול להוריד כאן ושם, אבל 500 חברות במשק מגלגלות הון של 722 מיליארד שקלים בשנה. כאשר אתה מתאר לי משרד גדול, כשאתה מתאר לי תאגיד גדול, תנסה גם להתייחס לשאלה של זיקה לקונגלומרטים – נלך לתחום הגיאוגרפי, שלא נשתמש במילה קונצרנים – שיש בהם ריכוז הון בידי מספר מצומצם של אנשים. אם אתם עונים לי על חלק מהתמונה, זה גם כן בסדר, אבל זה עשוי לעזור לי כדי להבין את הסעיף הזה. יזהר קנה: זה ברור שבטח 12 משרדי רואי חשבון גדולים, אני לא יכול לתת לך באחוזים, אבל בחברות הציבוריות מבחינת הביקורת לדעתי ה-12 מחזיקים מעל 90 אחוזים ואם היית מדבר על ה-500 או על 1,000 החברות הגדולות, אני מניח שמדובר במעל 80-90 אחוזים מהביקורת שלהם שמתבצעת על ידי אותם משרדים. התחרותיות בין אותם משרדים היא תחרותיות מאוד מאוד קשה. לא שמעתי עד היום שהיה איזשהו פחד של הצירוף של משרדי רואי החשבון הגדולים וגם בצד התחרותיות שבין היתר הוא גם נובע מתחרותיות בעולם. לפחות שישה מתוך ה-12 הם יחסית יותר גדולים מאחרים. היו"ר מנחם בן-ששון: ולכן אין מיזוגים של משרדים. יזהר קנה: כמעט בלתי אפשרי במערכות האלה. בדרך כלל זה מגיע מהעולם והעולם כבר מפחד מהמכות האלה של המיזוגים והוא מונע אותם. כשהיא דיברה על מיזוגים, היא התכוונה למיזוגים אחרים. בנושא הזה של חברות בשליטה, אני לא רואה שום בעיה. זאת אומרת, בתפיסתנו, רק כדי להבין, כאשר מדובר במשרד רואה חשבון גדול שיש לו חברות בת, אנחנו מתייחסים לכל כיחידה אחת. לכן הנושא הזה, לא הוא מה שמפריע לנו. הבעיה היא במומחים כי אתה מדבר על אנשים שהם לא רואי חשבון. דידי לחמן-מסר: מועסקים דרך שגרה. יזהר קנה: אנחנו ביקשנו שיוגדר מה זה מועסקים דרך שגרה. היו"ר מנחם בן-ששון: אתם הצעתם אפילו נפח פעילות להגדיר באחוזים. יזהר קנה: אמרנו שאם אותו אדם לצורך העניין מעל 50 אחוזים מזמנו, אנחנו יכולים להבין. צריך להבין שמשרדי רואי החשבון הגדולים משתמשים בדרך של שגרה במשרדי עורכי-דין גדולים, במשרדי שמאי מקרקעין גדולים כדי לבצע בדיקות כאלה ואחרות. כלומר, דיברו קודם על הנושא של ה-IFRS, מטבע הדברים כאשר אנחנו מקבלים שמאויות גדולות, אנחנו רוצים לבדוק אותן ומכיוון שאנחנו לא שמאים, אנחנו משתמשים במשרד שמאים גדול זה או אחר כדי לבצע את הבדיקות. לבוא ולהחיל על אותו משרד שמאים, על כל המערכות שלו, את כל אותם כללים, זה כמעט בלתי אפשרי. היו"ר מנחם בן-ששון: אתה כבר מגיע לטיעון וזה לגיטימי, אבל אני רוצה עדיין הבהרה כי אתם בשדה ואתם מכירים אותו היטב. יכול להיווצר מצב שלאור התחרות – אני מניח שזה לא קיים – שמשרד רואה חשבון משרת תקופה של למעלה משנתיים-שלוש-ארבע חברה גדולה? או שבגלל התחרות הגדולה התחלופה קיימת. יזהר קנה: בהחלט יש מצב כזה. במפורש. הוא יכול להיות הרבה מאוד שנים. היו"ר מנחם בן-ששון: נקרא לזה אינהרציה שירותית. יזהר קנה: יש תחלופה ויש תחרותיות, ואנחנו רואים את זה במשק ורואים את זה בקנה מידה גדול. יש חברות שאתה יכול לראות באופן סיסטמתי שכל חמש או עשר שנים משנות ויש חברות שעשרים שנה לא שינו. כלומר, יש חברות גדולות שעשרים שנה עובדות עם אותו משרד ויש חברות שכל שלוש שנים משנות את המשרד. לא עשינו מחקר בנושא אבל אין ספק שיש כל הזמן תחלופה בעניין הזה, יש תחרותיות, יש מערכות של שיווק שעובדות קשה מאוד ומשרד אחד מנסה לקחת קליינט מהמשרד האחר. מטבע הדברים, בנושא של שינויי בעלות יש הרבה פעמים החלפות. כלומר, כאשר מגיעה קבוצה מסוימת ורוכשת קבוצה אחרת. היו"ר מנחם בן-ששון: זה מביא אותי לשאלה ששאלתי קודם והיא עד כמה משרדי רואי החשבון הם עצמאיים מתוך מעגל הקונצרנים הגדולים במשק. לצורך העניין אני אתן את הדוגמה שהיא לא ריאלית. לו יצויר שהחברה שלי שיש לה 16 בתי חרושת ו-8 אמצעי תקשורת, עיתון, רשת אינטרנט וכן הלאה, גם רוכשת משרד רואי חשבון או שאי אפשר. יזהר קנה: לא, אי אפשר. היו"ר מנחם בן-ששון: אבל היא יכולה להשתמש בצורות מסוימות. יזהר קנה: רוב הקונצרנים הגדולים משתמשים במספר משרדים. היו"ר מנחם בן-ששון: והם עצמאיים לחלוטין. יזהר קנה: והם עצמאים לחלוטין. היו"ר מנחם בן-ששון: משרד רואה חשבון חייב להיות עצמאי מהמבוקר. יזהר קנה: הוא חייב. אני אומר לך יותר מזה. כיוון שרוב הקונגלומרטים הגדולים מעורבות בהם גם חברות ציבוריות ומכיוון שיש כללים מאוד מאוד מחמירים של הרשות לניירות ערך לגבי ההיקפים, אז ממילא זה לא יהיה. היו"ר מנחם בן-ששון: חילקת קודם בין תאגידים שם אתה רואה אותם כיחידה אחת לבין המקצוענים. יש דפוס כזה של העסקה אינהרנטית של מקצוענים? זאת אומרת, רואה חשבון מסוים, הוא כבר שנים רגיל לעבוד עם עורך דין מסוים. יש לך תופעה כזאת? יזהר קנה: בדרך כלל משרדי רואי החשבון הגדולים נוהגים לעבוד עם מקצוענים שהם רגילים לעבוד אתם וזאת כדי לקבל חוות דעת כאשר יש בעיה שהיא בעיה משפטית. קיבלנו חוות דעת ממשרד עורך-דין גדול ואנחנו רוצים חוות דעת שנייה כי השאלה היא שאלה מרכזית ואז אתה פונה למשרד עורכי-דין אחר. היו"ר מנחם בן-ששון: זאת אומרת, אם הצעת קודם הצעת נפח, היית גם מקבל הצעת זמן. אמרת קודם הצעת נפח עד ל-50 אחוזים מהייעוץ וכאן אני מציע או אני שואל האם היה נכון להכניס גם אלמנט של תדירות בשימוש, מה שקראתי הגורם האנהרטי. יזהר קנה: אם אותו מקצוען עובד אתי ב-15 או 20 אחוזים מזמנו והוא משרד גדול, משרד עורכי-דין גדול. דידי לחמן-מסר: זה חל על המינימום. היו"ר מנחם בן-ששון: אני שאלתי אותם איך עובדים משרדי רואי החשבון. יזהר קנה: רואה חשבון לא יכול להיות שותף למי שאינו רואה חשבון. זאת אומרת, אני לא יכול להיות שותף לפרופסור גרוס שהוא עורך-דין. זאת אומרת, בהגדרה רואה חשבון יכול להיות שותף רק לרואה חשבון ממשרד רואה חשבון. זה על פי חוק רואי חשבון. לא יכול להיות מצב שקונגלומרט מסוים ירכוש משרד רואי חשבון או יהיה איזה תאגיד. היו"ר מנחם בן-ששון: לחברת בת שלכם אתם יכולים לעשות את זה. יזהר קנה: לא. לא בראיית חשבון. היו"ר מנחם בן-ששון: חברה לייעוץ פיננסים. יזהר קנה: בתחום ביקורת. זה דבר בסיסי שחשוב לומר אותו. דידי לחמן-מסר: כמו שאתם רואים, יש כאן שלושה ריבועים. העיגול החיצוני שאליו אדוני התייחס כרגע ואליו ההגדרות מתייחסות שמדבר על משרד רואי חשבון הוא הכי רחוק מרואה החשבון המטפל. משמעות הדבר היא שהנורמות או האיסורים שנקבעו לגביו הם הכי רחוקים ואינם זהים כלל וכלל לנורמות והאיסורים שחלים על רואה החשבון המטפל. לכן כאשר אנחנו דנים בשאלה של רוחב והיקף הפרסונות שבאות בגדר ההגדרה של מומחה המועסק דרך שגרה, בוא נראה עבור מה אנחנו נזקקים להכליל אותו בענייננו. גלי גרוס: הדוגמאות הבולטות הן קודם כל שאותו מומחה שמועסק דרך שגרה נותן איזושהי הערכת שווי לגבי נכסים, התחייבויות, השמאות שדובר כאן לגביה ורואה החשבון המבקר במסגרת עבודת הביקורת נדרש לבקר את העבודה שעשה אותו מומחה. דוגמה נוספת היא שאותו מומחה מתמנה למפרק או כונס נכסים של המבוקר ואז רואה החשבון המבקר הוא המבקר של המבוקר, או שהוא משמש כנושא משרה או כעובד באופן שוטף שאינו מוכר. אלה הדוגמאות הבולטות של המקרים בהם זה חל. באמת זה המעגל הרחב ביותר שחלות לגביו מקצת המגבלות ובמקרים בהם חשבנו שזה מאוד מהותי. היו"ר מנחם בן-ששון: ומיקדתם את זה כך שכאשר נגיע לסעיפים נראה את זה שם. דידי לחמן-מסר: נכון. היו"ר מנחם בן-ששון: כך אני זוכר מהחזקות. אגב, לא אמרתי בתחילת הדיון אבל אלה חזקות ולא איסורים. דידי לחמן-מסר: נכון. היו"ר מנחם בן-ששון: זאת אומרת, אתם לא מבקשים להפוך את זה לאיסורים. קריאה: דרך אגב, הדין בעולם שונה. היו"ר מנחם בן-ששון: בארצות-הברית זה איסורים. קריאה: בארץ נקודת המוצא היא שחזקה שאתה בניגוד עניינים ואתה צריך להוכיח אחרת. היו"ר מנחם בן-ששון: זה בשולי הדברים שפרופסור גרוס אמר. קריאה: כאשר אתה מגיע לדיון במועצת רואי חשבון כאשר מוגשת תלונה, אתה צריך לנהוג כנגד החזקה. זאת אומרת, בדין המשמעתי, כאשר מגיעים בנושא הזה, אתה צריך להילחם חזק. לדעתי פרק זמן, אין לו נפקות בנושא. זאת אומרת, אתה יכול לעבוד עם משרד עורכי-דין ולעבוד אתו 10 שנים, אבל משך הזמן לפי דעתי הוא לא תופס. היו"ר מנחם בן-ששון: חשבתי שכן. אני לא צריך את זה כי המעגל הוא כל כך רחוק והגדרת המקרים היא כל כך ממוקדת כפי שהעירו החברות ממשרד המשפטים שיכול להיות שאני לא צריך לגעת. כשנגיע לסעיפים האלה, אני בכל זאת אחזור לשאול את השאלות. אדיר ענבר: אני מבקש לומר שני דברים. האחד הוא לתת איזו תחושה מוחשית ציורית פשוטה. עורך-דין ירון הרמן ממשרדו של פרופסור גרוס הוא יושב באותו בניין כמונו, כמה קומות נמוך יותר, ואנחנו פירמה גדולה של רואי חשבון. נוח לי מאוד ואני מכיר אותו להתייעץ בו בכל דבר שאני צריך עצה במסגרת הביקורת. לעורך-דין הרמן יש גם הרבה עיסוקים אחרים ונניח שאני מתייעץ בו הרבה וכמעט דרך שגרה וכיוצא בזה. הוא יהפוך להיות משרד גרוס, ואני אומר לכם שיש לו עוד שותפים שהוא אתם כאדם אחד כי שותפו הוא כמו עצמו, אנחנו לא נהפוך את משרד גרוס לרואה חשבון. אני לא מתייעץ רק אתו אלא אני מתייעץ עם עוד שניים. העניין השני שרציתי לומר ואני אומר את זה בפשטות. אני חושב שכבר בעניין הזה מתמצה כל העניין הכללי שדנו בו קודם שבוועדה לא נכחו אנשי פרקטיקה. דידי לחמן-מסר: זאת בעיה שלכם. אדיר ענבר: אני רוצה להראות איך אתם מסבכים את העניין וגורמים נזק למדינה עכשיו ואני אראה לכם את הדבר הזה באופן חד וחלק. לדידי באופן אישי ולצוות שלה יש תרומה עצומה למקצוע שלנו ואני אומר את זה בלי אבל. יש לה את הרצון ואת הסבלנות ואת התרומה הכי גדולה. היא לא תמיד צודקת, אבל זה סיפור אחר. היו"ר מנחם בן-ששון: היא הולכת לעשות תקנות ניגוד אינטרסים לעורכי-דין. אדיר ענבר: אני אומר את הדברים במלוא הרצינות. מקצוע ראיית החשבון והביקורת שזה לא האתיקה אלא הביקורת – ואמרתי, כלים שלובים – אותו איפ"ק מפרסם את זה. לנו, ללשכת רואי חשבון, יש מחויבות ציבורית והרבה יותר מזה כי בעורפנו נושפים גם הרגולטורים כמו שעל האיפ"ק להקים בארץ את הביקורת הבינלאומית וכך אנחנו עושים. הנה בביקורת הבינלאומית, וקראתי את זה אתמול בערב, מתפרסם תקן חדש כאשר ב-15 באוקטובר הוא יצא לאוויר העולם כהצעה – סליחה, זאת הצעה עדיין – ותגובות עד ה-28 בפברואר. לנו יש כרגע הצעה – לנו, ללשכת רואי חשבון בישראל – שבנויה על התקן הקודם של איפ"ק בעניין זה. התקן החדש מחדד עוד יותר את מה שיש בתקן הקודם וזה הדבר הבא, שכל מומחה חיצוני לעולם במסגרת כללי האתיקה של רואי החשבון, במסגרת כללי העצמאות, במסגרת כללי ניגוד העניינים, איננו. מדוע? כי זה יוצר כאוס, כי אי אפשר להטיל על מומחים כאלה את כל מה שמטילים על רואי חשבון. אני מיד אומר מה עושים וזה מטופל אחרת. לעולם לא במסגרת קוד אתי של רואי חשבון, שם לא אלא במקום אחר. זה נדון דרך מקום אחר ובצורה דומה אבל שונה. במסגרת תקני הביקורת, לא תקני האתיקה, שאותם אנחנו מחויבים להתקין, אותו תקן באופן ספציפי נקרא 620, שימוש בעבודת מומחה, ISA-620 חדש, שימוש בעבודת מומחה. כך נקבע שם. נקבע בדיוק אם הוא מומחה של רואה החשבון, להבדיל אם הוא מומחה של הגוף המבוקר, וישנם כללים באותו תקן דרך תקני הביקורת איך רואה החשבון חייב לבדוק את האובייקטיביות שלו כאשר תחת המושג אובייקטיביות יש הרבה מאוד ערכים בתוך אי-תלות אבל לא אי-תלות ולא בתקני תלות כי בדומה בראיית חשבון שחייבים באי-תלות, אני לפחות מכיר רק מקצוע אחד וזה מקצוע השיפוט. אי אפשר להתקין כללי אי-תלות, אי אפשר להגביל את חופש העיסוק של אדון ירון הרמן, אי אפשר להגביל את חופש העיסוק של מישהו אחר אלא שם נדרשת אובייקטיביות ויש פרמטרים ארוכים לבדיקת האובייקטיביות דרך תקני הביקורת. וכי איך נעשה עכשיו תקן ביקורת ישראלי שמקביל ל-620? אמרתי שהוא אצלנו כהצעה כרגע לפרסום בעוד חודש. איך נעשה משהו מקביל כאשר את החלק הזה נוציא החוצה כי במקרה כאן התקנו תקנות אחרות שהשווינו אותן למשרד רואי חשבון. זה בלתי סביר ובלתי הגיוני. היו"ר מנחם בן-ששון: תעביר לנו נוסח של תקן ביקורת מעודכן לאור החומר הזה בו ייכנסו גם המקצועות. אדיר ענבר: באמצעות הפקס אוכל להראות את זה בבירור. יורם עדן: היום המשרדים הגדולים מועסקים דרך קבע, מועסקים שמאים ויש להניח שככל שהסיפור של ה-IRFS יכנס יותר, יהיו יותר מומחים. למשל, ידידי אוסקר אבו-ראזה, המשנה לנציב מס הכנסה, ממשרד קסמן את קסמן, הוא לא רואה חשבון. האנשים האלה הם מומחים וחלק מהמומחים הם בני זקונים של המשרד ובדרך כלל הם נכנסים לפעמים גם כשותפים וכמו שהוזכר קודם הם קשורים באותם משרדים. לא צריך להרחיב את הדיבור על חשיבות אותם מומחים שהיא היום הרבה יו תר גדולה מאשר היה בעבר. לכן קודם כל לא דיברנו על ירון הרמן שבמקרה פוגש במעלית במגדל עזריאלי רואה חשבון אלא התכוונו למומחים שמועסקים בדרך קבע במשרד, בין כשותפים, בין ככל מיני הסדרי קבע אחרים ולכן בא הנוסח של דרך שגרה. אם יבוא מישהו ויאמר במקום דרך שגרה יהיה מושג יותר טוב, נבדוק. אדיר ענבר: ברגע שאתה אומר 50 אחוזים, פתרת את הבעיה. הם כולם מועסקים ב-80-90 אחוזים ומעלה. היו"ר מנחם בן-ששון: תשאיר את הסעיף כך. יוסי גרוס: האם יש אפשרות להטיל סמכות? זה אולטרה ויירס. איך הוא יכול להטיל סמכות במסגרת תקנות רואה חשבון על עורך-דין. דידי לחמן-מסר: בוא נראה על מה אנחנו מדברים. אין כאן אולטרה ויירס. אני אוהבת שמשתמשים במונחים משפטיים כשהם ממוקדים. יוסי גרוס: זה לא יעמוד בשום מבחן. דידי לחמן-מסר: אז תלך לבג"ץ. היו"ר מנחם בן-ששון: אני התייעצתי עם חבר הכנסת אלקין. זאב אלקין: אני אשמח לשמוע את סוף דבריו של פרופסור גרוס. לגבי הסעיף הזה, אני חושב שנכון נעשה אם נרשום לעצמנו לחזור אליו כאשר נצביע במהלך הדיון בתקנות. היו"ר מנחם בן-ששון: כך אמרתי אבל אני רוצה לחדד ולומר למה נחזור. "או על ידי חברות בשליטתו, על ידי תאגיד רואה החשבון" – עד כאן אין בעיה. זאב אלקין: הבעיה היא עם "וכן מומחים אחרים". היו"ר מנחם בן-ששון: את כל זה צריך לסמן ולשים כוכבית. את החלק האחרון, כאשר נגיע לסעיפים, נבאר לעצמנו לאיזה נפח או איך אנחנו תופסים את זה כי יש לנו עניין למנוע את התופעה ואנחנו צריכים לעשות זאת בצורה הנכונה. זאב אלקין: אני מציע שבכל זאת נקשיב להערתו של פרופסור גרוס. יוסי גרוס: כל מה שאמרתי כרגע, אני לא נכנסתי כרגע ליישום של הרעיון אבל ברגע שאתה כולל אותו כמשרד רואה חשבון כאשר הוא בכלל לא רואה חשבון והוא במסגרת חוק של רואה חשבון, אתה לא יכול להטיל עליו אחריות מכוח איזשהו דין אחר. במילה אחרת, במקום המילה שגרה, הייתי מוסיף את המילה קבע משום שהמילה שגרה לא שגורה כל כך. היו"ר מנחם בן-ששון: אנחנו עוד נחזור לסעיף הזה ונהיה בו יחד. התנבאנו באותו סגנון למרות שלא הכנו את שיעורי הבית יחד אלא כל אחד התכונן לבד לדיון. גלי גרוס: לשאלה מתי זה מיושם ולמי הכוונה, ברור שאין כוונה להטיל דין משמעתי וכללי אי-תלות על משרד עורכי דין או על מומחים אחרים. הכוונה היא, וגם נראה את זה ביישום הקונקרטי, שכאשר רואה החשבון שעליו כן מוטל הדין המשמעתי ועליו כן מוטלים כללי האי-תלות מבצע דברים מסוימים לגבי חוות דעת מומחה שעונה לנסיבות א', ב' ו-ג' שקבוע בתקנות, או שנעזר במומחה שהוא תלוי בדברים א', ב' ו-ג', אז הוא, רואה החשבון, עובר את העבירה המשמעתית והוא זה שכפוף וחשוף עכשיו לדין המשמעתי. זה אותו הדבר כמו שמטילים לגבי בן משפחה שלו כי בן משפחה הוא לא רואה חשבון. היו"ר מנחם בן-ששון: אתם להוטים להמשיך וגם אני, אבל אנחנו החלטנו שאנחנו מסיימים את הישיבה בשעה 12:30 וכך אנחנו עושים. תודה רבה לכם. הישיבה ננעלה בשעה 12:30