פרוטוקול ועדה
הכנסת השבע עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שלישי
פרוטוקול מס' 338
מישיבת ועדת החוקה, חוק ומשפט
יום שלישי, ג' בכסלו התשס"ח (13 בנובמבר 2007), שעה 10:30
סדר היום: תקנות רואי החשבון (ניגוד עניינים ואי תלות כתוצאה מעיסוק אחר) (הוראת שעה)
התשס"ז – 2007 - דיון
נכחו:
חברי הוועדה:
יצחק לוי - היו"ר
משה גפני
מוזמנים:
עו"ד גלי גרוס - ייעוץ וחקיקה, משרד המשפטים
דוידה לחמן מסר - משנה ליועמ"ש, משרד המשפטים
עו"ד דניאל רמון - הממונה על החקיקה, הרשות לניירות ערך
רו"ח יהודה אלגריסי - סגן מנהל מחלקת תאגידים, הרשות לניירות ערך
רו"ח עדי כהן - הרשות לניירות ערך
אוריה שילוני - הרשות לניירות ערך
רו"ח אבי פרידמן - מנכ"ל, לשכת רואי חשבון בישראל
עו"ד ירון הרמן - לשכת רואי החשבון בישראל
עו"ד יגאל בנימיני - לשכת רואי החשבון בישראל
רו"ח יזהר קנה - לשכת רואי החשבון בישראל
רו"ח אדיר ענבר - לשכת רואי החשבון בישראל
עדי גרינבאום - לשכת רואי החשבון בישראל
שמעון כהן - רשות המסים
עו"ד מרדכי שנבל - היועץ המשפטי וסגן הנשיא, לשכת המבקרים הפנימיים
עו"ד אופיר סעדון - יועץ משפטי, לשכת השמאים
עו"ד יעל גויסקי - לשכת עורכי הדין
מנהלת הוועדה: דורית ואג
יועצת משפטית: תמי סלע
רשמה וערכה: סמדר לביא - חבר המתרגמים בע"מ
תקנות רואי החשבון (ניגוד עניינים ואי תלות כתוצאה מעיסוק אחר) (הוראת שעה)
התשס"ז – 2007 - דיון
היו"ר יצחק לוי:
אני פותח את הישיבה.
תמי סלע:
יש כמה דברים שנשארו מהישיבה הקודמת שלא נסגרו, ואז פשוט נמשיך בתקנות. יש דברים מסוימים שיש הערות, הסכמות. נשמע ממשרד המשפטים.
היו"ר יצחק לוי:
רבותיי, אנחנו עכשיו בהגדרות.
תמי סלע:
בהגדרה של מבוקר היתה הערה לגבי כללי חשבונאות מקובלים.
היו"ר יצחק לוי:
לגבי לקוח גמרנו?
תמי סלע:
כן, ללקוח לא היו איזה שהם דברים שנשארו לבדוק אז את זה סיימנו. בהגדרה של מבוקר היו שתי הערות שבדקנו אותן ומשרד המשפטים בדק, גם לגבי כללי חשבון מקובלים. עלתה השאלה האם יש עכשיו שינויים ותיקונים, האם זה נכלל בתוך זה, וגם מה שאתם בדקתם, גם אני בדקתי, זה מינוח שגור שנמצא בהרבה דברי חקיקה, לרבות בתקנות רואי חשבון, דרכי פעולתו של רואי חשבון. האמת שגם אינטואיטיבית המינוח עצמו 'כללי חשבונאות מקובלים' נשמע שהוא כולל גם שינויים, אבל זה גם מנוסח ככה בכל דברי החקיקה שמתייחסים לעבודה של רואה חשבון, שהוא בודק דוחות כספיים, אז אני לא רואה עם זה בעיה.
לגבי תאגיד אחר, שמאוחד באותם דוחות מאוחדים, היתה הערה שיכול להיות שזה לא יהיה תאגיד, שלמשל זה יהיה שותפות לא רשומה.
גלי גרוס:
שלא אמורה להיות, לפי החוק, אבל - - -
תמי סלע:
כן, היא אמורה להיות רשומה, אבל יש שאלה אם שותפות היא תאגיד או לא תאגיד. כדי לכסות את המקרה הזה, אז ההצעה היא שהניסוח יהיה 'מי שמאוחד באותם דוחות מאוחדים'.
היו"ר יצחק לוי:
בלי המילה 'תאגיד'?
תמי סלע:
כן.
היו"ר יצחק לוי:
גם כל מי שמאוחד? או בלי המלה 'כל'?
גלי גרוס:
בלי 'כל', 'מי ש...'.
היו"ר יצחק לוי:
'מי שמאוחד'.
תמי סלע:
זה לעניין הזה.
היו"ר יצחק לוי:
רבותיי, אם יש הערות, בבקשה להעיר אותן. מה שאין הערות, אנחנו מתקדמים.
תמי סלע:
בהגדרה 'משרד רואי חשבון', אני אקרא אותה שוב. זה באמת המעגל היותר הרחב שחלק מהמגבלות חלות גם עליו וההגדרה היא 'רואה חשבון מבקר וכן רואי חשבון המועסקים על ידו או על ידי תאגיד רואי חשבון שבו הוא שותף או חבר, או על ידי חברות בשליטתו של תאגיד רואי חשבון, וכן מומחים אחרים המועסקים כאמור דרך שגרה'. אז העניין של 'מומחים המועסקים כאמור דרך שגרה', היתה איזה הערה בדיון הקודם שאולי צריך להתייחס לתקופה, או להיקף והיה על זה דין ודברים.
הערה נוספת שאני רציתי לשאול לגבי 'חברות בשליטתו', האם אין לנו פה את אותה הערה שהיתה קודם לגבי מצב שזה לא חברה, שזה שותפות, אולי אפילו שותפות רשומה?
דוידה לחמן-מסר:
'תאגיד' לכתוב.
היו"ר יצחק לוי:
כתוב 'תאגיד'.
תמי סלע:
לא, 'על ידי חברות בשליטתו של תאגיד רואי החשבון'.
היו"ר יצחק לוי:
חברות בשליטתו של תאגיד.
תמי סלע:
זה לא כולל שותפויות.
דוידה לחמן-מסר:
לא, במקום חברות צריך להגיד 'תאגיד, בשליטתו של תאגיד'.
היו"ר יצחק לוי:
או תאגידים. לא תאגיד, אלא תאגידים, נכון?
דוידה לחמן-מסר:
פעם היינו כותבים 'תאגיד אחד או יותר'.
תמי סלע:
השאלה האם לא כדאי, לצורך התקנות, בגלל שבאמת ברואי חשבון הרבה פעמים זה שותפויות להגיד באופן כללי 'תאגיד, חברה, או שותפות', כדי שלא בכל המקומות נגיד 'מי ש...' ואם זה כן שותפות, או כן חברה, אם זה יוצר איזה תקלה כללית.
גלי גרוס:
יכולים להיות עוד סוגים של תאגידים, זה נדיר, אבל לפעמים.
תמי סלע:
אפשר להגיד 'לרבות שותפים'.
דוידה לחמן-מסר:
אני אסביר לך, שותפות רשומה היא תאגיד, ישות משפטית נפרדת. שותפות לא רשומה היא אישיות משפטית לנושאים ספציפיים, כדי שלא תוכל להתחמק מהחובות. בסוף הסיפור הוא שאני לא צריכה להגיד---
תמי סלע:
אני גם ראיתי שיש על זה מחלוקת.
דוידה לחמן-מסר:
לא צריכים, מספיק לי 'תאגידים', אני מסתדרת. לאותה שותפות לא רשומה. מיזם, למשל, מיזם הוא שותפות ומיזם הוא לא תאגיד ושליטה במיזם, אנחנו לא נכנסים לזה באולם הזה, נכון?
היו"ר יצחק לוי:
מיזם זה לא ישות משפטית בכלל.
דוידה לחמן-מסר:
נכון, אבל גם שותפות לא רשומה היא לא ישות משפטית, ואז בא המשפט ואמר 'בגלל שאתה לא רשום, אל תנצל את זה לצאת מאחריות', אז הטילו עליה אחריות, אז היא הופכת להיות אישיות משפטית, אז עכשיו אתה מבין את המעגל השוטה הזה?
תמי סלע:
תאגידים את אומרת שזה מספיק. עכשיו לעניין 'מומחים אחרים המועסקים כאמור דרך שגרה'.
דוידה לחמן-מסר:
קודם כל תודה רבה על האפשרות להגיד כמה מלים. אנחנו נפגשנו אתמול אחרי הרבה זמן שבכלל לא התאפשר מסיבות שונות, כאלה ואחרות, בלשכת רואי חשבון, ואני חושבת שהיה דיון פורה ומעניין. גם התקדמנו הרבה מאוד. בין יתר הנושאים שנידונו, היה הנושא של השגרה ולגביו לשכת רואי חשבון העירה את הערותיה. נציגי לשכת רואי החשבון העירו את הערותיהם ואנחנו הגענו לנוסח שאנחנו רוצים להציג אותו בפני הוועדה.
גלי גרוס:
מה שסוכם, אנחנו נשאיר את המלה 'דרך שגרה' שהיא מלה שאמורה לבטא בכל זאת איזה שהוא משהו איכותי לגבי המומחה, אבל אנחנו נוסיף קונקרטיזציה, נגיד 'לרבות' או 'יראו, העסקה במחצית משעות חודשיות במשרד רואי חשבון, במשך ---
דוידה לחמן-מסר:
לעניין סעיף קטן זה 'שגרה, לרבות---
גלי גרוס:
'העסקה של מחצית או יותר משעות חודשיות על ידי משרד רואי חשבון במשך חצי שנה או יותר, תיחשב כהעסקה דרך שגרה'.
היו"ר יצחק לוי:
אז זה לא 'לרבות', זו הגדרה של שגרה.
גלי גרוס:
זה לא הגדרה של שגרה, זה 'יראו'.
היו"ר יצחק לוי:
בלי 'לרבות'.
גלי גרוס:
במצבים אחרים אולי יראו.
דוידה לחמן-מסר:
אז יראו, את זה יראו.
היו"ר יצחק לוי:
אז בלי 'לרבות'.
דוידה לחמן-מסר:
לא, אדוני, אני אסביר לך איך היה. אנחנו הסכמנו עם לשכת רואי חשבון ששגרה היא אולי נושא לא ברור, למרות ששגרה זה משהו על בסיס יומי, ואז באנו ולקחנו את המכנה המשותף שלצורך העניין הוא הנמוך, החציון, שמשקף את ה---
היו"ר יצחק לוי:
אז אם לצורך העניין המשותף הוא הנמוך, אז זה משם ואילך, ומשם ומעלה זה שגרה ופחות מזה זה לא שגרה, אז לא צריך לכתוב 'לרבות'.
דוידה לחמן-מסר:
לא, אז 'יראו' שהיא לפחות העסקה של לפחות חצי.
תמי סלע:
צריכים לראות גם משהו אחר, שנניח הוא פחות מחצי שנה, אבל הוא בהיקף יותר גדול, או ההיפך, או שכבר שלוש שנים בהיקף של שליש משרה, אז גם זה נחשב. זאת אומרת, זה נותן איזה אינדיקציה.
היו"ר יצחק לוי:
אני לא יודע למה צריך את האינדיקציה הזאת. אני לא צריך את האינדיקציה הזאת, אני לא מבין.
דוידה לחמן-מסר:
כפי שאתה שם לב, אנחנו עכשיו על תקן חברים.
היו"ר יצחק לוי:
זה טוב שאתם על תקן חברים, אני שמח. גם אנחנו רוצים להיות חברים שלכם.
דוידה לחמן-מסר:
אתם גם, כולנו חברים, כל ישראל חברים במובן הרחב של המלה. במלים אחרות, אנחנו הבנו שהם היו רוצים לעשות קונקרטיזציה של הכללים האלה, כ-guide lines לאנשים שעובדים לפיהם ומאחר ומדובר בחזקות שבמילא הכול זה חזקה---
תמי סלע:
למרות שזה הם עושים בהנחיות של לשכת רואי חשבון, בדיוק זה המקום. שם זה נרשם.
דוידה לחמן-מסר:
נכון, אז הם ביקשו לעשות קונקרטיזציה של המונח שגרה. אנחנו הסכמנו לתת דוגמה.
היו"ר יצחק לוי:
מה שאת עושה, את לא עושה קונקרטיזציה, את נותנת דוגמה ולדוגמה הזאת אין שום ערך.
דוידה לחמן-מסר:
אני יודעת, ולכן רציתי 'לרבות'.
היו"ר יצחק לוי:
כי כל דוגמה אחרת אפשר יהיה גם להכניס אותה לשם.
דוידה לחמן-מסר:
לא, אבל הביטוי שגרה הוא ביטוי שגרתי, בלשון בני אדם.
היו"ר יצחק לוי:
אז גמרנו.
דוידה לחמן-מסר:
אבל הם מבקשים אינדיקציה.
היו"ר יצחק לוי:
למה אתם צריכים את האינדיקציה הזאת? אם אתם מורידים את ה'לרבות', אני מסכים לה, אבל אם לא, אז זה שום דבר, זה סתם.
דוידה לחמן-מסר:
הם מוכנים להוריד, לנו יש בעיה. 'יראו לפחות כ...', עכשיו השאלה היא כזאת, אדם מועסק בשליש משרה, קבוע במשך חמש שנים וזה הדבר היחידי שהוא עושה, אז מה זה? אז אנחנו לקחנו חצי משרה, כאינדיקציה לשגרה.
היו"ר יצחק לוי:
אז את משבשת את ההגדרה. אני מציע שאם אתם רוצים לעשות הגדרה סגורה, תעשו הגדרה סגורה. או אם לא, תשאירו 'דרך שגרה'.
דוידה לחמן-מסר:
טוב, אנחנו נחשוב על זה ונחזור לאדוני.
תמי סלע:
יש גם את האופציה שיהיו כל מיני דוגמאות יותר קונקרטיות והנחיות של לשכת רואי החשבון.
היו"ר יצחק לוי:
יכול להיות, אבל הדוגמאות לא צריכות להיות 'לרבות'.
תמי סלע:
לא ולא בתקנות.
היו"ר יצחק לוי:
זה משהו אחר.
יזהר קנה:
כפי שאנחנו הבנו את הראייה של משרד המשפטים, רצו לכלול פה את אותם עובדים שהם עובדים במשרדי רואי החשבון והם אינם רואי חשבון ויש כאלה רבים, כלכלנים, שמאים, אקטוארים וכדומה. רצו לכלול אותם ולכן---
תמי סלע:
לא, גם כאלה שממש עובדים.
דוידה לחמן-מסר:
או שיש להם חברות והחברה מועסקת.
היו"ר יצחק לוי:
בסדר, לא משנה באיזו דרך.
יזהר קנה:
ומכיוון שכשבן אדם קורא 'דרך של שגרה' הוא לא מתכוונים לספציפיקציה הקטנה הזאת, אלא יכול להחליף גוף יותר גדול, אז ביקשנו את אותה אמירה, כמו שאמרה עורכת הדין לחמן-מסר.
דוידה לחמן-מסר:
כמו שגבי תמי סלע אמרה, אני נוטה לראות ש'יראו לפחות כשגרה', זה בסדר, כי זה ממילא חצי. אני נוטה לזה. אני אחשוב עוד שנייה, אני אחזור.
אדיר ענבר:
צריך גם לומר שקיבלנו אתמול הסבר, אני לפחות הבנתי אתמול, מהדיון עם משרד המשפטים, שאין הכוונה כאן בהגדרה הזו להחיל על אותם מומחים את כל המעגלים של כללי האתיקה, אלא בהגדרה הזאת, לגביה חלים דברים די מוגבלים. זאת אומרת, מדובר כאן על אם בן אדם יכול לשמש בניגודי עניינים באיזה שהוא תפקיד בתוך משרד רואי החשבון ומצד שני עבור אותה חברה. אבל זה לא הגדרות אחרות שבאות בהמשך לענין מומחים. זה נושא מוגבל. זה מעגל חיצוני מוגבל.
היו"ר יצחק לוי:
אנחנו נראה איך הדברים באים לידי ביטוי בהמשך התקנות. זה לא כל כך פשוט, מה שאתה אומר.
אדיר ענבר:
אם זה ההסבר, אני לא הבנתי את זה לפני זה.
דוידה לחמן-מסר:
זו המצגת. אתה רואה, זה המטפל, זה הכי קרוב. זה המבקר, זה המעגל היותר רחב וזה המשרד, שזה הכול. עכשיו צריך להבין, משרדי רואי חשבון היום זה הרבה.
היו"ר יצחק לוי:
יודעים. מה שרציתי לומר שה'לפחות' בא למַעט, שתדעו.
דוידה לחמן-מסר:
לפחות זה המינימום.
היו"ר יצחק לוי:
זאת אומרת שזה פחות מזה, גם אם זה 15 שנה, זה לא ייחשב.
דוידה לחמן-מסר:
כן, אני מודעת לזה.
היו"ר יצחק לוי:
לכן ה'לפחות' הוא ניסוח מצמצם, הוא לא ניסוח מרחיב. אני יודע, אם אפשר לכתוב 'כגון', זה היה הטוב ביותר.
דוידה לחמן-מסר:
בחקיקה עוד לא הוחלט לכתוב 'כגון', אנחנו מחכים לפריצת הדרך הזאת.
היו"ר יצחק לוי:
נכון, קודם כל אפשר לעשות אותה היום. אם לא, אז אפשר להשאיר את זה 'דרך שגרה'.
תמי סלע:
אבל לי נראה שאם כבר עושים 'יראו אותו' אז אפשר גם לתת שתי חלופות, נניח אחת שזה חצי משרה ואת התקופה.
דוידה לחמן-מסר:
אני מרגישה לא נוח כנסחית של תקנות, כשאנחנו עוסקים בצ'ופצ'יק של הצ'ופצ'יק ואני שם נותנת שתי חלופות. זאת הבעיה שלי. לכן אני שואלת את עצמי אם ללכת בחיתוך גס ולשאת בתוצאות של זה, כי בחיתוך מדויק קצת קשה לי. אבל אני אשקול את זה ואני אחזור.
אדיר ענבר:
ההבהרה שניסיתי לעשות קודם זה שבדיון הקודם אנחנו הערנו על זה ואתמול ההסבר שקיבלנו היה שאין המדובר, דרך ההגדרה הזו, להחיל על המומחים את כל כללי האתיקה.
היו"ר יצחק לוי:
בסדר, את זה אמרת קודם, אבל אנחנו נראה את זה בהמשך התקנות. אנחנו לא סוגרים את ההגדרה הזו עדיין.
דוידה לחמן-מסר:
חבל לי על זמנכם היקר, בואו נמשיך ונראה לאן נגיע. אנחנו נקבל החלטה עסקית- רציונלית.
היו"ר יצחק לוי:
אז בינתיים ההגדרה הזאת לא מסוכמת.
דוידה לחמן-מסר:
לא, כמעט מסוכמת.
היו"ר יצחק לוי:
אני לא יודע מה זה כמעט. מה שכמעט לא עשוי.
תמי סלע:
טוב, ההגדרה של 'עיסוק אחר'. יש פה איזה שהיא בעיה שלא קשורה דווקא לתיקון שמציעים וגם אני מציעה. השימוש בהגדרה הזו, אחר כך נראה את זה בתקנות עצמן, הוא בעיקר כדי לומר לא שמשהו הוא באמת עיסוק אחר, שהוא לא עיסוק בראיית חשבון וביקורת, אלא שהעיסוק הוא גם באמצעות תאגיד בשליטה.
זאת אומרת, שהפעולה לא רק נעשית על ידי הרואה חשבון עצמו, אלא היא יכולה להיעשות גם על ידי תאגיד שבשליטתו. זה בעצם השימוש המרכזי של ההגדרה הזאת וזה קצת מטעה וזה גם לא נכנס לכל המקומות שזה צריך להיכנס אולי בעקבות זה, את זה נראה אחר כך. קודם, כשדיברתי עם עורכת דין גלי גרוס, חשבתי שאולי את אותה מטרה צריך להשיג בהגדרה אחרת, אבל זה כבר משהו טכני. נסתכל על התיקונים עצמם, כדי לראות את המהות.
משה גפני:
ממתי התקנות האלו?
תמי סלע:
זאת הוראת שעה מ-2003.
היו"ר יצחק לוי:
התקנות האלה משולבות; התקנות הישנות והתיקונים שרוצים לעשות עכשיו. מה שמחוק, זה שינויים מהתקנות הקודמות. כלומר יש לך פה נוסח משולב כבר.
משה גפני:
ממתי התיקונים?
היו"ר יצחק לוי:
התיקונים עכשיו הביאו אותם. התקנות הן מ-2003.
משה גפני:
אני שואל מתי תוקנו התקנות, התיקונים לתקנות?
היו"ר יצחק לוי:
עכשיו.
משה גפני:
עכשיו זה החודש הזה?
היו"ר יצחק לוי:
החודש.
משה גפני:
מתי הוכנו בממשלה כדי להביא את זה לאישור לוועדת החוקה?
תמי סלע:
הן היו פה בוועדת החוקה ב-30 ביולי.
ההגדרה אומרת 'לרבות אמצעי תאגיד שבשליטתו של רואה חשבון מבקר או של תאגיד רואי החשבון---
היו"ר יצחק לוי:
למה מבקר ומה עם מטפל?
תמי סלע:
מבקר תמיד כולל. 'לעניין זה ולעניין הגדרת משרד רואי חשבון, שליטה לרבות חזקה כמי שמחזיק 25% מאמצעי השליטה בתאגיד ובידו היכולת למנוע קבלת החלטות עסקיות בתאגיד שולט על תאגיד, וכן חזקה כתאגיד שבו הרוב המכריע של השותפים או בעלי המניות הם שותפים או בעלי המניות הם תאגיד רואי חשבון, נשלט על ידי תאגיד רואי חשבון'.
דוידה לחמן-מסר:
ההגדרה הזאת של השליטה, הרחבה כביכול, דהיינו היותר מחצי, נכונה רק לסיטואציה המאוד מדויקת של תאגיד שבו רואה החשבון המטפל, שעושה את הביקורת החיצונית, שותף יחד עם אחר, ולכן אמרנו שפה אנחנו מחמירים. לגבי כל יתר המקרים, הבהרתי את זה אתמול לחבריי, לא החמרנו. השליטה היא כשליטה כחוק ניירות ערך.
תמי סלע:
זאת אומרת, רק לעניין הגדרת משרד רואי חשבון זה רלוונטי ההגדרה הזאת.
גלי גרוס:
באמצעות מי ניתן העיסוק האחר בעצם. זאת אומרת, רק בהקשר הזה.
היו"ר יצחק לוי:
ברור. זה מקובל על כולם, ההגדרות האלה? קרוב.
תמי סלע:
זה חוץ מאחר כך לראות איך באמת משתמשים במלה הזו 'עיסוק אחר'. בהגדרה 'קרוב' אין שום שינוי. אני רק אגיד שבגלל שהתקנות הן הוראת שעה עד היום, יש חשיבות אולי לראות גם את מה שאין בתיקונים כי בעצם זה עכשיו הופך להיות ההוראה הקבועה. 'קרוב', להבדיל מ'בן משפחה' זה מי שגם יש לו תלות כלכלית איתו.
היו"ר יצחק לוי:
טוב, כמובן שאין פה הגדרה ל- 'בן משפחה'.
תמי סלע:
יש הגדרה לבן משפחה למעלה, שאגב מצומצמת יותר ממה שלמשל יש בהחלטת ניירות ערך.
היו"ר יצחק לוי:
לא רוצים להרחיב אותה?
דוידה לחמן-מסר:
זה לצרכים שונים, לא.
משה גפני:
בן משפחה שמקום מגוריו עם האדם זה תנאי בבן משפחה?
דוידה לחמן-מסר:
זה ב'קרוב'.
תמי סלע:
יש שני מעגלים.
משה גפני:
אז מה זה בן משפחה?
דוידה לחמן-מסר:
זה גם וגם.
משה גפני:
כתוב 'קרוב – בן משפחה שמקום מגוריו עם האדם ושפרנסתו על אותו אדם'. מדובר על בן משפחה או מדובר על קרוב?
דוידה לחמן-מסר:
תלוי לאיזה צרכים, אדוני. כל פעם זה משתנה, בהתאם למהות ההוראה.
משה גפני:
אני שואל מה הדין של בן זוג, או צאצא, בעניין של החוק הזה?
דוידה לחמן-מסר:
אבל זה לא חוק, זה תקנות.
תמי סלע:
או שהוא נכנס להגדרת קרוב, או שהוא נכנס רק להגדרת בן משפחה שמוגדרת---
משה גפני:
בן משפחה, התנאי בסעיף הזה צריך להיות שהוא גר איתו יחד?
יזהר קנה:
משפחה זו הגדרה רחבה ובתוך ההגדרה של כלל המשפחה, לקחו את אותם אנשים שפרנסתך עליהם ואז אותם הגדירו כקרובים.
משה גפני:
ובן שלא גר עם האבא?
יזהר קנה:
בן שלא גר עם האבא ופרנסתו לא עליו, אז הוא לא מוגדר---
היו"ר יצחק לוי:
הוא בן משפחה, אבל לא קרוב. לעניין הזה, לתקנות האלה. יש הבדל בין בן משפחה לבין קרוב. אנחנו אומרים, יש בני משפחה ויש קרובים.
דוידה לחמן-מסר:
מתוך ניסיון לעשות מידתיות, יש מקרים שבהם אנחנו---
היו"ר יצחק לוי:
בן המשפחה הוא מאוד רחוק ולא תלוי בפרנסתו.
משה גפני:
אפילו שהוא בעל או שהיא אישה?
היו"ר יצחק לוי:
אז נראה את ההוראות אחר כך, כן. זה רק ההגדרות.
גלי גרוס:
יש מגבלות מסוימות שיחולו גם על בן משפחה שהוא לא קרוב.
תמי סלע:
'רואה חשבון מבקר, רואה חשבון מטפל (וזה כולל את המטפל) 'וכן תאגיד רואי חשבון שבו הוא מועסק, שותף, ו/או בעל מניה, או רואי חשבון שותפים החברים, או בעלי מניות בתאגיד רואי חשבון האמור, ולרבות רואי חשבון המועסקים בפיקוח כמשמעותה בסעיף 20 לפקודת האגודות השיתופיות והכול למעט מי שפועל מחוץ לישראל דרך קבע'.
היו"ר יצחק לוי:
למה לא להתחיל פה 'לרבות'.
גלי גרוס:
יש פה רק הערה אחת שקיבלנו אתמול, שהיא הערה נכונה, שבמקום ה'או' אחרי 'תאגיד רואי חשבון שבו מועסק, שותף, חבר, או בעל מניה, או רואי החשבון השותפים' צריך להיות 'וכן', כי הכוונה היא לכלול את כולם במסגרת ההגדרה.
תמי סלע:
זה המעגל שעלה ברוב ההוראות אחר כך.
היו"ר יצחק לוי:
אני מבין, אבל למה לא כתוב 'רואה חשבון מבקר לרבות'? להתחיל את ההגדרה. יש הבדל בין מבקר למטפל.
דוידה לחמן-מסר:
אנחנו מתעסקים בתקנות האלה רק ברואה חשבון שהוא מבקר חיצוני, אבל רואה החשבון שהוא מבקר חיצוני ייקרא, לתקנות אלה, רואה החשבון המטפל. הוא עובד בתוך משרד רואי חשבון שנבחר על ידי האספה הכללית של התאגיד לשמש כרואה חשבון מבקר. המשרד הוא זה שנבחר, בתוך המשרד גלי היא זאת שמטפלת, אני השותפה והיא העובדת ולי יש עוד איזה ארבעה שותפים ולכולם יש---
היו"ר יצחק לוי:
אני רוצה להבין. הרב גפני בוודאי, אבל גם אני חושב שמבינים בפעם הראשונה. אני רק שאלתי, יש הבדל בין מבקר למטפל, לפי המצגת?
דוידה לחמן-מסר:
כן, המבקר זה המשרד.
היו"ר יצחק לוי:
אז למה שאנחנו נאמר רואה חשבון מבקר, לרבות רואה חשבון מטפל? למה שלא נכלול גם את המבקר?
דוידה לחמן-מסר:
לא, אז אדוני, זה מה שניסיתי להסביר, למרות הדוגמה. המבקר הוא זה שנשכר על ידי התאגיד לבצע את הביקורת החיצונית. בתוך המבקר יש רק אחד שהוא המטפל וכל השאר הם שותפים. משרדי רואי חשבון זה תאגיד גדול.
היו"ר יצחק לוי:
אז יש הגדרה אחת. מבקר ומטפל זה הגדרה אחת.
דוידה לחמן-מסר:
נכון.
היו"ר יצחק לוי:
אז אין שניים.
דוידה לחמן-מסר:
לא, אבל רצינו לבוא ולהדגיש, אדוני, רק בשביל הבהירות, שלמרות שרואה החשבון המבקר כולל 400 שותפים לצורך העניין, רק אחד מתוך ה-400 הוא המטפל שעליו יהיו מרב הגזרות.
היו"ר יצחק לוי:
ההגדרה פה לא מסודרת. אתם תסלחו לי, אבל ההגדרה לא מסודרת. רואה חשבון מבקר, רואה חשבון מטפל, ואחר כך רואה חשבון מטפל, מי שמתמנה מטעם משרד רואי חשבון לערוך ביקורת. צריך לעשות 'רואה חשבון מבקר ורואה חשבון מטפל'. למה אני צריך לכלול אותו?
גלי גרוס:
כי אתה חייב להגיד. אדוני, כי במשרד דידי בע"מ---
היו"ר יצחק לוי:
אז תעשי את זה מראש במטפל. תכתבי רואה חשבון מטפל, מי שנתמנה על ידי המבקר לטפל---
גלי גרוס:
לא, לכן ציירנו גם את המעגלים. הגדרה אחת כלולה בתוך השנייה. ולכן הגדרה אחת מבוססת על השנייה, כדי שלא נצטרך לחזור כל פעם על ההגדרה הקודמת בתוך ההגדרה. המעגל הראשון זה המטפל שעושה את הביקורת והשליטה. רואה החשבון מבקר, שעליו מוטלות רוב המגבלות בגוף התקנות זה צוות הביקורת והשותף, וגם השותפים הנוספים, התאגיד עצמו ובעלי המניות בתאגיד, ככל שיש.
היו"ר יצחק לוי:
אני לא מתווכח איתך על מה שאת אומרת.
דוידה לחמן-מסר:
אתה מתווכח על העברית. אני חייבת להגיד שהמטפל כלול במבקר.
היו"ר יצחק לוי:
אני מתווכח גם על העברית וגם על הסדר פה.
דוידה לחמן-מסר:
אבל אני חייבת, אדוני. מה אני יכולה לעשות?
גלי גרוס:
מה, להגיד קודם את המטפל ואחר כך את המבקר?
דוידה לחמן-מסר:
אני לא יכולה קודם את המטפל, אני רוצה גם להסביר למה. שוב, החברה---
היו"ר יצחק לוי:
תגידי את המטפל אחרי המבקר, אבל אל תגידי שהמבקר זה המטפל, ואחר כך זה.
דוידה לחמן-מסר:
לא, אבל אני אגיד לך איך זה קרה. אדוני, למה זה קרה? הרב לוי?
היו"ר יצחק לוי:
זה בא למעט את השאר.
דוידה לחמן-מסר:
לא, אני לא רוצה למעט.
היו"ר יצחק לוי:
אבל אם את אומרת שרואה חשבון מבקר זה רואה חשבון מטפל.
דוידה לחמן-מסר:
גם וגם.
היו"ר יצחק לוי:
אבל את לא כותבת 'לרבות'.
דוידה לחמן-מסר:
זה בסדר, אדוני, זה בסדר.
גלי גרוס:
המגבלות שחלות על רואה חשבון מבקר, חלות גם על השותפים וגם על---
היו"ר יצחק לוי:
בסדר, בסדר.
משה גפני:
למה נפקא מינא? זאת אומרת, מה זה משנה?
היו"ר יצחק לוי:
בסדר, נראה את זה בתקנות.
דוידה לחמן-מסר:
תיכף נגיע לתקנות, אתה תראה. אז אני רק רוצה להגיד משפט. החברה לוקחת את משרד רואי חשבון דידי בע"מ, בתוך זה רק גלי היא המטפלת---
משה גפני:
ואם מעבירים את זה מגלי למישהי אחרת?
היו"ר יצחק לוי:
אז הוא משתנה, אז המטפל משתנה.
משה גפני:
אבל המשרד הזה מטפל.
דוידה לחמן-מסר:
הכול יהיה בסדר.
היו"ר יצחק לוי:
מי שמתמנה מטעם משרד רואה חשבון---
משה גפני:
אם לא הייתי חושב כך, כמו שאת, שהכול יהיה בסדר, מזמן הייתי מתייאש.
תמי סלע:
'רואה חשבון מטפל', חבל אולי לקרוא, כי יש להם הגדרה אחרת.
גלי גרוס:
במסגרת הדיון אתמול היו כמה הערות טכניות שלא תמיד יש מינוי של מישהו ולכן יש לנו הגדרה קצת שונה במקום מה שכתוב כאן שהיא 'רואה חשבון האחראי מטעם משרד רואי חשבון לערוך ביקורת מבקר מסוים, וכן צוות הביקורת המטפל בביקורת באותו מבוקר, לרבות מומחה או יועץ מקצועי שעוסק ומסייע מטעמו של צוות הביקורת בעבודת הביקורת, גם אם הוא אינו רואה חשבון'. המהות נשארת אותו דבר, זה רק תיקון כביכול לגבי כל משרדי רואי החשבון שבהם יכול להיות שאין מינוי.
היו"ר יצחק לוי:
כלומר מדובר גם במנהל חשבונות, גם באחרים, כל הצוות.
דוידה לחמן-מסר:
אם הוא חלק מצוות הביקורת, לא סתם.
היו"ר יצחק לוי:
הבנתי, כל הצוות שבראשו עומד רואה חשבון.
דוידה לחמן-מסר:
בדיוק, המטפל.
היו"ר יצחק לוי:
גם האנשים שעובדים על אותו תיק, על אותו לקוח. אני מבקש, אם אפשר, את רוצה את ההגדרה החדשה שנבחרה?
תמי סלע:
כן.
היו"ר יצחק לוי:
את ראית אותה קודם?
תמי סלע:
כן.
אופיר סעדון:
ההגדרה הזאת מחילה גם עלינו הרבה חובות. אם נניח שבמסגרת הביקורת אנחנו נותנים איזה שהיא חוות דעת שמאית שמסתמכים עליה, ההגדרה הזאת מתייחסת גם אלינו.
גלי גרוס:
היא מתייחסת אליכם במובן הזה שהמגבלות חלות גם לגבי העיסוקים הנוספים שלכם, כחלק מצוות הביקורת. היא לא מתייחסת אליכם במובן הזה שאתם לא חופפים לדין המשמעתי של חוק רואי חשבון לגבי עבירה על התקנות, אבל האחריות על רואה החשבון וצוות הביקורת לוודא שהמומחה או היועץ המקצועי שהוא לוקח, גם לגביו לא מתווספים אותם ניגודי עניינים שהתקנות עוסקות בהם.
אדיר ענבר:
אני רק מבקש שכמו שסוכם אתמול, שתאמרו את יתר המחלוקת שנותרה פה לדיונים בינינו. רק כדי שיהיה מתועד. אנחנו עוד לא מסוכמים בקשר ל---
תמי סלע:
בהקשר הזה? אני גם לא הבנתי שיש עדיין מחלוקות.
היו"ר יצחק לוי:
בהקשר למה?
דוידה לחמן-מסר:
אין מחלוקת, אז אין הסכמה.
היו"ר יצחק לוי:
סליחה רגע. אנחנו פה לא בשולחן משא ומתן. מה לא מסוכם? אנחנו סיכמנו.
אדיר ענבר:
לא, לא, אני כאן לא רוצה לרדת לפרטי פרטים, זה משהו שנדון בפעם האחרונה.
היו"ר יצחק לוי:
תראו, הדיונים הפנימיים ביניכם הם בוודאי מאוד מעניינים והם מאוד חשובים והלוואי שתגיעו להסכמה, אבל בסופו של דבר אנחנו פה המחליטים. אנחנו כרגע נמצאים בהגדרות, אם יש לכם הערה על אחת ההגדרות, אמרו אותה.
אדיר ענבר:
אז אני אסביר. ההערה הזו נאמרה בפעם הקודמת תחת ההגדרה של משרד רואי חשבון ששם הופיעו מומחים. אתמול הוסבר בדיון שבעצם המקום שעליו היתה התייחסות בפעם הקודמת זו ההגדרה הזו. ההגדרה הזו של רואה חשבון מטפל היא הגדרה שעוסקת, כמו שעורכת הדין לחמן-מסר אמרה קודם, בצדק, במגבלות ברמה המקיפה ביותר. זה האינגייג'מנט טים, מה שמכונה בבין לאומי. כל מה שאנחנו עושים כאן הוא בעצם על הפלטפורמה הבין לאומית. כל המקצוע הזה עובד על הפלטפורמה הבין לאומית, גם הצוות שהכין את התקנות האלה שאב הרבה דברים מהפלטפורמה. בפעם האחרונה ביקש ממני יושב ראש הוועדה, פרופ' בן ששון, להעביר אליו את החומר שמבסס את מה שנאמר כאן. אכן הבאתי את החומר ואני מבקש אולי רק לקרוא פסקה אחת מדברי המבוא, על רואה חשבון מטפל. ההחלטות הבין לאומיות, הממש טריות, אומרות במפורש שאין זה מעשי לכלול בהגדרת האינג'ייגמנטים בדיוק רואה חשבון מטפל, מומחים חיצוניים, מומחים שעובדים ב---
דוידה לחמן-מסר:
לצורך מה זה נאמר? אדוני יפרט. לצורך עיקרון האיתות, אנחנו עוסקים במשהו אחר, כבר דיברנו על זה אתמול שלוש שעות והסברתי.
אדיר ענבר:
תני לי בבקשה לסיים. אני מבקש לתת לי לקרוא בתרגום חופשי פסקה קצרה, זה ייתן את הדבר הברור ביותר.
משה גפני:
אולי הרב לוי הבין, אני לא. יש מחלוקת, תגיד לנו. אנחנו לא נמצאים פה בתור ניצבים או מוחאים כפיים לוויכוחים שלכם.
אדיר ענבר:
עורך דין ירון הרמן הוא שותף במשרד פרופסור יוסי גרוס, הוא יכול לסייע לי בעבודה מסוימת בתיק מסוים, אני צריך את חוות דעתו המשפטית. על אף שמשרדו הרחב והגדול הוא באותו בניין כמו המשרד שלי, במקרה, אני לא יכול באופן פרקטי להחיל עליו את כללי בקרת איכות ואת כללי האי-תלות, עצמאות, שחלים על משרד רואי חשבון, מכיוון שהדבר איננו פרקטי ויביא לתוצאה הפוכה מאשר מטרת הכללים. מכיוון שבמקרה כזה, מאחר שהדבר איננו מעשי, רואי חשבון לא ישתמשו במומחים---
היו"ר יצחק לוי:
אנחנו לא מדברים על המקרה הזה. סליחה, אנחנו לא מדברים על כך שאתה צריך חוות דעת משפטית באיזה עניין ואתה בא לקבל אותה. אנחנו מדברים על צוות. צוות, פירושו של דבר צוות שעובד על התיק ועל הביקורת של התיק באופן קבוע. עכשיו הצוות לא תמיד כולל רק רואה חשבון, אלא הצוות, ככל שהלקוח הוא יותר גדול וחשוב ועסקיו יותר גדולים, אז אתה תצטרך בצוות להשתמש במומחה או בעורך דין, או בשמאי, או בכלכלן באופן קבוע, בדרך קבע, בצוות. על זה אנחנו מדברים.
אדיר ענבר:
לא, לא. זה לא המצב. אם יורשה לי לסיים, אני אסביר מה עושה ה---
משה גפני:
הרב לוי, יש לי משרד רואה חשבון, התבקשתי לעשות פיקוח על משהו כשבמהלך העבודה כמשרד רואה חשבון, ואני רואה חשבון מטפל, התברר לי שאני צריך חוות דעת משפטית באופן מסוים על איזה שהיא הגדרה בעבודה שאני התבקשתי לעשות. אני לוקח את היועץ המשפטי שאני מכיר, שהכי זול, הכי נוח לי, הכי לא חשוב מה. אני צריך להגיד ליועץ המשפטי הזה שהכללים שחלים עליי מול המבוקר, או מול לשכת רואי החשבון, יחולו גם עליך, אתה היועץ המשפטי?
דוידה לחמן-מסר:
לא. אתה צריך לוודא שהוא לא אחיו של בעל השליטה של הגוף המבוקר. אין שום כוונה---
היו"ר יצחק לוי:
אנחנו מדברים על נושאים אחרים.
דוידה לחמן-מסר:
אנחנו במדינת חוק, אנחנו לא יכולים,ואני כבר הסברתי לו אתמול שלוש פעמים---
משה גפני:
לא, זה לא מעניין אותי מה שהסברת לו, בגלל שאני לא הייתי שם.
דוידה לחמן-מסר:
סליחה, אתה צודק.
היו"ר יצחק לוי:
חבר הכנסת גפני, יש שני נושאים שונים. יש נושאים של נשמט ויש נושאים של ניגוד אינטרסים, של אי תלות, ניגוד עניינים. עכשיו כמובן שאם אתה מבקר, אתה רואה חשבון שמבקר עניין מסוים ואתה לוקח את אחיו של המבוקר שיבדוק לך, יש ניגוד עניינים. אז אתה צריך לברר את זה שזה לא אחיו. זה ברור. מה שאנחנו מדברים זה משהו אחר. פה אנחנו מדברים על צוות שאנחנו רוצים להחיל עליו כל מיני תקנות שחלקן תקנות משמעתיות, תקנות של ניגוד עניינים וכן הלאה. הצוות הזה, פעמים הוא מורכב לא רק מרואה החשבון ועובדי המשרד. פעמים, לצורך העניין הזה, הם לוקחים אחרים. זה לא חוות דעת חד פעמית.
אדיר ענבר:
זה חד פעמית. אני מבקש להסביר על מה מדובר. אני רק רוצה לסיים את דבריי, את מה שאמרתי קודם. ראו, אנחנו פועלים על הפלטפורמה הבין לאומית, גם התקנות הללו, לפי מה שנאמר כאן בפעם הקודמת, שואבות מהתקנות הבין לאומיות. אומרות התקנות הבין לאומיות, במפורש, כללי אתיקה של רואי חשבון חלים אך ורק על רואי חשבון וחברות רואי חשבון. פירמות של רואי חשבון. כללי אתיקה הם מודל התנהגות כולל כל הזמן. אינך יכול להיות ברגע אחד---
היו"ר יצחק לוי:
אז מה הבעיה עם ההגדרה הזאת?
אדיר ענבר:
רגע. כללי האתיקה הללו אינם חלים לא בדרך ישירה ולא בדרך עקיפה על מומחים שנשכרים לצורך משימה ספציפית ועל זה מדובר, לא מישהו שעובד קבוע.
היו"ר יצחק לוי:
לא, ממש לא.
אדיר ענבר:
לעומת זאת, יש תחום אחר, תקן אחר, שלבקשתו של יושב ראש הוועדה הבאתי, כי הוא ביקש בפעם הקודמת, שאומר, במסגרת מערכת אחרת של כללים שהם תקני הביקורת מה על רואה החשבון המטפל לעשות כדי לוודא את האובייקטיביות, לרבות ענייני אי תלות של המומחה שנשכר, אבל לא מחילים עליו את כללי האתיקה.
דוידה לחמן-מסר:
אבל אמרנו כבר פעם שביעית---
היו"ר יצחק לוי:
אני מסכים איתך בכול, מה הבעיה?
אדיר ענבר:
מכיוון שאם אנחנו נאמר כאן את הדבר הזה בצורה שהוא אמור,אם בתקנות הללו---
דוידה לחמן-מסר:
אבל עוד לא אמרנו כלום, אנחנו בהגדרה.
היו"ר יצחק לוי:
סליחה רגע, עורכת הדין לחמן-מסר, את לא מאפשרת דיון. אני מצטער.
אדיר ענבר:
ישנם בערך חמישים תקנים שעוסקים באיך לבצע את עבודת הביקורת. בתקנים הללו נקבעו עכשיו הגדרות מאוד ברורות שאנחנו מיישמים אותם. בישראל אנחנו מוציאים את התקנים הללו בעברית. בתקנים הללו יש מושג מוביל שנקרא 'אינגייג'מנט טים', רואה החשבון המטפל. זו בדיוק אותה ההגדרה וזה רץ לאורך כל מערכת התקנים. כאן יש החלטה עקרונית שהמושג 'אינגייג'מנט טים' איננו כולל מומחה חיצוני שאיננו מועסק. מי שמועסק חלים עליו הכללים של הפירמה. מי שהוא מומחה חיצוני, כשנשכר שמאי לצורך עבודה ספציפית, עורך דין לצורך ייעוץ משפטי, איננו כלול באינגייג'מנט טים, אבל יש חובה על רואה החשבון לוודא דברים שונים לגבי אותו אחד. אבל אם אנחנו כוללים את זה במערכת הכללים הזו, לא נוכל להתאים את ההגדרות במערכת הכללים הראשית למה שיש פה.
היו"ר יצחק לוי:
תודה רבה. אתה רוצה לומר משהו?
משה גפני:
לא, רק העניין הזה שבאמת אתה צודק בעיקרון. על משרד של רואי החשבון באמת חלים כל הכללים, אבל אתה מבין לבד שאם לצורך השמאות, אתה לוקח אח של הגוף ההוא, יש פה ניגוד עניינים שכן צריך להכליל אותם בתקנות.
אדיר ענבר:
ודאי, הם כלולים.
ירון הרמן:
בגלל שנעשתה אבחנה בין כביכול התקנות האלה שדנות בדין משמעתי ונורמות שחלות על רואה חשבון והכללים, תהליך הביקורת מוסדר בכללים אחרים שעליהם דיבר מר אדיר ענבר, שבעצם מחובתו להסביר.
אני רק רוצה לציין, ויוכלו לאשר זאת גם נציגי רשות ניירות ערך, שנמצאים פה, במקרה שיש הפרה של הכללים האלה, הכביכול משמעתיים של אי התלות, יש לדבר השלכות נוספות. השלכה אחת היא תקפות הדוחות הכספיים. לא אוטומטית זה פוסל, אבל זה מטיל בהחלט סימן שאלה גדול בשאלת תקפותם של הדוחות הכספיים, לאור חוות הדעת שניתנה במצב כביכול של אי תלות. דבר שני, יש פה עניין של אחריות של הפירמה, כיוון שהיא חשופה לתביעות כתוצאה מרשלנות או עילות אחרות, על כך שהיא פעלה בניגוד לכללים ולנורמות שמחייבים אותה. לכן זה לא רק 'יועמד לדין או לא יועמד לדין' אלא יש לך חשיפה גם ללקוח בראש וראשונה וגם לפירמה.
היו"ר יצחק לוי:
רבותיי, אנחנו נשמע את התשובה של משרד המשפטים בעניין הזה.
גלי גרוס:
השורה התחתונה היא אותה שורה תחתונה. גם לפי הדברים שמר אדיר ענבר מציין, התקן הבין לאומי, שלמיטב הבנתי הוא עדיין לא בתוקף, יש שורה של כללים שחלה על רואה חשבון כשהוא בא להעסיק מומחה, שהוא צריך לוודא אותם. אני עוד לא הצלחתי להבין בדיוק איפה יש סתירה בין הכללים שאנחנו מחילים, לבין הכללים האלה, כי לא הגענו לדיון הפרטני של איפה יש סתירה. גם אם יש סתירה, ולמיטב הבנתי הם הולכים שניהם באותו כיוון, זה בסך הכול שתי הוראות שמשלימות אחת את השנייה ובוודאי זה לא אומר שברגע שאחד מתקיים, האחר לא יכול להתקיים. גם אם יש חובות שמוטלות על רואה החשבון המבקר, דרך תקן ביקורת, לגבי המומחים שאותם הוא צריך להעסיק, גם אז הוא חשוף לדין משמעתי במועצה, אם הוא פועל בניגוד לתקן הביקורת. אז גם אם מהכיוון האחד וגם מהכיוון השני, אנחנו מגיעים בסופו של דבר בדיוק לאותה תוצאה. אנחנו מדברים פה על משהו שהוא סמנטי, האם זה נכלל בהגדרה, או אם זה יהיה חיצוני להגדרה.
היו"ר יצחק לוי:
אני רוצה לשאול משהו. בצוות של רואה חשבון, שיש בו אנשים שונים, מומחים שונים, האם ההגדרה של רואה חשבון מטפל, כפי שאתם מציעים, מטיל את כל החובות של רואה החשבון המטפל לגבי כל הצוות, במובן שבכל מקום שיהיה כתוב בתקנות 'רואה חשבון מטפל', כיוון שזו ההגדרה, אז בכל מקום שיהיה כתוב 'רואה חשבון מטפל' אני כולל גם את המומחים.
גלי גרוס:
כן, התשובה היא כן, למעט בהקשר של האכיפה. כי גם כאן, כמו בתקן הכתוב, האכיפה היא כלפי רואה החשבון ולא כלפי המומחה.
היו"ר יצחק לוי:
כלומר שאת לא עושה הבדל בין רואה החשבון לבין המטפל.
דוידה לחמן-מסר:
אני לא עושה הבדל---
היו"ר יצחק לוי:
אני ממש מצטער, אבל אני לא יכול להשלים משפט. אני ממש מצטער. אני רוצה להבין. את לא עושה הבדל בין רואה חשבון מטפל לבין אנשי הצוות שלו, כשאת מכלילה בהגדרה של רואה החשבון מטפל את כל הצוות. למה שלא תעשי שתי הגדרות. תעשי הגדרה של רואה חשבון מטפל ותעשי הגדרה של המומחים, הגדרה של הצוות, ואז יהיה לנו קל יותר, תוך כדי התקנות, להבדיל מה חובותיו של רואה החשבון, ומה מחויבויותיו ומה ענישותיו, ומה של הצוות המטפל. כלומר, למה את מאחדת אותם בהגדרה אחת? זו השאלה.
דוידה לחמן-מסר:
אני אסביר. התקנות הללו הן תקנות שחלות מכוח חוק רואי חשבון, לכן מר אדיר ענבר טועה ולצערי הרב אולי קצת מטעה. תקני הביקורת עוסקים בשאלה איך רואה חשבון מבצע את עבודתו. חוק רואי חשבון מסדיר את עבודתו של רואה החשבון, לצורך העניין המטפל. טיפול של רואה חשבון המטפל הוא לרבות צוות. אני לא אעסוק עכשיו בשמאי, ואין לי סמכות, מבחינת רואי חשבון, להטיל מגבלות על צוות הביקורת כשלעצמו. אלא מאי? ככל שצוות הביקורת הזה כפוף ועובד עם רואה החשבון המטפל, האחריות היא על רואה החשבון המטפל לוודא שעורך דין או השמאי אופיר סעדון איננו אח של בעל השליטה ואם הוא וידא ואופיר אמר לו 'לא' והתברר שזה 'כן', הוא מילא את תפקידו.
היו"ר יצחק לוי:
אני מסכים איתך בכל מלה, אז תפרידי את זה.
דוידה לחמן-מסר:
ולכן אני לא יכולה להפריד. אני לא יכולה לעשות את זה.
אופיר סעדון:
כי מבחינת המידתיות ראוי שיהיו הגדרות שונות למטפל ולצוות.
היו"ר יצחק לוי:
עורכת דין לחמן-מסר, אני מבין מה שאת אומרת. קודם כל, את אומרת, מדובר פה בחוק רואי החשבון ולכן כל התקנות חלות רק על רואי החשבון. זה דבר ראשון. ולכן אני לא יכולה להטיל שום ענישה ושום חובות, אלא רק על רואה החשבון. מצד שני, את אומרת שאת רוצה להטיל חובות לרואה החשבון על צוותו. כלומר זו המטרה. המטרה פה שרואה החשבון צריך להבטיח שהצוות לא עובר על כל מיני דברים אחרים. כלומר שאנחנו לא חולקים על התוכן, על המהות, אנחנו חולקים על ההגדרה. ההגדרה יכולה להטעות. למה היא יכולה להטעות? כשאת אומרת 'רואה חשבון כולל צוותו' אז הדבר הזה יכול בכל אופן להטעות, לבוא ולהגיד אותו דין יש לזה ולזה.
דוידה לחמן-מסר:
אבל דין לצורך מה, אדוני?
היו"ר יצחק לוי:
לא משנה.
דוידה לחמן-מסר:
יושב היועץ המשפטי של לשכת רואי החשבון ואיננו שותף להערות של רואה החשבון אדיר ענבר, כי משפטנים שמבינים את ההערה הזאת, מבינים שאין בה לענייננו ולא כלום. אני מסבירה, כי יש כאן התפלספות והתפלפלות שאיננה מביאה לתוצאה ואני רוצה להסביר למה.
משה גפני:
אדוני היושב ראש, אולי נדלג על זה?
דוידה לחמן-מסר:
כן, אני מבקשת. בואו תראו את התקנה.
אדיר ענבר:
אפשר רק מלה אחרונה בבקשה?
דוידה לחמן-מסר:
מה שקורה זה שאני לא יכולה להטיל מגבלות על הצוות.
אדיר ענבר:
אני מסכים כמובן בהחלט למה שנאמר קודם שלא צריך כאן לטעות, בוודאי לא להטעות. אין בתקנות הללו ולו מלה אחת על הפעולות שעל רואה החשבון, רואה החשבון המטפל, רואה החשבון באמת, לעשות כלפי אותו מומחה שהוא בכלל פירמה אחרת. אין כאן הוראה---
דוידה לחמן-מסר:
אבל זה התקן שלך עושה את זה.
אדיר ענבר:
אני לא הפרעתי לך, גברתי, אני מבקש לומר. אין בהוראות הללו מלה וחצי מלה על מה---
משה גפני:
אולי תירגעי?
דוידה לחמן-מסר:
אני כבר יום שלם שני בנושא הזה.
אדיר ענבר:
אין בתקנות הללו אף מלה על מה אותו מקטע של רואה החשבון המטפל לעשות לגבי המומחה. מדוע? כי התקנות הללו מדברות על דרך התנהגות, על אורח חיים כולל של רואה חשבון, הן לא מבחינות. והתקן הזה שמצפים מאיתנו, כמו שנאמר, להוציא כדי להשלים, שהוא מסכת כללים אחרת שאנחנו מתקינים, לשכת רואי החשבון, הציפייה מאיתנו, מרשות ניירות ערך, מהמפקח על הביטוח, מכולם, לרבות מהמחוקקים להוציא אותו דבר. אנחנו לא נוכל להתאים את זה.
היו"ר יצחק לוי:
דבר אחד אני לא מבין, אם בתקנות אין שום אזכור של חובות רואה החשבון על הצוות שלו, אז מה את צריכה פה, בתקנות האלה, את ההגדרה הזו?
דוידה לחמן-מסר:
אני אסביר.
היו"ר יצחק לוי:
לא, אל תסבירי לי עכשיו, בואו נמשיך הלאה.
דוידה לחמן-מסר:
זה מאוד פשוט, חברים, הוא לא צודק. כי ברגע שאני אומרת---
משה גפני:
את מנצחת, הוא אמר לך 'כשנדון על התקנות', לא עכשיו.
דוידה לחמן-מסר:
לא אני מנצחת, אין כאן מלחמה.
משה גפני:
יש מלחמה.
היו"ר יצחק לוי:
כי רואה חשבון זה רואה חשבון, והצוות שלו זה הצוות שלו, אבל מכיוון שאנחנו מדברים פה על חובות אחרות ומכיוון שאנחנו מדברים פה על חיובים אחרים ועל חוק רואי חשבון, היה ראוי שתהיה הגדרה לרואה חשבון מטפל ולצוות שלו, ואז נוכל בתקנות להבדיל.
דוידה לחמן-מסר:
אני חושבת שלא נוכל.
היו"ר יצחק לוי:
טוב, בסדר.
דוידה לחמן-מסר:
לא בגלל שאני מתעקשת, הייתי עושה את זה בשמחה.
היו"ר יצחק לוי:
זה נכון שאת לא עקשנית ואנחנו מכירים אותך הרבה זמן.
דוידה לחמן-מסר:
לא אכפת לי, אתה יודע שמיד אני מוותרת. אני רוצה להגיד לך, אם הייתי יכולה ואם הייתי חושבת שזה פותר את הבעיה, גם אני וגם תמי סלע היינו עושות את זה מיד. אני לא נהנית לשמוע ולענות על---
היו"ר יצחק לוי:
לפי דעתי, כלומר לפי עניות דעתי, היא ענייה, כי היא תמיד ענייה, כל זה, כי אני עוד לא מכיר את כל התקנות, אבל לפי עניות דעתי, אנחנו מתווכחים על סמנטיקה.
דוידה לחמן-מסר:
נכון, אבל אני לא יכולה להפריד את זה, זה מה שהוא עושה.
תמי סלע:
כל מקום שההוראה חלה על רואה חשבון מטפל, היה עדיף שיהיה כתוב 'רואה חשבון מטפל והצוות', זה לא כל כך משנה---
גלי גרוס:
אבל השאלה מה ההגדרה של זה.
היו"ר יצחק לוי:
נכון, אני באמת לא יודע. אנחנו לא סגרנו את ההגדרה הזו.
טוב, רבותיי, תאגיד בנקאי.
תמי סלע:
תאגיד בנקאי ותאגיד רואה חשבון, אין שינוי.
היו"ר יצחק לוי:
תקופת ביקורת גם אין שינוי.
אופיר סעדון:
ההגדרה של ניגוד עניינים איננה מתייחסת להגדרה ספציפית של רואה חשבון מטפל, הוא נותן רק הערה כללית שצריכה בעצם לרחף באוויר. ההגדרה של ניגוד עניינים מבחינת תקנות האתיקה של לשכת השמאים היא הגדרה רחבה, היא הגדרת סעד, ואין ספק שהסעיף הזה שנותן חזקות מוחלטות אבל חזקות משמעותיות, תשליך גם על הפרשנות של---
היו"ר יצחק לוי:
אדוני, אנחנו נחזור על הסעיף הזה.
אופיר סעדון:
אני לא רוצה לחזור, אני רק אומר ש----
היו"ר יצחק לוי:
לא, אני רוצה לחזור, אבל אחר כך.
אופיר סעדון:
אני אומר שהתקנות פה, המשמעות שלהן תתפרש---
היו"ר יצחק לוי:
הרי מובן הדבר שכל איגוד פה עכשיו חושש.
משה גפני:
אולי נעצור את הדיון?
היו"ר יצחק לוי:
לא, לא נעצור את הדיון.
משה גפני:
בגלל שעורכת הדין דידי לחמן-מסר יצאה עם אנשי רואי החשבון.
היו"ר יצחק לוי:
אנחנו ממשיכים גם בלעדיה, בסדר, שידונו. חבר הכנסת גפני, אתה מכיר דינמיקה של גב' דידי לחמן-מסר.
משה גפני:
לא, אני חושב שאם זה היה מישהו אחר, הייתי מבקש בכל זאת לעצור.
היו"ר יצחק לוי:
לא, זה בסדר גמור, הם דנו בזה אתמול בלילה הרבה שעות, הם עכשיו מנסים לראות... נמשיך.
תמי סלע:
אנחנו בתקנה 2, שבעצם זה התקנות שמתחילות לקבוע את הסיטואציות שמקימות חזקה של אי תלות, או של מצב של תלות או של ניגוד עניינים. בעצם 2(א) זו הסיטואציה המובהקת שרואה חשבון נדרש בעצם להתייחס לחוות דעת שהוא נותן, בגדול. עכשיו ניכנס לפרטים. 'חזקה של רואה חשבון מבקר נמצא בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר, אם במסגרת ביקורת שהוא עורך' (אני מקריאה כרגע את הנוסח המקורי) 'במסגרת ביקורת שהוא עורך הוא נדרש לחוות את דעתו על עסק או עסקה שיש לו או לעובד בכיר במשרד רואי החשבון, עניין אישי, לרבות עניין כלכלי בהם, או על חוות דעת או הערכת שווי, כולה או חלקה, לרבות מסקנותיה או ממציאה, שנתן רואה החשבון המבקר, או עובד בכיר במשרד רואי החשבון, במסגרת עיסוק אחר. ואולם לא יראו חזקה כאמור---
משה גפני:
מה זה במסגרת עיסוק אחר?
תמי סלע:
במסגרת עיסוק אחר זה בעיקר מפנה ל---
גלי גרוס:
יועץ כלכלי.
משה גפני:
שהוא עובד במשרד.
גלי גרוס:
הוא נתן שירות כאדם, הוא נתן חוות דעת בעניין מסוים, לא אגב ביקורת אלא בעניין אחר, ועכשיו כשהוא עורך את הביקורת, הוא נדרש לבדוק את חוות הדעת שהוא בעצמו נתן. זאת הסיטואציה שמוסדרת בתקנה הזאת, שהיא באמת הסיטואציה הקלאסית של ניגוד עניינים.
תמי סלע:
ויש פה סייג. אולי נתחיל עם העיקר ואחר כך נלך על הסייג? יש גם תיקונים על זה?
היו"ר יצחק לוי:
תמשיכי לפי הסדר.
משה גפני:
כן, אבל מדובר על עובד בכיר במשרד הזה.
היו"ר יצחק לוי:
שנתן חוות דעת כעובד בכיר, או רואה חשבון מבקר, או עובד בכיר במשרד. עובד-עובד, לא חיצוני.
תמי סלע:
ויש פה סייג 'ואולם לא הראו חזקה כאמור בחוות דעת כלכלית שניתנה לפני מינויו לרואה חשבון מבקר. אם מתקיימים שני אלה במצטבר, היא לא מהווה בסיס לנתונים בדוח הכספי והיא לא ניתנה בידי רואה החשבון המטפל'.
היו"ר יצחק לוי:
כלומר עובד אחר.
תמי סלע:
היא לא ניתנה על ידי אותו רואה חשבון ספציפי שבאמת עושה את עבודת הביקורת והצוות שלו, אגב, אלא למשל על ידי אחד השותפים האחרים שלא עושה את הביקורת עצמה.
דוידה לחמן-מסר:
תראו, כל התקנות האלה בנויות בצורה של חזקות. זאת אומרת, יש כלל שאוסר על רואה חשבון מבקר-מטפל, לא על רואה חשבון כלכלן, להיות בניגוד עניינים ולהיות באי תלות. הוא מבקר חיצוני של הדוחות הכספיים של הפירמה. זה הכלל. אנחנו עוסקים בדין משמעתי. עכשיו קבענו מספר חזקות בהן ניתן יהיה לראות דוגמאות של הפרת הכלל. כמובן שכל החזקות הללו, ולכן כל ההתפלספות הזאת היא קצת מעבר לפרופורציות, כל החזקות הללו ניתנות לסתירה, כי הרי זה טבען של חזקות, לא זו אף זו, אלא ציינו במפורש, לראשונה מבחינה משפטית, לבקשת היועץ המשפטי של לשכת רואי חשבון, שזה חזקות שניתנות לסתירה, כאילו שזה לא יהיה ספק, ולכן החזקות האלה הן יותר על תקן של guide lines. עכשיו רואים רואי החשבון 'לנו מאוד חשוב לדייק ב-guide lines', למה? כי בגדול להגיד לך, אדוני, הם עובדים רק לפי ה-guide lines. הם לא עובדים לפי הקרון הגדול. ואם אחר כך יבואו תקנים בין לאומיים ויוסיפו עוד מגבלות, הם יצייתו להם. אז לכן אני מציעה, ואני גם אומרת את זה לעצמי, בואו ניקח את הguide lines האלה, נבין את המהות שלהם, את הרציונל שלהם, וכל אחד מהם, במקרה הספציפי, הוא לא ידע שהעובד הוא גרושו, או מאהבו, או מה שלא יהיה של הרואה חשבון בתאגיד, כל האפשרויות להפרה, הן כולן מקרים שאותו רואה חשבון, אם וכאשר הוא יעמוד לדין משמעתי, יוכל לטעון שבמקרה הזה החזקה לא נתקיימה ואני מבקש לסתור אותה מהטעמים הללו, א', ב' ו-ג'. זה הכול. אשר על כן, זה לא איסורים פליליים, זה לא עבירות, זה לא גם דבר שמטיל אחריות מיידית. זה חזקות.
משה גפני:
מה זה החזקה שעליה את מדברת? דוגמה.
היו"ר יצחק לוי:
הנה החזקה הזאת עכשיו, שקראנו.
משה גפני:
שמה?
דוידה לחמן-מסר:
מה קראנו עכשיו?
גלי גרוס:
קראנו עכשיו את החזקה שהוא נמצא בניגוד עניינים אם במסגרת ביקורת הוא בודק הערכת שווי או חוות דעת שהוא נתן.
דוידה לחמן-מסר:
נכון שזה אפרופו מקרה ברור. עכשיו הוא יבוא ויגיד 'שכחתי', לצורך העניין, או לצורך העניין 'לא ידעתי', או כל מיני דברים כאלה. ועדת המשמעת, קרי מועצת רואי חשבון, שבה רואי החשבון מהווים רוב, תצטרך להכריע אם הוא סתר את החזקה. למה זה חשוב? כי לא יושבים שם אנשים כמוני שלא מבינים כלום במקצוע ראיית החשבון ולכן לא מבינים האם הטענות שלו לסתירת החזקות הן טובות---
היו"ר יצחק לוי:
בסדר, בואו נתחיל לפרט את החזקות האלה. אנחנו מדברים כרגע על סעיף 2.
תמי סלע:
בתוך (א) יש לי שני מצבים. יש לי חוות דעת או הערכת שווי שניתן---
דוידה לחמן-מסר:
אני רוצה להסביר למה אני מתעצבנת.
היו"ר יצחק לוי:
לא, לא. אני מבקש סליחה, זה לא מעניין אותנו. אם אתם באים כאן מוסכמים, אנחנו---
גלי גרוס:
אנחנו מוסכמים על 3/4 מהנוכחים.
היו"ר יצחק לוי:
זה גם לא מעניין אותנו. אנחנו לא רוצים לשמוע מה שהיה אתמול. אם אתם באים מוסכמים על נוסחים אנחנו תמיד פתוחים לשמוע. אגב, זה שאתם מוסכמים זה לא אומר שנקבל את זה אוטומטית, אבל זה מקדם את העניין בצורה מאוד ברורה. אבל אם אתם לא מוסכמים, לא מוסכמים. זה לא נפקא מינא עכשיו, כלומר מה זה משנה? בואו נעבוד, חבל על הזמן.
דוידה לחמן-מסר:
הדילמה שלי עכשיו היא להגיד עם מה אני מסכימה, כדי ש---
היו"ר יצחק לוי:
אבל אני לא רוצה לשמוע מה את מסכימה. אני רוצה לעבור סעיפים ולדון בהם.
ירון הרמן:
יהיה נכון יותר, לדעתם תיקונים שדנו בהם והגענו למסקנה שהם הגיוניים וסבירים ואפשר ליישם אותם, שנציע אותם במשותף כרגע, למרות שעדיין יש מספר נקודות פתוחות שיתבררו בוועדה---
משה גפני:
למה אתם מתערבים בעבודת הוועדה?
היו"ר יצחק לוי:
רבותיי, אני מבקש להמשיך את הדיון לפי הסדר. תודה רבה. סעיף 2.
תמי סלע:
סעיף (א) נותן את הדוגמאות לשני המצבים. קודם כל, להבהיר שהחזקה חלה---
היו"ר יצחק לוי:
הוועדה לא יכולה לעבוד ככה. סליחה, פרופ' בן ששון ביקש, ואני מאוד מכבד את פרופ' בן ששון, אבל אני לא יכול לבוא ולהגיד 'נציג לכם 3/4 הסכמות, נגיד לכם בזה הסכמנו ובזה לא הסכמנו'.
דוידה לחמן-מסר:
הפוך, אנחנו מסכימים באופן מוחלט, אדוני. אני רוצה להסביר, אדוני לא הבין אותי. 3/4 מהאנשים האלה ישבו אצלי בדיון---
היו"ר יצחק לוי:
אני לא יודע מה זה 3/4?
דוידה לחמן-מסר:
אחד, שניים, שלוש, למעט אדם אחד, ישבו אצלי בדיון אתמול והגענו להסכמות. באיזה שהוא שלב רואה חשבון---
היו"ר יצחק לוי:
תגידו מה ההסכמות כשנגיע אליהן.
דוידה לחמן-מסר:
לא, אבל אני רוצה להגיד לך מה הדילמה שלי. כולם ממועצת לשכת רואי חשבון, אם אדם אחד בלשכת רואי החשבון רוצה ללכת נגד רוב חבריו---
היו"ר יצחק לוי:
אבל למה את מסבכת אותנו בעניין הזה?
דוידה לחמן-מסר:
כי זה נמאס לי.
משה גפני:
מה האחד הזה מצביע בבחירות?
היו"ר יצחק לוי:
אני מבקש ממך דבר אחד, אנחנו פה לא אנשים שמתעלמים מדברים שנעשו קודם וכן הלאה. אני מבין שאין הסכמה. אצלי 3/4 זה לא הסכמה. כמעט הסכמה זה לא הסכמה. כמעט ניסוח זה לא ניסוח, אז לכן אנחנו נמשיך לפי הסדר ואני מבקש לא להיות עצבנית והכול יהיה בסדר. מה שיש הסכמות, נשמח מאוד.
משה גפני:
אם זה ימצא חן גם בעינינו.
היו"ר יצחק לוי:
ברור, ברור.
דוידה לחמן-מסר:
השאלה שלי היתה, אדוני ראש הוועדה, זה שהבעיה שלי היא כזאת. אני מוכנה להסכים, אם לא תתחילו עוד פעם מחדש.
היו"ר יצחק לוי:
אבל זה ממש לא מעניין אותנו. על זה תדברו בחוץ.
משה גפני:
רגע, אתם מושכים את התקנות חזרה?
היו"ר יצחק לוי:
לא, מה פתאום.
דוידה לחמן-מסר:
לא, אנחנו דנים בהן.
משה גפני:
לא, אז אין לכם מעמד, יש לכם רק מעמד אחד, בגלל שאתם יכולים רק למשוך את התקנות.
דוידה לחמן-מסר:
לא, בוא נקרא את התקנות ונשמע את ההערות.
גלי גרוס:
יש פה בעצם במסגרת תקנה 2(א) שלוש סיטואציות. שתי סיטואציות שמקימות את החזקה וסיטואציה אחת שמוציאה מהחזקה. הסיטואציות שמקימות את החזקה---
היו"ר יצחק לוי:
הסיטואציה שמוציאים מהחזקה זה החמישה סעיפים הקטנים?
תמי סלע:
לא, זה מה שיש למטה.
גלי גרוס:
מה שמקים את החזקה זה מצב שבו רואה החשבון המבקר, שכאמור זו הגדרה שכוללת את השותפים ואת רואה החשבון המטפל, נדרש לחוות את דעתו במסגרת ביקורת על עסק או עסקה שיש לו או לעובד בכיר במשרד רואי החשבון, שלא כלול בהגדרת רואה חשבון מבקר, עניין אישי או עניין כלכלי, או מצב שבו הוא נדרש, במסגרת הביקורת, לחוות את דעתו על חוות דעת או הערכת שווי שהוא בעצמו נתן או שהעובד הבכיר במשרד נתן.
היו"ר יצחק לוי:
ברור, כלומר זו חזקה של ניגוד עניינים.
גלי גרוס:
מתי החזקה לא מתקיימת? עדיין העיקרון הכללי אמור להתקיים, אבל החזקה לא מתקיימת. אם יש חוות דעת כלכלית שניתנה לפני המינוי שלו לרואה חשבון מבקר. זה היה המצב שהיה ערב התיקון שאנחנו נמצאים כרגע, שהוא מצב מאוד מאוד רחב, כי חוות דעת כלכלית כוללת הרבה דברים ויש פה בוודאי את העניין של העיקרון המובהק של ניגוד עניינים שאתה לא מבקר משהו שאתה בעצמך עשית, אבל בגלל השכיחות של המקרים ובגלל שאנחנו חיים במציאות מסוימת אנחנו בזמנו הסכמנו להוציא מהחזקה חוות דעת כלכלית שניתנה לפני המינוי לרואה חשבון מבקר וכרגע אנחנו רוצים לתחום את אותו סייג בהתקיימות של שני תנאים מצטברים. אחד, שחוות הדעת הכלכלית הזו היא לא בסיס לנתונים בדוח הכספי. ושתיים, שהיא לא ניתנה בידי רואה החשבון המטפל. זאת אומרת, אם היא לא בסיס לנתונים בדוח הכספי, אפשר להחליף את צוות הביקורת ואת השותף שאחראי על התיק ואז זה בסדר, למרות שהשותף מהמשרד נתן את חוות הדעת או שעובד בכיר מהמשרד נתן את חוות הדעת. וזה לא פשוט. אין ספק שיש פה סייג שהוא סייג לעיקרון שהוא עיקרון מאוד מאוד חזק וברור, אבל הוא נועד בכל זאת להתמודד עם מציאות קיימת ועם מצב שהוא מאוד מאוד שכיח ועל כן אנחנו יצרנו איזה שהוא איזון בין המציאות לבין האידיליה של מניעת ניגוד עניינים.
תמי סלע:
זאת אומרת, מצד אחד, אחד התנאים זה שהיא לא מהווה בסיס לנתונים בדוח הכספי, אבל התנאי הבסיסי הוא שכן בביקורת שהוא עורך הוא נדרש להתייחס לכך---
גלי גרוס:
נכון.
תמי סלע:
נראה לי חשוב להבהיר מה בדיוק הסיטואציה.
היו"ר יצחק לוי:
אני באמת לא מבין כל כך את הסייג על סייג ואת הסייג עצמו גם.
דוידה לחמן-מסר:
את הסייג עצמו, המקורי, זאת אומרת את המגבלה אתה מבין?
היו"ר יצחק לוי:
את החזקה אני מבין. את החזקה בוודאי, היא ברורה והיא מובנת, אבל 'אולם לא יראו חזקה כאמור חוות דעת כלכלית שניתנה לפני מינויו של רואה החשבון של המבוקר, אם מתקיימים בה שני אלה'. כלומר, קודם אני רואה שבתקנות הישנות זה היה הרבה יותר רחב, אז עכשיו רוצים לצמצם את זה.
גלי גרוס:
נכון, כי חשבנו שזה רחב מדי, הסייג. כי באמת הסייג---
היו"ר יצחק לוי:
נכון, למה שלא תבטלו אותו?
גלי גרוס:
אני הסברתי קודם, אנחנו ניסינו ליצור איזה שהוא איזון בכל זאת, בין מצב שכיח לאידיליה של ניגוד עניינים.
דוידה לחמן-מסר:
אנחנו לא נתנגד אם הוועדה תגיד לנו לבטל את הסייג.
גלי גרוס:
אין ספק שזה פוגע וזה יכול ליצור ניגוד עניינים, על זה לא יכול להיות חולק. מצד שני, אנחנו מנסים לעשות פה איזה שהוא איזון שיתמודד עם המציאות.
היו"ר יצחק לוי:
אני חושב שזה בעייתי מאוד, הסייג הזה. כלומר, גם אחרי שני התיקונים הקלים, זה עדיין מאוד בעייתי.
אדיר ענבר:
היו לנו שלוש הערות, בגדול, לסעיף הזה. השתיים הראשונות הן לפני הסייג. ההערות שלפני הסייג הן: הערה אחת, אנחנו איננו רוצים לצמצם, אנחנו חושבים שאנחנו צריכים שהמקצוע שלנו יעבוד נכון. אנחנו בכמה דברים הערותינו למשרד המשפטים היו שהנוסח הוא לא נכון, כי הכול בורח מהאיסור. כאן כתוב, 'אם הוא נדרש לחוות את דעתו על עסק או עסקה'. אנחנו לעולם איננו מחווים דעה על עסק או עסקה. לעולם. ולכן שום דבר לא יהיה בגדר התקנה. אנחנו מחווים דעה על דוחות כספיים שזה מסמך כולל, בכללותו, לא על עסק או עסקה פרטנית שישנה בהם. לעולם איננו נותנים חוות דעת לא על עסק ולא על עסקה, אנחנו נותנים על מצב כולל שמורכב מחוברת של 50, לפעמים 100 עמודים, שזה מצב כולל על ים של עסקאות ועסקים. לא על שום דבר פרטני. לכן ביקשנו, כדי להרחיב ולא כדי לצמצם, כדי שלא לאיין את הסעיף הזה, שהנוסח יהיה... מה יהיה הנוסח?
ירון הרמן:
אם הוא עורך ביקורת על עניינים שבהם יש לו עניין אישי.
אדיר ענבר:
ולכן אמרנו, אם הוא עורך ביקורת על עניינים שבהם יש לו עניין אישי---
היו"ר יצחק לוי:
זה מצמצם, זה לא מרחיב. זה מצמצם, כי אנחנו יודעים שרואי חשבון גם נותנים חוות דעת.
אדיר ענבר:
לא, לא, לא. התהליך של הביקורת הוא אפילו טרום חוות דעת. אין לנו בעיה עם המלה חוות דעת.
היו"ר יצחק לוי:
אז בשביל מה אתה מוחק את חוות הדעת?
אדיר ענבר:
אני רוצה להסביר, פשוט צריך להבין איך העניין עובד. החובה של אי התלות והיעדר ניגוד עניינים חלה לאורך כל התהליך שבו עושים את העבודה. עכשיו נניח שהעבודה מתחילה בחודש ינואר ובסוף מרס מוציאים חוות דעת על דוחות כספיים שהיא פשוט הדיווח על העבודה. אם במהלך כל התקופה הזו ולמעשה במהלך כל השנה שאתה מבקר, לפי התקנות, היית במצב של תלות או ניגוד עניינים, אתה פסול. כלומר לא מספיק שבעת מתן חוות הדעת יהיה מצב---
היו"ר יצחק לוי:
אבל אני לא מבין מה שאתה אומר. כתוב פה 'במסגרת הביקורת שהוא עורך'. אז כלומר אנחנו מדברים על תקופת הביקורת.
אדיר ענבר:
כתוב 'ונדרש לחוות דעתו על עסק או עסקה', לעולם איננו מחווים דעת על עסק או עסקה.
היו"ר יצחק לוי:
במסגרת הביקורת אתה מחווה דעת?
אדיר ענבר:
אני לא מחווה דעה על עסק או עסקה.
היו"ר יצחק לוי:
אבל על עסק אחד מהעסקאות הרבות שאתה מבקר אותן, אתה לא כותב?
אדיר ענבר:
אנחנו מבקרים דוחות כספיים ש---
היו"ר יצחק לוי:
גמרנו, אז ביקרת דוח כספי שכלולים בו הרבה עסקאות ויש עסקה אחת שאתה כותב עליה חוות דעת---
אדיר ענבר:
טוב, אני מוכן---
היו"ר יצחק לוי:
אין כזה דבר?
אדיר ענבר:
לא, כי חוות הדעת איננה מתייחסת לשום עסקה ולשום עסק ולשום עסקה. היא מתייחסת למצב.
דוידה לחמן-מסר:
לעניינים ולנושאים.
אדיר ענבר:
חבר'ה, קונצרן אי.די.בי, יש בו ים של---
היו"ר יצחק לוי:
בסדר, יש פה נוסח אחר מוצע. מה את מציעה?
אדיר ענבר:
איננו מחווים דעה עליהם, אינני נותן חוות דעת לעולם על שום עסק או עסקה.
היו"ר יצחק לוי:
מה סיכמת?
תמי סלע:
במקום לחוות דעתו על עסק או עסקה, נדרש להתייחס לעניינים שיש לו, או לעובד בכיר במשרד רואי החשבון, עניין אישי.
אדיר ענבר:
אין לנו בעיה, זה בסדר גמור. זה בסדר. אבל זה צריך להיות לא 'נדרש', אלא שהוא עושה ביקורת על זה.
היו"ר יצחק לוי:
כתוב 'במסגרת הביקורת'.
אדיר ענבר:
בסדר. זה היה באמת בשביל להרחיב. הפריט השני היה עובד בכיר ממשרדו. אז ראשית המושג עובד בכיר אינו ברור. עורכת הדין לחמן-מסר אמרה קודם שמדובר במשרדים של אלף איש ומעלה---
היו"ר יצחק לוי:
אז אתה רוצה למחוק את המלה 'בכיר'?
ענבר אדיר:
אנחנו לא יודעים לפקח על כל עובד בכיר במשרד מה הוא עשה לפני שנה או שנתיים.
היו"ר יצחק לוי:
מה הצעתך? תגיד הצעה.
אדיר ענבר:
'הוא נדרש לבקר', להוריד את ה'עובד בכיר', אם אני נדרש לבקר.
היו"ר יצחק לוי:
כלומר שגם אם יש עובד בכיר במשרד, עובד בכיר.
אדיר ענבר:
שבאופן אישי נתן משהו?
היו"ר יצחק לוי:
כן, שיש לו עניין אישי בעניין הזה. אנחנו מדברים על עובדים, לא על מומחים חיצוניים, אלא על עובדים.
אדיר ענבר:
זה לא צריך להפריע לתהליך הביקורת, גם אם לעובד מסוים במשרד שהוא בכיר, שאינו עוסק בביקורת, שאינו קשור לאותו לקוח, עשוי להיות עניין אישי.
ירון הרמן:
אינך יודע.
אדיר ענבר:
המשרד כולל היום מאות עובדים. יכול להיות שמישהו, איכשהו, יש לו---
תמי סלע:
אנחנו מדברים על עובדים בכירים.
ירון הרמן:
הוא רואה עשרות ולפעמים מאות עובדים. הם לא משפיעים על הצוות המטפל.
תמי סלע:
גם באחריות פלילית יש מצבים, בלי שמגדירים עובד בכיר, שמטילים אחריות על עובד בכיר.
דוידה לחמן-מסר:
הוא חוזר לחזקה, אדוני.
ירון הרמן:
עובדים בכירים יש עשרות ולפעמים יותר. הם לא קשורים בצוות המטפל שעורך---
דוידה לחמן-מסר:
אני לא צריכה להגדיר. שיעשו שאלון לעובדים שלהם וישאלו מי קשור עם חחברה הזאת, מה קרה?
יזהר קנה:
אני רוצה להגיד משהו. בשלבים מסוימים בתקנות מקודם, כפי שאנחנו יודעים הם עברו סיבובים, יש את ההגדרה של רואה חשבון מבקר ורואה חשבון מטפל והיה שלב מסוים שבו משרד המשפטים חשב לנכון להוסיף את העובדים הבכירים לתוך ההגדרה. היום ההגדרה היא בעצם מי שמטפלים בתיקים והשותפים, כי רואים את השותפים, שיש להם אינטרס כלכלי, כפרטנר, ואת העובדים הבכירים מטבע הדברים כפחות ולכן גם רואים אותם במעגל הנפרד. הם היו בהתחלה בחלק מההגדרות ומשרד המשפטים קיבל את דעתנו והוציא אותם החוצה. כאן בפסקה הזו, ב-2(א), יש פעמיים עובד בכיר. לגבי השני, אין לנו מחלוקת, כי בחלק השני הוא חלק מהצוות ולכן אין לנו ויכוח אם זה אני או העובד שלי עושים עבודה כזו או אחרת. לגבי החלק הראשון יש לנו בעיה, כי יש לנו בעיה תקיפה וידיעה ואני חלוק על חלק מהדברים שנאמרו קודם על חזקות, כי אנחנו נתקלים בהם כל יום-יומיים. צריך להבין את זה. מכיוון שאל"ף אין הגדרה של עובד בכיר, זה כבר יוצר בעיה אחת. בי"ת, זה מגדיל את המעגל של אותם אנשים שמנועים, או שיוצרים בעייתיות, בערך פי 5, פי 6. זאת אומרת, על כל שותף יש 3 או 4 עובדים בכירים, ולכן חשבנו לנכון למעט את העובדים הבכירים מהחלק הזה. כי אם אתה מדבר, לצורך העניין, על משרד שיש בו---
היו"ר יצחק לוי:
אז במקום עובד בכיר נכתוב שותפים?
אדיר ענבר:
אני רוצה לתת דוגמה פשוטה.
גלי גרוס:
ההגדרה של רואה חשבון מבקר כוללת את השותפים.
יזהר קנה:
היא כוללת ולכן אין לנו ויכוח, ולכן אנחנו חשבנו שההכנסה הזאת לא נראית לנו סבירה, היא לא נראית לנו מידתית. הצלחנו במקומות אחרים לשכנע. כשהגענו לפסקה הזו, במסגרת אותו דיון ארוך שהיה אתמול, אנחנו הבענו את דעתנו שלגבי הסיפא לגבי העובדים הבכירים אין לנו בעיה. אם היו כותבים ולא היו כותבים, היינו רואים את זה ככה. לגבי החלק הראשון, יש לנו בעיה.
צריך גם להבין עוד דבר. שאת התקנות האלה מחר אנחנו מתרגמים לנהלי עבודה במשרדים, כשדורשים איתנו כל עבודה וכל פעילות לבוא ולבדוק אותה וברגע שאתה מעביר אותם לעובדים בכירים, אתה מגדיל את היקף הבדיקה כמעט ברמה ש... אני לא אגיד שאי אפשר לחיות איתה, אבל כבר היום היא קשה.
היו"ר יצחק לוי:
השאלה האם לניגוד העניינים כאן יש יכולת השפעה על הביקורת.
אדיר ענבר:
לא.
היו"ר יצחק לוי:
השאלה היא פה לא כמה טרחה אתה צריך לטרוח בשביל לברר את העניין, זה דבר משני. חשוב, אבל משני. את זה אתה יכול לעשות בכל מיני דרכים. בסדר, אז תצטרך לטרוח קצת יותר. השאלה מה ניגוד העניינים.
יזהר קנה:
התפיסה באה ואמרה שכאשר אני מחווה דעה על דוח שיש לו השפעה על הזכויות או על העושר של אחד מהשותפים שלי, ומכיוון שהוא שותף שלי אז זה משפיע עליי ולכן הדבר אסור ולכן הכניסו את השותפים לתוך המרחב הזה. למרות שיכול להיות משרד עם 50 שותפים, אומרים שגם אותו שותף שיש לו 2% או 3%, יש לזה השפעה. אבל לגבי העובדים הבכירים, מכיוון שהוא לא שותף שלי, אם ייגרם לו נזק או לא ייגרם לו נזק, זה לא ישפיע עליי, עם כל הכבוד.
אדיר ענבר:
אני מבקש לתת דוגמה שתבהיר את הכול. לא מדובר רק על נושא העובדים, לעומת שותפים, אלא מדובר איזה מעגל של עובדים. המעגל כאן הוא המעגל הרחב ביותר וזה נוגע להגדרת משרד רואי חשבון שאמרנו קודם. זה המעגל הרחב ביותר. אתן דוגמה. אני, לדוגמה, מטפל בדוחות כספיים---
דוידה לחמן-מסר:
עוד פעם זה לא מדויק.
גלי גרוס:
רק עובד בכיר במשרד רואי חשבון.
אדיר ענבר:
עובד בכיר במשרד רואי החשבון.
דוידה לחמן-מסר:
אז תבדוק אתה.
אדיר ענבר:
אני מבקש לסיים את דבריי.
היו"ר יצחק לוי:
רבותיי ממשרד המשפטים. אני לא יודע מה זה ההגדרה של עובד בכיר.
דוידה לחמן-מסר:
הרי אנחנו לא יודעים איך הדרגות ואיך השכר במשרד רואי חשבון. שוב, אמרנו שזאת חזקה. אני מסכימה שאם אתם רוצים למחוק את המלה 'בכיר', נגיד 'עובד'. אין לי שום בעיה.
אדיר ענבר:
עוד יותר גרוע.
דוידה לחמן-מסר:
לא, עם כל הכבוד אני באה ואומרת דבר כזה, יש משרד רואי חשבון שמונה 5,000 איש, לצורך העניין. יש צוות מטפל ב---
היו"ר יצחק לוי:
תעני לי על השאלה שלי. מה זה עובד בכיר?
דוידה לחמן-מסר:
עובד בכיר זה אדם שנמצא---
היו"ר יצחק לוי:
מנהל החשבונות זה עובד בכיר?
דוידה לחמן-מסר:
---בסולם קבלת ההחלטות של...
היו"ר יצחק לוי:
מה זה בסולם ההחלטות? תגידי לי, בבקשה, מה זה עובד בכיר.
דוידה לחמן-מסר:
אדם שנמצא בסולם השכר שבין 50 המשכורות הגבוהות במשרד. זה בכיר?
היו"ר יצחק לוי:
לא.
דוידה לחמן-מסר:
25, זה בכיר? אז נעשה מה שתגיד.
היו"ר יצחק לוי:
תלוי במשרד. איזה מן הגדרה זאת? אני לא מבין.
דוידה לחמן-מסר:
אז אני מוכנה לוותר ולהגיד 'כל עובד'. אני מוותרת על ה'בכיר'.
אדיר ענבר:
אני מבקש רק להביא דוגמה.
היו"ר יצחק לוי:
אני עכשיו מבין יותר, כי אני לא הבנתי מה זה עובד בכיר.
תמי סלע:
שתי דרגות השכר הגבוהות.
היו"ר יצחק לוי:
שתי דרגות שכר הגבוהות, אני גם מבין. אז בבקשה תגדירו. קודם כל תגדירו.
אדיר ענבר:
אני יכול להגיד שני משפטים?
היו"ר יצחק לוי:
לא, אדוני, תסלח לי. תן לי להתקדם. אני לא מבין מה זה עובד בכיר. או שהורדנו את הבכיר ואז אנחנו נחליט אם אנחנו נחליט על כל עובד. כלומר, כל עובד, הכוונה גם הקבלן מחלק התה, או שאנחנו נלך על הדרך של גב' תמי סלע, שאומרת שזה שתי הדרגות המשכורת הגבוהות ביותר במשרד.
יזהר קנה:
שזה השותפים.
דוידה לחמן-מסר:
מתחת לשותפים. שותף הוא לא עובד.
היו"ר יצחק לוי:
אין לך בעיה עם ההגדרה הזאת?
דוידה לחמן-מסר:
אין לי בעיה עם ההגדרה הזו.
אדיר ענבר:
אולי אני יכול לייתר את הבעיה, כי הבעיה היא בכלל בהתייחסות. אני אסביר. הצוות המטפל מונה 10 אנשים, נניח, גם בקונצרן גדול זה 10, 12 אנשים. זה הצוות המטפל ועליו חלות מגבלות רבות, זה לא מה שאנחנו דנים כאן. משרד רואי החשבון המבקר מוסיף להגדרה הזו נניח עוד 40 איש שהם שותפים בפירמה. זה נכלל בתוך ההגדרה של רואה חשבון מבקר. משרד רואי החשבון זה הכול, זה אלף איש. יש פירמה בארץ שהיא קרוב ל-1,500 איש. בתוך העסק שבודק, רואה החשבון המטפל, נניח שזה קבוצת תלם.
היו"ר יצחק לוי:
אני מבקש ממך סליחה. יש וייתכן שבמשרד כזה, אני לא יודע, יש מנהל כללי של המשרד, יש מתאמים, יש ראשי תחומים, שהם לא שותפים.
אדיר ענבר:
אין.
היו"ר יצחק לוי:
אז יהיה. אז אני אומר לך שיכול להיות שיש עובדים בכירים שיש להם השפעה רבה על אותו רואה חשבון מבקר ושהם מעל אותו רואה חשבון מבקר.
אדיר ענבר:
זה לא יכול להיות, הוא לא בצוות.
היו"ר יצחק לוי:
לא מנהלית.
יזהר קנה:
יש שותפים. יש פירמידה, השותפים עומדים בראשה. זה המצב בפועל.
היו"ר יצחק לוי:
המצב בפועל הוא שהשותפים מנהלים את המשרד, אבל יכולים להשתנות דברים. שותפים לא תמיד נמצאים, יכול להיות שותף שלא נמצא במשרד ושהוא ממנה מישהו, שהוא לוקח עובד שיהיה נציגו במשרד. לא יכול להיות, אין כזה דבר?
יזהר קנה:
ביקורת מנוהלת על ידי השותפים.
היו"ר יצחק לוי:
אני לא מדבר על הביקורת,אני מדבר על העובדים האחרים ולכן אני מציע לכם להתכנס סביב הגדרה שתמי סלע הציעה. לא עובד ולא עובד בכיר, אלא העובדים בעלי שתי דרגות השכר הגבוהות ביותר במשרד.
יזהר קנה:
וליצור מצב שכל החברות הגדולות במשק לא מסוגלות להיות מבוקרות על ידי משרדי רואי חשבון. זה המצב שייווצר. אתה צריך להבין, אם יש חברה גדולה, כמו חברת חשמל, אז אני לא יכול להיות רואה חשבון שלה, לצורך העניין, כשזה נכנס לתוך ההגדרה של השותפים. עכשיו ברגע שאתה יורד עוד מגבלה למטה, של העובדים הבכירים, לא תמצא מישהו בדרג היותר נמוך במשרדי רואי החשבון, שמתחת לשותפים, שיש לו השפעה אישית---
היו"ר יצחק לוי:
לא נתן חוות דעת, שיש לו עניין אישי.
יזהר קנה:
כי בן משפחה שלו הוא שם. מה זה עניין אישי?
היו"ר יצחק לוי:
בן משפחה שם זה לא עניין אישי.
אדיר ענבר:
ועוד איך עניין אישי.
יזהר קנה:
אתה מגדיר שזה לא עניין אישי. אני עכשיו צריך להגיד שחברת החשמל בפשיטת רגל---
גלי גרוס:
כתוב 'עסק או עסקה', לא כתוב 'עניין אישי'.
יזהר קנה:
במשרד שלי יש 200 איש, יש 14 שותפים. אם יעשו את ההגדרה של הבכירים, זה 40 או 50 איש. זה בערך ההגדרה. בתוך המערכות האלה, בתוך המשרדים האלה בטוח יהיה מישהו שאשתו או דוד שלו, או שיש איזה שהיא השפעה או בחברת חשמל, או באיי.די.בי. זה מדינת ישראל. הנושאים האלה, עם כל הכבוד, יש הגדרה של רואה חשבון מטפל, הגדירו רואה חשבון מטפל, אמרו 'הצוות של הביקורת והשותפים' ואחרי זה באו והוסיפו את הבכירים והצלחנו לשכנע את משרד המשפטים להוציא וגם פה חשבתי שיש הבנה. היא כנראה נתקעת בחומה בצורה מסיבות אחרות, אבל אין היגיון וסבירות להכניס את זה. אנחנו יורדים עוד רמה למטה, אנחנו יוצרים מצב שהוא בלתי אפשרי. הוא בלתי ניתן לביצוע.
דוידה לחמן-מסר:
אני רוצה לשאול שאלה. האם יכול להיות מצב שעשרה שותפים, וכמו שתמי סלע אומרת, יש עוד 20 עובדים, עם המשכורות הבכירות, ולכולם יש קרובי משפחה שעובדים ואתם, והוא בצוות והוא משרד והוא מקבל הרבה מאוד כסף---
יזהר קנה:
הוא לא בצוות, אסור לו להיות בצוות.
דוידה לחמן-מסר:
אז עכשיו אנחנו עוסקים בעסקאות ויש לו עסקה מהותית---
היו"ר יצחק לוי:
לאו דווקא עסקה, כל עניין. זה לא עסקה.
גלי גרוס:
עשה איזה שהוא מיזם עם חברת חשמל.
אדיר ענבר:
אני לא יכול לבדוק את זה.
ירון הרמן:
אתם מפספסים את הנקודה. בנינו מעגלים, אמרנו שבצוות המטפל, שעוסק באותו לקוח, ההחמרות הקשות ביותר לחיזוק. על המטפל יחולו ההחמרות הקשות ביותר. על השותפים יחולו החמרות ברמה נוספת.
דוידה לחמן-מסר:
אני צריכה להבין על מה הם מוכנים להתכנס לגבי העובדים הבכירים. אם העובדים הבכירים פטורים לחלוטין, איך יעבדו משרדי רואי החשבון? הרי מחר ייכנסו התקנים הבין לאומיים, אתה יודע מה צריך להיות? צריך יהיה להיות מצב שהעובדים הבכירים במשרד יודעים מי הם הלקוחות. הרי מחר, אם זה היה בחברה, יושב כאן מבקר פנים ובטח אוזניו ניצלות ממה שהוא שומע.
יזהר קנה:
מנהלת משאבי האנוש אצלי במשרד היא עובדת בכירה. היא מנהלת ובעלה עושה עסקה עם לקוח, זה באמת מעניין?
אדיר ענבר:
שום קשר. זו דוגמה מצוינת. מנהלת משאבי אנוש, אין לה שום קשר להחלטות המקצועיות. היא בוודאי עובד בכיר בכל משרד, בעלה הוא ראש מחלקה בתוך הארגון הזה, זה פסל אותה? ההגדרה ל'לא עובדים בכירים' מתייחסת למעגל אחד פחות הכי רחב, שזה רואה חשבון מבקר.
היו"ר יצחק לוי:
יש לך עוד הערות ל-2(א)?
אדיר ענבר:
ההערה האחרונה היא בקשר לסייג שנדון קודם. הסייג הוא על חוות דעת כלכלית שניתנה לפני מינויו. הסייג הזה, הבעיה של החזקה איננה תקפה בכלל, גם אם הסייג לא כתוב, לגבי שום דבר שניתן אם הוא לא בסיס לדוחות כספיים. אם הוא לא בתוך הדוחות הכספיים, אלא זה משהו אחר שאין לו קשר לדוחות הכספיים, אז אין בעיה בכלל של ניגוד עניינים.
תמי סלע:
יש קשר---
אדיר ענבר:
תרשי לי. מה כתוב לפני הסייג? נעזוב את הסייג, אין סייג, מה כתוב לפני הסייג? אם הוא צריך לבקר עניין, כמו שניסחנו קודם, עניינים שבהם יש לו עניין אישי, או שהוא צריך לבקר את זה במסגרת ביקורת, הוא צריך להתייחס. אם הוא לא צריך במסגרת ביקורת להתייחס---
תמי סלע:
אבל הוא מלכתחילה צריך.
אדיר ענבר:
תרשי לי רגע בבקשה. יש בתאגידים המבוקרים הרבה עניינים שהם לא קשורים לדוחות הכספיים. אינך מבקר אותם. תהליכי הייעול של איך לייצר את המוצר---
היו"ר יצחק לוי:
אני לא מבין מה שאתה אומר. אנחנו מדברים על חזקה כשמדובר ברואה חשבון מבקר. כלומר ההתחלה של הסעיף היא ביקורת ואנחנו מדברים פה על רואה חשבון שמבקר. אנחנו אומרים שהחזקה של רואה חשבון המבקר, שנדרש לחוות דעתו, או שיש לו עניין אישי וכן הלאה, זה חזקה של ניגוד עניינים. אז הוא אומר פה ש'לא יראו חזקה כאמור בחוות דעת כלכלית שניתנה לפני מינויו של רואה החשבון המבקר שקשורה לביקורת שלו'. אנחנו לא מדברים על הדברים---
אדיר ענבר:
אלא אם מתקיימים שני תנאים אלה במצטבר. אני מדבר על תנאי מספר אחד. מה זה תנאי מספר אחד? 'היא לא מהווה בסיס לנתונים בדוחות הכספיים'. אם היא לא מהווה לבסיס לנתונים בדוחות הכספיים, אין היא בגדר עניין מבוקר בכלל.
תמי סלע:
אין דברים שמתייחסים אליהם בביקורת שלא מהווים בסיס לנתונים בדוחות הכספיים? אין דבר כזה.
אדיר ענבר:
ודאי שאין. אין.
תמי סלע:
אין שום דבר?
אדיר ענבר:
אין שום דבר, לא יכול להיות ולכן זה בכלל לא במסגרת---
היו"ר יצחק לוי:
אז מה זה מפריע לך שזה יהיה כתוב?
אדיר ענבר:
מאחר שהסייג השני הוא החשוב.
יזהר קנה:
הוא יוצר מצב אבסורדי.
היו"ר יצחק לוי:
מה הסייג השני?
אדיר ענבר:
הסייג בא לתת הקלה לגבי מצב שלפני שנהיית רואה חשבון, לפני אולי שידעת שתהיה רואה חשבון, נתת חוות דעת, ואז אומרים שאם זה לא מי שמטפל עכשיו בראיית החשבון---
דוידה לחמן-מסר:
אתה רוצה למחוק את הסייג הזה?
אדיר ענבר:
ודאי, תמחקי את הסייג הראשון ויישאר רק הסייג השני. הסייג הראשון לא רלוונטי.
ירון הרמן :
הנושא שאינו בסיס לנתונים בדוחות כספיים לא רלוונטי, זה לא חלק מעבודת הביקורת.
דוידה לחמן-מסר:
אני לא מסכימה עם חברי. עכשיו הוא נותן לנו ואומר לנו מה כן ומה לא. אני חושבת שישנם מצבים שדווקא חוות דעת על אופן ההתייעלות של החברה, שנתן רואה החשבון לדירקטוריון ושהחברה לא עמדה ביעדים שהיא קבעה על יסוד חוות הדעת וכתוצאה מזה משהו קרה, בהחלט יכול להשתקף בדוחות הכספיים.
ירון הרמן:
ואז אין בינינו מחלוקת.
אדיר ענבר:
אם היא מהווה בסיס---
דוידה לחמן-מסר:
אבל לא בסיס, הביטוי 'בסיס'---
אדיר ענבר:
הסייג לא יכול להתייחס למשהו שהוא לא בסיס.
גלי גרוס:
למשל, יכול להיות שהוא בדק נתונים מסוימים ו---
אדיר ענבר:
יכול להיות שאיננו מבינים את כל הסעיף. אנחנו אלה שצריכים ליישם את זה, אם תעשו חוק ולא יהיה לו קשר למציאות---
גלי גרוס:
לא, אבל לפי מה שאתה אומר זו קבוצה---
אדיר ענבר:
תני לי לסיים את המשפט. אנחנו מבינים ש-2(א) בגלל, כפי שאמר היושב ראש, עוסק רק בביקורת ובמסגרת ביקורת הוא נדרש להתייחס לעניינים, אנחנו מבינים שמראש הוא עוסק אך ורק בדברים שמהווים בסיס לנתונים בדוחות כספיים.
גלי גרוס:
אנחנו לא מסכימים.
אדיר ענבר:
הוא לא יכול להיות אחרת, ולכן הסייג צריך להיות סייג מזה. מה קרה? הסייג הוא חסר כל משמעות.
היו"ר יצחק לוי:
הוא לא חסר כל משמעות.
מרדכי שנבל:
סתם כדוגמה, אם במקרה רואה חשבון עשה, במסגרת העיסוקים האחרים שלו, הערכת שווי של נכס או של עסקה כלשהי, ואחר כך הוא בא כמבקר פנים והוא לא השתמש בהערכת השווי הזו ל---
אדיר ענבר:
קודם כל, הוא בא כמבקר חיצוני. המצב שמדובר עליו, שהוא נוגד עיסוקים אחרים---
היו"ר יצחק לוי:
בואו נעשה סדר. הסייג, כפי שהוא היה כתוב קודם, 'אולם לא יראו חזקה כאמור בחוות דעת כלכלית לפני מינויו כרואה החשבון...' היה סייג רחב מדי וכולכם מסכימים עם זה. אנחנו רוצים עכשיו לצמצם אותו. אז לגבי 2 אין חילוקי דעות. לגבי 1, מה אתם אומרים? אתם אומרים ש-1 מיותר.
אדיר ענבר:
1 מייצר לנו אי הבנה של הסעיף.
היו"ר יצחק לוי:
לא, הוא לא מייצר שום אי הבנה, מכיוון שהוא בא לעזור לך. הוא בא ואומר לך, גם אם זה לא נמצא ב... לא, זה שני תנאים במצטבר. שני תנאים במצטבר זה אומר לך אל"ף, שזה לא ניתן בידי רואה החשבון המטפל. בשביל מה אני צריך את הראשון? אם זה מצטבר, אני לא צריך.
דוידה לחמן-מסר:
לא, אני אסביר למה.
אדיר ענבר:
רגע, תני לו להסביר למה התקלה.
היו"ר יצחק לוי:
אני רוצה להבין את משרד המשפטים.
גלי גרוס:
אם זה בסיס לנתונים בדוח הכספי, אז יש בעיה, גם אם זה ניתן על ידי אחד השותפים, כי זה---
היו"ר יצחק לוי:
אבל את אומרת 'מצטבר'.
גלי גרוס:
לא, יש שני תנאים. אחד, שזה לא בסיס לנתונים בדוח הכספי... בוא נלך רגע הפוך, אם זה כן בסיס לנתונים בדוח הכספי, אז הרואה חשבון המטפל שכולל רק את השותף שאחראי על צוות הביקורת, יכול להיות שאותה חוות דעת כלכלית שהיא בסיס לנתונים בדוח הכספי ניתנה על ידי שותף אחר. מדובר על משהו שהוא בסיס לנתונים בדוח הכספי ולכן רק החלפת השותף עדיין לא מנטרלת את האינטרסים של השותפים האחרים בביקורת. אם זה לא בסיס לנתונים בדוח הכספי, וזה משהו חיצוני באקסילון של הביקורת לעומת הדוחות הכספיים, אבל זה לא משהו שהוא מאוד מאוד יסודי, שמובנה לתוך הדוחות הכספיים, אפשר להחליף את---
היו"ר יצחק לוי:
מה רצית לומר?
ירון הרמן:
הואיל ולדעתנו דבר שאינו בסיס לנתונים בדוח הכספי ממילא אינו חלק מעבודת הביקורת, אז הסייג כולו---
היו"ר יצחק לוי:
אז זה לא מפריע לך.
ירון הרמן:
לא, אתה תיפסל בגלל דבר שהוא לא חלק מעבודת הביקורת אם לא טיפל בזה אותו שותף ספציפי שמטפל. המשמעות היא שאסור לי לעשות את הדבר הזה יותר. מרחיבים את מעגל האי תלות, מכניסים לי לתוכו מגבלות שאינן קשורות בכלל לעבודות הביקורת. לכן אין לי שום תועלת בסייג האחד 'היא לא מהווה בסיס', כי ממילא זה לא חלק. אם אתה אומר לי שהתנאים מצטברים, המשמעות היא שלוקחים עבודות שאין להם שום זיקה לעבודות הביקורת, מגבילים לי אותן שרק השותף המטפל---
היו"ר יצחק לוי:
העבודות האלה נעשו לפני שהוא היה שם, לפני מינויו לרואה חשבון מבקר של המבוקר. כלומר מדובר פה ברואה חשבון שלפני זה עבד במקום אחר והרואה חשבון במקום אחר, במסגרת העבודה שלו, האחרת, כתב חוות דעת שלא קשורה לביקורת ועכשיו הוא נהיה רואה חשבון מבקר או מטפל, לא משנה, ועכשיו הוא צריך להתייחס לביקורת. אז אני לא מאפשר לו.
ירון הרמן:
הוא לא צריך להתייחס אליה בביקורת שלו.
אדיר ענבר:
אם הנוסח נשאר ככה, אז כדי לשמור עלינו עדיף היה לנו, ואני לא אומר שזה מה שאני מבקש, שלא יהיה סייג בכלל, לא תהיה שום הקלה, מכיוון שלשון ההקלה מרמזת---
היו"ר יצחק לוי:
אני מסכים לזה.
אדיר ענבר:
אמרתי, זה לא מה שאני מבקש. לשון ההקלה מרמזת שברישא, בנושא הכללי, אנחנו אומרים, במסגרת---
היו"ר יצחק לוי:
אדוני, אנחנו רוצים שלא יהיה ניגוד עניינים וניגוד עניינים יכול להיות פה, ניגוד עניינים מאוד בעייתי, גם אם חוות הדעת איננה מתייחסת באופן ישיר או שהיא לא ביקורת ולא מתייחסת לביקורת. מדובר פה במצב מיוחד שבא אדם שעבד במקום אחר וטיפל בתיק ועכשיו הוא צריך לבקר אותו.
אדיר ענבר:
לא, על זה אנחנו מסכימים.
היו"ר יצחק לוי:
אז גמרנו.
אדיר ענבר:
אני אסביר על מה אנחנו לא מסכימים. אם אדם עשה משהו שנתיים-שלוש לפני ולדבר הזה שהוא עשה אין שום השפעה על הדוחות הכספיים.
היו"ר יצחק לוי:
יש השפעה.
אדיר ענבר:
אם יש השפעה, אנחנו מסכימים. זה מאוד פשוט. זה קורה לנו יום-יום, זה לא דבר תיאורטי. אם לדבר הזה שנעשה פעם אין שום השפעה על הדוחות הכספיים, זאת אומרת עם הדבר שנעשה ובלי הדבר שנעשה אז, הדוחות הכספיים היו זהים לחלוטין, הוא לא input בדוחות---
היו"ר יצחק לוי:
סליחה, אדוני. לא כתוב פה שיש השפעה או אין השפעה, כתוב פה שזה לא מהווה בסיס לנתונים. זה שני דברים שונים.
אדיר ענבר:
אבל זה ביקורת.
היו"ר יצחק לוי:
אבל הוא עשה את זה, הוא בעצמו בא ונתן דוח ו---
אדיר ענבר:
אבל הוא לא מבקר את זה. הסתירה היא לא בזה שהוא עשה את זה. הסתירה היא בזה שהוא מבקר נתונים שהוא עצמו עשה.
היו"ר יצחק לוי:
אני השתכנעתי שצריכים להישאר שני הנתונים. אם אתם רוצים למחוק את ההסתייגות כולה, אני מוכן. את כל הסייג, אני מוכן.
אופיר סעדון:
אם אפשר, משהו שנוגע להשפעה צולבת. איך סעיף כזה מתייחס למצב שבו, יש פה הגדרות מאוד מרחיבות---
אדיר ענבר:
אנחנו מבקשים להתייעץ, כיוון שיכול להיות שהאפשרות השנייה, הסייג מרמז שהאיסור הכללי, או החזקה הכללית היא בתחומים שלא קיימים בשום מקום בעולם, אנחנו נשקול. אנחנו לא יכולים עכשיו.
אופיר סעדון:
לפי ההגדרה שקיימת עכשיו, כאשר שמאי מקרקעין למשל נדרש ל... ואנחנו רואים שאלה הגדרות מאוד מרחיבות שחלות גם על שמאי מקרקעין, אני חושב שלפי ההגדרה שקיימת עכשיו, גם אם אני, שמאי מקרקעין, צריך לתת איזה שהיא הערכת שווי לקרקע ויש עניין אישי של אחד השותפים הבכירים בפירמה של רואי החשבון, אז עדיין יש פה ניגוד עניינים, שזה נראה לי קצת לא סביר.
תמי סלע:
לא, לא, זה קודם על רואה חשבון מבקר חל ולא על רואה חשבון מטפל.
היו"ר יצחק לוי:
זה לא נוגע לך בכלל.
אופיר סעדון:
אני רואה חשבון מבקר. אני חלק מהצוות.
היו"ר יצחק לוי:
אתה רואה חשבון ואתה גם שמאי?
אופיר סעדון:
אני רק שמאי, אבל בגלל ההגדרות המרחיבות...
היו"ר יצחק לוי:
אנחנו עוד נחזור להגדרות.
אופיר סעדון:
זה לא משנה למי האחריות, אדוני, אבל יש פה נקודה מאוד מאוד יסודית.
דוידה לחמן-מסר:
אתה לא בניגוד עניינים.
אופיר סעדון:
אני כן.
דוידה לחמן-מסר:
הצוות הוא בניגוד עניינים.
אופיר סעדון:
ברשותך, אני חושב שמה שאני אומר בהתחלה שצריך ליצור שתי הגדרות, זה קריטי, מבחינת ה---
היו"ר יצחק לוי:
לא, אני לא חזרתי בי מזה. אני מבין. אני אנסה לשכנע את עורכת הדין דוידה לחמן-מסר---
אופיר סעדון:
זה לא רק עניין פילוסופי, כמו שעורכת הדין לחמן-מסר אומרת. אני נותן פה דוגמה קונקרטית למה זה מאוד מאוד חשוב.
היו"ר יצחק לוי:
ללכת על הגדרות נפרדות, מאה אחוז. העניין הובן.
אופיר סעדון:
אני אתן דוגמה. העניין לא הובן.
היו"ר יצחק לוי:
למה אתה חושב שהוא לא מובן? אם אני אומר לך שזה מובן?
אופיר סעדון:
אז אולי אדוני יסביר?
היו"ר יצחק לוי:
לא צריך. רבותיי, אני נועל את הישיבה.
הישיבה ננעלה בשעה 12:00