חומר רקע

דוח מבקר המדינה | טבת התשפ" ה | ינואר 2025 חברת קו צינור אירופה אסיה קצא"א)( - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה שם של הדוח שם של הדוח ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 |תקציר חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה בשנת 1968 העניקה ממשלת ישראל לחברת קו צינור אילת-אשקלון (קצא"א ההיסטורית) זיכיון משנה להולכת נפט דרך גשר יבשתי בין ים סוף לים התיכון, להקמה של מתקני נפט לאורכו ולהפעלתם (הזיכיון). בשנת 2017 תם הזיכיון שניתן למשך 49 שנים, ונחקק חוק התשתיות להולכה ולאחסון של נפט על ידי גורם מפעיל, התשע"ז- 2017 חוק התשתיות)( לצורך קביעת הסדרים חלופיים בחלק מהנושאים שהוסדרו בשטר הזיכיון. בעקבות סיום הזיכיון, ומכוחו של חוק התשתיות, התאגדה למטרה זו חברה חדשה בבעלותה המלאה של מדינת ישראל - חברת קו צינור אירופה אסיה בע״מ (החברה או קצא״א), ובשנת 2019 הועבר ה אליה פעילותה של קצא"א ההיסטורית וכלל עובדיה. לפי חוק התשתיות "שר האוצר יהיה השר האחראי לענייני )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- החברה". החל במרץ 2020 החברה מוגדרת חברה ממשלתית לפי חוק החברות הממשלתיות, ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה התשל"ה- 1975 חוק החברות הממשלתיות.)( לחברה חמישה מגזרי פעילות מרכזיים: (א) נפט גולמי - שירותי פריקה, טעינה, אחסון והזרמה. חלק משמעותי מהנפט הגולמי לישראל בשנת 2022 נפרק בנמלי החברה; (ב)תזקיקים - שירותי פריקה, טעינה, אחסון וניפוק; (ג) גז פחמימני מעובה (גפ׳׳ם) - שירותי פריקה, ניפוק, אחסון ומילוימכליםמיטלטלים;(ד) שירותינמל - שירותיניתוב,קשירהוהתרהשל אוניות;(ה)גז טבעי - שירותים שונים למשק הגז הטבעי. קצא"א מפעילה שלושה קווים נפרדים להזרמת נפט גולמי ובבעלותה קו נוסף להזרמת מוצרי דלק שמופעל על ידי חברת תשתיות אנרגיה בע"מ באורך כולל של 747 ק"מ; נמלי אנרגי יה באשקלון ובאילת (מזח בתוך נמל אילת); ולצ ידם חוות מכלים לאחסון נפט גולמי ומוצרי דלק בנפח כולל של 3.7 מיליון מטרים מעוקבים. בדצמבר 2020 חתמו החברה וחברת LTD Bridge Land Red - Med (מד- רד)1 הסכם לעשר שנים שבמסגרתו החברה הייתה צפויה להגדיל את היקף פריקת הנפט הגולמי בנמל אילת בשיעור ניכר. המשרד להגנת הסביבה המשרד להג"ס)( התנגד להגדלת הפעילות של החברה באילת וממנה, והגביל את היקף הפעילות השנתית של החברה באילת. בנובמבר 2021 קבע המשרד להג"ס מדיניות "אפס תוספת סיכון למפרץ אילת " (מדיניות אפס תוספת סיכון2 ) וקבע בהתאם למדיניות זאת כי הוא לא יבחן ולא יתיר (כלל או בתנאים) את הגדלת הכמות מעבר לכך, עד שהממשלה תחליט אחרת. 1 מזכר הבנות לא מחייב נחתם בין הצדדים באוקטובר 2020 . 2 מדיניות אפס סיכון ולפיה לא תותר כל הרחבה בפעילות בנמל אילת וסביבתו באופן שעלול להגדיל את הסיכון לסביבה מעבר למצב הקיים. כלומר, שימור היקף פעילותה של קצ א"א בנמל אילת בהתאם להגבלות שחלו עליה לפני החתימה של הסכם מד-רד להרחבת פעילותה באילת החל משנת 2021 בהתאם להיקף הפעילות שעליו הצהירה החברה (בהיתר הרעלים שניתן למתקניה באילת) בשנים שקדמו להסכם. | 5 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה בהמשך, נחתם נספח עדכון להסכם מד- רד שבמסגרתו הסכימו הצדדים להקטין את כמויות הנפטשניתןלפרוק ולשנע בה משך להגבלותשהטיל המשרדלהג"סבהיתריהרעליםבאשקלון ובאילת. במאי 2024 השלים צוות בין- משרדי בהובלת משרד ראש הממשלה3 (משרד רה"ם) את הליך בחינ ת הסכם מד-רד ומדיניות אפס תוספת סיכון בהמשך, שהחלה בספטמבר 2021 . הצוות מצא כי יש תועלות להרחבת " שינוע נפט דרך נמל אילת, ש הוצגו לראשונה בהרחבה במסגרת עבודתו, ובראשן תועלות לביטחון האנרגטי של המשק ולרציפות התפקודית בשעת חירום. אי-ביטול ההגבלה הנובעת ממדיניות אפס תוספת סיכון, ללא ניהול סיכונים, ואי הרחבת נמל התזקיקים עלול להוביל לסגירת המכלל באילת וכך לא יתאפשר המענה המחויב בעתות חירום." בהתאם, הצוות הבין- משרדי, למעט נציגי המשרד להג"ס, המליץ, בין היתר כי המשרד להג"ס יבחןפרטניתאתבקשתהחברהלהרחיבאתפעילותהבנמלאילתבתוךשלושהחודשים ולא יתנה את ה בחינה בהליך ממשלתי שיורה על כך. בעקבות מלחמת חרבות ברזל החל מאוקטובר 2023 ולמשך תקופת החירום בלבד,, התיר המשרד להג "ס לחרוג מהגבלת הכמות השנתית שקבע באילת, נוכח חשיבותו של נמל אילת בחירום ולצורכי המשק המקומי4 בשעת חירום. הצוות הבין- משרדי בהובלת משרד רה"ם המליץ בסיכום עבודתו ממאי 2024 על הארכת ההיתר הזמני לחרוג ממגבלת הכמות השנתית באילת נוכח התארכות מלחמת חרבות ברזל ועל ביטול הגבלת ההחרגה לשימוש מקומי בלבד. 3 הצוות כלל את משרד ראש הממשלה, המשרד להג"ס, משרד האנרגייה והתשתיות, משרד האוצר, משרד החוץ, משרד הבריאות, משרד הפנים, משרד התיירות, המטה לביטחון לאומי, רשות הספנות והנמלים במשרד התחבורה והבטיחות בדרכים, הרשות הממשלתית למים ולביוב ורשות החברות הממשלתיות. 4 שכן קצא"א יכולה לספק במתקניה באילת גם שירותי אחסון, פריקה והזרמה גם ללקוחות זרים. | 6 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 |תקציר 17% עד שיעורהנשים 119 2.5 ק"מ שנים בדרגהבכיר מ- 254 הק"מ (47% ) של קו חלפו מראשיתהדיון 17% נשים בדיקרטוריון צנרת42 (קו הנפט הגולמי הממשלתי (ספטמבר ו- 13% נשים בלבד מבין שמחבר את אילתואשקלון) 2021) בעניין הסכם מד- העובדים בדרג הבכירים עוברים באזורים ברמת רד ומדיניות אפס תוספת רגישות סביבתית"גבוהה עד סיכון (החל מאוגוסט גבוהה מאוד." 101 ק"מ 2023 ,) עדלהשלמת מהצנרת עוברים בשמורות הבחינה בעניין, בהובלת טבע וגניםלאומיים ברמות משרד רה"ם במאי 2024 הכרזה שונות )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה 7.6 במשךשנים מיליוןש״ח היה שכרו המצטבר בשנים פרק הזמןשדובר החברה 2021 - 2023 של היועץ מכהן בלי שבוצע מכרז המשפטי החיצוני פומבי בקצא"א פעולות הביקורת בחודשים אוגוסט 2023 עד מאי 2024 ערך משרד מבקרהמדינה ביקורת בנושאים פיננסיים ותפעוליים הקשורים בחברת קו צינור אירופה אסיה בע"מ, לרבות סוגיות בהגנת הסביבה; ניתוח האסדרה שחלה על החברה; ניתוח עתיד החברה וההתפתחות שלה; בחינת עבודת רואה החשבון המבקר (להלן - רו"ח המבקר); וסוגיות בנושאי ממשל תאגידי. הביקורת נערכה בקצא"א, ברשות החברות הממשלתיות, במשרד האוצר, במינהל הדלק שבמשרד האנרגייה (להלן - משרד האנרגייה), במשרד להגנת הסביבה (להלן - המשרד להג "ס,) ברשותהטבעוהגנים(להלן- רט"ג),במשרד ראשהממשלה(להלן-משרד רה"ם),במטה לביטחון לאומי (להלן - המל"ל) ובעיריית אילת. בדיקות השלמה נעשו ברשות התחרות, בחברת נמלי ישראל בע"מ (להלן - חנ"י), בתש"א וברשות הספנות והנמלים (להלן - רספ"ן). | 7 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה תמונת המצב העולה מן הביקורת בבחינה על מצבה הפיננסי של החברה עלה כי: • בשנת 2022 השקיעה החברה חלק מכספיה בניירות ערך סחירים. תשואת ההשקעה הייתה שלילית כתוצאה מירידת ערך בשווי הניירות וכתוצאה מהפרשי שערי חליפין. • החברה לא משקפת עם הסבר מילולי את כל מקורות הרווח או ההפסד מפעילות רגילה ומפעילות אחרת. • החברה לא מפרידה את הוצאות הנהלה וכלליות מסל עלות ההכנסות, שלא כמקובל בחברות ממשלתיות דומות. דבר הפוגע ביכולת ההשוואה לחברות דומות כמו תש"א ונתג"ז וביכולתם לבחון את יעילותה של החברה. • בשל הגבלות שונות שחלות על החברה, בין היתר, חסמים רגולטוריים סביבתיים, החברה עלולה להתקשות בגיוס הון מהבנקים ומהציבור באמצעות הנפקת אג"ח. זאת, באופן שאינו עולה בקנה אחד עם עמדת רשות החברות הממשלתיות. • לקצא"א חמישה מגזרי פעילות עיקריים. עלה כי קצא"א אינה מציגה את תוצאות פעילותהלפימגזריפעילותמרכזיים.נחיצותההצגהלפימגזריפעילותגוברתבעניינה של קצא"א הן בראייה גיאוגרפית נוכח אתגריה של החברה בנמל אילת לדוגמה (ראו בהמשך), והן בראייה לפי מגזרי פעילותה העסקית נוכח התמורות הצפויות במשק האנרגייה עם האצת המעבר למשק דל פחמן. התמשכות הדיונים הממשלתיים בעניין הרחבת פעילות הדלקים באילת • החברה חתמה על הסכם מסחרי עם חברת מד- רד, בין היתר לצורך פריק ה והזרמה של נפט גולמי בקו 42 שמחברבין אילת לאשקלון.)( בנובמבר2021 הודיעה מנכ"לית המשרד להג"ס (דאז) עם העתק לשרה (דאז) כי המשרד החליט לאמץ "מדיניות של אפס תוספת סיכון במפרץ אילת", ושהמשרד לא יתיר כל הגדלה בהיקף הפעילות בנמל אילת "מעבר למה שהותר לחברה בהיתר רעלים ולתוכנית החירום המפעלית שבידה". בפועל, נוכח מדיניות אפס תוספת סיכון של המשרד להג"ס, הוא לא קידם את בדיקת סקר הסיכונים המתוקן שהגישה קצא"א, וכפועל יוצא מכך לא עודכנה תוכנית החירום המפעלית של החברה. המשרד להג"ס התנה את בחינת סקר הסיכונים המתוקן בהחלטת ממשלה. • בעקבות ההגבלות של המשרד להג"ס, נחתם נספח עדכון להסכם בין החברה למד-רד שבמסגרתו הסכימו הצדדים להקטין את כמויות הנפט שניתן לפרוק ולשנע. ביטולהסכםמד-רדהמקורי (מ- 2020)בקיזוזהסכםמד- רדהחדש שהותאםלהגבלות המשרד להג"ס, הביא לפגיעה בהכנסות החברה. | 8 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 |תקציר • נמצא כי קצא"א יידעה בשלב מוקדם את המשרד להג"ס בעניין הרחבת הפעילות הצפויה בנמל אילת במסגרת הסכם מד- רד, באוקטובר 2020 , כבר בשלב החתימה על מזכר ההבנות הלא מחייב. עם זאת, קצא"א לא יידעה את משרד האנרגייה על תוכן ההסכם, על אף ההשלכות המהותיות של הסכם זה על משק האנרגייה בעת שגרה ובשעת חירום. יצוין כי אין חובה חוקית ליידע את משרד האנרגיה. • עולה כי בסיכום הדיונים הממשלתיים בעניין הסכם מד- רד ומדיניות אפס תוספת סיכון5 , בספטמבר 2023 , כשנתיים מראשיתם, משרד האוצר, המשרד להג"ס, משרד האנרגייה ומשרד רה"ם שריכז את הדיונים בעניין מדיניות אפס תוספת סיכון החל מאוגוסט 2023, היו חלוקים על תרחיש הייחוס לאירוע שפך נפט (בהשוואה לתרחיש שקבע המשרד להג"ס - 25,000 טונות); ולא הוצגה ההסתברות לאירוע דליפה - שהם הבסיס להערכה ולכימות ההשלכות השליליות מהרחבת הפעילות באילת. כך גם העלויות הכלכליות ובהן עלות היתירות האנרגטית שתוטל על המשק כתוצאה ממדיניות אפס תוספת סיכון טרם נאמדו. • רק במהלך הביקורת, ולאחר פרוץ מלחמת "חרבות ברזל", פרסם משרד רה"ם במאי 2024 את מסקנות הבחינה של הצוות הבין- משרדי שהוביל ושורת המלצות. הצוות הבין- משרדי,למעטנציגיהמשרדלהג"ס,המליץבין היתרלהשיב את"עבודתמשרדי )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- הממשלה למסלולה הרגיל" כמפורט להלן: ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה המשרד להג "ס יבחן פרטנית את הבקשה להרחבת היקף שינוע הנפט דרך נמל o אילת במסגרת הסמכויות הנתונות בידו בתוך שלושה חודשים ממועד המלצות אלו. במסגרת זו יושלם סקר הסיכונים בהתאם להנחיות המשרד להג "ס. המשרד להג "ס ייתן הנחיות לצעדים הנדרשים לצמצום ההסתברות לאירועי o שפיכתנפט,לרבותהתייחסותומתןהנחיותלצעדיה הגנה הנדרשיםבנוגעלחופי אילת, למגוון הביולוגי במפרץ כולל שונית האלמוגים, לבריאות הציבור ולמתקן ההתפלה באילת, ובכלל זה צעדים לאספקת מי שתי י ה בקרות תרחיש הייחוס, והכ ול בהתאם לסמכויות המשרד שבדין ולפרקטיקה המקובלת. המשרדלהג"סי בצעבחינה של מדיניותאפסתוספת סיכוןושל ההנחיותשניתנו o לעובדי המשרד להג"ס מכוחה בראי המשפט המנהלי. בלי קשר לבחינה הנידונה, ואף שהנושא לא עלה בדיוני הצוות, על המשרד o להג "ס להיערך באופן מספק להתמודדות עם אירוע לאומי של זיהום ים בשמן במפרץ אילת כפי שנקבע בהחלטות הממשלה. • נמצא כי גם בתום שנתיים וחצי מתחילת בחינת הסכם מד-רד (יולי- ספטמבר 2021 ) ומדיניות אפס תוספת סיכון בהמשך (מאוגוסט 2023 עד מאי 2024 ) , המשרד להג"ס נותר במחלוקת עם יתר משרדי הממשלה שלקחו חלק בצוות הבין- משרדי שבחן את מדיניות אפס תוספת סיכון (והעביר דעת מיעוט למסקנות הצוות). 5 מדיניות אפס סיכון ולפיה לא תותר כל הרחבה בפעילות בנמל אילת וסביבתו באופן שעלול להגדיל את הסיכון לסביבה מעבר למצב הקיים. | 9 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה • נמצא כיבתוםכ- 3.5 שנים(החלמדצמבר2020 - מועדהחתימההראשון על ההסכם, ועד לסיום מועד הביקורת) ואף לאחר שחלפו כשלושה חודשים ממועד סיכום עבודת הצוות הבין- משרדי (במאי 2024 ) , הממשלה ובפרט משרדי רה"ם, האוצר, האנרגייה והמשרד להג"ס, טרם דנ ו במסקנות והמלצות הצוות הבין- משרדי ולפיכך טרם ניתן להן מעמד מחייב. מצב זה ממחיש הליך ממשלתי טורי, ממושך ומסורבל לבחינת מדיניות שמשרדי הממשלה הרלוונטיים הסכימו שיש לה השפעות נרחבות על הסביבה, הכלכלה ומשק האנרגייה ועל פעילותה של קצא"א, בפרט על רקע התמשכות מצב החירום בעקבות מלחמת חרבות ברזל החל מאוקטובר 2023 . סיכון לפגיעה ולדליפות מצנרת החברה - אף שבסקר הסיכונים שנערך עבור החברה בשנת 2015 , שהוא תנאי לחידוש היתרהרעלים (מדי שנה בשנה) לקווי החברה, הומלץ על התקנת שני מגופים נוספים לאורך קו 42 (בעניינם נקבע כי אלה כרוכים בסיכון גבוה ולפיכך יש לבחון חלופות להתקנתם) ועל העתקת מגוף נוסף (בסיכון נמוך) (שמחבר בין נמל אשקלון לנמל אילת,) לא הושלמה בחינת החלופות להתקנת שני המגופים, והמגוף השלישי לא הועתק, נכון למועד סיום הביקורת (בחלוף תשע שנים מאז ההמלצה.) עוד נמצאכי רקבשנת2022 ,שבעשניםלאחרשנקבע שיש להתקיןאתשני המגופים אולבחון חלופות להתקנת ם ולהעתי ק מגוף נוסף, קבע המשרד להג"ס בהיתר הרעלים כי החברה תבחןחלופותלצמצוםהסיכוןמאירועדלףבמקוםהתקנהוהזזה שלהמגופיםשנקבע שיש לטפל בהם כבר בשנת 2015. עוד עולה כי כתוצאה מזרימת מי שיטפונות באזורים מסוימים בנגב קווי החברה נחשפים מפעם לפעם, כפי שעלה בסיור המשותף של רט"ג עם החברה בנגבבדצמבר2019 וכפישנמצאבעבודתתחזוקהבקו42 בשנת2022 ,זאתבניגודלתקנות המים הגם שאלה לא חלות בעניין זה על קווי החברה שהונחו לפני התקנת התקנות., קווי דלק חשופים הם בסיכון מוגבר לאירוע דליפה כתוצאה מסחף של אבנים ומפגיעות חיצוניות. יש לציין כי בשנים עברו התרחשו כמה דליפות משמעותיות מקווי החברה, כך בתקופתה של קצא"א ההיסטורית (דליפה בשמורת עברונה ב- 2014 ודליפה בנחל צין ב- 2011 ) ודליפה בתקופת הפעילות של קצא"א באזור היישוב משען משנת 2021 . סיכון לפגיעה במשק הדלקים בחירום במלחמת " חרבות ברזל" - בישראל ארבעה נמלים שבהםניתןלפרוקתזקיקיםונפטגולמיש נדרשים לצורכיהמשקבחירום שמשפיעים עלמלאיהחירוםשל דלקים בישראל - נמל הדלק של תש"א ב חיפה, מקשרידלק מולנמל אשדוד, נמל קצא"א ב אשקלון ו מזח הדלק של קצא"א בנמל אילת. בביקורת עלה כי במלחמת "חרבות ברזל" (2023 - 2024 וגם במבצע "שומר החומות") (2021 ) מדינת ישראל נמצאה על סף פגיעה במשק הדלקים בחירום. נמצא כי מחד גיסא, נמל אשקלון הושבת עקב איומים בטחוניים ונמל חיפה ומקשרי הדלק באשדוד עלול ים היו להיות מושבתים בתרחיששלהתפתחותלחימהבחזיתהצפונית, ומאידךגיסא,נמלאילת נמצאבאי- כשירות לפריקת תזקיקים, כמו גם להיעדר שימור היתירות ו האפשרות ל המשך הפעלת ו של נמל אילתלקליטהולאחסון של נפטגולמי, זאת בשל הגבלותעל כמותהפריקהשלנפט גולמי שהוטלו ע"י המשרד להג ס, ערב פרוץ מלחמת חרבות ברזל." | 10 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 |תקציר כך נמצא כדלהלן: • ההגבלות שהטיל המשרד להג"ס במאי 2022 על פעילות החברה באשקלון ובאילת לפני מועד זה, לצד הגבלת הפעילות של לקוחות זרים באילת, צמצמו את מלאי הנפט הגולמי שמשמש את שני בתי הזיקוק באופן ניכר. ומשכך, עם פרוץ "חרבות ברזל," בהמשךלמכתבושלמנכ"ל קצא"א למנכ"ל משרד רה"מב- 8.10.2023 , התירהמשרד להג"ס לקצא"א לחרוג מהגבלת הכמויות של פריקת נפט גולמי בתקופת המלחמה וכמה שבועות לאחריה כלומר,. צורכי משק האנרגייה בשעת חירום התנגשו עם מדיניות אפס תוספת סיכון שבה נקט המשרד להג"ס. • משרד האנרגייה לא העביר את התקציב שהקצה בשנת 2020 במסגרת התוכנית לקידום ה צמיחה במשק על רקע משבר הקורונה, להכשרת נמל אילת ל צורך פריקת תזקיקים ואחסונם או את חלקו, בסכום של 130 מיליון ש"ח. היעדר מימון לפרויקט הביא בין השאר לכך ש במלחמת חרבות ברזל, קצא"א נערכה בזמן קצר והכשירה יכולת פריקה מהירה של תזקיקים ישירות אל משאיות ומשם צפונה, בלי יכולת אחסון והזרמה מהאתר. משמע, שמדינת ישראל לא הייתה ערוכה למצבי החירום ערב פרוץ מלחמת חרבות ברזל )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- בשל היעדר היכולת לפרוק תזקיקים באילת ובשל הגבלות על פריקת נפט גולמי שהטיל המשרד להג"ס. ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה הכפפתקצא"אלשרהייעודי למשקהאנרגייה- אףשמשרד האנרגייהמעידכיקצא"א היא גורם מרכזי באספקה של כמה שירותים חיוניים במשק הדלק והאנרגייה בישראל, פעילותה העיקרית כפופה לשר האוצר מכ וח חוק תשתיות להולכה ולאחסון של נפט על ידי גורם מפעיל, התשע"ז- 2017 , והיא לא הוכפפה לשר ולמשרד הייעודיים - שר האנרגייה ומשרד האנרגייה. זאת על אף בקשת משרד האנרגייה משנת 2016 להעביר אליו את האחריות לחברה בדומה לחברות ההולכה במשק האנרגייה - נתג"ז ותש"א. כך, לטענת משרד האנרגייה (משנת 2021 ) החברה - בשונה מחברות ממשלתיות שכפופות לו, לא יידעה אותו בדבר הסכם מד- רד שלו השפעות ניכרות על משק הדלק. לא נמצא כי טענות משרד האנרגיה נבחנו, ואילו הוא לא המשיך לפעול בנושא זה. עבודת המפקח על המחירים במשרד האנרגייה וועדת המחירים - אף שבחוק תשתיות להולכה ולאחסון של נפט על ידי גורם מפעיל, התשע"ז- 2017 , הוטל על שרי האנרגייה והאוצר לבחון את החלת צו הדלק6 והתאמתו לפעילותה של קצא"א לכל המאוחר בתוך שנה מתום הזיכיון (2017 ), ואף שקצא"א היא החברה המובילה, שנחשבת למונופול לכאורה במתן שירותי פריקה, אחסון והזרמה של נפט גולמי (אחראית לכ- 75% מהנפט המיובא,) צו הדלק הוטל בעיקר על שירותים דומים שמספקת תש"א, בין היתרעל פריקה, הזרמה ואחסון של נפט גולמי בחיפה ו בקריית חיים ( שבהם מצויים מתקניה של תש"א) ולא על שירותים שמספקת החברה (לשוק המקומי). עוד עולה שעל אף מרכזיותה של החברה במשק הדלק, ועדת המחירים - אנרגייה וחבר בוועדת המחירים (דאז) (בכובעו שלא כחברועדהאלא כמנהל מינהלהדלק) לא ערכו בחינהתחרותיתלהתקיימותהוראות 6 צו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (תעריפי תשתית במשק הדלק), התשע"ד- 2014 . | 11 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה סעיף 6 (א) להחלת פיקוח מחירים ולקבלת החלטות במשק הדלק לכל הפחות ממועד הקמת החברה. העסקת יועמ"ש, רו"ח מבקר ומבקר פנימי - קצא"א לא השלימה את כל האסדרות הנדרשות ממנה כחברה ממשלתית בהתאם לחוזרי רשות החברות הממשלתיות: יועץ משפטי, רו "ח המבקר, המבקר הפנימי. ייצוגהולםבדירקטוריוןובהנהלתהחברה-עלהכיבדירקטוריוןקצא"א איןייצוגהולם של נשים, ומשנת 2021 מכהנת דירקטורית אחת בלבד מתוך שישה דירקטורים (כ- 17% ,) שלאבהתאםלחוקהחברותהממשלתיותולהחלטתהממשלה1362 ,שקבעהיעדשלייצוג שווה בין נשים לגברים בדירקטוריון של חברות ממשלתיות. כמו כן, יש רק 13% נשים בהנהלת החברה, ושיעור הנשים בניהול הדרג הראשון ובדרג הביניים הוא 9% ו- 19% בהתאמה. עוד נמצא כי בדירקטוריון אין ייצוג כלל (0%) לאנשים עם מוגבלות, ליוצאי אתיופיה ו לעולים חדשים, שלא בהתאם לחוק החברות הממשלתיות שקבע שיינתן ביטוי הולם לייצוגם. תשלום רכיב שכר מסוים לעובדים בכירים - ציון העמידה ביעדים האישיים של עובדי החברה בשנים 2020 עד 2022 היה גבוה, בין 95% ל- 100%. יוצא אפוא ש ה יעדי ם ה אישיים לא היו מאתגרים מספיק בשנים אלו. עוד עלה כי בתשלום רכיב שכר מסוים לעובדים בכירים לא הובא בחשבון אירוע הדליפה במשען (מאוגוסט 2021 ), זאת על אף השימוע שקיים המשרד להג"ס בעניין. עיקרי המלצות הביקורת בעני יןמצבההפיננסי של החברהמוצע לרשותהחברותהממשלתיותולדירקטוריוןקצא"א לבחון את הצורך בהרחבת ההסבר המילולי הניתן לפעילות החברה הרגילה ולפעילותה האחרת. עוד מומלץ לדירקטוריון קצא"א, למען הגילוי הנאות וטיוב הפיקוח של רשות החברות הממשלתיות, לשקף את הוצאות ההנהלה והכלליות בנפרד מעלות ההכנסות ולתת מידע מפורט על הסכומים המהותיים הנכללים בהן. עוד מוצע לבחון את הצגת המידע על הוצאות הנהלה וכלליות לצורכי השוואה לאורך השנים בחברה ובהשוואה לנתונים אלה בחברות ממשלתיות דומות (לדוגמה, תש"א ונ תג"ז) . מומלץ כי דירקטוריון החברה יבחן בשיתוף רשות החברות הממשלתיות את הצורך בהצגת תוצאות פעילותה לפי מגזרי הפעילות המרכזיים. מומלץ שרשות החברות הממשלתיות עם החברה, החשב הכללי והלשכה המשפטית במשרדהאוצריפעלולגיבושמנגנוןקבועלגיוסהוןזרלצורךמימוןלפרויקטיםמשמעותיים להתרחבותהחברהבהתאםלאישוררשותהחברותהממשלתיותומשרדהאוצר.וכןמומלץ שרשות החברות הממשלתיות ומשרד האוצר (כמאסדר) יבחנו דרכים להתייעלות ולניצול יעיל של משאביה של החברה ולשילובה בפרויקטים אסטרטגיים לקידומה. | 12 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 |תקציר על החברה בהתייעצות עם רט"ג (שכן חלק מהמגופים עוברים בשמורות טבע) להקדים ולהשלים את הבחינה להתקנת ש ני המגופים או אמצעי אחר להפחתת הסיכון מדליפה לאורך הקו בנקודות שבהן תוכננו המגופים (מכתש רמון ונחל צין). בהתאם, מומלץ כי המשרד להג"ס יעמוד על הצגת החלופות להתקנת שני המגופים בהקדם ו יבחן את יישומן ואת השלמת העתקת מגוף באר שבע, זאת בפרט אם יוחלט להתיר את הרחבת הפעילות בנמלאילת וממנהבהזרמהצפונה.על החברהלפעול בהקדםלהטמיןאתקוויההחשופים מרגע חשיפתם, ובפרט באזורי טבע רגישים, כגון הקווים החשופים בנחל רמון ועין זיק שתיעדה רט"ג. על משרד האנרגייה לפעול עם המשרד להג"ס, ובשיתוף משרד האוצר, לצורך הבטחת צורכי משק האנרגייה בכלל ובנמל אילת בפרט, בעת שגרה ובשעת חירום. משכך, בעת בחינת סקר הסיכונים של החברה מחדש על ידי המשרד להג"ס (כפי שהומלץ בדוח הבחינה הבין- משרדית ממאי 2024) וכן בעת חידוש היתר הרעלים השנתי למכלל אילת בעתיד, מומלץ כי המשרד להג"ס יבחן בשיתוף משרד האנרגייה את רמת המלאי המזערית שלהנפטהגולמיוהתזקיקיםשישלשמרבאילתלצורכי חירום כמוכן,.אםהמשרדלהג"ס יתיר לקצא"א בתום הבחינה המחודשת לחרוג מהגבלת 2 מיליון טונות בשנה, אך בהיקף שעלול להמשיך להגביל את החברה מיישום מלא של הסכם מד- רד המקורי, ובהינתן שלדעת משרד האנרגייה פעילות בהיקף שכזה אינה כלכלית - יש למצוא פתרון לצורכי )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- המשק בשעת חירום, ובכלל זאת ייתכן שיש להיערך לאפשרות של רכישת מלאי מתקציב ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה המדינה ואף לקבוע תעריף מפוקח שיכסה את עלויות אחסונו או למצוא מקור מימון אחר. עוד מומלץ כי משרד האנרגייה יקדים ויגבש תוכנית לשיפוץ נמל אילת ולמערך ההזרמה ממנו. מומלץ כי משרד רה"ם יקדם דיון לצורך הכרעה ואימוץ מסקנות הצוות הבין- משרדי בעניין הרחבת הפעילות בנמל אילת ובפרט נוכח מצב החירום בישראל על רקע מלחמת חרבות ברזל, החל מאוקטובר 2023 . עוד מומלץ שמשרד רה"ם יטיל אחריות על המשרדים האחראיים ליישום המלצ ת הצוות הבין-משרדי להרחבת כושרהקליטה של תזקיקים בנמל אילת ויקבע לוחות זמנים ליישום ההמלצה, בפרט נוכח חשיבות יכולת זאת על רקע התמשכות מלחמת חרבות ברזל והאיומים הביטחוניים המתהווים בתקופה זאת. מומלץ כי ראש הממשלה עם שר האנרגייה ושר האוצר ובשיתוף רשות החברות הממשלתיות והשר האחראי לרשות החברות הממשלתיות, יבחנו את עמדת משרד האנרגייה הנוגעת לצורך באסדרת פעילותה של קצא"א תחת השרוהמשרד הענפיים - שר האנרגייה ומשרד האנרגייה, נוכח חשיבותה של החברה למשק האנרגייה ועל רקע צומת הדרכים שבו נמצא משק האנרגייה - עם המעבר משימוש בדלקים פוסיליים לאנרגייה מתחדשת, ובמידת הצורך יפעלו ליזום תיקון חקיקה בנושא. מומלץ כי דירקטוריון קצא"א יבחן בשיתוף רשות החברות הממשלתיות, משרד האוצר ומשרד האנרגייה את ההשפעות הצפויות על עתיד החברה עקב השינויים במשק האנרגייה וההגבלות הנגזרות מכך. מומלץ כי משרד האנרגייה וועדת המחירים, ובהתייעצות עם רשות התחרות, ישלימו ניתוח תחרותיבחלוקהלמקטעיםהשוניםבמשקהדלקבישראל,ובפרטבנוגעלשירותיהתשתית במשק זה שבהם פועלים שני מונופולים לכאורה - קצא"א ותש"א. עוד מומלץ כי ניתוח | 13 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה תחרותי שכזה שלא נעשה שנים יועבר וישמש את ועדת המחירים ואת מקבלי ההחלטות במשק הדלק. על שר האוצר והשר האחראי לרשות החברות הממשלתיות, באמצעות רשות החברות הממשלתיות, לפעול לייצוג הולם של נשים ואוכלוסיות הגיוון בדירקטוריון של החברה בהתאם לנדרש לפי חוק החברות הממשלתיות. מוצע לקצא"א לבחון בשיתוף נציגי העובדים את האפשרות לשלב נשים בדירקטוריון לאחר סיום הכהונה של נציגי העובדים הנוכחיים בדירקטוריון. על השר לשיתוף פעולה אזורי האחראי על רשות החברות הממשלתיות)( ושר המשפטים למנות בהקדם חברים לוועדה למינוי רו"ח כדי לבצע החלפה של רו"ח המבקרים בחברות ממשלתיות; מומלץ לדירקטוריון קצא"א ולהנהלת החברה ולרשות החברות הממשלתיות לבחון את האפשרות להחליף היועץ המשפטי החיצוני. | 14 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 |תקציר סיכום בשנת 1968 הוענק לקצא"א ההיסטורית זיכיון משנה להולכת נפט. בשנת 2017 , לאחר 49 שנים מהענקתו, תם הזיכיון, ו נחקק חוק התשתיות שמכוחו התאגדה קצא"א בבעלותה המלאה של מדינת ישראל, וזו הפכה בשנת 2020 לחברה ממשלתית לפי חוק החברות הממשלתיות. קצא"א היא גורם מרכזי וחיוני במשק האנרגייה בזמן שגרה ובזמן חירום, והיא מונופול לכאורה בחלק מתחומי פעילותה. אף שמשרד האנרגייה מעיד כי קצא"א היא גורם משמעותי במשק האנרגייה, היא אינה הוכפפה לשר ולמשרד הייעודיים - שר האנרגייה ומשרד האנרגייה. כמו כן, משרד האנרגייה (בשיתוף משרד האוצר) אינו קובע את תעריפיה של החברה בתחומים שבהם היא מונופול לכאורה, אך הוא קובע את תעריפ יה של תש"א בתחומים אלה. עוד עלה כי קצא"א לא השלימה את כל האסדרות הנדרשות ממנה כחברה ממשלתית בהתאם לחוזרי רשות החברות הממשלתיות:העסקת יועץ משפטי, רו "ח המבקר, המבקרהפנימי, קציבת כהונה של עובדים בכירים וייצוג הולם של נשים בהנהלת החברה ובדרגי הביניים. עלה כי בשנים האחרונות אירעו דליפות מהקווים וממכלי החברה, נמצאו קווי נפט חשופים באזורים רגישים וכן הוגשו נגד החברה תביעות בגין מפגעי ריח. התממשותם והישנותם של )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- סיכוניםסביבתייםאלהחושפיםאתהחברהלחבותכספית,מינהלית(הליכיאכיפהשלהמשרד ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה להג"ס בעיקר) ואף פלילית (כפי שאירע בקצא"א ההיסטורית.) עודנמצאבמלחמתחרבותברזל(2023 - 2024 )וגםבמבצעשומרהחומות(2021 )מדינתישראל נמצאה בסיכון לפגיעה במשק הדלקים בחירום (בשל היעדר כשירות לפריקת תזקיקים שלא בנמלי הים התיכון), וכך גם בנוגע לשימורהיתירות והמשך הפעלת נמל אילת לקליטה ולאחסון של נפט גולמי (בשל הגבלות על כמות הפריקה בנמל אילת ערב פרוץ מלחמת חרבות ברזל). על משרד רה"ם לקיים דיון בממשלה בהקדם לצורך הכרעה ואימוץ מסקנות הצוות הבין- משרדי בעניין הרחבת הפעילות בנמל אילת ובפרט נוכח מצב החירום בישראל על רקע מלחמת חרבות ברזל והסיכונים הנלווים לה מכלל הזירות. עוד מומלץ כי משרדי האוצר (המאסדר של החברה) והאנרגייה ורשות החברות הממשלתיות, בשיתוף המשרד להג"ס, יפעלו לגיבוש עמדה ממשלתית כוללת בעניין עתיד החברה נוכח הצמצום הצפוי בשימוש בדלקים, וזאת תוך איזון ההשפעות הסביבתיות מול צורכי משק האנרגייה בזמן שגרה ובזמן חירום, ובפרט על רקע החשש לפגיעה במשק האנרגייה כפי שבאה לידי ביטוי במלחמת חרבות ברזל ובמבצע שומר החומות. | 15 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה | 16 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה מבוא בשנת 1968 העניקה ממשלת ישראל ל חברת קו צינור אילת- אשקלון (להלן - קצא"א ההיסטורית) זיכיון משנה7 להולכת נפט דרך גשר יבשתי בין ים סוף לים התיכון , להקמה של מתקני נפט לאורכו ולהפעלתם (להלן - הזיכיון.) בשנת 2017 תם הזיכיון שניתן למשך 49 שנים, ונחקק חוק התשתיותלהולכהולאחסון של נפטעלידיגורםמפעיל,התשע"ז- 2017 (להלן- חוק התשתיות), לצורך קביעת הסדרים חלופיים בחלק מהנושאים שהוסדרו בשטר הזיכיון. בעקבות )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- סיוםהזיכיון,ומכוחושל חוקהתשתיות,התאגדהלמטרהזוחברה חדשהבבעלותההמלאהשל ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה מדינת ישראל - חברת קו צינור אירופה אסיה בע״מ (להלן - החברה או קצא״א), ובשנת 2019 הועבר ה אליה פעילותה8 של קצא"א ההיסטורית וכלל עובדיה. לפי חוק התשתיות "שר האוצר יהיה השר האחראי לענייני החברה" 9 . החל במרץ 2020 החברה מוגדרת חברה ממשלתית לפי חוק החברות הממשלתיות, ה תשל"ה- 1975 (להלן - חוק החברות הממשלתיות.) לחברה חמישה מגזרי פעילות מרכזיים (א): נפט גולמי - שירותי פריקה, טעינה, אחסון והזרמה. חלק משמעותי מייבוא הנפט הגולמי לישראל בשנת 2022 נפרק בנמלי החברה; ב)( תזקיקים - שירותי פריקה, טעינה, אחסון וניפוק; (ג) גז פחמימני מעובה (להלן - גפ׳׳ם) - שירותי פריקה, ניפוק, אחסון ומילוי מכלים מ יטלטלים; ד)( שירותי נמל - שירותי ניתוב, קשירה והתרה של או ניות (ה); גז טבעי - שירותים שונים למשק הגז הטבעי. קצא"א מפעילה שלושה קווים נפרדים להזרמת נפט גולמי וקו נוסףלהזרמת מוצרי דלק, באורך כולל של 747 ק"מ; נמלי אנרגייה באשקלון ובאילת (מזח בתוך נמל אילת); ולצידם חוות מכלים לאחסון נפט גולמי ומוצרי דלק (להלן - מכללים) בנפח כולל של 3.7 מיליון מ"ק (מטרים מעוקבים). להלן פירוט נכסיה התפעוליים העיקריים של החברה בחלוקה למקטעי פעילות: 7 מכו ח חוק זיכיון צינור הנפט, התשכ"ח- 1968 , ניתן זיכיון לחברה אחרת וזו, בהסמכת הממשלה, העניקה זיכיון משנה לקצא"א ההיסטורית. 8 החברה הוגדרה כ"גורם מפעיל" בחוק התשתיות ופעילות ה הוגדרה כלהלן: "הולכה ואחסון של נפט, לרבות פריקה, טעינה וניפוק של נפט, וכל פעילות אחרת הדרושה לכך, המבוצעת בידי גורם מפעיל או מי מטעמו." 9 סעיף 2 ב()(2 ג) בחוק התשתיות.)( | 17 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה קווי הזרמה ואלו קווי ההזרמה: קו בקוטר 42 אינץ' ל הזרמה דו- כיוונית10 של נפט גולמי באורך של 254 ק"מ, המחבר את נמל אילת בים סוף ל נמל אשקלון בים התיכון11 (להלן - קו 42 ) ; קו בקוטר 18/16 אינץ' להזרמת נפט גולמי באורך של 197 ק"מ מאשקלון ל בית הזיקוק בחיפה (חד- כיווני)12 (להלן - קוחיפה);קו בקוטר 18/16 אינץ' להזרמתנפט גולמיבאורךשל36 ק"מ מאשקלון לביתהזיקוק באשדוד13 (להלן - קו אשדוד); וקו נוסף בקוטר 16 אינץ' באורך של 260 ק"מ להזרמת מוצרי דלק:בנזין וסולר ,ה מחברביןאשקלוןלאילת (להלן- קו הדלק) . את שירותיההזרמהבקוהדלק נותנת חברת תשתיות אנרגיה בע״מ (להלן - תש״א.) נמלי אנרגייה החברה מפעילה באילת מזח נפט. מזח הנפט בנמל אילת יכול לקלוט מכליות במעמס (קליטה מרבית) של 300,000 טונות. עומקו 30 מ' וקצב הפריקה והטעינה המרביים בו הם 20,000 מ"ק בשעה ו- 10,000 מ"ק בשעה, בהתאמה . נמל הנפט באשקלון ממוקם דרומית לעיר אשקלון והוא כולל: מקשר14 1 רב-מצופי15 למוצרי דלק, מקשר 2 רב- מצופי למוצרי דלק ולמזוט16 , מקשר רב- מ צופי לגפ"ם17 זהו הנמל היחיד בארץ לייבוא גפ"ם,)( שני מקשרים חד-מצופיים ( 3 - 4 ) לנפט גולמי18 ומזח פחם19 . מכללי אחסון מכלל אילת מורכב משני אתרים לאחסון נפט גולמי (1.3 מיליון מ"ק:) אתר החוף -הקולט נפט גולמי ממכליות ש פוקדות את נמל אילת, וחוות המכלים העיקרית ברמת יותם - שאליה הוא מוזרם. מכלל אשקלון, השוכן בנמל אשקלון, כולל 24 מכלי אחסון לנפט גולמי עם נפח אחסון של כ- 1.9 מיליון מ "ק . המכלל מוזן ממכליות הפורקות בנמל אשקלון ומקו 42 מאילת. נוסף על כך, במכלל אשקלון יש חוות גפ"ם המיועדת לאחסון 7,900 טונות במכלים מוטמנים וכן עשרה מכלי 10 לפני כ- 20 שנה הושלם פרויקט ההזרמה ההפוכה מכיוון צפון לדרום והקו הפך לדו- כיווני. 11 מכיוון ים סוף לאשקלון יש שתי תחנות דחף, ומכיוון הים התיכון לאילת יש תחנת דחף אחת. 12 לאורכו יש שתי תחנות שאיבה. 13 בתפוקה מרבית של 7 מיליון טו נות בשנה. 14 מתקנים המצויים בלב הים המורכבים ממעגנים, מצופים וצנרות תת- ימיות, אשר תפקידם לאפשר העברת דלק מאוניי ה המגיעה לנקודות העגינה המצויות בלב ים וזאת באמצעות צנרת תת- ימית עד לתחום היבשה. 15 יש מקשרים חד- מצופיים - מצוף יחיד ש אליו נקשרת הא וניהי, ומקשרים רב- מצופיים - כמה מצופים שאליהם נקשרת האונייה. השימוש בשני סוגי המקשרים תלוי בגובה הים, במזג האוויר, בעומק המים ו ב גודל הא ונייה. 16 מקשרים 1 ו- 2 משמשים לפריקה וטעינה של בנזין וסולר. מקשרים אלה יכולים לקלוט מכליות במעמס של עד 130,000 טונות ועד 100,000 טונות בהתאמה. 17 יכול לקלוט מכליות במעמס של עד 7,000 טונות. 18 המקשרים החד- מצופיים נמצאים 3.2 ק"מ מהחוף בעומק מים של 31 מ' ולהם קצב פריקה וטעינה של 7,500 מ"ק בשעה. מקשרים אלה יכולים לקלוט מכליות במעמס של עד 250,000 טונות. 19 מעמס של 200,000 טונות פחם. | 18 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | אחסון של מוצרי דלק בנפח אחסון של כ- 410,000 מ"ק. מכלי האחסון מחוברים גם למתקן ל ניפוק מוצרי דלק, למכליות כביש של קצא"א ולרשת הארצית להולכת מוצרי דלק ולחוות אחסון של תש"א20. קצא"א מפעילה מפעל למילוי גלילי גז מ יטלטלים (בלונים), המופצים לצרכנים ישראליים. כל ידיעה הנוגעת לפעילותה של קצא"א , של קצא"א ההיסטורית ושל חברות אחרות נוספות מוכרזת כעניין סודי בצו העונשין לפי סעיף 113(ד) לחוק העונשין, התשל"ז- 1977 21 , למעט נושאים שהוחרגו מהצו22 . פעולות הביקורת בחודשים אוגוסט 2023 עד מאי 2024 ערך משרד מבקר המדינה ביקורת בנושאים פיננסיים ותפעוליים הקשורים בחברת קו צינוראירופה אסיה בע"מ, לרבות סוגיות בהגנתהסביבה; ניתוח האסדרה שחלה על החברה; ניתוח עתיד החברה וההתפתחות שלה; בחינת עבודת רואה )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- החשבון המבקר (להלן - רו"ח המבקר); וסוגיות בנושאי ממשל תאגידי. הביקורת נערכה בקצא"א, ברשות החברות הממשלתיות, במשרד האוצר, ב מינהל הדלק שבמשרד האנרגייה ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה (להלן - משרד האנרגייה,) במשרד להגנת הסביבה (להלן - המשרד להג"ס), ברשות הטבע והגנים (להלן - רט"ג), במשרד ראש הממשלה (להלן - משרד רה"ם), במטה לביטחון לאומי (להלן - המל"ל) ובעיריית אילת. בדיקות השלמה נעשו ברשות התחרות, בחברת נמלי ישראל בע"מ (להלן - חנ"י), בתש"א וברשות הספנות והנמלים (להלן - רספ"ן.) 20 פריקת מכליות ים יכולה להיעשות בו- זמנית עם טעינת מכליות כביש. 21 ראש הממשלה, צו העונשין (הכרזה על ענייןסודי) (הוראתשעה) (תיקון),התשפ"ד- 2024 .תוקפו של הצועד 1.6.25 . 22 בין השאר עניינים הנוגעים לאיכות הסביבה, תכנון ובנייה והיתרי עסקים. | 19 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה שער 1 : ניתוח פיננסי בבחינה שערך משרד מבקר המדינה על מצבה הפיננסי של החברה עלה כי: 1 . בשנת 2022 השקיעה החברה חלק מכספיה בניירות ערך סחירים. תשואת ההשקעה הייתה שלילית כתוצאה מירידת ערך בשווי הניירות וכתוצאה מהפרשי שערי חליפין. 2 . החברה לא משקפת עם הסבר מילולי את כל מקורות הרווח או ההפסד מפעילות רגילה ומפעילות אחרת. מוצע לרשות החברות הממשלתיות ולדירקטוריון קצא"א לבחון את הצורך בהרחבת ההסבר המילולי הניתן לפעילות החברה הרגילה ולפעילותה האחרת. 3 . החברה לא מפרידה את הוצאות הנהלה וכלליות מסל עלות ההכנסות, שלא כמקובל בחברות ממשלתיות דומות. דבר הפוגע ביכולת ההשוואה לחברות דומות כמו תש"א ונתג"ז וביכולתם לבחון את יעילותה של החברה. מומלץ לדירקטוריון קצא"א, למען הגילוי הנאות וטיוב הפיקוח של רשות החברות הממשלתיות, ל שקף את הוצאות ההנהלה והכלליות בנפרד מעלות ההכנסות ולתת מידעמפורטעלהסכומים המהותייםהנכלליםבהן.עודמוצעלבחוןאתהצגת המידע על הוצאות הנהלה וכלליות לצורכי השוואה לאורך השנים בחברה ובהשוואה לנתונים אלה בחברות ממשלתיות דומות (לדוגמה, תש"א ונתג"ז). 4 . בשל הגבלות שונות שחלות על החברה, בין היתר חסמים רגולטוריים סביבתיים,, החברה עלולה להתקשות בגיוס הון מהבנקים ומהציבור באמצעות הנפקת אג"ח. זאת, באופן שאינו עול ה בקנה אחד עם עמדת רשות החברות הממשלתיות. מומלץ שרשות החברות הממשלתיות עם החברה, החשב הכללי והלשכה המשפטית במשרד האוצר יפעלו לגיבוש מנגנון קבוע לגיוס הון זר לצורך מימון לפרויקטים משמעותיים להתרחבות החברה בהתאם לאישור רשות החברות הממשלתיות ומשרד האוצר. וכן מומלץ שרשות החברות הממשלתיות ומשרד האוצר (כמאסדר) יבחנו דרכים להתייעלות ולניצול יעיל של משאביה של החברה ולשילובה בפרויקטים אסטרטגיים לקידומה. עוד מומלץ כי דירקטוריון החברה ורשות החברות הממשלתיות יבחנו את היעדים של החברה בהשוואה לחברות דומות על פי תוצאות פעילות הליבה של החברה בשווקים דומים ויעקבו אחר הסיבות לפערים בין ביצועי החברה למדדים אלה, אם יש כאלה. רשות החברות הממשלתיות השיבה כי היא מאמצת את המלצת משרד מבקר המדינה בעניין הצורך בבחינה וההשוואה של היעדים ותוצאות הפעילות של החברה לחברות דומות בשווקים דומים. | 20 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | 5 . לקצא"א חמישה מגזרי פעילות עיקריים. עלה כי קצא"א אינה מציגה את תוצאות פעילותה לפימגזרי פעילות מרכזיים.נחיצותההצגהלפי מגזריפעילותגוברתבעניינה של קצא"א הן בראייה גיאוגרפית נוכח אתגריה של החברה בנמל אילת לדוגמה (ראו בהמשך), והן בראייה לפי מגזרי פעילותה העסקית נוכח התמורות הצפויות במשק האנרגייה עם האצת המעבר למשק דל פחמן (ראו בהמשך.) מומלץ כי דירקטוריון החברה יבחן בשיתוף רשות החברות הממשלתיות את הצורך בהצגת תוצאות פעילותה לפי מגזרי הפעילות המרכזיים. רשות החברות הממשלתיות השיבה כי היא מקבלת את המלצת משרד מבקר המדינה, והיא תבחן בשיתוף קצא"א את הצורך בהצגת דיווח מלא של תוצאות מגזרי הפעילות. שער 2 : ניתוח סעיפים פרטניים )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- סוגיות בהגנת הסביבה והשפעתן על תוצאות ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה פעילות החברה באופן מסורתי פעילותה של קצא"א מתמקדת בפריקה, טעינה, הולכה ואחסון של חומרים מסוכנים כהגדרתם בחוק החומרים המסוכנים, התשנ״ג- 1993 . פעילות זו עלולה ליצור מפגעים סביבתיים כגון מטרדי ריח, זיהום אוויר, זיהום מי ים ומי תהום, זיהום קרקע, פגיעה בנוף ועוד. החברה כפופה להוראות המפורטות בחוקים סביבתיים שונים, כגון חוק החומרים המסוכנים, התשנ"ג- 1993 , חוק המים, התשי״ט- 1959 23 , חוק אוויר נקי, התשס״ח- 2008 24 , חוק למניעת מפגעים, התשכ״א- 1961 25 ו תקנות המים (מניעת זיהום מים) (קווי דלק), התשס״ו- 2006 (להלן - תקנות המים). כך גם מתוקף ה הוראות לשמירה על הסביבה ברישיונות לניהול עסק לפי חוק רישויעסקים,התשכ"ח- 1968 (להלן- חוקרישויעסקים), ובחוקהתכנוןוהבניה,התשכ"ח- 1965 , ותקנותיו (להלן - חוק התכנון.) ההגבלות שמוטלות על פעילות החברה - בפריקה, בטעינה, ב הולכה ו באחסון של חומרים מסוכנים - מכורח החוקים הסביבתיים, לצד המחויבות הבטיחותית לתחזק באופן שוטף ומחמיר את המכלים ואת קווי ההזרמה, כרוכות בעלויות המשפיעות על תוצאות הפעילות של החברה. לפיכך,החברהשואפתלצמצםככלהניתןאתהסיכוניםלסביבה שכןגרימתנזקסביבתיעלולה להשפיע על איתנותה הפיננסית. 23 ולפיו כל אדם חייב להימנע מכל פעולה מזהמת מים או העלולה לגרום לזיהום מים, במישרין או בעקיפין, מיד או לאחר זמן. 24 החוק מסדיר את הטיפול בבעיית זיהום האוויר בישראל וקובע את ערכי הסביבה והיעד במזהמים השונים. 25 מכוחו חל איסור לגרום ריח חזק או בלתי סביר, מכל מקור שהוא, אם הוא מפריע או עשוי להפריע לאדם המצוי בקרבת מקום או לעוברים ושבים. | 21 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה החברה נושאת ב עלויות סביבתיות משני סוגים: עלויות שוטפות לצורך הפעלה ו תחזוקה של מתקנים למניעת זיהום הסביבה, ועלויות עתידיות לצורך שיקום סביבתי הנובע ות המפעילות השוטפת. עלויות סביבתיות נוספות הן בגין הקמת מתקנים למניעת זיהום סביבתי ובגין הארכת חיי או יעילות המתקן. באפריל 2022 נחתם הסכם מסגרת לחכירה והרשאה בין החברה לבין רשות מקרקעי ישראל ( להלן - רמ"י) במקרקעין שהוגדרו בחוק התשתיות26 . נמצא כי יש שלוש קבוצות של גורמי סיכון שדורגו על ידי הנהלת החברה על פי רמות הסיכון בהתחשב ב"מכפלת החומרה השיורית בסבירות השיורית של כל סיכון וסיכון": סיכונים מקרו- כלכליים ( 4 ), סיכונים ענפיים ( 10 ) וסיכונים מיוחדים לחברה ( 7 ) (סה"כ 21 סיכונים). כל סיכון דורג לפי שלוש רמות סיכון - נמוך, בינוני וגבוה. מתוך עשרת הסיכונים הענפיים שלושה דורגו ברמהגבוהה,שנייםמהםהםסיכוניםסביבתיים:פגיעהאודליפה בקוויםתת- קרקעייםהעלולה לגרום לנזק בצינור או לדליפת דלק; ופגיעה בקווים ימיים העלולה לגרום לדליפת דלק לים. שלושה סיכונים נוספים דורגו ברמה בינונית, ובהם סיכון סביבתי שהוגדר מפגע ריח. לפי המשרד להג"ס, קצא"א ההיסטורית הייתה מעורבת בשניים מאירועי הזיהום הסביבתי הגדולים שאירעו במדינת ישראל כתוצאה מפגיעה בקווי החברה ודליפת דלק27 . בשנת 2014 , בעת עבודות לה קמת שדה התעופה רמון, נפגע קו 42 של החברה בצומת באר אורה, וכ- 5,000 מ"ק נפט גולמי זרמו לשמורת עברונה, הסבו נזק עצום לצמחייה, לקרקע ולבעלי החיים (להלן - אירוע עברונה). קדם לאירוע זה אירוע דליפה נוסף שהתרחש באזור זה בשנת 1975 , ובמהלכו כ- 10,000 מ"ק נפט גולמי פרצו מהצינור וזרמו דרך כביש 90 ולאורך ערוצי השמורה. בחוות דעת כלכליתשפרסםהמשרדלהג"סבשנת2018 הוערךהיקףהנזקשנגרםלשמורהבאירוע עברונה ב- 281 מיליון ש"ח28 . בשנת 2007 הפסיקה החברה את ה ה זרמ ה בקו הדלק לצורך שיפוץ מקטע שעובר בגן הלאומי גןהפסלים"" ה סמוךלנחל צין,מהגדוליםוהחשוביםבנחליהנגב, שאורכו 120 ק"מ בשנת2011 , במהלך שיפוץ הקו באמצעות קבלני משנה, פגע כלי הנדסי בצינור במהלך עבודה להעתקת עץ. בעקבות הפגיעה (ובעקבות פגיעה נוספת שהתרחשה במהלך עבודת השיקום) דלפו בסך הכול 26 הסכם החכירה במקרקעין נחתם ל- 25 שנים עם אפשרות להארכה של 24 שנים נוספות, החל במועד תום הזיכיון - 2017. הסכם הרשאה לשימוש ברצועת ההולכה נחתם לתקופה של שבע שנים, והוא יתחדש מעצמו כל עוד אלה נחוצים לפעילו ת החברה. כמו כן נחתם הסכם הרשאה לשימוש בשטחים הימיים במקשרים הימיים של החברה באשקלון. עד לחתימה על ההסכם בשנת 2022 נחתם הסכם הרשאה זמני בין החברה לרמ"י. 27 כך בהודעה לעיתונות שפרסם המשרד להג ס (בקשר לאחד משני האירועים)": "בית משפט השלום בבאר שבע הרשיע את חברת קצא"א ומנהליה בכל העבירות שיוחסו להם בכתב האישום בפרשת זיהום נחל צין - האירוע הסביבתי שגרם לפגיעה אקולוגית מהגדולות שאירעו במדינה" (פברואר 2022 .) 28 סכום זה כולל את עלויות השיקום (65 מיליון שקלים) ואת הפיצוי בעבור הנזק האקולוגי (216 מיליון שקלים) ובכלל זה גם את הנזקים שאינם בני שיקום. | 22 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | 900 מ"קדלק,והזיהוםהתפשטלאורך60 דונמיםולעומקשל 5 מטריםבנחלובסביבתו29 . בשנת 2022 הרשיע בית משפט השלום בבאר שבע את קצא"א ההיסטורית בגין אירוע נחל צין30 . בשלוש השנים האחרונות הייתה קצא"א מעורבת בכמה אירועים סביבתיים שהעיקריים שבהם מפורטים להלן. באוגוסט 2021 אירעה דליפת דלק באזור משען (ליד מגוף31 משען)32 (להלן - אירוע משען.) באירוע דלפה ו נשאבה כמות של כ- 80 עד 100 מ"ק דלק , ו פונ ו אלפי טונות של קרקע החשודה כמזוהמת על פני שטח של כ- 5 דונמים33 . ברדיוס של עשרות עד מאות מטרים מנקודת הכשל בקו ממוקמות שלוש תחנות שאיבה של מים מליחים להתפלה ( משען 5 ומשען 4 מצפון, ומשען 6 מדרום,) והיא נמצאה בתפר שבין אזור רגישות הידרולוגית גבוהה לבינונית. נמצאכי נותרו כמהפעולותלשיקוםאזוראירועהדליפהבמשעןשאמורות להתבצעבשנת2023 , והאירוע מצוי עדיין בחקירה של המשטרה הירוקה. עלות הנזקים הישירים בעקבות אירוע משען הוערכה בסכום של כ- 7.5 מיליון ש״ח (כ- 2.1 מיליון )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- דולר.) בנובמבר 2021 , בהמשך לאירוע משען, הוגשה נגד החברה בקשה לאישור תובענה ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה ייצוגית לבית משפט השלום בבאר שבע בטענה שהדליפה חשפ ה את תושבי היישוב משען לזיהום אוויר, ל חומרים מסוכנים ו למטרדי ריח. הנזק הנטען בתביעה ה וערך בכ- 2.4 מיליון ש״ח (כ- 0.7 מיליון דולר.) קצא"א מסרה למשרד מבקר המדינה ביולי 2024 הוסכם על פיצוי בסך 200,000 ש"ח + מע"ם. בשנים2020 עד2022 נרשמוכמהאירועידליפהוזיהוםבאתרהחברהבאשקלון.בנובמבר2020 , עקב תקלה ב אחד ה מכל ים (מס' 56 ,) דלף דלק גולמי אל גג המכל וגרם למטרדי ריח. לטענת החברה היא פעלה באופן מי ידי לטפל באותם המטרדים ולמנוע היווצרות מטרדי ריח נוספים בהתאםלהנחיותהמשרדלהג ס.המשטרההירוקהפתחהבחקירהפלילית.החקירההסתיימה," והתיק הועבר לטיפול מחלקת תביעות משפטיות. ביוני 2021 הוגשה בקשה לאישור תובענה ייצוגית נגד החברה בסך של כ- 100 מיליון ש״ח (כ- 28 מיליון דולר) בגין אירוע הדליפה ממכל 56 . ב חוות דעת שהגישה החברה במענה לבקשת התביעה נמצא כי החברה פעלה בהתאם לדרישות התקן ו האסדרה בנוגע למכלים מסוג המכל שדלף. עוד נכתב בחוות הדעת שהחברה נקטה את כל האמצעים הנדרשים, ונטען כי הגורם לאירוע היה אירוע גשם חריג ביותר. קצא"א מסרה כי במסגרת הסכם פשרה הוסכם שהחברה תשלם סך של 2 מיליון ש״ח. המשרד להג"ס מסר בתשובתו למשרד מבקר המדינה ביוני 2024 (להלן - תשובת הג"ס) כי התרחשה שורת אירועים נוספים במכלל אשקלון כלהלן: זיהום מי ים בנפט גולמי ממקשר לפריקת נפט גולמי (בינואר 2020 ) ובעקבותיו הוטל קנס מכוח הוראות חוק שמירת הנקיון, 29 במהלך עבודות השיקום פונו מרחבי הנחל וסביבתו כ- 27,000 טונות של קרקע מזוהמת. 30 ת"פ (שלום ב"ש) 34682-01-16 מדינתישראלהמשרדלהגנתהסביבה נ'חברתקוצינוראילתאשקלון בע"מ ( פורסם במאגר ממוחשב, 15.2.22 ) . 31 שסתום מכני המשמש לוויסות. 32 שטח חקלאי בסמוך למושב משען סביב נ"צ מרכזי 165565/617643 , גוש 2559 חלקה 7 . 33 בשנת 2013 התרחש אירוע דליפה במרחק של עשרות עד מאות מטרים מנקודת הדליפה בשנת 2021 , ולפי הנתונים שהתקבלו מהחברה דלפו במהלכו כ- 375 מיליון קוב דלק מהקו, ובהמשך בוצעו פעולות לחקירת זיהום הקרקע ולשיקומה. | 23 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה ה תשמ"ד- 1984 ;זליגהקטנהמאודשלסולרממחברב אחדה מקש ריםהימייםש בעקבות יה נערך שימוע, הוסקו מסקנות והקו תוקן (במרץ 2019 ;) אירע זיהום ים בשמן בעת פריקת נפט גולמי מאינו יה ב אחד המקשרים הימיים ובעקבותיו התקיים שימוע אצל מנהל היחידה הארצית להגנת הסביבה הימית (באוקטובר 2020 .) מתקני החברה באילת ובסביבתה מפרץ אילת הוא שלוחה צפונית של הים האדום המפרידה בין חצי האי סיני ובין חצי האי ערב34 . המרחב הימי במפרץ אילת מתאפיין בתנאים ייחודיים, והוא אחד מאזורי השונית העשירים והמיוחדים בעולם וקצה גבול התפוצה העולמי של שוניות האלמוגים. נוסף על מזח הנפט שמפעילה החברה בנמל אילת, לחברה אתר אחסון ברמת יותם - מצפון לעיר אילת, שמחובר למזח שמפעילה החברה בנמל אילת ולקו 42 . הוראות למניעת זיהום מי ים, מי תהום וקרקע פעילות החברה במכלל אילת35 כפופה בין היתר להוראות רישיון העסק שנ תנה לה עיריית אילת36 רישיון העסק לפעילות החברה באילת, בדומה לרישיון העסק של החברה באשקלון,. כולל תנאים לקיומו מטעם גורמים נוספים כמו המשרד להג"ס ורשות כבאות והצלה לישראל. רישיון העסק של החברה באילת ניתן ביולי 2019 , ותוקפו עד דצמבר 2028 . בין התנאים שהטיל המשרד להג"ס37 ברישיון העסק של החברה באילת מצויות הוראות לטיפול באירועי זיהום מי ים מ שמן כחלק מתוכנית החירום הלאומית לטיפול באירועי זיהום מי ים. ההוראות לטיפול באירועי זיהום מי ים משמן כוללות כמה ות כניות ובהן ותכנית חירום מקומית הנחלקת לתוכנית חירום מפעלית (להלן - תח" ם) ותלוכנית חירום מקומית38 . תח"ם היא ותכנית פעולה לטיפול בזיהום המתרחש בתחומי ה שיפוט של המפעל (העסק), בהלימה להיקף הפעילות ולהסתברות לזיהום. לפי הוראות המשרד להג"ס ברישיון העסק באילת, על החברה לגבש את התח" ם בהנחיית היחידה הארצית להגנת הסביבה הימית במשרד להג"ס (להלן - היחידה הארצית)39 ו לעדכ נה בכל חמש שנים או קודם לכן במקרה, בין היתר במקרה של זיהום מי ים או בשל שינוי מהותי בפעילות40 ( 45 ימים לפני ביצוע השינוי) . כמו כן פעילות החברה מחויבת בהיתרי רעלים מהמשרד להג"ס, המתחדשים בכל שנה, למכלולי החברה באילת וב אשקלון ולמערכת הקווים הארצית. ההיתרים קובעים בין היתר את 34 המרחב הימי של ישראל במפרץ אילת כולל שטח של כ- 31 קמ"ר, שאורכו (עד לגבול עם מצרים) הוא כ- 10 ק"מ ורוחבו (עד לגבול עם ירדן) נע בין 5.2 ל- 5.4 ק"מ. 35 במזח הנפט, במתקני האחסון ובחוף הסמוכים לו. 36 עיריית אילת, רישיון לניהול עסק: דלק לסוגיו - מסופי דלק, דלק לסוגיו אחסונו, דלק לסוגיו - שינועו בצנרת, יולי 2019 . 37 שניתנו בשנת 2005 . 38 ותכנית הגנה מקומית - ות כנית פעולה להגנה על חופים לרבות טיפול בזיהום משמן. ת וכניות ההגנה המקומיות הן באחריות הרשויות המקומיות החופיות וכן באחריות גופים הנמצאים בסכנת פגיעה, כגון מתקני התפלה וצה"ל. 39 בעבר נקראה היחידה - אגף ים וחופים במשרד להג"ס. 40 "שינוי מהותי" מוגדר בסעיף 10 א()(2 ) בתלמ"ת כשינוי בשטח הת וכנית, הוספה או שינוי של מקור זיהום בתחום התו כנית או שינוי בנפח הפעילות של המפעל בתחום הת וכנית. | 24 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | סוגי החומרים המסוכנים המותרים להחזקה וכללים לטיפול בחומרים המסוכנים בעת שגרה ובשעת חירום. הרחבת הפעילות בנמל אילת - הסכם מד-רד בספטמבר 2020 נחתמו ״הסכמי אברהם״ בין מדינת ישראל ל כמה מדינות ערביות, והחלה פעילותמסחריתביןהמדינות.בדצמבר2020 41 חתמוהחברהוחברת LTD ridge B and L ed R - ed M (להלן - מד- רד) (להלן - ההסכם המקורי או הסכם מד-רד.) את חברת מד-רד מחז וקית שלוש חברות: חברת בת וזרוע הנפט והגז של חברת הה חזקות האמירתית מאבו דאבי ( 40% ,) חברה פרטית שמאוגדת בישראל ( 30% ) וחברה פרטית הרשומה בגיברלטר ( 30% .) להלן עיקרי התנאים המסחריים כפי שנקבעו בהסכם המקורי: אחסון והובלה של נפט גולמי מאילת לאשקלון בקו 42 ואפשרות להזרמה הפוכה מאשקלון לאילת; אופצי יה לאחסון וטיפול בתזקיקים במתקן החברה באשקלון. )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- במהלך המגעים לחתימה על ההסכם המקורי ולאחר חתימה על מזכר הבנות לא מחייב ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה באוקטובר 2020 יידע מנכ"ל קצא"א את מנהל היחידה הארצית במשרד הג"ס "שמסתמן שהחל ממחצית שנת 2021 יגדל מספר האניות שיפקדו את נמל אילת", וכי הוא מבקש להקים צוות משותף עם המשרד להג"ס לצורך התאמת התח" ם באילת לפעילות הצפויה. בשנים 2010 עד 2020 פקדו את נמל החברה באילת אוניות בודדות בשנה. מספרהאוניות המשוערשצפוי לפקוד את נמל החברה באילת, לפי ההסכם המקורי, ג דול באופן משמעותי ממספרן עד לשנת 2020 וכך גם כמות הנפט הגולמי. המשרד להג"ס השיב כי עוד קודם לפניית מנכ"ל קצא"א בבקשה לעדכון התח"ם לצורך הרחבת הפעילות בנמל אילת, המשרד דרש מקצא"א לעדכן את ותכנית החירום באילת כבר בשנת 2015 , וזו לא עודכנה עד 2021 . במידע שהובא לידיעת מנכ"ל המשרד להג"ס בנובמבר2020 בנושא הגדלת נפח ופעילות שינוע נפט גלמי בקו צינור אירופה-אסיה (קצא"א,) צוין ש ה אמצעים הקיימים בידי החברה במסגרת התח" ם הקיימתמתאימיםלפעילותשל עד שש מכליותבשנה. עודצויןכי לתחנה למניעתזיהום ים של היחידה הארצית יש ציוד ויכולות תגובה להיקפי זיהום גדולים יותר [מהמצב הקיים] אך לא להגדלה משמעותית מעבר לכך. בדצמבר 2020 כאמור חתמה החברה על ההסכם. לטענת קצא"א, ההסכם עם מד- רד נחתם בהיקפים שהולכים וגדלים מדי שנה בשנה, והשינוי המדורג היה אמור לאפשר לחברה להיערך בהתאם לסקר הסיכונים שהיא נדרשה לבצע. קצא"א ציינה בתשובתה כי היא החלה להיערך לעמידה בכל הנחיות הרגולטורים, לרבות של המשרד להג ס," לאחר חתימת זיכרון הדברים בחודש אוקטובר 2020 . בתחילה, זכתה החברה לשיתוף פעולה של גורמי המקצוע במשרד להג"ס(היחידההארצית),ואילונמשך שיתוףהפעולה,הייתההחברהמוכנה בתחילתהפעילות (אפריל2021 לאחרשהשלימהאתההיערכות.) כמוכן,אילו המשרדלהג״סהיהדורש היערכות נוספת בתקופה שבין אוקטובר לדצמבר 2020 , ההסכם שנחת דצמבר היה מביא זאת ם בסוף בחשבון וקובע את תחילת הפעילות ואת היקפה בהתאם לדרישות המשרד. 41 באוקטובר 2020 נחתם מזכר הבנות לא מחייב. | 25 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה במידע שהועבר בנובמבר 2020 צוין כי הגדלת פעילות שינוע של דלקים פוסיליים במפרץ אילת על רגישותו " היא צעד בכיוון שגוי". עוד נכתב כי קווי ההולכה והמשאבות של החברה בין אשקלון לאילת גרמו בעברלתקריותזיהוםביבשהוגםלדליפותבסמוךלחוףהיםבאילת.מנגד, צוין כי החברה ותיקה ומקצועית בתחומה, ש החברה והנהל ת ה נענ ו ת לדרישות המשרד להג"ס ואף מעבר לכך, ושהחברה ואנשיה פועלים לפי התקנים המתקדמים לתחזוקת הצנרת, המשאבות, קווי הצנרת התת- ימיים ומסוף הדלק42 . בנייר העמדה הומלץ לדון בממשלה על ההסכם בשיתוף משרד האוצר, משרד רה" ם ומשרד האנרגייה, ולשקול אם להביא ו להחלטת ממשלה. בינואר 2021 העבירה היחידה הארצית לחברה מסמך "הנחיות להכנת תח"מ לטיפול בתקריות זיהום יםבשמן עבורמוסף קצא"א באילת"43. המסמך כלל חמישהשלבים, והראשון שבהם הוא סקר סיכונים44 . בד בבד, בינואר 2021 פנה מנכ"ל המשרד להג"ס (דאז) למנכ"ל משרד רה"ם (דאז) בבקשה לקיים דיון בנושא ההש פעות הסביבתיות של ההסכם במשרד רה" ם בשיתוף משרדי האנרגייה, האוצר והתחבורה והבטיחות בדרכים (להלן - משרד התחבורה) וכן רט"ג וקצא"א. במאי 2021 הגישו כמה ארגונים סביבתיים45 עתירה לבג"ץ נגד החברה ורשויות נוספות בעניין הסכם מד-רד (להלן - עתירת הארגונים)46 . טענתם העיקרית הייתה שההסכם יסכן את מפרץ אילתובייחודאתשוניותהאלמוגים. העותריםביקשולהתנותאת ההסכםבאישורההמשלה לפי הוראות סעיף 11 א(9 א) לחוק החברותהממשלתיות,)( ולפיו הסכםשל חברה ממשלתית שעלול להגביל את המדינה בתפקידה השלטוני או כבעלת מניות נדרש לאישור הממשלה. לחלופין ביקשו העותר ים כי הממשלה תתערב בהסכם בהתאם לסמכות הנתונה ל ה לפי סעיף 4 א)( לחוק החברות הממשלתיות47 או שבית המשפט יקבע כי ההסכם בטל. שלב סקר הסיכונים הוא הבסיס לעריכת תח" ם מותאמת לסיכונים ו ל היקפי הפעילות של החברה (המפעל). ביולי 2021 העבירה החברה סקר סיכונים מעודכן לפעילותה באילת48 לאישורהיחידה הארצית. מנהל היחידה הארצית השיבלחברהכלהלן49 ": מסמךהנחיותלהכנת תכנית חירום מפעלית הועבר... למרות שהמשרד להגנת הסביבה הביע ועדיין מביע את 42 גם בעת תקריותותקלות(ביםוביבשה),החברה פועל ת בהתאם לכל הנחיות המשרדו" ניתן לומרשככלל היא חברה אחראית גם כלפי הסביבה." 43 המשרד להג"ס "הנחיות להכנת תוכנית חירום מפעלית לטיפול בתקריות זיהום ים בשמן עבור מוסף קצא"אבאילת", (ינואר 2021 .) 44 שלב סקר הסיכונים מצריך התנהלות שוטפת עם אנשי היחידה הארצית, ובין היתר נדרש אישורה לצורך התקשרות עם הגורם (חברה חיצונית). לאחר מכן יש להשלים את השלבים האלה: שלב ב' - עדכון תח" ם, שלב ג' - בחינה על ידי צד שלישי, שלב ד' - אישור התוכנית, שלב ה' - קביעת לוחות זמנים להשלמת ההיערכות הנדרשת. 45 החברה להגנת הטבע וארגונים נוספים. 46 בג"ץ 3072/21 החברה להגנת הטבע ואח' נ' ממשלת ישראל ( פורסם במאגר ממוחשב, 8.8.21 ). 47 סעיף 4 (א) לחוק החברות הממשלתיות: "חברה ממשלתית תפעל לפי השיקולים העסקיים שעל פיהם נוהגת לפעול חברה לא- ממשלתית, זולת אם קבעה לה הממשלה, באישור הועדה, שיקולי פעולה אחרים; הוראה זו לא תחול על חברה ממשלתית שמסמכי היסוד שלה אוסרים חלוקת רווחים." 48 על ידי חברת X , "סקר סיכונים מניעת זיהום ים משמן - קצא"א אילת" ( אוגוסט 2021 .) 49 המשרד להג"ס, " מסמך קצא"א סקר סיכונים זיהום ים משמן אילת מ- 11.7.21 .) מענה המשרד להגנת הסביבה" (יולי 2021 .) | 26 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | התנגדותו לכוונה זו... איננו מקבלים את המסמך כפי שהוגש, איננו מאשרים אותו ולכן דוחים את כל מסקנותיו". עוד הוסיף מנהל היחידה הארצית במכתבו כי בהנחיית השרה להגנת הסביבה דאז)( היחידה מעכב ת את המשך ביצוע בחינת היערכות החברה להגדלת פעילותה במסוף אילת עד ש" ממשלת ישראל תדון ותחליט בעניינה". עד ינואר 2021 קידם הצוות המקצועי במשרד להג "ס את עדכון ת וכנית החירום המפעלית של החברה והנחה אותה כיצד לפעול על אף חששותיו מיישום ההסכם המקורי ובהמשך לדרישה קודמת להתאמת התח"ם משנת 2015 , עוד קודם להרחבת הפעילות המתוכננת במסגרת הסכם מד-רד. אולם, ביולי 2021 החליטו השרה (דאז) להג "ס ומנהל היחידה הארצית להגנת הסביבה הימית על עצירת ההתקשרות עם החברה לצורך עדכון סקר הסיכונים והתח" ם, בנימוק שיש להמתין להחלטת ממשלה בעניין זה. בדוח ביקורת המדינה משנת 2017 בנושא " הסכם הגז של חברת החשמל לישראל בע"מ" 50 ערך משרד מבקר המדינה ביקורת בנושא הסכם הגז שעליו חתמה חברת החשמל בשנת 2012 לרכישת גז טבעי למשך 15 שנה, הסכם בעל משמעויות רבות הנוגעות לכלל המשק. בעניין )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- החתימה על הסכמים מסוג זה, הומלץ בדוח לממשלה לוודא כי בעתיד, כאשר יעמדו לדיון ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה סוגיות מהותיות לכלכלה הישראלית, ובפרט כשהן מצויות בתהליך התהוות, היא תפעל לגיבוש מדיניות ארוכת טווח ברורה שתשקלל את השפעות רוחביות על המשק הישראלי. מדיניות כזאת תייצר סביבת עבודה ודאית למאסדרים ותקל עליהם בגיבוש צעדיהם. בכך ישתפר התיאום בין המאסדרים, שלכל אחד מהם ראייה חלקית של התמונה, דהיינו רק בתחום התמחותו, ותגבר האפקטיביות של צעדיהם. עוד הומלץ בדוח כי הממשלה ת וודא כי משא ומתן בעל חשיבות אסטרטגית, שלתוצאותיו הש פעות רוחביות על המשק, כמו המשא ומתן הנוגע להסכם של חברת החשמל עם שותפות תמר, לא ינוהל בידי גורם אחד שראייתו חלקית ומוגבלת, ומערכת השיקולים והתמריצים שלו עשויה להיות שונה מזו של הממשלה, אלא בידי כמה גורמים ממשלתיים או בידי גופי ממשלה שראייתם רוחבית. בדיוןשהתקייםבענייןהסכםמד- רדבמשרד רה"םבספטמבר2021 צייןמשרדהאנרגייה,שאינו המאסדר של החברה לפי חוק התשתיות, כי "חברות ממשלתיות שנמצאות באחריות משרד האנרגייה מתייעצות עם המשרד לפני חתימה על הסכמים [הסכם מד- רד] במדינות זרות אשר כרוכים בשינוי משמעותי של היקף הפעילות שלהן. גם במקרה זה היה ראוי כי קצא"א תגביר את התיאום עם הגורמים הממשלתיים הרלוונטיים." נמצא כי קצא"א יידעה בשלב מוקדם את המשרד להג"ס בעניין הרחבת הפעילות הצפויה בנמל אילת במסגרת הסכם מד- רד, באוקטובר 2020 , כבר בשלב החתימה על מזכר ההבנות הלא מחייב. עם זאת, קצא"א לא יידעה את משרד האנרגייה על תוכן ההסכם, על אף ההשלכות המהותיות של הסכם זה על משק האנרגייה בעת שגרה ובשעת חירום. יצוין כי אין חובה חוקית ליידע את משרד האנרגיה. 50 מבקר המדינה, דוח 67 ב ( 2017 ,) " הסכם הגז של חברת החשמל לישראל בע"מ." | 27 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה יש חשיבות ליידוע המוקדם של המשרד להג"ס כי הסכם מד- רד כלל שינוי משמעותי בהיקף הפעילות באילת. כמו כן, הייתה חובה לעדכן את תוכנית החירום המפעלית (התח"ם) הקיימת, שלפי המשרד להג"ס, ערוכה לקליטת שש אוניות בשנה כחלק מתנאי רישיון העסק של החברה באילת. כמו כן, גוברת החשיבות שביידוע משרד האנרגייה נוכח היקפי הפעילות המ שמעותיים ש אליהם התחייבה החברה במסגרת הסכם מד- רד וזהות מקור האספקה החדש (בעלות חלקית של חברה מאיחוד האמירויות) וההשפעות האפשריות על משק האנרגייה בשעת חירום. קצא"א השיבה כי אין לדרוש מהחברה ליידע גורמים כלשהם בשלב משא ומתן לכריתת הסכמים מסחריים, משום שמדובר בדרישה בלתי סבירה ומשום שהדבר עלול לפגוע או לכל הפחות להקשות על החברה להגיע להסכמים. על החברה מוטל ליידע את הגורמים השונים לרבות, המאסדרים של פעילות החברה, סמוך ככל האפשר לאחר הגעה ל הסכם וכך עשתה החברהבענייןמד־רד.זאתועוד,עסקתמד- רדהיאעסקה בתחוםהפעילותהרגיל שלהחברה,, ולצורךביצועההחברהלאנדרשהלבצעשינוישל ה תשתיות. איןאףחברהממשלתיתשנדרשת ליידע את משרדי הממשלה לפני עסקה בתחום פעילותה הרגיל. ל פיכך החברה פעלה בעניין מד- רד מעל ומעבר לנדרש, ויידעה את המשרד להג"ס ברגע שהתאפשר, ופעלה (בהתחלה בתיאום עם המשרד) כדי להיערך ליישום ההסכם במועדו. משרד האוצר השיב כי חברות ממשלתיות הן בעלות אישיות משפטית נפרדת מזו של המדינה, וחוק החברות הממשלתיות מסדיר מה הם המקרים בהם החלטת חברה מצריכה את אישור הממשלה. מי שמנהל משא ומתן לעניין עסקה של חברה ממשלתית היא החברה הממשלתית עצמה, וכאמור בתגובת המדינה לעתירה בעניין הסכם מד־רד (בג״ץ 3072/21 ) ההסכם לא הגביל את הממשלה ועל כן ההסכם לא טעון אישור הממשלה לפי סעיף 11 א()( 9 א) לחוק החברות הממשלתיות. אישור או קבלת ההסכם בדיעבד לאחר חתימתו אין בו די; הוא אינו מאפשר לטפל בזמן אמת במכלול ההיבטים הציבוריים הכרוכים בעניין, והוא מגביל את יכולתה של הממשלה לפעול למיצוי ה יבטים אלו. כמו כן, הוא עלול לחשוף את החברה הממשלתית לסיכונים ולתביעות צד ג' ככל וגורמי הממשלה המאסדרים יעמדו על עריכת שינויים בהסכם החתום. מומלץ כי חברה ממשלתית, קודם בואה לחתום על הסכמים בעלי השפעות סביבתיות, מדיניות וכלכליות משמעותיות כפי שעלו בהסכם מד- רד, תפעל בשיתוף פעולה ותיידע את המאסדרים הרלוונטיים. כמו כן, משרד מבקר המדינה שב על המלצתו בדוח משנת 2017 51 בענייןהסכמיםמהותייםשעליהםחותמתחברהממשלתית,כיעלהממשלהלוודא כימשאומתןבעל חשיבותאסטרטגיתלאינוהל בידיגורםאחדשראייתוחלקיתומוגבלת, אלא בידי גורמים ממשלתיים שראייתם רוחבית. לכן, מוצע שקצא"א תיידע גם את משרד האנרגייה בדבר הסכמים בדומה להסכם מד- רד מבעוד מועד, ותפעל בתיאום מראש ובשיתוף פעולה עם משרדי הממשלה הנוגעים לתחומי פעילותה. 51 שם. | 28 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | התייחסות הממשלה להסכם מד- רד במסגרת מענה לעתירת הארגונים ובהמשך לפניית המשרד להג"ס למשרד רה" ם, ריכז משרד רה" ם את התייחסות גורמי הממשלה להסכם בחודשים יולי- ספטמבר 2021 . בדיונים פנימיים שקייםמשרד רה"םבתחילהצויןשעמדתרשותהחברותופרקליטותהמדינההיאשההסכםאינו מגביל את המדינה מלממש את תפקידה. במסמך " סיכום דיונים ומסקנות שערך משרד רה""ם בספטמבר2021 52 (להלן - סיכום הדיונים) הובאהעמדתהמשרדלהג"סכי על הממשלהלבחוןאתהמדיניותלשינועדלקים ואתהתועלות מההסכם. עמדת משרד האנרגייה כפי שהוצגה במסמך היא שלצורך שמירה על יבטחון אנרגטי יש חשיבות לשמור על כשירות נמל קצא״א באילת ועל יכולתו לקלוט ולהזרים תזקיקים בשעת חירום לשאר ה ארץ, אך "שהעסקה ההסכם המקורי][ לכשעצמה לא חשובה לביטחון האנרגטי של מדינת ישראל ולא צפויה להשפיע עליו". רשות החברות הממשלתיות ציינה שהעילות המנויות בחוק החברות הממשלתיות להתערבות הממשלה אינן מתקיימות, והדבר עלול ליצור "תקדים בעייתי" . )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- עמדתמשרדהאוצר,האחראילענייניהחברהלפיחוקהתשתיות,בסיכוםהדיוניםהיאשההסכם ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה נכרת כדין ו כחלק ממהלך העסקים הרגיל של החברה, וש לשם כך לא נדרש אישור הממשלה. עמדת משרד החוץ בסיכום הדיונים היא שהפן הכלכלי הוא נדבך משמעותי במערכת היחסים המדינייםעםאיחודהאמירויות ,שלהחשיבותגדולהלמדינתישראל.עודצויןשמבחינתהממשל באמירויות החבר ה היא זרוע של ממשלת ישראל, ולכן יש " חשיבות ל מימוש ההסכם ו שיש להימנע ככל הניתן מהפרתו". ב סיכום מסמך סיכום הדיונים נקבע ש יתקיים דיון אצל שר החוץ, השרה להג "ס ושר האנרגי יה53 בנושא ההיבטים המדיניים של ההסכם. על המשרד להג"ס הוטל להמשיך את עבודתו עם קצא"א ולקדם את סקר הסיכונים בפרט . זאת ל צורך גיבוש הדרישות מהחברה ולשם הגדרת מענה הולם לסיכונים הסביבתיים מיישום ההסכם ולצורך ההליך המשפטי במסגרת עתירת הארגונים. עוד הוטל על משרד האוצר ורשות החברות הממשלתיות להעריך את התועלת ה כלכלית מההסכם. זאתכדי לגבש עמדהממשלתיתמקצועיתשמבוססתעל שקלולההיבטים הסביבתיים, ה כלכליים ו ה מדיניים. בספטמבר 2021 העביר מנהל היחידה הארצית חוות דעת בעניין הסכם מד- רד לשרה להג"ס ולמנכ"לית המשרד. מנהל היחידה ציין בחוות הדעת כי " הניסיון בארץ ובעולם מלמד כי תקלות לעולם קורות, ובעוד ש ניתן לנסות למנוע ולמזער את הנזק, מפרץ אילת על ערכיו השונים לא יכוללסבולתוספתסיכוןזאת", ולכןאין לאשראתההסכםולהגדילאתהסיכוניםל מפרץאילת. בנובמבר 2021 הודיע ה מנכ"לית המשרד להג "ס דאז)(54 עם העתק לשרה (דאז) כי המשרד החליט לאמץ "מדיניות של אפס תוספת סיכון במפרץ אילת", ו שהמשרד לא יתיר כל הגדלה 52 משרד רה"ם, "הסכם קצא"א באמירויות - סיכום דיונים ומסקנות" (ספטמבר 2021 .) 53 שלושתם דאז. 54 מנכ"לית המשרד להג "ס, "קצא"א - הסכם מד- רד", נובמבר 2021 . | 29 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה בהיקףהפעילותבנמל אילת" מעברלמהשהותרלחברה בהיתררעלים ולתח"משבידה"(להלן - מדיניות אפס תוספת סיכון). בדצמבר 2021 פסק בית המשפט העליון על מחיקת עתיר ת הארגונים נוכח הוד עת באי- כוח העותרות כי הם אינם עומדים על העתירה, בעקבות הצהרת משיבי הממשלה לפיה עמדת הממשלה היא שאין להתערב במדיניות המשרד להג"ס " תוספת אפס סיכון" 55 . עוד פסק בית המשפט העליון כי " בהינתן תרומת העתירה לקיום תהליך הבחינההממשלתי של ההסכם נושא העתירה, יישאו משיבי הממשלה בהוצאות העותרות ושכר טרחת עורך דין"... . בפועל, נוכח מדיניות אפס תוספת סיכון של המשרד להג ס," הוא לא קידם את בדיקת סקר הסיכונים המתוקן שהגישה קצא "א, וכפועל יוצא מכך לא עודכנה תוכנית החירוםהמפעלית של החברה. המשרד להג"ס התנה את בחינת סקר הסיכונים המתוקן בהחלטת ממשלה. עולה כי בדיונים שהתקיימו במשרד רה"ם בעניין הסכם מד- רד בספטמבר 2021 הוצגה התועלת המדינית וההגבלה המהותית על עסקי החברה, עם זאת משרד האוצר, משרד האנרגייה,משרדהחוץורשותהחברותהממשלתיותלאביצעו תחשיבאוהערכה ראשונית לתועלות הכלכליות, לרבות האנרגטיות והמדיניות כתוצאה מיישום ההסכם, כמשקל נגד לסיכונים הסביבתיים שעליהם עמד המשרד להג"ס. מומלץ כי בעת בחינה ממשלתית של הסכמים בדומה להסכם מד- רד, שלהם השפעות סביבתיות, כלכליות ומדיניות, משרד רה"ם, משרד האוצר, משרד האנרגייה, משרד החוץ, המשרד להג"ס וכלל משרדי הממשלה הנוגעים בדבר יציגו כימות כלכלי, אף כהערכה ראשונית, לצורך קבלת החלטות מבוססת נתונים. הגבלת היקף הפעילות של החברה בהיתרי הרעלים במועד החתימה על ההסכם המקורי היתר הרעלים של החברה במכלל אילת שהונפק באפריל 2020 ותוקפו עד אפריל 2021 , וכך גם היתר הרעלים של החברה באשקלון , כללו טבלאות של סוגי החומרים המסוכנים באתר, ובכל טבלה פורטה הכמות המרבית המבוקשת, הכמות המאושרת להחזקה והכמות השנתית המשוערת כפי שהצהירה החברה (גבוהה מהכמות המאושרת.) לטענת החברה, עד למחלוקת עם המשרד להג"ס סביב הגדלת הכמויות באילת ובאשקלון, המשרד קבע את הכמות המאושרת בלבד - שהיא הכמות המרבית לאחסון באתר בנקודת זמן נתונה (הקיבולת הפיזית), אך לא את הכמות השנתית המשוערת - שהיא הכמות שמעריכה החברה שהיא תאחסן לאורך השנה56, שאינה מחייבת לטענתה. במאי 2022 הגביל המשרד להג"ס את הכמות השנתית המשוערת בהיתרי הרעלים באילת ו ב אשקלון. החברה ערערה על חלק מהתנאים החדשים שנוספו לשלושת היתרי הרעלים החדשים, ובפרט על הגבלת הכמות השנתיתהמשוערתוהפיכתהלכמותשנתיתמחייבתלטענתה.לאחרקיוםשימועבעניין"הוספת 55 בג"ץ 3072/21 החברה להגנת הטבע נ' ממשלת ישראל (פסק דין מיום 23.12.2021 ) . 56 לשם המחשת המחלוקת, נניח לדוגמה שלחברה יש קיבולת אחסון של 1 טונה במכליה (מגבלת אחסון מרבית בכל רגע נתון), אך היא משנעת ומחליפה את כל המלאי באתר האחסון שלוש פעמים בשנה. מכאן שהכמות השנתית בפועל "שתעבור" באתר היא 3 טונות. | 30 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | תנאים בהיתרי רעלים - מכלל אילת, מכלל אשקלון וקו צנרת ארצי של חברת קצא"א" 57 , בנובמבר2022 ,לאחרשמיעתטענותהחברהושקלולהשפעותאפשריותעלהמשק כפי שהוצגו על ידי משרדי ממשלה רלוונטיים (כמו משרד האנרגייה), החליט המשרד להג"ס " שלא לקבל את טענות החברה בכל הנוגע לטענותיה העקרוניות, ולקבל באופן חלקי את טענות החברה ביחס לחלק מתנאי ההיתרים, כפי שיפורט להלן." המשרד להג"ס מסר ביוני 2024 למשרד מבקר המדינה כי הכמות השנתית המשוערת לעיסוק בחומרים מסוכנים קבועה בהיתרי רעלים של כלל העוסקים ברעלים זה עשרות שנים, וכי זוהי כמות מחייבת שאין "לחרוג ממנה באופן משמעותי" . מדובר בהצהרה המלווה בתצהיר של המבקש. המידע בדבר "הכמות השנתית" נדרש לצורך קבלת החלטה על בסיס תשתית עובדתית ראויה ומלאה, הרל וונטית להפעלת שיקול הדעת המקצועי, הן לעניין ההחלטה לתת היתר והן לעניין קביעת התנאים הסביבתיים המתאימים למניעת סיכונים ומפגעים מעיסוק בחומרים מסוכנים, לשם שמירה על הסביבה ועל בריאות הציבור. בדצמבר 2022 התקבלו היתרי רעלים מעודכנים שבהם נותרה הגבלה על כמות הפריקה )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- והאחסון השנתיים שלנפטגולמיבאילת(2מיליוןטו נות) . לגביהאתר באשקלון, החברהביקשה ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה להגדיל את הכמות השנתית אך המשרד להג"ס התירכמות קטנה מזאת שביקשה החברה; זאת לאחר שמינהל הדלק במשרד האנרגייה (להלן - מינהל הדלק) ציין שכמות זו נדרשת לשם מניעת פגיעה במשק הדלק58 . המשרד להג"ס הגביל באופן מפורש את הכמות השנתית בשני האתרים בפרק הכללי של ההיתרים59 . לטענת החברה הגבלות אלה, שלא הוטלו באופן דומה בהיתר הרעלים שניתן לקווי החברה לדוגמה, מגבילות את הפעלת צינור 42 ואת נמל אילת כך שהם רשאים לעבוד בהיקף קטן משמעותית מהיכולת שלהם, ואינן מאפשר ות את מימוש ההסכם המקורי בין החברה למד- רד מ- 2020 . לאחרמכן,בהמשך להגבלותשל המשרדלהג"ס, נחתם נספח עדכוןל הסכםביןהחברהלמד- רד ( להלן - ההסכם החדש או ההסכם המעודכן) ש במסגרתו הסכימו הצדדים להקטין את כמויות הנפט שניתן לפרוק ולשנע. ההסכם החדש כולל פעילות אחסון והזרמה של נפט גולמי והתחייבות להזרמה ופריקה. 57 המשרד להג"ס, "החלטה בעניין הוספת תנאים בהיתרי רעלים - מכלל אילת, מכלל אשקלון וקו צנרת ארצי של חברת קצא"א - והתייחסות לטענות החברה בשימוע" (נובמבר 2022 .) 58 משרד רה"ם, "חידוש היתרי רעלים לחברת קצא"א" (פברואר 2023 .) בחוות דעתו ציין מינהל הדלק " כי בהתאם לכמויות שעליהן דיווחה קצא"א לגבי עיסוקה ... , ואשר צוינו גם בטענותיה של קצא"א בפנינו, תנודתיות הכמות בשנים אלה נעה בין ."... על כן, "ממוצע הכמויות לעיל, איננו מייצג בהכרח את המינימום הנדרש לצורכי המשק, אולם כל כמות שנתית הפחותה ממנו מהווה פגיעה בוודאות גבוהה יחסית." 59 המשרד להג"ס, "שינוי להיתר רעלים - קצא"א - מכלל אילת" תוקפו עד אפריל 2023 . | 31 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה עולה כי המשרד להג"ס נסמך על הפעילות ההיסטורית כהיקף הפעילות שיש לשמר ולהגביל בנמל אילת60 . זאת בשעה שהמסחר בנפט גולמי ובמוצרי דלק הוא ענף תנודתי (המושפע מתנודות חדות במחירי החוזים העתידיים על מחיר הנפט הגולמי) ובפרט נוכח השינויים הגיאופוליטיים משנת 2020 סביב מדינת ישראל (הסכמי השלום עם חלק ממדינות המפרץ הפרסי) וההשלכות הכלכליות הטמונות בהסכמים מעין אלה, בין היתר בתחום הסחר בנפט גולמי. הגבלת ה פעילות בהיתרי הרעלים משמעותה הגבלת הפעילות העסקית של החברה בפועל ואי אפשרות להרחבת פעילותה העיקרית, קרי בתחום אחסון והזרמת נפט גולמי. ביטול הסכם מד-רד המקורי (מ- 2020) בקיזוז הסכם מד- רד החדש שנחתם בהמשך להגבלות המשרד להג"ס, הביא לפגיעה בהכנסות החברה בשנת הפעילות הראשונה להסכם. פגיעה זאת, אם ההגבלות יישארו בתוקפן, צפויה לגדול עם הזמן שכן החברה התחייבה בהסכם מד- רד המקורי להגדלת היקפי הפעילות השנתית במסגרת ההסכם (יותר מפי שלושה בטווח של ארבע שנים) ובלי להביא בחשבון את מיצוי היתרונות לגודל ואת שיפור היעילות התפעולית. קצא"א השיבה כי הגבלת הפעילות של החברה פוגעת בביטחון האנרגטי של מדינת ישראל ומהווה סיכון ביטחוני אסטרטגי. אגףהתקציביםבמשרדהאוצרהשיבכי המשמעותשלפגיעהברווחשלקצא״אהי א ייקורמוצרי הדלק של אזרחי ישראל, שכן מימוש הסכם רד- מד היה מוזיל את עלות החזקת מלאי הדלק הגולמי או שהיה מביא להגדלת הכנסות המדינה (באמצעות חלו קת דיבידנד). המשרד להג"ס השיבכי הואהגורםהאמוןעלניהולהסיכוניםהסביבתייםבהתאםלדין.אחריות זו כוללת את האיזונים המתחייבים בין מניעה והפחתה של סיכונים סביבתיים תוך יישום מכלול הדיניםהרלוונטי םי, ובכללזהלשקולאתמלואהשיקוליםהצרכים לענייןוב ה םגםצ ורכיהמשק. עם זאת, השיקול המשקי אינו עומד במוקד האינטרס שעליו אמון המשרד. כך בעניין היתר הרעלים באילת ובאשקלון, בהתאם לחוק החומרים המסוכנים, ה תשנ"ג- 1993 - שיקולי הליבה שעל המשרד לשקול הם הגנת הסביבה ובריאות הציבור ולכן פעולות המשרד מכוונות. בעת קביעת המגבלה באילת התייעצו גורמי המשרד עם הגורמים ה רלוונטי י ם בממשלה, ולא נמסר לגורמי המשרד שיש הצדקה להגדיל את הכמות באילת. כמובן שבזמן החירום (מלחמת חרבות ברזל), המשרד אי פשר את הגדלת הכמות לצ ו רכי המשק בישראל. מומלץ למשרד להג"ס לוודא כי החלטות שיש בהן הגבלה מהותית על עיקר פעילות ה של קצא"א יתקבלו עם רשות החברות הממשלתיות ומשרד האוצר האחראי על החברה, ועם משרד האנרגייה המאסדר של משק האנרגייה, תוך בחינת ההשפעות על החברה, על משק האנרגייה בעת שגרה ובשעת חירום ועל הכנסות המדינה. 60 מהן שנים ללא כל פריקה של א וניות באילת. | 32 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | הדיון הממשלתי בעניין מדיניות אפס תוספת סיכון באוגוסט 2023 קיים משרד רה" ם דיון בין- משרדי ראשון שעסק במדיניות אפס תוספת סיכון61 (להלן - הדיון הממשלתי מאוגוסט 2023 בדברי הפתיחה של מנכ"ל משרד רה"). ם צוין כי " הממשלה לא נוקטת בגישה של הימנעות מוחלטת מסיכון - לא בביטחון, לא באנרגיה ולא בסביבה. מוצדק להימנע מסיכון הנובע מפעילות כלשהי רק כ שהיא צפויה כלל לא להניב תועלת.כ שצפויהתועלתמהפעילות,עלינולנהלאתהסיכוןהכרוךבפעילותבהתחשבבתועלת הפוטנציאלית". ביוני 2023 , לקראת הדיון הממשלתי מאוגוסט 2023 , העבירה רט"ג לשרה להג "ס נייר עמדה בנוגע להסכם מד- רד והשפעתו של "זיהום נפט על מפרץ אילת". לנייר העמדה נלוו חמישה נספחיםכלהלן: א)( איוםעלמפרץאילתהקשורבשינוענפטדרך נמלהנפט של קצא"אבאילת ; ב)( השפעתזיהוםנפטעלהמערכתהאקולוגיתהימיתוהחופיתועלערכיהמורשתביםהתיכון; ג)( צבי ים וזיהומי נפט ב חופי אשקלון ובשמורת הטבע חולות זיקים; ד)( איום על אתר המורשת גן לאומי תל אשקלון הקשור בשינוע נפט בקו אילת-אשקלון (נספחים 2 , 4 ו- 5 ) ; ה)( הסכנות )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- למערכות היבשתיות שבהזרמת נפט מאילת לאשקלון (להלן - נספח הצנרת הדרומית.) ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה עמדת משרד האנרגייה בדיון הממשלתי מאוגוסט 2023 היא שקיומם של כמה מקורות תקינים ופעילים לאחסון נפט, ובהם המתקן באילת, חיוניים לשמירה על היתירות במשק האנרגייה. משרד האוצר ציין בדיון שהפעלת המסוף באילת בהיקף מצומצם או אי-הפעלתו עם ה הגעה למגבלת הכמות שנקבעה - בשעה שלחברה עלויות קבועות (בעיקר שכר עובדים ותחזוקה) - מביאים ל פגיעה כלכלית וגם עלולה להביא לעלייה ביוקרהמחיה,שכן " ההוצאות הקבועות של קצא"א יושתו על פעילות מצומצמת ויביאו לעליה במחירים של קצא"א ובהתאם גם במחיר התזקיקים" וכן לפגיעה ביכולת להפעיל את המסוף בשעת חירום. בדיון הממשלתי מאוגוסט 2023 העריכה רשות החברות הממשלתיות את פוטנציאל אובדן הכנסותיה של קצא"א מאי-מימוש הסכם מד-רד באופן שמרני בכ- 50 מיליון דולר בשנה62 . בהערכת אובדן ההכנסות צוין כי ההגבלות שהוטלו על החברה מונעות ממנה להתקשר בהסכמים מסחריים דומים. עוד הוסיפה רשות החברות הממשלתיות כי הגבלת הפעילות של החברה באילת מביאה לפגיעה בכשירות של המתקן. מכאן שמעבר לאובדן ההכנסות בגין עצירת הפעילות, מדובר בהפסקת פעילות צוותי האתר לתקופה ממושכת שעלולה להביא לאובדן כשירות ו"לכשלים בהחזרת המסוף לפעילות." משרד החוץ שב בדיון הממשלתי על עמדתו שההסכם חשוב לפיתוח מערכת היחסים המדינית עם איחוד האמירויות ושביטולו עלול להביא לנזק מדיני אך שזה " ניתן להכלה". עמדת המל"ל בדיון זה הייתה ש"ישנה חשיבות לשמירה על רציפות תפקודית אנרגטית עבורמצבי חירום וקיום ההסכם צפוי להועיל לכך, בעוד אי- קיום ההסכם כתוצאה ממדיניות ״אפס תוספת סיכון״ עשוי לפגוע ביחסים המדיניים מול האמירויות." 61 משרד רה"ם,"מדיניות אפס תוספת סיכון במפרץ אילת - סיכום דיון מס' 1 " (אוגוסט 2023 ).בפברואר כאמור התקיים דיון במל"ל, וקודם לכן התקיימו דיונים במשרד רה"ם לגופו של הסכם מד- רד ולא כבחינת מדיניות רחבה. 62 רשותהחברותהממשלתיות,"עמדתרשותהחברותהממשלתיותבענייןתנאיהיתרהרעליםשלחברתקצא"אבע"מ" (אוגוסט 2023 ). הרשות ציינה במכתבה כי "על פי הערכות החברה, אי מימוש ההסכם עקב היתר מסוף אילת, יגרום לאובדן הכנסות פוטנציאלי של כ- 50 מיליון דולר בשנה." | 33 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה אלמולהתועלותהחיוביותעמד משרדהבריאותבדיון ביןהשארעל הסיכוןלמיה שתייה ממתקן ההתפלה באילת עקב הגדלת הפעילות במפרץ אילת (בקרות אירוע דליפת נפט). כמו כן, בדיון הובאה בקצרה התייחסות המשרד להג"ס, ולפיה מדיניות אפס תוספת סיכון היא " החלטה חריגה אך תואמת לסיכונים המשמעותיים מהגדלת שינוע נפט במפרץ אילת," ושסיכונים אלה יפורטו בדיון הממשלתי הבא. בסיכום הדיון הממשלתי מאוגוסט 2023 צוין כי הוצגו התועלות שניתן לכמת בדמות תרומה לתוצר ושמירה על יתירות במשק האנרגי יה ללא התערבות ממשלתית במימונה. כמו כן הוצגה התועלתהמדיניתמקיוםההסכם.עלאגףהתקציביםבמשרדהאוצרועלמשרדהאנרגייההוטל להשלים עד הדיון הבא את האומדן לעלות השמירה על יתירות במשק האנרגי הי. על המשרד להג"ס הוטל להציג בדיון הבא את תוחלת הנזק מהגדלת שינוע נפט במפרץ אילת, לרבות רכיב ההסתברות לאירוע דליפה)( ורכיב הנזק ואת הצעדים המקובלים בעולם למתן את אותם הסיכונים. עוד הוטל על המשרד להג"ס לבחון את יעילות מדינ יות אפס תוספת סיכון במצב של מדיניות לא תואמת מצד ירדן , שלה פעילות נרחבת של פריקת נפט בנמל בעקבה שמשפעיה גם כן על מפרץ אילת. בספטמבר 2023 התקיים הדיון השני בנושא מדיניות אפס תוספת סיכון63 (להלן - הדיון הממשלתיהשני)במטרה לסכםאתהתועלותוהנזקים לכללהמשק באופןסדורומבוסס נתונים כך שית אפשר למקבלי ההחלטות לקבל החלטה מושכלת. דיון זה התמקד בנזקים. המשרד להג"ס עמד בדיון הממשלתי השני על חשיבות מפרץ אילת וייחודיות שונית האלמוגים המצויה בו ברמה הלאומית והבי ן- לאומית. צוין כי במקרה של שפך נפט משמעותי לים בצד הירדני ההשפעה תהיה דומה, אך המשרד לה ג"ס אינו מנהל את הסיכונים מהצד הירדני, ומטרת מדיניותו היא שימור המצב בצד הישראלי והימנעות מהגדלת הסיכון הקיים כיום. בעבודה הכלכלית שנע שתה עבור המשרד להג"ס64 לצורך ה דיון הממשלתי השני, בהתאם לתרחיש שהמשרד להג"ס הגדיר - היקף שפך של 25,000 טו נות , נאמד הנזק הכלכלי ב- 16 מיליארד ש"ח. בנוגע לעבודה זו צוין כי היא אינה כוללת את ה הסתברויות לשפך, וש האומדן לתוחלת הנזק דורש הערכה של ההסתברות להתממשות אירוע השפך. המשרד להג"ס ציין כי הערכת הנזק אינה כוללת את ה נזקים ה בריאותיים והכלכליים הצפויים לתושבי העיר אילת ואת החיסכון הצפוי מסגירת פעילות עסקית או מ צמצומה65 . משרד ר ה"ם, משרד האוצר ומינהל הדלק ציינו בתגובה להצגת האומדן בדיון השני (שנערך בספטמבר 2023) כי אירועי שפך נפט בעולם בסדר ה גודל שהוצג ( 25,000 טונות) הולכים ומתמעטים עם השנים, ושהתרחיש שנבחן לאומדן הנזק אינו סביר כנקודת התייחסות. בסיכום הדיון נקבע שקיים מידע רב על מזעור סיכונים בתחום שמעיד שניתן להעריך את תוחלת הנזק משפך נפט ,ול כן נקבע שיש לחשב אתההסתברותלשפך ביחס לתרחיששהוצג וביחסלהיקפי שפך קטנים ממנו. עוד נקבע שבהמשך ידון הצוות בא ומדן הנזק ליחסי ה חוץ , ושלאחר סיום החישוב הכמותי של התועלת והנזק הצוות יוכל לבחון את התועלת אל מול הנזק. 63 משרד רה"ם, "מדיניות אפס תוספת סיכון במפרץ אילת - סיכום דיון מס' 2 " (ספטמבר 2023 .) 64 באמצעות חברה פרטית. 65 בתגוב תם ציינו משרד הבריאות ורשות המים כי לא הוצג אומדן לפגיעה במתקן ההתפלה ובמי השתייה. | 34 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | כבר בסיכום הדיונים בעניין השפעות הסכם מד- רד מספטמבר 2021 הטיל משרד רה"ם על משרד האוצר, משרד האנרגייה, משרד החוץ והמשרד להג"ס בשיתוף רשות החברות הממשלתיות לכמת את ההיבטים הסביבתיים, הכלכליים, המדיניים והאנרגטיים מההסכם. אומנם, החל בשנת 2022 , עם הודעת המשרד להג"ס על מדיניות אפס תוספת סיכון, נסובו הדיונים הממשלתיים על מדיניות זאת, אך אלה היו המשך ישיר להשפעת הסכם מד- רד על מפרץ אילת. עולה כי בסיכום הדיונים הממשלתיים בעניין הסכם מד- רד ומדיניות אפס תוספת סיכון, בספטמבר 2023 , כשנתיים מראשיתם, משרד האוצר, המשרד להג"ס, משרד האנרגייה ומשרד רה"ם שריכז את הדיונים, היו חלוקים על תרחיש הייחוס לאירוע שפך נפט (בהשוואה לתרחיש שקבע המשרד להג"ס - 25,000 טונות); ולא הוצגה ההסתברות לאירוע דליפה - שהם הבסיס להערכה ולכימות ההשלכות השליליות מהרחבת הפעילות באילת. כך גם העלויות הכלכליות ובהן עלות היתירות האנרגטית שתוטל על המשק כתוצאה ממדיניות אפס תוספת סיכון טרם נאמדו. זאת ועוד, אף שלהרחבת הפעילות )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- בנמל אילת השפעות גם על צנרת החברה ועל העיר אשקלון (הזרמה מאילת לאשקלון ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה ולהפך), כפי שציינה רט"ג בסקירה הרחבה שהכינה ביוני 2023 , השפעות אלה נדונו במשורה בדיונים הממשלתיים בשנת 2023 . מצבזהממחישהליךממשלתיטורי,ממושךומסורבל לבחינת מדיניותשמשרדיהממשלה הרלוונטיים הסכימו שיש לה הש פע ות נרחבות על הסביבה, הכלכלה ומשק האנרגייה ועל קיומה ועתידה של קצא"א. מומלץ כי בדיוני הממשלה שמוביל משרד רה"ם, שעוסקים במכלול רחב של נושאים, ובפרט במדיניות אפס תוספת סיכון ובעניינה של קצא"א, ייקבעו הנחיות (כגון הגדרת ההסתברות לנזק) ולוחות זמנים מחייבים בפרקי זמן סבירים להשלמתם ובתוך התחשבות בדחיפות ההיבטים העסקיים של החברות הפונות (לדוגמה קצא"א.) סיום בחינת מדיניות אפס תוספת סיכון משרד רה"ם מסר למשרד מבקר המדינה ביוני 2024 כי "הבחינה המקצועית [הבין- משרדית שהוביל המשרד] בעניין מדיניות 'אפס תוספת סיכון' הושלמה עם פרסום [דוח] המלצות הצוות הבין- משרדי ביום 12.5.24 " (להלן - דוח הצוות הבין- משרדי) בסמוך למועד סיום הביקורת (מאי 2024 .) הצוות הבין- משרדי קיים חמישה דיונים טרם גיבוש הדוח ונשען לצורך גיבושו על בתוכנית הלאומית לטיפול בזיהום ים משמן (להלן - תלמ״ת) וסקר הסיכונים הלאומי משנת 2007 שנערך במסגרתה עבור המשרד להג"ס באמצעות חבר ה מסחרית (להלן - החברה המסחרית,) ועל כלל המידע שהביאו בפניו גורמי המקצוע והגופים שפנו אל הצוות, כמו גם על הערכת תוחלת הנזק מתרחיש הייחוס. לצורך כימות תוחלת הנזק, נשען הצוות הבין-משרדי בדוח על תרחיש הייחוס שקבע המשרד להג"ס (שפך של כ- 25,000 ט ונות) ועל ההסתברות שהעריכה החברה | 35 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה המסחרית66 בסקר הסיכונים (מ- 2021 ) שהכינה עבור קצא "א לצורך עדכון התח"ם כאמור. כאמור, המשרד להג"ס דחה את תוצאות הסקר בשנת 2021 והצוות הבין- משרדי היה מודע לכך ההסתברות לקרות אירוע הייחוס כפי שהעריכה החברה המסחרית עבור 50 פקידות שנתיות בהיקף של 10 מיליון טונות הוערך בכ- 1:16,000,000 שנים. אומדן הנזק בקרות תרחיש הייחוס נשען על הערכת המשרד להג ס:" " כ- 16 מיליארד ש"ח נזק בערכי השוק67 והנזק שלא נמדד בערכי שוק68 הוער ך במספר מיליארדי ש"ח." תוחלת הנזק (שקלול אומדן הנזק בהסתברות לקרות הנזק) הוערכה בכ- 1,000 ש"ח בתרחיש של הגדלת הכמות השנתית מ- 2 מיליון טונות ל- 10 מיליון טונותבשנה. משרד רה"ם השיב למשרד מבקרהמדינהבאוגוסט 2024 כי הצוות הבין- משרדי נעזר בחישובים שבוצעו בסקר הסיכונים שהכינה החברה המסחרית עבור קצא"א, בהתאם למתודולוגיה ב תוכנית הלאומית לטיפול בזיהום ים משמן שגובשה על ידי המשרד להג "ס בסיוע החברה המסחרית. אל מול כימות תוחלת הנזק, בחן הצוות הבין- משרדי את התועלות שבהרחבת הפעילות בנמל אילת, הצוות העריך, על בסיס חוות הדעת של משרד האנרגי יה, רשות הספנות והנמלים והמטה לביטחון לאומי, שהתועלת העיקרית שבהרחבת הפעילות באילת היא " שמירה על ב יטחון אנרגטי ורציפות תפקודית של המשק בשעת חירום. כמו כן, הצוות ציין בדוח כי לא ניתן לתכנן את משק האנרגייה בתחום הנפט על בסיס ייבוא באופן מיידי, וכי תכנון המשק דורש מקורות אספקה מגוונים ויתירות במחזור האספקה, ובפרט תכנון לשעת חירום; כך "שהגבלה עקרונית ומתמשכת על היקף השינוע בנמל הנפט באילת משמעותה צמצום מקורות האספקה למשק הישראלי." עוד ציין הצוות הבין- משרדי בדוח את חשיבותו של נתיב כשיר לקליטת נפט מהים האדום69 ואת הצורך שהנמל יפעל באופן רציף בשגרה לצורך שמירה על כשירותו לחירום70 . בהתאם, העריך הצוות הבין- משרדי בדוח את אומדן הנזק המזערי בקרות תרחיש הייחוס הנבחן בכ- 18.7 מיליארד ש"ח "כתוצאה ממחסורמשמעותי בנפט למשך שבועות בודדים ". הצוותהבין- משרדי לא העריך ולא כימת את ההסתברות לקרות תרחיש הייחוס הנבחן, אך טען כי "ניתן לומר שההסתברות לקרות התרחיש כתוצאה מהדרדרות המצב הביטחוני גדולה לאין שיעור מההסתברותלקרותתרחישהייחוסלשפךנפטמאסיבי [שנבדק]".לצורךכימותהתועלתהצוות הבין- משרדי העריך את תוחלת הנזק (מכפלת אומדן הנזק בהסתברות להתרחשותו) בקרות תרחיש הייחוס כתוצאה מפגיעה בביטחון האנרגטי ב מאות מיליוני ש"ח."" בסיכום דוח הצוות הבין- משרדי נכתב כי מוסכם על הצוות שהתממשות תרחיש הייחוס עלולה לגרום לנזקים משמעותיים - נזקים כלכליים ונזקים למערכת האקולוגית - שלא הוצגו דרכים להתמודדות עימם, וסיכונים לבריאות הציבור ולאספקת מים - שניתן לנהלם ולהתמודד עימם בדרכים מקובלות. עוד צוין כי המשרד להג "ס הגביל את הפריקה בנמל אילת ל- 2 מיליון טונות בשנה , וכי בהתאם למדיניותו "אפס תוספת סיכון" המשרד לא בחן ולא התיר(כלל או בתנאים) 66 בדוח בחינת המדיניות צוין כאמור כי החברה שנשכרה על ידי קצא"א לעריכת סקר הסיכונים היא החברה שסייעה למשרד להג"ס בגיבוש התוכנית הלאומית לטיפול בזיהום ים משמן בשנת 2007 . 67 הערכת הנזק שניתן לאמוד בערכים שוקיים בדוח זה כללה היבטים בתחומים האלה: תיירות, מסחר, התפלת מים, פעילות נמלית, זיהום אוויר ושירותי הפנאי באילת. 68 בעיקר פגיעה במערכת האקולוגית. 69 " הנמל באילת הוא הנתיב היחיד שאינו מהים התיכון לקליטת נפט ועל כן נדרש לקיימו ולשמור על כשירותו לכך." 70 "פעילות שוטפת ורווחית המאפשרת את קיומו כנמל פעיל, את תחזוקתו, את שימור מתקניו השונים הן לפריקה והן לטעינת מטענים ושדרוג(כשיידרש.") | 36 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | את הגדלת הכמות מעבר לכך עד שהממשלה תחליט אחרת. " במובן זה, מדיניות אפס תוספת סיכון אינה מנהלת את הסיכונים מהגדלת שינוע נפט דרך נמל אילת אלא נמנעת מהם בכך שהסיכונים מפעילות ספציפית אינםנבחנים לגופם... אי ביטול ההגבלה הנובעת ממדיניות אפס תוספת סיכון, ללא ניהול סיכונים, ואי הרחבת נמל התזקיקים עלול להוביל לסגירת המכלל באילת וכך לא יתאפשר המענה המחויב בעתות חירום." באפריל 2024 העביר המשרד להג"ס את התנגדותו לטיוטת דוח הצוות הבין- משרדי, וזו צורפה לדוח. לדברי המשרד להג"ס מדיניות אפס תוספת סיכון שמה דגש על ניהול סיכונים למפרץ אילת, ובשום שלב לא נמנע כליל הסיכון. המדיניות עצמה לא שינתה את האסדרה הקיימת, והיא מאפשרת פעילות של פריקה וטעינה של נפט במכלל בהיקף של עד 2 מיליון טו נות בשנה, שהיא הגדלה של עד פי ארבעה מממוצע היקף הפעילות בעשור שקדם לגיבוש המדיניות. המדיניות שלאורה פועל המשרד מאזנת בין הצורך לשמור על המוכנות האסטרטגית לשעת חירום עבור משק הדלק בישראל, כפי שגם הוכח בזמן מלחמת חרבות ברזל ראו להלן,)( להפחתת הסיכונים לסביבה. כמו כן ציין המשרד כי הצוות התעלם מכך שקצא"א אחראית לשורה של זיהומים סביבתיים מהמשמעותיים ביותר שידעה מדינת ישראל. נוסף על כך, )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- הדרישה מהמשרד להג"ס להרחיב את היקף שינוע הנפט במכלל אילת היא בגדר התערבות ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה בתפקידו ובסמכויותיו המקצועיות של המאסדר. עוד ציין המשרד להג"ס כי מדינת ישראל אינה ערוכה באופן מספק לאירוע לאומי של זיהום ים בשמן גם ללא קשר להגדלת השינוע בנמל אילת. הפערים בהיערכות הם בין היתר: מחסור משמעותי וכבח אדם,תקציב חסרלטובת הקרן למניעת זיהום ים, עיכוב בהקמת תחנות לטיפול בזיהום ים בשמן בים ה תיכון ותגבור המתקנים במפרץ אילת. כך היה מצופה שהצוות הבין- משרדי יתייחס בעבודתו גם לסיכונים התפעוליים והביטחוניים הקיימים שהתחדדו בתקופת עבודתו (מלחמת חרבות ברזל) וימליץ על הפעולות הנדרשות למתן מענה הולם למצב הקיים. בעניין תרחיש הייחוס שנבחר בדוח הצוות הבין- משרדי ולפיו קיים סיכון לפגיעה ברציפות האנרגטית של ישראל, ציין המשרד להג"ס כי הוא נתן מענה מלא לכך במלחמת חרבות ברזל. נוסף על כך, המשרד להג"ס ערער על כך שהמדיניות שהוטלה על מכלל אילת "מגבילה או מצמצמתבצורהמשמעותיתאתהמלאיהזמיןלמדינתישראל לרכישהבעתותחירום,שכן מכלי האחסון של קצא"א באילת התמלאו או רוקנו עשרות שנים על ידי פקידות המכליות באשקלון ולא ברור על מה מתבססת הטענה." המשרדלהג"סחלקעלההסתברות לתוחלתהנזקשבהנעשהשימושבדוחהצוותהבין- משרדי, שנשענה על ההסתברות מסקר הסיכונים שהוכן עבור קצא"א, שהמשרד דחה כאמור. עוד ציין המשרד להג"ס בהתנגדותו לדוח הצוות הבין-משרדי שהתרחישים שהוצגו בו אינם כוללים את התרחיש הגרוע ביותר"" - שפך מכלית שלמה בהיקף של 270,000 טונות, ו ציין כי נזק שכזה "עולה עשרות מונים על הנזק מהתרחיש שנכלל בסיכום הצוות." עוד הוסיף המשרד להג"ס כי ממצאי הניטור הלאומי משנת 2022 בעניין שונית האלמוגים במפרץ אילת, מצביעים על הידרדרות המערכת האקולוגית הרגישה , וכי שונית האלמוגים עדיין לא השתקמה מאז אירוע שפך נפט שנגרם מפעילותה של קצא"א לפני כ- 50 שנים. | 37 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה הצוות הבין- משרדי, למעט נציגי המשרד להג"ס, המליץ בין היתר להשיב את "עבודת משרדי הממשלה למסלולה הרגיל" כמפורט להלן71 : 1 . המשרד להג "ס יבחן פרטנית את הבקשה להרחבת היקף שינוע הנפט דרך נמל אילת במסגרת הסמכויות הנתונות בידו בתוך שלושה חודשים ממועד המלצות אלו. במסגרת זו יושלם סקר הסיכונים בהתאם להנחיות המשרד להג "ס. 2 . המשרד להג "ס ייתן הנחיות לצעדים הנדרשים לצמצום ההסתברות לאירועי שפיכת נפט, לרבות התייחסות ומתן הנחיות לצעדי ה הגנה הנדרשים בנוגע לחופי אילת, למגוון הביולוגי במפרץ כולל שונית האלמוגים, לבריאות הציבור ולמתקן ההתפלה באילת, ובכלל זה צעדיםלאספקתמי שתי י הבקרותתרחיש הייחוס,והכ ול בהתאםלסמכויותהמשרדשבדין ולפרקטיקה המקובלת. 3 . המשרד להג"ס י בצע בחינה של מדיניות אפס תוספת סיכון ושל ההנחיות שניתנו לעובדי המשרד להג"ס מכוחה בראי המשפט המנהלי. 4 . בליקשרלבחינההנידונה, ואף שהנושא לא עלהבדיוניהצוות,על המשרדלהג "ס להיערך באופן מספק להתמודדות עם אירוע לאומי של זיהום ים בשמן במפרץ אילת כפי שנקבע בהחלטות הממשלה. משרד מבקר המדינה מציין כי במהלך הביקורת במאי 2024 , ובתום שלוש וחצי שנים משנחתם מזכר ההבנות בעניין הסכם מד-רד72,הסתיימה הבחינה הבין- ממשלתית בעניין הרחבת הפעילות בנמל אילת (בחינת הסכם מד- רד במסגרת מענה לעתירה לבג"ץ שהחלה בספטמבר 2021 ובחינת מדיניות אפס תוספת סיכון (החל מאוגוסט 2023 ועד מאי 2024 כשנתיים וחצי מראשיתה.)), מסקנותיה כוללות מרחב להפעלת שיקול דעת המשרד להג"ס הן בניהול הסיכונים ואמצעי ההגנה במסגרת אישור תוכנית החירום המפעלית של קצא"א (וסקר הסיכונים שהוא חלק ממנה) והן במסגרת חידוש היתר הרעלים השנתי - שהמלצות הצוות הבין- משרדי שהוביל משרד רה"ם לא התייחסו אליו למעט ההמלצה להארכת ההחרגה בתקופת מלחמת חרבות ברזל.)( עם זאת, נמצא כי הבחינה הבין- משרדית נשענה על הסתברות מסקר סיכונים שהכינה חברה מסחרית עבור חברת קצא"א, הגם שלדברי משרד רה"ם - האמור בוצע בהתאם למתודולוגיה שגובשה ע"י המשרד להג"ס בסיוע החברה המסחרית. 71 ראו המלצות נוספות בפרק בנושא "מלחמת חרבות ברזל" שלהלן. 72 באוקטובר 2020 . | 38 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | כמו כן, נמצא כי מסקנות הבחינה הבין- משרדית שהוביל משרד רה"ם בעניין מדיניות אפס תוספת סיכון כוללות כימות של הנזקים הפוטנציאליים מהגדלת הפעילות באילת אל מול התועלות שבהרחבת הפעילות, אולם הכימות חסר בחלקו. כך, כומת הנזק בערכי שוק (כ- 16 מיליארד ש"ח), ואילו הנזק שלא נמדד בערכי שוק (לסביבה האקולוגית) הוערך באופן מילולי ב"מספר מ יליארדי ש"ח". כאמור, תוחלת הנזק מההסכם נשענת על הסתברות שהעריכה חברה מסחרית שנשכרה עבור קצא"א, שהיא בעלת עניין בביטול המדיניות, לגיבוש סקר סיכונים שנדחה על ידי המשרד להג"ס. משלא הוערכה ההסתברות לקרות הנזק באופן בלתי תלוי על ידי הצוות, לא הוערכה גם ההסתברות לתרחיש הפגיעה במשק כאומדן לתועלת מהרחבת הפעילות, וצוות הבחינה הסתפק בהערכה מילולית בלבד, ולפיה ההסתברות לנזק קטנה מההסתברות לפגיעה בתועלת. כשלושה חודשים ממועד סיכום עבודת הצוות הבין- משרדי (במאי 2024 ) ובפרט על רקע התמשכות מצב החירום בעקבות מלחמת חרבות ברזל החל מאוקטובר 2023 , הממשלה ובפרט משרדי רה"ם, האוצר, האנרגייה והמשרד להג"ס, טרם דנ ו במסקנות והמלצות הצוות הבין- משרדי ולפיכך טרם ניתן להן מעמד מחייב. )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה המשרד להג"ס השיב למשרד מבקר המדינה באוגוסט 2024 כי הוא שב ומתנגד למסקנות הבחינההבין- משרדיתשהובילמשרדרה"םבענייןמדיניותאפס תוספתסיכון. המלצותהבחינה כאמור אינן תולדה של שיח ודיון ממשלתי אלא שיח חד- צדדי בו משרד ראש הממשלה הוא זה שהגיע למסקנות אלו עוד בזמן הדיוניםולא במסגרת משותפת,תוך התעלמות מחלק מהעמדות והשיקולים שהוצגו בפניו באופן שהתקבל סיכום חלקי ומגמתי. ב עניין השימוש שעשה הצוות הבןי-משרדי בנתוניה של חברת קצא"א להסתברות לקרות נזק, התנגדות המשרד לשימוש בנתונים הוצגה באופן חד משמעי בדיונים. ההתנגדות להתבססות על נתונים אלה נובעת מכך שהבדיקה שנעשתה ע בור חברת קצא"א לא עמדה בדרישות המקצועיות של המשרד. נוכח התנגדות המשרד לסיכום הבין- משרדי ולמסקנותיו המשרד להג"ס מתנגד להמלצה לקב וע את המסקנות בהליך ממשל תי. מומלץכימשרדרה"םיקדםדיון לצורךהכרעהואימוץ מסקנותהצוותהבין- משרדיבהקדם בעניין הרחבת הפעילות בנמל אילת ובפרט נוכח מצב החירום בישראל על רקע מלחמת חרבות ברזל, החל מאוקטובר 2023 . עוד מומלץ כי בעבודה בין- משרדית בדומה לבחינה שנערכה בעניין מדיניות אפס תוספת סיכון, יישענו משרדי הממשלה ובראשם משרד רה"ם, ככל הניתן, על נתונים בלתי תלויים שהוכנו על ידי צד ש אינו בעל עניין. זאת ועוד, משנבחרה דרך כימות הנזקים אל מול התועלת מהמדיניות הנבחנת, מומלץ כי צוות הבחינה יכמת עד כמה שניתן את כל רכיבי הנזק והתועלת. | 39 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה כן מומלץ כי משרד רה"ם שבחן את ההשלכות של הרחבת הפעילות בנמל אילת, בין השאר בראי הסיכון לזיהום מי הים במפרץ אילת, יבחן בשיתוף משרד האוצר את טענות המשרד להג"ס בדבר חוסר המוכנות של המדינה בהיבטי תקציב וכ וח אדם לצורך טיפול באירועיזיהוםיםבשמןבכללחופיהלרבותבאילת.שכן,גםבמקרההפרטנישנבחןבנוגע לפעילותה של קצא"א באילת, וגם אם קצא"א תשלים את ההיערכות הנדרשת לצורך הרחבתהפעילותבמסגרתתוכניתהחירוםהמפעלית,הרי שישנדבכיםנוספים בהיערכות ובמוכנות כמו תוכנית החירום המקומית שהיא באחריותם של גורמים כגון הרשויות המקומיות והתוכנית לטיפול באירוע רחב היקף של זיהום ים משמן, שאינם במסגרת הטיפול המקומי, ומצויים באחריותה של היחידה הארצית להגנת הסביבה הימית במשרד להג"ס. משרד רה"ם השיב למשרד מבקרהמדינה באוגוסט 2024 כי הוא מ אמץ את ההמלצה לקדם דיון ממשלתי במסקנות הצוות הבין- משרדי ופועל ליישמה תוך שמירה על הסמכויות החוקיות והמקצועיות של המשרד להג "ס . עם פרסום דוח הצוות הבין- משרדי ביום 12.05.24 , פנה מנכ״ל משרד רה"ם לשרה להג "ס , לשר האנרגי יה והתשתיות ולשר האוצר בבקשה כי אלה יפעלו ליישם את המלצות דוח הצוות הבין-משרדי כל אחד בתחומו., באוגוסט 2024 נדונה בישיבת הממשלה הצעת החלטה שכותרתה ״ניהול סיכונים מזיהום בנפט של מי הים במפרץ אילת״ אך טרםהתקיימההצבעתהשריםעלהצעהזו.משרדראשהממשלהימשיךלפעול,כאמור,ליישום ההמלצה. משרד האוצר השיב למשרד מבקר המדינה באוגוסט 2024 כי המשרד להג"ס לא העלה במסגרת דיוני התקציב לשנת 2024 פערים מבחינת התקציב או כח האדם שמונעים היערכות לצורך התמודדותעם זיהום מיים. ישנה קרן ייעודיתלנושא ההתמודדותעם זיהוםמי ים בתקציב המשרד להג"ס, ומבחינה שנערכה יש בקרן תקציב שמאפשר התמודדות עם זיהום ים משמן ושנועד לתת מענה לאירוע גדול לימים הראשונים לאחר הדליפה בהיקף של 15 מיליון ש"ח. זאת ועוד, הקרן סיימה את שנת 2023 עם עודף תקציבי של מעל 100 מיליון. עם זאת, לאור המלצת משרד מבקר המדינה וחשיבות הנושא, המשרד יבחן את הטענות שהועלו. המשרד להג"ס השיב למשרד מבקר המדינה באוגוסט 2024 כי הוא מסכים עם המלצת משרד מבקר המדינה שב עבודת מטה ממשלתית יישענו משרדי הממשלה ובראשם משרד רה"מ על נתונים מקצועיים בלתי תלויים שלא הוכנו על ידי גורם שהוא בעל עניין. עוד הוסיף המשרד כי מדינת ישראל לא מוכנה להתמודד עם אירוע זיהום ים בשמן בים תיכון ובים סוף. מתבקש שמשרדי הממשלה המקדמים פעילות מסחרית של שינוע נפט אל ישראל וממנה, יפעלו לתת מענה דחוף ל נושא לפני שעוסקים בהגדלת השינוע. סוגיית זיהום ים בשמן אינה נחלתם הבלעדית של שומרי הסביבה הימית אלא של כל משרדי הממשלה ובראשם משרד ראש הממשלה ועליהם לפעול בראש ובראשונה לתת מענה מלא להער כות הלאומית שהוגדרה כבר לפני 17 שנה וטרם הושלמה. העברת רצועת הקרקע לעיריית אילת בתוספת השלישית לחוק התשתיות הוחרגו שני מקטעי קרקע ורצועת חוף מחופה של העיר אילת, מהמקרקעין ששימשו את קצא"א ההיסטורית ושהועברו לחברה במסגרת חוק התשתיות. בחוק התשתיות נקבע שהמקטע המפורט בסעיף 1 בתוספת השלישית (להלן - החוף הצפוני) | 40 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | יוחכרבאמצעות רמ"י לעירייתאילת(אורכו כ- 200 מ)',לשימוש לטובתהציבור,תוךמתןעדיפות לשמירה על ערכי טבע ייחודיים. לפי סעיף 3 לחוק המקרקעין, ה תשכ"ט- 1969 , " שכירות מקרקעין היא זכות שהוקנתה בתמורה להחזיק במקרקעין ולהשתמש בהם שלא לצמיתות; שכירות לתקופה שלמעלה מחמש שנים תיקרא 'חכירה'" 73 . בחוק התשתיות נקבע שהמקטע המפורט בסעיף 2 לתוספת השלישית (להלן - החוף הדרומי) (אורכו כ- 300 מ)' יוחכר לגורם המפעיל (הוא החברה) באמצעות ר מ"י , ו הגורם המפעיל יעניק זכות שימוש לאחר, לטובת הציבור, תוך מתן עדיפות לשמירה על ערכי טבע ייחודיים, בתנאים שי קבע,לרבותלענייןהגבלתזכותהשימוש לפיהוראתשרהאוצר,בהתייעצותעםשרהאנרגייה ושר הביטחון. החוף הדרומי הועבר לעיריית אילת ונפתח לציבור. בשנת 2017 העניקה רמ"י לעיריית אילת זכות הרשאה בחוף הצפוני למשך 84 חודשים, עד סוף שנת2024 בתשלום דמי"חכירהסמליים"74 .רמ"יהשיבה למשרד מבקרהמדינהבפברואר2024 כי בסמוך לפקיעת ההסכם בסוף שנת 2024 הוא יחודש ויוארך בשבע שנים נוספות, לפי אותו הסדר שנקבע בשנת 2017 . )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- בשנת 2017 נחתם הסכם משולש בין קצא"א ההיסטורית, החברה ועיריית אילת, ובמסגרתו ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה העניקה החברה לעיריית אילת הרשאת שימוש בחוף הדרומי - רצועת חוף באורך של כ- 300 מ'. תקופת הרשאת השימוש בחוף הדרומי הותנתה בחתימה על הסכם חכירה בין החברה לרמ"י על כלל המקרקעין המשמשים את החברה, לרבות החוף הדרומי, והוא נחתם כאמור בשנת 2022 . בדיגום של רשות המים במשרד האנרגייה ושל המשרד להג"ס במהלך המגעים שהתקיימו בין עיריית אילת והחברה בעניין השימוש ב חוף הצפוני, התגלו שאריות זיהום בקרקע. רשות המים השיבה למשרד מבקר המדינה ביוני 2024 (להלן - תשובת רשות המים) כי ממצאי דיגוםהיםוהקרקעיתשבוצעומולהחוףהצפוניהצביעועל פוטנציאללחלחולליםשלמיהתהום המזוהמים. רשות המים טענה כי לדעת היחידה הארצית להגנה על הסביבה הימית במשרד להג"סקיים חששכיהפעילותלשיקוםמיהתהוםבקרבתקוהמיםתגרוםלהרסתשתיתהמסלע בחוף, ולכן זו המליצה להמשיך לנטר, בשלב זה, את מי הים והקרקעית, ורשות המים קיבלה המלצה זו. כמו כן דרשו נציגי המשרד להג "ס לשמר גישה לאזור המזוהם בחוף באופן שיאפשר טיפול עתידי במי התהום המזוהמים במקרה שתתרחש עליה בריכוזי המזהמים במי הים. המשרד להג"ס השיב כי עבודות השיקום בקרקע הסתיימו אולם קיים זיהום במי תהום שעדיין לא טופל , וה נושא בטיפולה של רשות המים. ממצאי הדיגומים שבוצעו מצביעים על כך שיש חלחול מסוים של נפט מהאתר לים, אך החלחול הוא בריכוז נמוך מאוד ולכן אינו מסכן, בשלב זה, את המערכת האקולוגית הימית. עם זאת, קיים חשש שהחלחול יתגבר, לדוגמ ה בשל שנה גשומה במיוחד או שינוי בתשתית הסלעית של החוף, אך הסיכוי לכך נמוך. היועצים של קצא"א הציגו ל פני המשרד שתי חלופות לטיפול במי התהום, אך שבשקלול הסיכון הנמוך אל מול הנזק שכרוך בפעולות השיקום הוחלט לוו תר בשלב זה על הדרישה לשיקום רצועת החוף. ההנחיה של היחידה הוצגה ל עירי ית אילת, לקצא"א, ל רשות המים ו ל מחוז דרום במשרד להג"ס, ולפיה 73 בחוק מופיע מונח נוסף - חכירה לדורות"" - שכירות לתקופה של יותר מ- 25 שנים. 74 כהגדרת רמ"י, כ- 3,000 ש"ח לכל תקופת ההרשאה. | 41 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה ניתן להעביר את החוף הצפוני לשימושה של עיריית אילת ולפתח אותו, אך יש לשמור על גישה לאזור המזוהם אם הניטור יצביע על החמרת החלחול ועל השפעה בעייתית על הסביבה הימית וכדי לאפשר לקצא"א לשקם את מי התהום. לטענת קצא"א מדובר בשאריות זיהום בשיעור לא משמעותי, והיא מוכנה למסור את הקרקע לשימוש ה של עיריית אילת ולהמשיך לשאת בכל עלויות הטיפול בזיהומי הקרקע75 . אף שבחוק תשתיות להולכה ולאחסון של נפט על ידי גורם מפעיל, ה תשע"ז- 2017 , נקבע כי רצועת החוף הצפוני תיגרע מקצא"א ותוחכר באמצעות רשות מקרקעי ישראל לעיריית אילת לטובת הציבור, ואף שכבר בשנת 2017 נחתם הסכם הרשאה בין רשות מקרקעי ישראל לעיריית אילת לשימוש ברצועת החוף הצפוני, השטח לא הועבר לשימוש עיריית אילת לטובת הציבורכפי שנקבע בחוק התשתיות הגם ש היחידה הארצית להגנת הסביבה הימית במשרד להג "ס הנחתה את עירי ית אילת כי ניתן לקבל החוף לידה שעה שעבודות השיקום בקרקע הסתיימו, תוך שמירה על גישה והסדרת ניטור לאזור ימי מסוים בו, שלדברי היחידה, בהתאם לדיגום שבוצע, הזיהום הקיים בו במי התהום הוא בריכוז נמוך שאינו מסכן את המערכת האקולוגית. לאור העובדה שלדעת הגורם המקצועי - הוא היחידה הארצית להגנת הסביבה הימית במשרד להג"ס - ניתן להעביר את רצועת החוף הצפוני לעיריית אילת ולפתח אותה, בהינתן שלקצא"א תישמר גישה לחוף לצורך ניטור הזיהום מפעם לפעם ולצורך שיקום החוף אםערכי הזיהום יעלו ויצדיקו זאתבעתיד; ונוכח העובדה שנחתםהסכם הרשאה בין עיריית אילת לרמ"י לצורך שימוש בחוף הצפוני לטובת הציבור; מומלץ כי עיריית אילת, רמ"יוקצא"א יפעלובהקדםלצורך השלמתהליך החכרתהחוףהצפוני לעירייתאילת,כדי שיוכל לעמוד לרשות הציבור. קווי ההזרמה של החברה נכון לשנת 2024 , במדינת ישראל פרוסה צנרת דלק ארצית באורך כולל של כ- 1,700 ק"מ, מהם כ- 750 ק"מבבעלותהחברה.קוויהצנרתהםפוטנציאלסיכוןגבוהלזיהוםקרקעומיתהוםבעיקר כתוצאה מתקלות במהלך עבודות תחזוקה ו מפגיעות מכניות מצד שלישי76 . החברות שבבעלותן נמצאת הצנרת חייבות לפעול על פי תקנות המים, על פי היתר הרעלים ותנאי רישיון העסק. תכליתתקנותהמים היא להקטיןאתהסיכוןמדליפותדלקמקווידלקועלידיכך למנועמפגעים ומטרדים לסביבה ולמנוע זיהום של מקורות מים77. תקנות המים קובעות הנחיות לתכנון ו ליידוע בנוגע להעברת קווי מים; הנחיות לבנייה ולהפעלה של קווי דלק ובהן: חוזק הקו בהתאם לאזורי 75 בפגישה שנערכה בין משרד מבקר המדינה לחברה ביום 4.2.24 . 76 אתר המשרד להג"ס, " זיהום קרקע ומים ממתקני דלקים ותשתיות חומרים מסוכנים" (אוחזר ביום 28.1.24 .) למשל, דחפורים שפוגעים בקו וכן כתוצאה מהחלדה (קורוזיה,) משחיקה, מ טיפול ותחזוקה לקויים ו מסיכונים הנובעים מפעולות יזומות כגון הזזת קו הצנרת. 77 סעיף 1 בתקנות המים. | 42 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | סיכון78 , הנחיות לאופן הטמנת הקווים (סעיף 5 א)( (3 א))(79 וכן הנחיות לאיטום, לדיווח ולמניעת דליפות מהקווים. לדוגמה, לפי ההנחיות בתוספת השנייה להטמנת קווי דלק לפי סעיף 5 א()(3 )(א), שכבת הכיסוי הנדרשת בחציית נחל היא 2 מ' ובחציית כביש או מסילה היא 1.2 מ'. בשנת 2017 עוגנו תנאים נוספים בהיתרי הרעלים של החברות שבבעלותן צנרת הדלק ה ארצית. היתר הרעלים המעודכן לקווי החברה הונפק באפריל 2023 ותוקפו עד תחילת מאי 2024 ( 4.5.2024 ) 80 . בחוותדעתשגיבשהמשרדלהג "ס בספטמבר2021 בענייןהסכםמד- רדצויןכי"בעשורהאחרון התקיימו לפחות כ- 12 אירועי דליפה מקווי נפט ודלק של החברה מהם חמישה אירועים בקווי הצנרת הארציים. החמורים שבהם היו אירוע הדליפה בנחל צין ( 2011 ) [אירוע נחל צין] ואירוע הדליפה בקו 42 בעברונה ( 2014 ) [אירוע עברונה]". מצב צנרת החברה )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- קו חיפה ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה הטמנת קווי דלק ותחזוקתם כפופה בין היתרלתקנות בריאות העם (תנאים תברואיים לקידוח מי שתיה,) התשנ"ה- 5 199 81 כך,. סביב קידוח - באר או מקור אחר להספקת מי שת ייה, יוגדר אזור מגן- שטחברדיוס כמפורט בתקנה 6 מסביב לקידוח82 . באזורימגן מוגבלתפעילותבנייהוהנחת תשתיות, בין השאר קווי דלק חדשים. כאמור באוגוסט 2021 התרחש באזור משען ליד אשקלון אירוע משען. בשימוע שערך המשרד להג"ס לחברה בספטמבר 2021 בעקבות אירוע משען צוין כי עולה חשש סביר שהחברה הפרה לכאורה את תנאי היתר הרעלים שבידה ואת חוק חומ"ס. בעקבות אירוע משען ערך המשרד להג"סבספטמבר2021 שימועלחברה.קצא"אהשיבהכיאירועהדליפהבמשעןנמצאבחקירה של "המשטרה הירוקה," ו לכן היא מנועה מלהתייחס לנושא. קצא"א ציינה כי היא ביצעה תחקיר פנימי מקצועי של אירוע משען, וכי היא פועלת בהתאם לממצאי התחקיר, וכי הסיבה לדליפה היא תקלה תפעולית. 78 אזור המסווג לפי מידתסכנת הזיהום למקורות מים על ידידלק,לפי האותיותא',א'- 1 ב',ב',- 1 ו- ג' במפה הג יאולוגית, קנה מידה 1:250,000 , אשר פרסמה נציבות המים בשנת 1992 ואשר הופקדה לעיון הציבור בלשכות המחוזיות של המשרד להג" ס. 79 קו דלק, למעט קו דלק שהוסף לאורך קו צנרת קיים, יוטמן בהתאם למפורט בתוספת השנייה ויתקיימו בו הוראות אלה: (א) אם הוא חוצה קו ביוב, קו מים, או קו ניקוז - יוטמן מתחת לקווים האמורים בעומקים שלא יפחתו מהאמור בתוספת השנייה,ובקו מים או קו ביוב - ימוגן קו הדלק באמצעות שרוול פלדה או פלטות בטון באזור החציה; (ב) אם הוא חוצה כביש או פסי רכבת - יוטמן כאמור בתוספת השנייה וימוגן באמצעות שרוול פלדה או פלטות בטון באזור החציה; (ג) הוא לא יונח במרחק של פחות מ- 5 מ' מקו מים העובר במקביל אליו, אלא באישור הממונה, מנהל רשות המים ורשות הבריאות כמשמעותה בתקנות בריאות העם. 80 המשרד להג"ס , היתר רעלים. 81 תקנות בריאות העם (תנאים תברואיים לקידוח מי שתיה,) התשנ"ה- 1995 . 82 בתקנה 6(ב) לתקנות בריאות העם (תנאים תברואיים לקידוח מי שתיה,) התשנ"ה- 1995 נקבעו שלוש רמות - א'-ג' , במרחק של 10 - 400 מ' מהקידוח (א' קרוב יותר וג' רחוק יותר, בתלות בסוג האקוויפר.) | 43 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה לפי בחינה שביצע המשרד להג"ס בשנת 2019 , ארבע החברות שמחזיקות צנרת דלק - מרביתה ' בבעלות קצא"א ותש"א83, עומדות בהוראות תקנות המים84 85 . תנאי נוסף שפורט בבחינת העמידה בהוראות תקנות המים הוא " ביצוע בדיקת תקינות אחת לחמש שנים לפי תקנה 7 ( 2 ) [בתקנותהמים]".לפיהמפורטבבדיקהמשנת2019 ,בדיקותהתקינותלצנרתשלקצא"אותש"א תקפות עד שנת 2023 (ארבע שנים) ושל שתי החברות הנוספות עד 2024 חמש שנים.)( בדיון שהתקיים בכנסת בשנת 2021 בעניין הסכם מד-רד86 ציין מנכ"ל החברה כי "קצא"א מחמירה בערך פי- 2 מכל תקן בי ן- לאומי ולכן אנחנו בודקים את הצנרת, לא בכל חמש שנים, אלא כל שנתיים וחצי". מרבית צנרת החברה ובה קו חיפה הונחה בשנות ה שבעים של המאה העשרים, קודם ביצוע קידוחי מים וטרם גיבוש תקנות והנחיות בעניין המרחק מקידוחי מים. כך גם תקנה 5 א()(3 ) ל תקנות המים בדבר כיסוי והטמנ ה של קו דלק לא חלה על קו דלק שהוטמן טרם פרסומן (בשנת 2006 87 .) קו חיפה חוצהשלושה רדיוסי מגן88 שלקידוחימיםבאזוראירוע משען,וכן נחליםושמורות טבעהמצוייםלאורכו.נמצא שהחברהעומדתבהוראותהמשרדלהג"סוגםעורכתבדיקות בתדירותגבוההמהקבועבהוראותאלה לצורךבחינת בלאי בקווים(בדיקהאחתלשנתיים וחצי ולא אחת לחמש שנים.) בעבר אירעו דליפות מהקווים של החברה שחלקם עוד בחקירה של המשרד להג"ס, ושחלקם, בהתאם לחקירה שהסתיימה בעניינם, לא אירעו בהכרחבשלשחיקהאובלאי, אלא בשל פגיעותצדג'בקוויהחברה(אירוע עברונה ואירוע נחלצין.) אירועידליפהאלהממחישיםאתפוטנציאלהנזקמאירועידליפהדומיםשעלולים לקרות בעתיד. עוד נמצא כי בחלוף כשלוש שנים מהדליפה שאירעה בסמוך ליישוב משען (באוגוסט 2021 המשרד להג"ס והמשטרה הירוקה טרם השלימו את החקירה בעניינה.), המשרד להג"ס השיב כי חברת קצא"א מבצעת בדיקות המבוססות על מולוך89 חכם לפחות אחת לחמש שנים, ובמסגרתן מבצעים מיפוי רציף של חריגות ופגמים לכל אורך הקו. מאות קילומטרים מקווי החברה עוברים באזורים שהם רגישים סביבתית, ולפיכך יש קושי לבצע 83 כ- 1,500 ק"מ בבעלות שתי החברות מתוך כ- 1,700 ק"מ צנרת דלק. שתי החברות הנוספות הן בית הזיקוק שבחיפה וחברת בת שלו. 84 ההוראות המפורטות במסמך שבאתר המשרד להג "ס הן: ביצוע בדיקות הגנה קתודית ותחזוקה בהתאם לת וכנית שנתית (תקנה 5 א()(5 ) ותקנה 7 ( 4 ;) תרגול שנתי של מערכת בקרת הדליפות והגשת דוח שנתי (תקנה 7 ( 1 )); ביצוע סיורי שטח לאורך קווי הדלק אחת לשבועיים לצורך איתור דליפותופעילות העלולה לפגוע בקו (תקנה 7 ( 3 )); תרגול שנתי לאירוע דליפת דלק על פי נוהל חירום של החברה (תקנה 7 ( 6 )) . 85 המשרד להג"ס ,"עמידת חברות הולכת הדלקים בהוראות תקנות המים (מניעת זיהוםמים)(קווי דלק),התשס"ו- 2006 לשנת 2019 ( " 2019 .) 86 פרוטוקול 64 ,מישיבתועדתהפנים והגנת הסביבה בנושא"השפעות סביבתיות של הסכם קצא"א med red " (נובמבר 2021 ). כך גם בפרוטוקול מישיבת דירקטוריון החברה מיום 7.3.21 . 87 תקנות המים פורסמו בחודש ינואר 2006 . 88 רדיוסי המגן מהווים רצועות הגנה לקידוחי מים. 89 רובוט הבודק את תקינות הצנרת. | 44 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | בדיקות יזומות (נקודתיות) לאורך האזורים המדוברים. המשרד להג"ס מסר עוד כי הוא מקדם בימים אלה אימוץ של קוד שמגדיר את חומרת הליקויים שיימצאו במסגרת בדיקות המולוך ואת פרקי הזמן הקבועים לתיקונם. בעבודות יזומות ופרטניות יש סיכון סביבתי והנדסי לא מבוטל, שכן נדרשות עבודות מכניות ל ח שיפת קו הדלק. קצא"א השיבה כי בדיקות הצנרת מתבצעות באמצעות העברת מולוך ב ידי חברה בי ן- לאומית שיש לה מומחיות ייחודית בנושא. לא ניתן וגם אין צורך לבצע פעולה כזו באופן תדיר מאוד מסיבות רבות; בין היתר, מדובר בפעולה מורכבת המחייבת היערכות מראש והזמנת עבודה מן החברה הבי ן-לאומית הפועלת בכל העולם) זמן רב מראש ומצריכה משאבים רבים.( נוכח אירוע משען שנגרם לטענת החברה בשל תקלה תפעולית ולא בשל בלאי בקו (שחיקתדופן),מומלץכיהחברהתחדדאתנוהליהתפעולשלהבקוויםכדילמנועהישנות של אירועים מעין אלה. זאת ועוד, נוכח מעבר קווי הצנרת בסמיכות למאגרי מים ושמורות טבע, מומלץ כי קצא"א )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- תתמיד בבדיקות הקווים לאיתור בלאי ושחיקת דופן)( ואף תגביר את תדירותן אף יותר ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה מדרישות המשרד להג"ס (אחת לחמש שנים), ובפרט באזורים רגישים מ הבחינה ה סביבתית או בשל מבנה הקו, לדוגמה נקודת תפר (ריתוך בקו). עוד מומלץ שהמשרד להג "ס יקדם את אימוץ ההנחיות החדשות להגדרת חומרת הליקויים ופרקי הזמן לתיקונם, כפי שעלו בבדיקות צנרת הדלק באמצעות מולוך. כמו כן, מומלץ כי המשרד להג"ס יוודא כי ההנחיות החדשות ייתנו מענה לאיתור פגמים וחריגות בקווי הדלק על סמך רמת הסיכון הנשקפת מהם, ובפרט באזורים סביבתיים בעלי רגישות גבוהה, ואף יערוך בדיקות יזומות בנקודות אלה. עוד מומלץ כי המשרד להג"ס והמשטרה הירוקה ישלימו את בחינת אירוע הדליפה במשען בחלוף כשלוש שנים מהתרחשותו. קו 42 - הצנרת הדרומית קו 42 חוצה את הנגב מאשקלון ועד אילת ועובר בדרך בשמורות טבע, ב גנים לאומיים ו באזורים ייחודיים המבחינה ה נופית ו ה אקולוגית, כגון דרכי הבשמים, מכתש רמון, עין זיק ועברונה. כמו כן הקו חוצה אגני ניקוז בשטחים מוגנים וייחודיים, כגון נחל גרר, נחל צין, נחל נקרות, חי-בר יוטבתה נחל חיון ונחל פארן., להלן מפת קו 42 והשטחים הרגישים שהוא חוצה. בניתוח מרחבי שע שתה רט"ג בנספח הדרומי, נמצא שכ- 119 ק"מ מ- 254 ק"מ אורכו של קו 42 ( 46% ) עוברים באזורים ברמת רגישות גבוהה עדגבוההמאוד. כמו כן 101 ק"מ מהצנרת עוברים בשמורות טבע וגנים לאומיים ברמות הכרזה שונות90 . לפי נספח הצנרת הדרומית, לאורך קו 42 הותקנו שישה מגופים ש מחלקים את הקו לשבעה מקטעים באורך ממוצע של כ- 36 ק"מ כל אחד, וכל מקטע מכיל בממוצע כ- 32,432 מ"ק של דלק. לשם השוואה, באירוע עברונה זרמו כ- 4,000 מ"ק של דלק גולמי. לדעת רט"ג, התוכנית לניהול הסיכונים שע שת ה החברה לקו 42 אינה נות נת מענה ראוי לסכנות הצפויות מזרימה של 90 גן הפסלים, חולות נחל סכר, יטבתה, מצוק הצינים, נחלים גדולים הרחבה - קצב וחיון, עשוש, צוקי שיירות, מסיב אילת, נחל גרר עליון, ערבת עברונה, בקעת תמנע, רכס מנוחה, יטבתה הרחבה, דרכי הבשמים, נחל רווחה, יהל- יטבתה, הר הנגב והמישר. | 45 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה נפט בשטחים הפתוחים. כך, התוכנית מניחה הגעת צוות ראשוני לטיפול ב אירוע דליפה באזורים לאנגישיםלאורךהקובתוך12 שעות .לפירט"ג,אירועעברונה על תוצאותיוהסביבתיותהקשות התרחש אף שמיקום הדליפה נמצא בסמיכות לכביש ראשי (שמאפשר הגעה בזמן קצר מ- 12 שעות) ובשטח מישורי יחסית בתוואי. קצא"א השיבה כי התוכנית לניהול הסיכונים בצנרת שלה הוכנה על בסיס דוח הנדסי של חבר ה בין-לאומי ת "מהמעלה הראשונה בתחום צנרת דלק", ו השיא יישמה במלואן את מסקנות הבדיקה.עודהשיבהקצא"א כי רט״ג מגבילה אותהלהיערךבאופןמיטביוא ינה מאפשרת גישה ל כמה מקומותבשמורותהטבעומונעת ממנה להכשירדרכיםכדילהגיעלקובמקרהשלחלילה דליפה. התנהלות זו של רט״ג תגרום בהכרח לעיכוב בטיפול באירוע אמת. בסקר הסיכונים לקו 42 משנת 2015, כתנאי לקבלת היתר הרעלים בקו, הומלץ להעתיק את מגוף באר שבע 4 ק"מ ממקומו, להתקין מגוף נוסף באזור מכתש רמון (להלן - מגוף רמון) ולהתקין מגוף נוסף באזור נחל צין. בסקר צוין שהתקנת מגוף או העתקתו כרוכות בסיכון לדליפה בשל הצורך לנקז תחילה את המקטע, ולפיכך הומלץ לבצע תחילה את פעולת העתקת מגוף באר שבע שהיא בסיכון נמוך יחסית בגלל מיקומו. לעומת זאת, הוספת שני המגופים האחרים כרוכה בסיכון גבוה יותר מבחינת ה כמויות לניקוז (פוטנציאל לשפך) ומבחינת הגישה לאתר. לפיכך הומלץ לבחון את הסיכון שבהתקנ ת שני המגופים מול השארת המצב הקיים ורק לאחר מכן להחליט אם ל התקין םתוא. בהיתר הרעלים נקבע כי החברה ת עביר לבחינת ו של המשרד להג"ס דוח מסמך חלופות להפחתת הסיכון ולצמצום הסיכון מאירוע דלף או שפך מקו 42 באזור המגופים המוצעים במכתש רמון, נחל צין ובאר שבע, לא יאוחר מיום 1.6.23 , בצירוף לוחות זמנים ליישום החלופות ול התקנת האמצעים על גבי הקו. מאוחר יותר ניתן היתר עדכני במסגרת חידוש היתר רעלים לקווי החברה. לפי חוות דעת רט"ג, לאחר שמתגלות טעויות ויש המלצות לתיקונן, הן לעיתים אינן מתבצעות, כמו למשל אי- התקנת המגופים שהיו אמורים להיות מותקנים לאורך צנרת הנפט לפי סקר הסיכונים שהוכן עבור החברה בשנת 2015 לכן,. לטענת רט"ג הזרמת כמויות גדולות של נפט בצינורות מאילת לאשקלון מהווה סיכון ממשי למערכות האקולוגיות היבשתיות שבתחומן עובר קוהנפט.הסיכוןגדולבמיוחדכשהפריצההיאבאגניניקוזשל נחליםגדוליםיחסית,שםהזרימה יכולה להגיע למרחקים גדולים ביותר. פריצת נפט מצינור שקוטרו גדול מ- 1 מ' 91 תהיה קשה ביותר. עודציינה רט"גבנספחהדרומיכי ההגדלההצפויהבפעילותבקו כשלעצמהמגדילהאת הסיכון לקו (פוטנציאל הנזק כתוצאה מהזרמת כמות גדולה יותר בקו). כך, בדצמבר 2019 קיימה רט"ג סיור92 משותף עם החברה לצורך בחינת מצב התשתית בשטח. במכתב ששלח מנהל מחוז דרום ברט"ג לחברה בעקבות הסיור הוא ציין כי ה קו הנוסף באזור עין זיק חשוף ועלול להיפגע, כך גם קו 42 במכתש רמון, החוצה את נחל רמון, שנחשף בכל ישטפון. בהמשך לממצאי הסיור המשותף, פנה המשרד להג"ס לקצא"א ו דרש ממנה להציג 91 הקו הוא בקוטר 42 אינץ', כ- 106 ס"מ. 92 ר ט"ג, "חשש לפגיעה בסביבה" (ינואר 2020 .) | 46 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | באופןמ י ידית וכניתלטיפולבליקויים שהוזכרובמכתבשל רט"ג. בתגובהלפנייתהמשרדלהג"ס השיב סמנכ"ל מטעם החברה בין השאר כי תחזו קת הקו מתבצעת באופן שוטף. תמונה 1 : חשיפת קו 42 בנחל רמון והקו הדלק בעין זיק, בקעת צין )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה המקור: רט"ג, "רצועת תשתיות לאילת - תת"ל 95 ותמ"א 37/3 ה"/ (2021 .) | 47 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה בשנת 2022 93 הגישה החברה היתר עבודה לרט"ג לצורך כיסוי קו 42 שנחשף כתוצאה משיטפונות וזרימת נחלים בבקעת צין. בהיתר צוין כי יש צורך לכסות את המקטע שנחשף כדי "למנוע פגיעה או חבלה בקווי הדלק" 94 . לטענת רט"ג הקו כוסה אולם "מדובר בטיפול שטחי ולא בטיפול מונע." לתשובת רט"ג למשרד מבקר המדינה מיולי 2024 צורפה חוות דעת הנדסית שהוכנה עבורה בפברואר 2024 בנושא "סיכונים פוטנציאליים לצינור קצא"א קיים95 במכתש רמון" (להלן - חוות הדעת ההנדסית). רט"ג ציינה כי חוות הדעת אינה עוסק ת במתן פתרונות תכנון או הצעות לטיפול בנקודות הרגישות ומטרתו הוא להפנות את תשומת ליבם של מהנדסי האחזקה והתפעול של חברת קצא"א למספר נקודות פוטנציאליות לפגיעה אשר דורשות טיפול באופן מ יידי. בחוות הדעת הועלו סיכונים נוספים כתוצאה מחשיפת הקווים, מעבר לסיכון לפגיעת אבנים וסלעים. עמדתרט"גכפיששולבהבחוותהדעתהיאשישלבחוןאתהסיכוןלפגיעהמכוונתבקוויהחברה בפרט על רקע מלחמת חרבות ברזל. נמצא כי אף שבסקר הסיכונים שנערך עבור החברה בשנת 2015 , שהוא תנאי לחידוש היתר הרעלים (מדי שנה בשנה) לקווי החברה, הומלץ על התקנת שני מגופים נוספים לאורך קו 42 (בעניי נם נקבע כי אלה כרוכים בסיכון גבוה, ולפיכך יש לבחון חלופות להתקנתם) ועל העתקתמגוף נוסף (בסיכון נמוך), לא הושלמה בחינת החלופותלהתקנת שני המגופים, והמגוף השלישי לא הועתק, נכון למועד סיום הביקורת (בחלוף תשע שנים מאז ההמלצה.) עוד נמצא כי רק בשנת 2022 , שבע שנים לאחר שנקבע שיש להתקין את שני המגופים או לבחון חלופות להתקנתם ולהעתיק מגוף נוסף, קבע המשרד להג"ס בהיתר הרעלים כי החברה תבחן חלופות לצמצום הסיכון מאירוע דלף במקום התקנה והזזה של המגופים שנקבע שיש לטפל בהם כבר בשנת 2015 . קצא"א השיבה בעניין שלושת המגופים כי העתקת מגוף באר שבע בתהליך ביצוע לאחר שהתקבלו כל האישורים הנדרשים, לרבות אספקת חשמל לאזור נידח בסמוך לבאר שבע. בעניין שני המגופים הנוספים, החברה ביצעה בדיקה מעמיקה באמצעות חברה בי ן- לאומית בעלת ניסיון רב בחקר סיכונים בתחום. במקביל ביצעה החברה את ההכנות להתקנת המגופים לרבות תכנון , קבלת היתרים ורכישת ציוד כדי לבצע את ההתקנה אם היה נמצא כי היתרונות שבהתקנתם עולים על החסרונות. אולם החברה שערכה את הבדיקה מצאה שהסיכונים שבהתקנת שני המגופים עולים על התועלת, ו שזו לא תקטין את הסבירות לקרות אירוע דליפה. החברההבין- לאומיתהמליצהעל הגברתהביקורתועל תיקוניםותחזוקה,כפישהחברהמבצעת בשנים האחרונות מעבר לנדרש על פי התקנות ועל פי הנחיות המשרד להג״ס. 93 כנדרש לפי סעיף 15 לחוק התשתיות. 94 מענה רט"ג מיום 3.1.24 ומיום 22.1.24 . 95 כך נכתב, אולם חוות הדעת מתייחסת לשני קווי החברה שעוברים במרחב הנגב בכלל ובשמורת רמון בפרט - קו 42 וקו הדלק. | 48 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | עולה כי כתוצאה מזרימת מי שיטפונות באזורים מסוימים בנגב קוויהחברה נחשפים מפעם לפעם, כפי שעלה בסיורהמשותף של רט"ג עם החברה בנגב בדצמבר2019 וכפי שנמצא בעבודת תחזוקה בקו 42 בשנת 2022 זאת בניגוד לתקנות המים,, הגם שאלה לא חלות בעניין זה על קווי החברה שהונחו לפני התקנת התקנות. יתרה מכך, לטענת רט"ג חלק מהעבודות לכיסוי קווים שנחשפים נותנות מענה חלקי וקצר טווח. קווי דלק חשופים הם בסיכון מוגבר לאירוע דליפה כתוצאה מסחף של אבנים ומפגיעות חיצוניות96 . קצא"א השיבה כי ככלל היא לא עוברת על תקנות המים וכל הקווים מוטמנים כדין. אולם, לא ניתןלמנועחשיפהשלהקוויםבערוצינחליםלאחראירועישיטפונותמשמעותיים.בכל האירועים הללו, החברה פעלה לכיסוי הצנרת בזמן הקצר ביותר . בעניין הטיפול בקו שנחשף כאמור, זה בוצע לפי הנחיות רט״ג, והחברה החזירה את המצב לקדמותו. מובן מאליו כי אם יימצא מענה שימנע גם חשיפות עתידיות, והדבר יאושר לביצוע על ידי רט״ג, החברה תבצע את העבודות שיידרשו, אולם רט״ג היא הגורם המונע, משום שעבודות מסוג זה עלולות לטענת רט״ג לפגוע בערכי טבע מוגנים. ככלל, החברה פועלת בצורה מקצועית לכיסוי צנרת שנחשפת עקב פגעי )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- מזג אוויר, בתיאום עם רט״ג ועם רשויות הנחלים ועל פי הנחיותיהן. נוסף על כך, החברה פועלת ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה לשיקום דרכים כדי לאפשר גישה מהירה לקווי דלק באירוע חירום. כך לדוגמה, בסיור משותף שנעשה בחודש אוגוסט 2023 עם רט״ג לצורך בחינת שיקום דרכי ה גישה ל מעלה זיק ולמעלה מחמלודרכיהסיורבתחוםרצועותקוויהדלק- רט״גלא אישרהחלקמעבודותהכשרתהדרכים, והדבר יפגע בגישה לקווים באירוע חירום. על החברה בהתייעצות עם רט"ג (שכן חלק מהמגופים עוברים בשמורות טבע) להקדים ולהשלים את הבחינה להתקנת ש ני המגופים או אמצעי אחר להפחתת הסיכון מדליפה לאורך הקו בנקודות שבהן תוכננו המגופים (מכתש רמון ונחל צין.) בהתאם, מומלץ כי המשרד להג"ס יעמוד על הצגת החלופות להתקנת שני המגופים בהקדם ויבחן את יישומן ואת השלמת העתקת מגוף באר שבע, זאת בפרט אם יוחלט להתיר את הרחבת הפעילות בנמל אילת וממנה בהזרמה צפונה. על החברה לפעול בהקדם להטמין את קוויה החשופים מרגע חשיפתם, ובפרט באזורי טבע רגישים, כגון הקווים החש ופים בנחל רמון ועין זיק שתיעדה רט"ג. עוד, מומלץ כי החברה תפעל עם רט"ג למציאת פתרונות עמידים וארוכי טווח לכיסוי קווים שנחשפו, ובפרט באזורים רגישים מ הבחינה הסביבתית לאורכם של קו 42 וקו ה דלק. קצא"א השיבה כי היא מברכת על ההמלצה לפעול עם רט״ג ועם רשות המים למציאת פתרונות ארוכי טווח לכיסוי קווים שנחשפו באזורים רגישים. 96 מכיוון שמדובר על קווי החברה שהונחו לפני התקנת תקנות המים, דרישות התקנות אינן חלות עלייהם, לרבות הדרישה לפיה על מפעיל קו דלק להטמין קווי דלק שעל סף חשיפה (כלומר מבעוד מועד). יחד עם זאת, תקנות המים מציגות את המצב הרצוי של הקווים. | 49 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה קו הדלק קו הדלק הוא בבעלות החברה אך תש"א היא שמזרימה בו . לפי הסכם השימוש של תש"א בקו, קצא"א כבעלת הקו תבצע את השינויים הדרושים בקו ואת כל העבודות הדרושות בו. במסגרת הסכם השימוש נקבעו דמי שימוש שתש"א תשלם לקצא"א בהתאם לכמות ההזרמה. הקו נועד להזרים נפט או מוצריו לאתרים שונים באופן שמייצר שלושה מקטעים בקו: המקטע הצפוני,המקטע המרכזיוהמקטע הדרומי.המשרדלהג"סמסרלמשרדמבקרהמדינהבנובמבר 2023 כי המקטע הצפוני שופץ בתחילת העשור הקודם, וכי המקטעים הצפוני והדרומי מושבתים יותר מעשור ועברו ריקון ומילוי בחנקן כנדרש לפי תקנות המים. מנכ"ל החברה ציין כי החברה ונושאי משרה בה נושאים באחריות ה כוללת לכשירות של הקו ול מניעת זיהום הסביבה. עוד הוא ציין כי הסבירות לדליפה גדלה עם הזמן שכן לדעת החברה הקו א ינו כשיר. מהתייעצות שקיים המשרד להג"ס עם רט״ג ע לה ש בוצע שינוי בהנחיות לריקון הקו ושהשינוי בהנחיות לגבי אופן הריקון נבע מכך השמקטע שטרם רוקן שונה מ יתר הקו מהסיבות ה אלה: חצייה של אזורים בעלי רגישות סביבתית גבוהה. אירוע של דליפה באזורים אלו עלול להביא לפגיעה קשה ובלתי הפיכה בסביבה. יתר על כן, בחלק מהתוואי שנותר אין גישה לכלי רכב ולכן יהיה קשה מאוד לטפל ב דליפה; קיים חשש מהעלאת לחץ הדלק בקו שנדרש כדי להזרים את הדלק לנקודת הריקון לאור המבנה הטופוגרפי של השטח - העלאת הלחץ עלולה להגדיל את ה וכיסן לשלמות הקו (לאנבדק בלחץ גבוה שנים רבות) ; ל מכליות כביש97 אין גישה לנקודת הריקון, ויהיה צורך לבצע עבודות להכשרת הדרך בשטח רגיש זה. לאור הבדלים אלה ציין מנכ"ל המשרד להג"ס כי עמדתו היא שעל קצא"א לרוקן את קו הדלק שכהשיקול העיקרי הוא בטיחות הריקון ומניעת דליפות דלק לסביבה. בתקופת הזיכיון קצא"א ההיסטורית הוחרגהמהוראותחוק התכנוןופעלה בתחומים אלה בכפוף להוראות שר האוצר98 . חוק התשתיות כולל תיקונים עקיפים ובכללם תיקון 114 שעיקרו - החלת תהליכי התכנון והבני יה וחוקיהם הקבועים בחוק התכנון על החברה. ביולי 2019 הונחו שלוש ותכניות תשתיות לאומיות לנכסי החברה (להלן - תת"ל): תת"ל 95 (לרצועת קווי הצנרת לאורך המדינה) (להלן- תת"ל95 ) ,תת"ל95 א- לנכסיהפעילותבאשקלוןותת"ל95 ב- לנכסיהפעילות באילת. באוגוסט 2019 קיימה המועצה הארצית לתכנון ובנייה דיון על הצורך בתוכנית מתאר ארצית תמ"א)( 37/3 /ה (להלן - תמ"א 37) לרצועת תשתיות משולבת ומתקנים לאזור הנגב, הערבה ואילת לטענתרט"גיששניתהליכיתכנוןלרצועתתשתיותמשולבותשחוצותאתהנגבוהערבה,. תת"ל 95 ותמ"א 37 ; הראשונה מאפשרת מעבר דלקים והשנייה לא99 . לטענת רט"ג התוואי המאושר למעבר דלקים בתת"ל 95 "נמצא נחות בבחינת החלופות שנערכה במסגרת תמ"א 37 - הן בהיבט הסביבתי והנופי, הן בהיבט ההנדסי והן בהיבט התפעולי כיוון שאינו סמוך לצרכנים 97 מנכ"ל המשרד להג "ס ציין במכתבו כי הבחירה בחלופת ריקון הקו למכליות כביש נבעה גם מסיבות שקשורות לתשלומי מיסים ולמגבלות רכש בדולר אמריקאי. 98 סעיף 5 בחוק זיכיון צינור הנפט, התשכ"ח- 1968 . 99 דוא"ל מרט"ג מיום 3.1.24 . | 50 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | פוטנציאליים" . עוד ציינה רט"ג כי יש להגביל את השימושים ברצועת תת"ל 95 ולא לאפשר כניסת תשתיות נוספות לרצועה בשל רגישות התוואי ובשל עדיפות של תמ"א 37 לרצועת תשתיות משולבות. רט"ג מסרה למשרד מבקר המדינה בינואר 2024 כי נוכח מצבו של קו הדלק שאינו פעיל לאורך מרבית מקטעיו, קצא"א שוקלת להכשירו מחדש. עוד ציינה רט"ג כי השמשת הקו משמעותה החלפת מקטעים ארוכים מהקו והקמתתשתיתחדשה. רט"ג מבקשת שלא לאפשראת החלפת הקו בתוואי הקיים ולבחון מקום חלופי להעתקתו, ואם זה לא יועתק אז להגביל את השימוש בו לשימוש זמני. רצועת התשתיות במסגרת תמ"א 37 עוברת במזרח הנגב והערבה בסמוך לכביש 90 מנגד,. תת"ל 95 ורצועת קווי החברה חוצ ות את הנגב והערבה שלא בסמוך בהכרח לכבישי גישה (לצורכי תפעול וגישה) ובין השאר בשתי שמורות טבע - בקעת צין ומכתש רמון. עולה כי חלק מהמקטע המרכזי בקו הדלק אינו מרוקן, וכי הוא נמצא בסיכון גבוה לאירוע )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- דליפה עם נזק משמעותי בשל מיקומו לדעת כל הנוגעים בדבר: החברה, המשרד להג"ס ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה ור ט"ג. זאת ועוד, לפגיעה בקו עלולות להיות השפעות נוספות. כמו כן, בבחינת כלל קווי החברהובהםקו הדלק, עולה כיאלהחוציםשמורותטבע, קידוחי מיתהום,נחליםואזורים מאוכלסים לעיתים אף באופן חשוף מעל פני הקרקע. מומלץ כי החברה תפעל לריקון המקטע המרכזי בקו הדלק בהתאם להנחיות רט"ג והמשרד להג"ס. עוד מומלץ כי המשרד להג"ס יבחן בשיתוף רט"ג, החברה ומוסדות התכנוןהשוניםאתישימותהעתקתמקטעיהקוויםבאזוריםברמתרגישותסביבתיתגבוהה ביותר אל מול הסיכון שבהעתקתם ואת הכפפת קווים אלה להוראות הבנייה והתחזוקה של קווי דלק שנחקקו לאחר הנחת הקווים (קווי דלק חדשים100 .) משרדמבקרהמדינהמעירכיריבויגורמיםממשלתייםבעליעניין בקוהדלק עלול להגדיל את המחלוקות ואף להקשות על זיהוי האחראים לתחזוקת הקו. נוכח העובדה שתש"א101 היא שמזרימה בקו הדלק בפועל, ונוכח הצורך בשיפוץ הנרחב של הקו, מומלץ שמשרד האנרגייה ומשרד האוצר יבחנו את הצורך בשינויים בהסכם השימוש שבין החברות. עוד מומלץ שמשרד האנרגייה יבחן בשיתוף אגף החשב הכללי במשרד האוצר את העברת הבעלות על הקו מקצא"א לתש"א, לצד בחינת הזכויות הקנייניות ופעילות עתידית של קצא"א בקו זה. אם יוחלט על שיפוץ נרחב של קו הדלק או הנחת קו חדש באזור הנגב והערבה, מומלץ כי מינהל התכנון והוועדה לתשתיות לאומיות (ות"ל) ידונו בהמלצת רט"ג ולפיה יש להעדיף את הנחת הקו המחודש בתוואי המתוכנן במסגרת תמ"א 3/37 ה./ משרד האוצר השיב כי לפי סעיף 9 לחוק תשתיות להולכה, על ה"גורם המפעיל (קצא"א)" להקים ולתחזק כל נכס מנכסי הפעילות ברמה נאותה ובהתאם להוראות כל גורם מוסמך לפי דין ובכלל זה חוק רישוי עסקים. 100 תנאים תברואיים לקידוח מי שתיה, התשנ"ה- 1995 . 101 וחברת הבת שלה - קו מוצרי דלק בע"מ. | 51 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה אגף החשב הכללי במשרד האוצר השיב כי קיים הסכם בין החברות קצא"א ותש"א)( שמסדיר את היחסים ואת ההתחייבויות ביניהן. נוסף על כך, סעיף 4 ג לחוק התשתיות102 מפרט את אופן גריעת הנכסים מחברת קצא״א. תש"א השיבה למשרד מבקר המדינה ביוני 2024 כי היא מוכנה לשקול ליטול על עצמה את האחריות לשיפוץ הקו, בכפוף להכרה בהשקעות הנדרשות בקו זה במסגרת התעריפים המפוקחים103 של שירותי התשתית של החברה, וכי היא מסכימה עקרונית ל קבל את הבעלות על הקו הדלק מקצא"א. קצא"א השיבה כי היא מתנגדת להמלצה לבחון את העברת הבעלות בקו הדלק לתש״א שכן הקו הוא בבעלות קצא״א ויש לגביו הסכמים קיימים ועתידיים. לא נדרש להעביר את הקו לידי תש״א וחלוקת העבודה בין החברה לתש״א ברורה ומוגדרת ופועלת היטב. כמו כן, הקו עתיד לשמש לפעילות מסחרית שהחברה שוקדת עליה זה זמן, והעברתו לתש״א תפגע בזכויותיה הקנייניות. העתיד ואסטרטגיית הצמיחה של החברה התלות בלקוחות מרכזיים מקומיים בשנים הקרובות צפוי משק האנרגייה בישראל לצמצם את ההישענות על שימוש בדלקים פוס י ליים104 , ובפרט בתזקיקי נפט ובנפט גולמי המשמש לזיקוקם. זאת בין השאר במסגרת התחייבויות של מדינת ישראל לצמצום פליטות מזהמים ובהם פחמן דו- חמצני במסגרת אמנות בין-לאומיות שנקבעו בנ ושא (לדוגמה אמנת פריז משנת 2015 ואמנת גלזגו משנת 2021 ) 105 . במרץ2022 התקבלההחלטת הממשלה1231 בנושא "אסטרטגיה לפיתוחולקידוםמפרץחיפה" (להלן - החלטה 1231). תכליתן של החלט ה זאת ושל שורת החלטות קודמות106 היא להוביל פיתוח וקידום כלכלי- חברתי של מפרץ חיפה בפרט ושל מטרופולין חיפה בכלל, הכולל חזון ליצירת מוקדי תעסוקה ושיפור באיכות האוויר והסביבה של תושבי המפרץ. 102 על אף האמור בסעיף קטן (א) [ המדינה, באמצעות רשות מקרקעי ישראל, תעניק, עד יום התחילה, זכות חכירה או זכות שימוש במקרקעיןובכלל זה המחובריםלהם,מנכסי המפעל,או זכות לגבי המקרקעין כאמור,לחברה שהוקמה לפיהוראותסעיף2 (א);הזכויותיהיולתקופהשתחילתהביוםהתחילהוסיומהבמועדשיורהעליושרהאוצר;החברה תהיה רשאית להעניק לבעל זיכיון המשנה זכות שכירות או זכות שימוש במקרקעין כאמור או זכות לגביהם עד יום תחילת הפעילות.] לעניין מקרקעין המפורטים בתוספת השלישית יחולו ההוראות שבאותה תוספת; שר האוצר,, באישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי, לאחר שנתן לגורם המפעיל או בעל זיכיון המשנה הזדמנות להשמיע את טענותיו, לשנות, בצו, את התוספת השלישית. 103 חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו- 1996 . 104 דלק מאובנים כגון פחם, נפט וגז טבעי, ש היסוד הכימי העיקרי בהם הוא הפחמן. 105 משרד האנרגייה, "יעדי משק האנרגיה לשנת 2030 " (מרץ 2019 ) ו"מפת הדרכים למשק אנרגיה דל פחמן עד 2050 " (אוקטובר2021 .) יעדיםאלהעוגנוביןהיתרבהצעת"חוקהאקלים,התשפ"ב- 2022 "(הונחהלדיוןמוקדםביוני2022 .) 106 החלטת הממשלה 1231 , "אסטרטגיה לפיתוח ולקידום מפרץ חיפה" (ותיקון החלטה קודמת בנושא) (מרץ 2022 .) החלטת ממשלה זאת היא המשך להחלטת הממשלה 472 מיום 25.10.20 , ולהחלטות הממשלה 2262 מיום 8.1.17 ו- 529 מיום 6.9.15 . | 52 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | ועדת מנכ"לים שקמה מכ וח החלטת ממשלה שהתקבלה באוקטובר 2020 107 (להלן - ועדת המנכ"לים),שעיקרהמלצותיהעוגנובהחלטה1231 ,המליצה" לקבועיעדממשלתישלפיו בתוך עשור תושלם היערכות כלל הגורמים הממשלתיים כך שתופסק הפעילות של התעשייה הפטרוכימית במפרץ חיפה בטווח זמן זה, בכפוף לעמידה בצרכי משק האנרגיה המינימליים ההכרחיים להבטחת רציפות תפקודית לאחר הפסקת הפעילות האמורה". הפסקת הפעילות הפטרוכימית משמעותה הפסקת זיקוק הנפט הגולמי והשימושים הנלווים במפרץ חיפה. בהחלטה 1231 הוטל על שרת התחבורה להורות ל חנ"י לקדם ולהגיש תת"ל ( 118 ) ש במסגרתה תקודם בין היתרהקמתמסוף חדש לצורך פריקת תזקיקים מיובאים בתחום נמל המפרץ בחיפה, עבור צורכי התזקיקים השוטפים בצפון המדינה ולגיבוי נמלי דלקים אחרים בישראל בע יתות שאינן שגרה. במסגרת הת וכנית נקבע ש תיבחן האפשרות ל ייבוא גפ"ם. עודהוטלבהחלטה1231 עלשרתהתחבורה,על מינהלהתכנוןומשרדהאנרגי יה,לבחוןולתכנן הקמהשלמבניםימייםנמליים(אומקשרימי)ל י יבואול ייצואשלגפ" ם ב"מרחבהנמליבאשדוד." )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- מכאןשבשניםהקרובות,בתוך8 שניםלפיהמלצתועדתהמנכ"לים,צפוייםלחולשינוייםמבניים שבמסגרתם יקום מסוף תזקיקים חדש בתחום נמל המפרץ החדש, יוקם מקשר ימי לקליטה ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה ול טעינ ה של גפ"ם בנמל אשדוד וכן יוקמו אתרי אחסון לגפ" ם חלף לזיקוקו במפרץ חיפה. בנובמבר 2019 פרסם שר האנרגייה (דאז) עקרונות מדיניות ל הפסקת השימוש בפחם במקטע הייצור במשק החשמל בשגרה עד לשנת 2026 108 . לפי מסמך זה, חברת החשמל נדרשה להסב ששיחידותפחמיותליחידותייצורמגזטבעי,מהןארבעיחידותהייצורהפחמיותבתחנתרוטנברג באשקלון עד 2026 . לפי מידע שפרסמה חברת נגה - ניהול מערכת החשמל בע"מ109 , הסבת היחידה הראשונה באשקלון הייתה צפויה להתבצע במהלך שנת 2022 , הסבת שתיים נוספות עד סוף שנת 2024 והסבת האחרונה בסוף שנת 2025 . באוגוסט 2023 החלה נגה בבדיקות היחידה הראשונה לקראת השלמת ההסבה לגז טבעי110 . החברה מספקת גם שירותים ימיים לאוניות פחם לחברת החשמל בגין פעילותה בתחנת רוטנברג באשקלון. עולה כי לחברה תלות ניכרת בשני לקוחות עוגן (בתי הזיקוק). כחלק מהחלטת הממשלה 1231 משנת 2022 לפיתוח ולקידום מפרץ חיפה, בית הזיקוק הצפוני צפוי לצמצם ואף להפסיק את פעילות הזיקוק במפרץ חיפה בתוך כשמונה שנים. נוסף על כך, גם פעילותה הפחמית של תחנת הכ ו ח באשקלון, צפויה להיפסק בשנים הקרובות. 107 הוועדה קמה במסגרת החלטת הממשלה 472 בנושא "פיתוח וקידום מפרץ חיפה" (אוקטובר (2020). דוח המלצות ועדת המנכ"לים לפיתוח וקידום מפרץ חיפה (יוני 2021 .) 108 משרד האנרגייה, "מסמך עקרונות מדיניות - הפסקה של השימוש בפחם במקטע הייצור במשק החשמל בשגרה עד לשנת 2026 " (נובמבר 2019 .) 109 נגה, "צמצום שריפת הפחם והפסקת פעולתן של יחידות יצור 1 - 4 בתחנת הכח אורות רבין" (יוני 2022 .) 110 חברת החשמל, דוח רבעוני לתקופה שהסתיימה ביום 30.6.23 . | 53 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה מצדאחד,השינוייםבמשקהאנרגייהצפוייםלגרועהכנסותמהותיותלחברה(במגזרהנפט הגולמי והפחם), בשל צמצום פעילותו של אחד מבתי הזיקוק ובשל הפסקת פריקת הפחם עבור חברת החשמל באשקלון. מצד שני, המעבר לייבוא תזקיקים עשוי לאפשר לחברה להגדיל את חלקה בפריקה ובניפוק של תזקיקים וגפ"ם (המזוקקים כיום מנפט גולמי על ידי בתי הזיקוק) בנמליה ובאתריה הסמוכים. אגף החשבהכלליבמשרדהאוצרהשיבכילקצא"איש ותכניתאסטרטגית, וה אגף הורהלחברה לנצל את נכסיה לטובת הביטחון האנרגטי והבטחת הרציפות התפקודית של המשק ולכן ביקש מהחברה להחזיק מלאים. לאחר שתסתיים מלחמ ת חרבות ברזל תיעשה בחינה מחודשת של התוכנית האסטרטגית והיעדים של החברה. מומלץ כי דירקטוריון קצא"א יבחן בשיתוף רשות החברות הממשלתיות, משרד האוצר ומשרדהאנרגייהאתההש פעותהצפויותעל עתידהחברה עקב השינוייםבמשקהאנרגייה וההגבלות הנגזרות מכך. קצא"א השיבה כי לחברה אכן יש יתרונות משמעותיים ש ניתן לנצל לתחומים רבים, ועל כן היא תומכת בהמלצה לגבש תוכנית אסטרטגית ולשילובה תוך ניצול נכסיה ויתרונותיה גם לתחומים אחרים. התלות בלקוחות זרים והצורך ביתירות אנרגטית בנמלי דלק ותזקיקים בקבוצת גורמי הסיכון המיוחדים שמנתה החברה היא ציינה את הסיכון הנובע מתלות בלקוחות זרים, שהם מבוזרים בהשוואה ללקוחות המקומיים, ואף אחד מהםלא הוגדר לקוח מהותי. סיכון זה הוגדר ברמת הסיכון הגבוהה ביותר (מבין השלוש). ב נוגע לקבוצת הלקוחות הבין- לאומיים ציינה החברה כי פעילות זאת תלויה במצבי שוק משתנים (החוזים העתידיים על הנפט), כך ששוק במצב של נסיגה במחירי החוזים העתידיים יביא לסיום ההתקשרות עם לקוחות אלה. כמו כן, במגזר הבין- לאומי החברה חשופה לתחרות מצד חברות אחסון באגן הים התיכון. עוד הוסיפה החברה כי הטלת הגבלות מצד המאסדרים המקומיים, כמו הגבלת הפעילות באילת, הפוגעת בכושר התחרות של החברה, וכך גם התרחשות של אירוע ב יטחוני משמעותי, עלולים לפגוע באופן משמעותי בהכנסות החברה. מלחמת חרבות ברזל באוגוסט 2020 פרסם שר האנרגייה (דאז) תו כנית לקידום צמיחה במשק על רקע משבר הקורונה111. במסגרת התוכנית, תחת הסעיף"בטיחות ורציפות תפקודית", הוקצה סכום של 130 מיליון ש"ח לצורך הקמת נמל תזקיקים באילת, ש במסגרת ו ת תאים החברה את מכלל אילת כשער כניסה דרומי למדינת ישראל וכמתקן לאחסון אסטרטגי לתזקיקים. בדיון שקיים דירקטוריון החברה בשנת 2022 העריך מנכ"ל החברה את עלות פרויקט הכשרת נמל אילת לפריק ה ואחסון של תזקיקים. 111 משרד האנרגייה, "תוכנית שר האנרגייה לקידום צמיחה במשק על רקע משבר הקורונה" (אוגוסט 2020 .) | 54 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | במאי 2021 , במהלך מבצע שומר החומות, נגרמו נזקים למכל אחסון נפט גולמי ולשני מכלי אחסוןשל תזקיקיםבאשקלון. בעקבותנזקיהמבצע קיים משרד האנרגייה דיון הפקתלקחים112 . בדיון השתתפו נציגים ממשרד האנרגייה ומחברות הפועלות במשקי הדלק, החשמל והמים ( קצא"א, תש"א, נתג"ז, חברת החשמל ומקורות)113 . בין הלקחים האסטרטגיים שצוינו בסיכום הדיון עלה הצורך בהקמת נמל תזקיקים במזח של קצא"א באילת. להערכת החברה, נ ו כח הניצולת הנמוכה של נמל אילת, בין השארבשל הגבלת הסכם מד- רד, ונוכח מקומו האסטרטגי של הנמל, החברה תפעל להכשרתו כשער כניסה דרומי ו כמתקן לאחסון אסטרטגי לתזקיקים. הכשרתו תכלול גם שיפוץ חלק מהקו הדלק הקמת של וש תחנות דחף לאור כו והשמשת שלושה מכלי אחסון באילת. מפרוטוקול דירקטוריון החברה, שעסק בין היתרבהגבלות המשרד להג"ס על הפעילות באילת, )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- עלהשהמלאיהאסטרטגישל הדלק הגולמישלמדינתישראל(לצורכיתפעולבתיהזיקוקלפרק ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה זמן מסוים), קיים ומוחזק בפועל ללא עלות "על ידי לקוחות זרים". המשמעות היא שאחסון ארוך טווח עבורלקוחות זרים מאפשרלחברה לווסת כמויות אלה בתקופות חירום לצורכי המשק ללא צורך באחסון ייעודי של מלאי אסטרטגי זה על חשבון בתי הזיקוק המקומיים. בעקבות מלחמת חרבות ברזל פנה מנכ"ל החברה למנכ"ל משרד רה"ם ביום 8.10.23 וביקש להגדיל את היקף הפעילות השנתית שהגביל המשרד להג"ס במתקן באילת. במהלך מבצעחרבותברזלהתירהמשרד להג"ס לחרוגמהגבלת הכמויותשל פריקתנפטגולמי - כפי שנכתב בהיתרהרעלים שניתן לחברה באילת, בתקופת המלחמה ו כמה שבועות לאחריה. זאת בהתבסס על חוות דעתו של מנהל מינהל הדלק, הנחיות מערכת הביטחון להגביל כניסת ואניות נפט גולמי ומוצרי דלק לאשקלון, רמת המלאי של נפט גולמי באחד מבתי הזיקוק וחשש מהתלקחות הזירה הצפונית. כדי לוודא שאישור החריגה יהיה רק בתקופת המלחמה ונוכח מצב החירום הציב המשרד להג"ס כמה תנאים לשם שמירה על הסביבה ובריאות הציבור: החריגה מההיתר תינתן לפריקת מכליות נפט גולמי לצורך אחסון והעברה לצורכי המשק הישראלי בלבד; בכל רגע נתון תשהה בנמל במפרץ אילת מכלית אחת (בתחום המיםהטריטוריאליים של ישראל;) ויינתן דיווח למשרד להג "ס על כל פריקה צפויה ועל מועד סיומה. על רקע התמשכות מ לחמת חרבות ברזל, כשישה חודשים במועד סיום הביקורת, קיים מנכ"ל משרדרה" ם בינואר2024 דיוןבנושא"נמל קצא"אבאילתוצורכי המשקבחירום"114 .בדיוןהוצגה החשיבות ה קריטית לקיומו של נתיב חלופי לקליטת נפט ותזקיקים בשעת חירום "כשהגישה 112 משרד האנרגייה, "סיכום מבצע שומר החומות בראשות מנכ"ל משרד האנרגיה" (יוני 2021 .) דיון חסוי.)( 113 בדיונים המקדימים השתתפו גם נציגי צה"ל ורשות החירום הלאומית. 114 משרד רה"ם, "עיקרי הדיון בנושא נמל קצא"א באילת וצרכי המשק בחירום" (ינואר 2024 .) | 55 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה לנמלי הים התיכון מצטמצמת או נחסמת". בדיון צוין שנמל קצא"א באילת הוא הנתיב היחיד לקליטת נפט ותזקיקים ש לא מהים התיכון ולכן חיוני לשמר נתיב זה115 . רספ"ן ציינה בדיון מינואר2024 כי מאז אמנתMARPOL 116 והטלת אחריות פלילית על שפכי נפט, דליפות מא וניות נפט הפכו לאירוע חריג ונדיר. זאת בעקבות השיפורים הטכנולוגיים שנעשו באוניות ה נפט כך שהמקורל מרבית הדליפות כיום הוא בצינור ה פריקה ו כתוצאה מטעויות אנוש. מינהל הדלק ציין בדיון מינואר 2024 כי נמלים שבהם נפרקים 1 - 2 מיליו ן טונות נפט בשנה, בדומה למגבלה הקיימת באילת, אינם נפוצים, וכי העסקאות המקובלות בענף "הן עבור שינוע בנפח גדול יותר למשך תקופות ממושכות". מנכ"ל משרד האנרגייה הוסיף באותו הדיון כי מדיניות אפס תוספת סיכון שגיבש המשרד להג"ס לא התחשבה בדעת משרדו, וכי זו "מסכנת את האספקה של נפט גולמי ומוצרי נפט למשק בדגש בשעת חירום, כפי שאנו חווים כעת [מלחמת חרבות ברזל], מגבלות אלה פגעו בהיקף הנפט הגולמי שהיה במדינת ישראל ויכלו לפגועבמאמץהמלחמתי".עודצויןכימלחמתחרבותברזלהוכיחהאת"החיוניותוהאסטרטגיות של שימור מסוף הנפט באילת לאספקה סדירה ולגיבוי מערכת הפריקה המוגבלת לחופי הים התיכון." עוד עמד מנכ"ל משרד האנרגייה בדיון מינואר 2024 על הצורך בהכשרת נמל אילת לפריקת תזקיקים ולא רק לצורך פריקת נפט גולמי, ועל כך שיש להכשירו לטובת פעילות זאת. המנכ"ל ציין כי משרדו פועל להכשרה של נמל אילת לפריקת תזקיקים בין היתר כחלופה בשעת חירום לנמלי הים התיכון שעשויים להיות מטרה בעיתות מלחמה עד כדי הפסקת הפעילות בהם. עוד צויןכיהמשרדלהג"סהגבילגםאתהפעילותבאשקלוןוניסהלהגבילאתהפעילותשלהחברה מול לקוחות זרים, אף על פי שלטענת המשרד להג"ס ההגבלות שהוא קבע מספקות את צורכי המשק המקומי. אולם, לטענת משרד האנרגייה מלאי האחסון של הלקוחות הזרים שימש מלאי של נפט גולמי ומוצרי דלק ללא עלות בעת שגרה ובשעת חירום, לטובת צורכי המשק המקומי. כך קרה בזמן מלחמת חרבות ברזל אם כי בכמות מוגבלת בשל הגבלת פעילותה של קצא"א. מנכ"ל משרד האנרגייה סיכם במכתבו לקראת הדיון מינואר 2024 כי "משמעותה של הגבלה זו [באילת ובאשקלון] היא פגיעה ביתירות האנרגטית של מדינת ישראל - לא באופן תיאורטי אלא באופן מעשי, כפי שהוכח במלחמת חרבות ברזל ושיש להסיר מגבלות אלה באופן מידי." מנכ"למשרדרה" ם סיכםאתהדיוןמינואר2024 ב ציינושהחיוניותשלנתיבלקליטתנפטודלקים ממפרץ אילת עבור המשק בשעת חירום היא ברורה, ולכן נדרש להבין מה הם התנאים להמשך הכשירות של נתיב זה. כמו כן המנכ"ל ביקש מר ספ"ן מו משרד האנרגי יה את חוות דעתם המקצועית בנוגע לתנאי הסף לשמירה על כשירות נתיב הקליטה דרך נמל קצא"א אילת. כאמורלעיל, הצוות הבין- משרדי בהובלת משרד רה"ם (מאי2024 ) המליץ למשרד להג"ס לשוב לובחו ן את סקר הסיכונים של החברה באילת בלי להתנות את הבחינה בהחלטת ממשלה שתורה על כך. כמו כן, בעניין מצב החירום ששרר במשק בעקבות מלחמת חרבות ברזל המליץ הצוות הבין- משרדי, בין השאר, כך: (א) על המשרד להג"ס להאריך את החריגה ממגבלת הכמויות בהיתר הרעלים למכלל קצא"א באילת לנוכח הימשכות המלחמה (נכון למאי 2024 ,) 115 " אין כיום נתיב לקליטת מוצרי דלק שאינו מהים התיכון, לרבות קו צנרת כשיר להעברתם צפונה. אחד מהלקחים עד כה במלחמת "חרבות ברזל" הוא כי בשעת חירום יש צורך ביכולות אלו." 116 הארגון הימי הבין- לאומי - International Convention for the Prevention of Pollution from Ships MARPOL ( 1973 .) | 56 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | וכןלבטל אתמגבלתהשימושלצרכיםמקומייםבלבד.זאת עדלהשלמתהבחינההפרטניתשל סקר הסיכונים ותוכנית החירום המפעלית שהוטל על המשרד להג"ס להשלים בתוך שלושה חודשים(המלצהמס'1 בדוחכמפורטלעיל);(ב)" בהתאםלהמלצתמשרדהאנרג ייה ובהסתמך על תחקירי מבצע 'שומר חומות' ומלחמת 'חרבות ברזל" , יש לבחון בדחיפות את הרחבת כושר הקליטה של תזקיקים ב נמל באילת בשל חשיבות ו האסטרטגית לע יתות חירום ובצל סגירה אפשרית של נמלי הים התיכון במהלכן. נמל אילת יכול לשמש לקליטת מכליות נפט ותזקיקים המגיעות מהמזרח מכיוון האוקיינוס ההודי לים סוף (מעבר באב-אל מנדאב), ובשעת חירום117 הוא יכול לשמש גם חלופה לקליטת מכליות מאזור הים התיכון כחלופה לנמל אשקלון, דרך מעבר תעלת סואץ. עולה כי במלחמת חרבות ברזל (2023 - 2024 ) וגם במבצע שומר החומות (2021 ) מדינת ישראל עלולה הייתה להימצא בחוסר יתירות בפריקת תזקיקים לצורכי המשק בחירום (בשל היעדר כשירות לפריקת תזקיקים שלא בנמלי הים התיכון), וכך גם בנוגע לשימור היתירות והמשך הפעלת נמל אילת לקליטה ולאחסון של נפט גולמי (בשל הגבלות על )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- כמות הפריקה בנמל אילת ערב פרוץ מלחמת חרבות ברזל.) ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה צורכי משק האנרגייה בשעת חירום התנגשו עם מדיניות אפס תוספת סיכון, ובמהלך מלחמת חרבות ברזל הם הצריכו היתר זמני לחריגה מהכמויות שקבע המשרד להג"ס בהיתרי הרעלים (חריגה מההגבלה השנתית בהיתרהרעלים מ- 2022 ל- 2 טונות וזאת בזמן תקופת החירום שהוגדרה ולצורכי המשק המקומי בלבד.) עוד עולה כי משרד האנרגייה לא העביר את התקציב שהקצה בשנת 2020 במסגרת התוכנית לקידום ה צמיחה במשק על רקע משבר הקורונה, להכשרת נמל אילת לצורך פריקת תזקיקים ואחסונם או את חלקו, בסכום של 130 מיליון ש"ח. היעדר מימון לפרויקט הביא בין השאר לכך ש במלחמת חרבות ברזל, קצא"א נערכה בזמן קצר והכשירה יכולת פריקה מהירה של תזקיקים ישירות אל משאיות ומשם צפונה, בלי יכולת אחסון והזרמה מהאתר. עוד נמצא כי קצא"א אינה מחויבת להחזיק כמות מזערית של נפט גולמי לצורכי המשק (בכל אתריה) בשעה שהמקור לרובו הגדול מהתזקיקים, כגון סולר ובנזין, הוא זיקוק נפט גולמי בבתי הזיקוק. הגם שבמבצע שומר החומות הושבת נמל אשקלון במשך כמה שבועות כתוצאה מאיום הטילים מעזה,)( הונפט הגולמי נפרק באילת והוזרם צפונה לאחד מבתי הזיקוק ומנע את השבתת פעילותו. אגף התקציבים במשרד האוצר השיב כי מדיניות אפס תוספת סיכון של המשרד להג"ס סיכנה את המוכנות של המשק למלחמה. מעבר ליתירות שמלאי נפט גולמי זר היה מאפשר למשק הישראלי ללא צורך בהוצאה מתקציב המדינה , הואמבטיח גם נמל שעובד בתפוקה מלאה בעת שגרה ו ש יוכל לעבוד כך בעת הצורך בשעת חירום. תרחישי הייחוס מניחים כי בתי הזיקוק לא יפעלו ב שעת חירום עקב פגיעות או השבתות יזומות (במטרה לצמצם נזק אפשרי כתוצאה מפגיעה בשעה שבית הזיקוק פועל), ולכן החזקת מלאי החירום נוגעת לתזקיקים עצמם ולא לנפט הגולמי. בעניין ותה כנית לקליטת תזקיקים בנמל אילת, נדרשת הוכחת כדאיות כלכלית 117 בשעת חירום מפני שנמל אשקלון הוא המסלול הקצר ביותר לקליטת אוניות מהים התיכון, ונוסף על כך למעבר בתעלת סואץ עלויות נוספות כגון אגרות מעבר. | 57 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה ומודלכלכלי או הוכחתצורך (יתירותעקב שיקוליםביטחוניים).כמוכן,התקציב של 130 מיליוני ש"ח לטובת הכשרת נמל אילת לפריקת תזקיקים (מ- 2020 ) לא קיים כיום בתקציב משרד האנרגי יה או במקורות משרד האוצר. כמו כן, משק הדלק ה וא משק סגור, ו האגף מתנגד להקצ א ת תקציב מתקציב המדינה ל טובת הפרויקט. קצא"א טענה בתשובתה כי ההגבלות הקיימות על פעילות החברה ובפרט הגבלת הפעילות של לקוחותזריםבאילת,יצמצמואתמלאי (הנפט הגולמי)שמשמש אתשניבתיהזיקוקבאופן ניכר. עוד מסרה החברה כי רכישת מלאי חירום היא בעייתית משום שיש מגוון סוגי נפט גולמי, ולא ברור איזה סוג יירכש, ונוסף על כך עלות המימון גבוהה מאוד. עם זאת יצוין כי החברה נענתה לבקשת משרד האנרג ייה ורשות החשמל ואישרה ביוני 2024 אחסון של מלאי חירום של סולר ובכך נרתמ ה למאמץ המלחמתי של מדינת ישראל. עם זאת , לא מדובר בחלופה המיטבית, והחלופה הטובה ביותר היא ביטול המדיניות של משרד להג״ס באופן שיאפשר את הגדלת הפעילות שלה וכפועל יוצא תתאפשר שמירה על רמות מלאי גבוהות. בעניין שיפוץ קו הדלק הנחתו, לעמדת החברה לא נדרש קו חדש, ומכל מקום תמ״א 37 אינה רלוונטית משום שהיא אינה משרתת את המהות של הקו. נוכח כל אלה, להלן המלצות משרד מבקר המדינה: 1 . יישום המלצות הבחינה הבין-משרדית: על משרד האנרגייה לפעול עם המשרד להג"ס, ובשיתוף משרד האוצר, לצורך הבטחת צורכי משק האנרגייה בכלל ובנמל א ילת בפרט, בעת שגרה ובשעת חירום. משכך, בעת בחינת סקר הסיכונים של החברה מחדש על ידי המשרד להג"ס (כפי שהומלץ בדוח הבחינה הבין- משרדית ממאי 2024 ) וכן בעת חידוש היתר הרעלים השנתי למכלל אילת בעתיד, מומלץ כי המשרד להג"ס יבחן בשיתוף משרד האנרגייה את רמת המלאי המזערית של הנפט הגולמי והתזקיקים שיש לשמר באילת לצורכי חירום. 2 . הבטחת צורכי המשק בחירום: אם המשרד להג"ס יתיר לקצא"א בתום הבחינה המחודשתלחרוגמהגבלת2 מיליוןטונותבשנה,אךבהיקף שעלוללהמשיך להגביל אתהחברהמיישוםמלאשלהסכםמד- רדהמקורי,ובהינתןשלדעתמשרדהאנרגייה פעילות בהיקף שכזה אינה כלכלית - יש למצוא פתרון לצורכי המשק בשעת חירום, ובכלל זאת ייתכן שיש להיערך לאפשרות של רכישת מלאי מתקציב המדינה ואף לקבוע תעריף מפוקח שיכסה את עלויות אחסונו או למצוא מקור מימון אחר. 3 . הכשרת נמלאילת וההזרמהממנו: מומלץכימשרדהאנרגייהיקדיםויגבשתוכנית לשיפוץ נמל אילת ולמערך ההזרמה ממנו. משרד מבקר המדינה מציין לחיוב את השלמת יג בוש ההמלצות ע"י הצוות הבין- משרדי במהלך הביקורת בעניין הצורך בבחינה של הרחבת כושר הנמל באילת לקליטת תזקיקים בשל חשיבותו האסטרטגית לעיתות חירום ובצל סגירה אפשרית של נמלי הים התיכון במהלכן. | 58 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | עם זאת, מומלץ שמשרד רה"ם יטיל אחריות על המשרדים האחראיים ליישום ההמלצה להרחבת כושר הקליטה של תזקיקים בנמל אילת ויקבע לוחות זמנים ליישום ההמלצה, בפרט נוכח חשיבות יכולת זאת על רקע התמשכות מלחמת חרבות ברזל והאיומים הביטחוניים המתהווים בתקופה זאת. תש"א מסרה למשרד מבקר המדינה כי היא מברכת על ההמלצה כי הנח ה והפעל ה של קו דלקים חדש ייעשו על ידי קמ"ד חברת הבת)( ומסכימה באופן עקרוני לפעול כאמור בהמלצה. המשרד להג"ס השיב למשרד מבקר המדינה באוגוסט 2024 כי פריקת תזקיקים בנמל אילת תצריך תשתית נוספת במפרץ אילת לשינוע דלקים ו ת גדיל את ה סכנות לבני אדם ואת הסיכון לסביבה הימית הרגישה של מפרץ אילת. המשרד מתנגד להגדלת השינוע של דלקים בזמן שגרה. אסדרת פעילותה של קצא"א )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה השר האחראי לקצא"א עיקר עיסוקו של משרד האנרגייה הוא רישוי, תכנון ופיקוח של משק האנרגייה בישראל, בין היתרבתחומיפעילותהשלהחברה.כך מינהלהדלק במשרדהאנרגייה" מופקד עלמשקהדלק והגפ" ם בישראל. בתחום הדלק, המינהל מגבש המלצות לקביעת מדיניות המשרד בתחומי הבטחת הספקה, מבנה המשק, קידום התחרות ועידוד שימוש בדלקים ממקורות מתחדשים. המינהל מופקד על פיקוח המחירים במשק הדלק, מייעץ ומפקח על איכויות מוצרי הדלק המשווקים ושותף לאכיפת החוק נגד תחנות דלק פיראטיות118 ". לפידוחאחריותתאגידיתשל קצא"א לשנת2021 119 היאהחברה ה מובילהב כמה תחומיפעילות חיוניים למשק האנרגייה ולמשק בכלל. כך מציינת החברה: נפט גולמי: כ- 75% מהנפט הגולמי המיובא לישראל ומזוקק על ידי בתי הזיקוק המקומיים נפרק בנמלי החברה, האחראית גם לאחסנתו ו להזרמתו לאלו. "בכך מהווה החברה הלכה למעשה שער האנרגיה של מדינת ישראל." תזקיקים: באמצעות תשתיות החברה מיובאים כ- 15% מכמות תזקיקי הנפט הנצרכת במשק, ויתרת הכמות הנצרכת מיוצרת על ידי בתי הזיקוק המקומיים. גפ"ם: כ- 40% מהצריכה המקומית של גפ" ם מיובאת באמצעות נמל קצא"א באשקלון. כמות זו משלימה את הכמות המיוצרת על ידי בתי הזיקוק המקומיים ובכך מספקת את הביקוש המקומי לגפ" ם. פחם: לחברה מזח פחם אשר משמש באופן בלעדי את חברת החשמל לצורך י י בוא פחם, ו באמצעותו מספקת החברה שירותי פריקה לכ- 50% מצריכת הפחם במשק. 118 משרד האנרגייה, "אודות מינהל הדלק" (אוחזר ביום 16.1.24 .) 119 קצא"א, דוח אחריות תאגידית 2021 . | 59 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה מהנתונים עולה כי החברה היא גורם מוביל וחיוני בכמה תחומי פעילות במשק האנרגייה. לפי נתוני החברה היא מונופול לכאורה120 לפי סעיף 26 א()(1 ) לחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח- 1988 (להלן - חוק התחרות) משום שחלקה באספקת נפט גולמי גדול מ- 50% . כמו כן, החברה היא מונופול לכאורה בתחום הגפ"ם לפי סעיף 26 ( 2 ) בחוק התחרות - " אדם המחזיק כוח שוק משמעותי ביחס לאספקת נכסים או רכישתם, או ביחס למתן שירותים או רכישתם". זאת נוכח העובדה שתחום הגפ"ם בישראל מתאפיין בעודף ביקוש על פני הייצורהמקומי, והשלמת הפער נעשית באמצעות הייבוא121 . החברה גם ספק משמעותי בתחום פריקת הפחם. במשקהאנרגי י הפועלותשלושחברותממשלתיותבתחוםתשתיותהולכהארצית:קצא"א, נתג"ז ותש"א. שר האנרגייה הוסמך להעניק רישיון להולכת גז טבעי מכח חוק משק הגז הטבעי, תשס"ב- 2002 (נתג"ז היא חברת הולכת הגז הטבעי בישראל). כמו כן, שר האנרגייה הוסמך בתקנוני החברות תש"א ונתג"ז למנות דירקטורים בחברות אלה ולהכווין את פעילותן. בשנת 2017 נקבע בחוק התשתיות בהמשך לאסדרה של קצא"א ההיסטורית ש"שר האוצר יהיה השר האחראי לענייני החברה" 122 . במהלך שנת 2016 , ועל רקע חקיקת חוק התשתיות ותום הזיכיון של קצא"א ההיסטורית, ביקש שר האנרגייה (דאז) משר האוצר (דאז) שהחברה תעבור לאחריות משרד האנרגייה ממשרד האוצר.זהצייןבמכתבו:"נדהמתילשמועעלההצעהלקבעאתקצא"אתחתאחריותושלמשרד האוצר לאחר תום תקופת הזיכיון, וזאת ללא שנערכו דיונים רציני ים מול משרדי האחראי על משק האנרגיה והדלקים. לפיכך ברצוני להדגיש שעם סיום מעמדה המיוחד של קצא"א (בתום הזיכיון בפברואר 2017 ) כחברת דלקים ואנרגיה בבעלות ממשלתית צריכה לעבור לאחריות משרד האנרגיה, בדיוק באותה מתכונת של חברת החשמל, תש" א או נתג"ז" 123 . נכון למועד סיום הביקורת ובהתאם לדרישת חוק התשתיות, השר האחראי לענייני החברה הוא שר האוצר, והאחריות לפעילותה במשרד האוצר מחולקת בין כמה גורמי מטה במשרד האוצר ובהם הלשכה המשפטית. אגף התקציבים ואגף החשב הכללי במשרד האוצר פועלים ככלל במתכונת של צוותים ענפיים המתמחים בתחומים מסוימים כמו אנרגי יה, תקשורת וחינוך. אלה אמונים ככלל על הפעילות המרכזית לצד פעילות המטה בתחומי ההתמחות הענפית שבהם הם עוסקים124 . עם זאת, אין למשרד האוצר כל יתרון יחסי להיותו מאסדר של חברה אחת במשק האנרגייה. 120 שכן היא לא הוכרזה ככזו על ידי הממונה על התחרות. 121 כך בדוח שערכה רשות התחרות בתחילת שנות ה אלפיים , ""שוק הגפ"ם - ניתוח תחרותי". כך גם ממצגת למשקיעים של אחד משני בתי הזיקוק בישראל מאוגוסט 2023 ולפיה: "גפ"ם - מדינת ישראל מתאפיינת בצריכת גפ"מ לנפש גבוהה מהממוצע העולמי דבר שגורם למחסור מובנה גם במוצר זה. קיים עודף ביקוש לגפ"מ שעולה על פני כושר הייצור של בתי הזיקוק בישראל." 122 סעיף 32 לחוק התשתיות. 123 שר האנרגייה (דאז), "חברת קצא"א לאחר סיום הזיכיון" (יולי 2016 .) 124 כך לדוגמה, אגף התקציבים במשרד האוצר אחראי בראש ובראשונה להכנת תקציב המדינה והתוכנית הכלכלית, ובמסגרת זאת גם לעבודת מטה בתחומי התמחותו (תקשורת, אנרגייה ותחבורה לדוגמה). כך, חלק מעובדי אגף התקציבים במשרד האוצר עומדים גם בראש ועדת המחירים אגב עיסוקם. | 60 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | להלן כמה דוגמאות שבהן הביע משרד האנרגייה את עמדתו לגבי האחריות לחברת קצא"א: בדיון ממשלתי שקיים משרד רה"ם בעניין מדיניות אפס תוספת סיכון125 הובאה בין היתרעמדת משרד האנרגייה, ולפיה "לצורך פיקוח הולם על קצא"א יש להעבירה לסמכות שר האנרגיה, כיתר חברות הדלק בדיון מוקדם יותר שהתקיים במשרד רה"". ם בספטמבר 2021 126 בעניין הסכם מד-רד הובאה עמדת משרד האנרגייה, ולפיה בין היתר "חברות ממשלתיות שנמצאות באחריות משרד האנרגיה מתייעצות עם המשרד לפני חתימה על הסכמים [הסכם מד- רד] במדינות זרות אשר כרוכים בשינוי משמעותי של היקף הפעילות שלהן. גם במקרה זה היה ראוי כי קצא"א תגביר את התיאום עם הגורמים הממשלתיים הרלוונטיים". מינהלהדלקצייןבמענהלמשרדמבקרהמדינהמדצמבר2023 כיהחברהא ינה כפופהלהוראות שונותלחירוםבמשקהאנרג י יה,למעטהתקשרותביןחברתהחשמללחברהלצורךאחסוןמלאי חירום של תזקיקים במתקני החברה127 . עוד, להסכם מד-רד הש פעות מהותיות על פעילות משק הדלק בישראל בעת שגרה ובשעת חירום ועל שוקי המשך שהנפט הגולמי הוא תשומה להם. חתימהעל הסכם מסחרי עם לקוח זר )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- (כפי שנחתם בהסכם מד- רד), בהינתן שלחברה יש מגבלות אחסון (מגבלה פיזית) עוד קודם ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה הגבלת הפעילות על ידי המשרד להג"ס, עלולה לבוא על חשבון צורכי המשק המקומי. מהצד השני, הרחבת הפעילות עם לקוחות זרים מגדילה את כדאיות פעילות החברה גם בנמל אילת ומייצרת לחברה היקפי פעילות משמעותיים שלטענתה מוזילים את עלות החזקת מלאי הדלק הגולמיהאסטרטגישלישראל. עד לדיוןבבג"ץבעקבות"עתירתהארגונים",שבעקבותיהנדרשו משרדי הממשלה לגבש את עמדתם בנושא הסכם מד- רד, משרד האנרגייה לא נדרש כלל לנושא ולא הביע את עמדתו. אףשמשרדהאנרגייהמעידכי קצא"א היאגורםמרכזיבאספקה של כמהשירותיםחיוניים במשק הדלק והאנרגייה בישראל, פעילותה העיקרית כפופה לשר האוצר מכוח חוק תשתיות להולכה ולאחסון של נפט על ידי גורם מפעיל, ה תשע"ז- 2017, ולא הוכפפה לשר ולמשרד הייעודיים - שר האנרגייה ומשרד האנרגייה. זאת על אף בקשת משרד האנרגייה משנת 2016 להעביראליו את האחריות לחברה בדומה לחברות ההולכה במשק האנרגייה - נתג"ז ותש"א. כך, לטענת משרד האנרגייה (משנת 2021 ) החברה - בשונה מחברות ממשלתיות שכפופות לו, לא יידעה אותו בדבר הסכם מד- רד שלו השפעות ניכרות על משק הדלק לא נמצא כי טענות משרד האנרגי יה נבחנו, ואילו הוא לא המשיך לפעול בנושא זה. משרד האוצר השיב כי חברת קצא״א היא בסמכות שר האוצר כי עשויה להיות לה פעילות בי ן- לאומית וש לשר האנרג ייה אין יתרון או רלוונטיות לפעילות זאת. בחוק התשתיות במקומות הדרושים יש התייחסות לשר האנרג י יה ולמשרדו ( למשל, מנהל מינהל הדלק שבמשרד האנרגי י ה מכריע בהשגות הנוגעות לכניסת החברה לשטחי מקרקעין) . כמו כן, משרד האוצר 125 משרד רה"ם, "מדיניות אפס תוספת סיכון במפרץ אילת - סיכום דיון מס' 1 " (אוגוסט 2023 .) 126 משרד רה" ם, "הסכם קצא"א באמירויות - סיכום דיונים ומסקנות" (ספטמבר 2021 .) 127 מענה שהתקבל ממינהל הדלק במשרד האנרגייה ביום 24.12.23 . | 61 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה סבור שנדרש שבכל חברה ממשלתית העוסקת באנרג ייה יהיו לשר האוצר סמכויות הנוגעות להחלטות המשפיעות על הכלכלה הישראלית. משרד האנרגייה השיב בעניין המשרד האחראי לחברת קצא׳׳א כי אם יוחלט להעביר את האחריותלחברהלשרהאנרגייה, אז יש להעביראת כללהסמ כ ויות בעניינה של קצא"א למשרד האנרג ייה. עמדת רשות החברות הממשלתיות היא שחברה ממשלתית תהיה כפופה לשר אחראי אחד מלבד השר הממונה על רשות החברות הממשלתיות. זאת משום שאחריות של מספר שרים שוניםעלולהלהביא להתארכות בקבלתה החלטותשל השריםבענייןהחברותולהוביללפגיעה בפעילותן, בשל חילוקי דעות בין השרים השונים. מומלץ כי ראש הממשלה עם שר האנרגייה ושר האוצר ובשיתוף רשות החברות הממשלתיות והשר האחראי לרשות החברות הממשלתיות, יבחנו את עמדת משרד האנרגייה הנוגעת לצורך באסדרת פעילותה של קצא"א תחת השר והמשרד הענפיים - שר האנרגייה ומשרד האנרגייה, נוכח חשיבותה של החברה למשק האנרגייה ועל רקע צומת הדרכים שבו נמצא משק האנרגייה - עם המעבר משימוש בדלקים פוסיליים לאנרגייה מתחדשת, ובמידת הצורך יפעלו ליזום תיקון חקיקה בנושא. הפיקוח על המחירים חוק הפיקוח על המחירים להלן התנ אים המנויים בסעיף 6 א)( לחוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, ה תשנ"ו- 1996 (להלן - חוק הפיקוח)128 , ש לפיהם השרים רשאים לה חיל את הוראות חוק הפיקוח (בצו) על מצרך או שירות אם מתקיים בו אחד מאלה: הוכרז לגביו מונופולין לפי סעיף 26 לחוק התחרות הכלכלית; קיים לגביו ריכוז באספקה או ברכישה בידי אדם אחד או בידי שני בני אדם או יותר במידה שבשלה יש לריכוז כאמור השפעה ניכרת בשוק לגבי אותו מצרך או שירות; בין ספקיו או בין רוכשיו אין תחרות או קיימת ביניהם תחרות מועטה בלבד; ניתנת לגביו תמיכה מתקציב המדינה. לפי הוראת סעיף 2 א) בחוק הפיקוח,( בכל משרד שבתחום אחריותו מוצרים או שירותים שהוחל עליהם חוק הפיקוח, ימ נה השר האחראי מפקח על המחירים. ועדת המחירים מורכבת משני עובדי משרד האוצר אחד מהם ממונה ליושב ראש הוועדה,, ומשני עובדי המשרד שבתחום אחריותו נמצא המוצר או השירות , אחד מהם הוא המפקח על המחירים (להלן - המפקח). תפקידה העיקרי של ועדת המחירים הוא להמליץ לשרים הרלוונטיים על רמת הפיקוח מתוקף העילות המנויות בחוק הפיקוח, ובעיקר מתוקף העילות המנויות בסעיף 6 א) לחוק הפיקוח,( לרבות הכנסה והוצאה מפיקוח. רמת הפיקוח תיקבע בצו של שר האוצרוהשר הרלוונטי לנושא. 128 בסעיף6 (ב)לחוקהפיקוחמנוייםתנאיםנוספים שלפיהםרשאיםהשריםלהחילצופיקוחמחירים,באישורהממשלה, על מוצר או על שירות משיקולים של מוצר חיוני, עקב מחסור ולצורך בלימת האינפלציה. | 62 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | בחוק הפיקוח נקבעו שלוש רמות של פיקוח על המחירים בשלושה פרקים: פרק ה' - קביעת מחירים וע ד כונם תהיה בצווים חתומים על ידי השרים (שר האוצר והשר הרלוונטי), לאחר שהתייעצו עם ועדת המחירים; פרק ו' - בקשה להעלאת מחירים - ספק המוצר (או השירות) המבקש להעלות את מחיר ו יודיע למפקח על כוונתו וזה יוכל להעלותו אם המפקח אינו מתנגד לשינוי; פרק ז' - דיווח על רווחיות ומחירים - ספק המוצר או השירות מחויב בדיווח על הרווחיות למפקח. אםמצאהמפקח כיהרווחיותוהמחיריםעוליםיותרמה מוצדק, הואיוכללהמליץלשרים להעביר את המוצר או את השירות לרמת ה פיקוח המפורטת ב פרק ה' או ב פרק ו' לחוק. המלצות ועדות המחירים בתחום המחירים מתקבלות לפי "מתודולוגיה לפיקוח על המחירים - מסמךקוויםמנחיםכלליים" ש פורסם בספטמבר2016 (להלן- מתודולוגייתהפיקוח.)אםמצאה ועדת המחירים כי מתקיימת אחת העילות המנויות בסעיף 6 לחוק הפיקוח, והיא המליצה לשרים הרלוונטיים על הטלת פיקוח לפי פרקים ה'-ו' לחוק הפיקוח, היא נדרשת להמליץ ולקבוע גם את מחירי הפיקוח לפי מתודולוגיית הפיקוח. הפיקוח על מחירי שירותי תשתית במשק הדלק )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה על שירותי תשתית מסוימים במשק הדלק מוטל פיקוח מחירים מתוקף צו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (תעריפי תשתית במשק הדלק,) ה תשע"ד- 2014 (להלן - צו הדלק)129 . לפי סעיף 32 לחוק התשתיות130 , מתום הזיכיון (2017 ) ובמשך שישה חודשים לא יוחלו על החברהצוויפיקוחמחיריםלפי פרקיםה'-ו' לחוקהפיקוח,ושריהאוצרהורשולהאריךאתתקופת הפטורבשישה חודשים נוספים. בפרק זמן זה נקבע ששרי האוצרוהאנרגייה יבחנו את תיקון צווי הפיקוח כך שיחולו על החברה. המפקח על המחירים במשרד האנרגייה הוא מנהל מינהל הדלק131 . לבקשתמשרדמבקרהמדינה,מינהלהדלקפירטאתהחברותשעליהןחליםהתעריפיםהשונים בצו הדלק132 . בלוח שלהלן פירוט התעריפים הרלוונטיים לפעילותה של החברה ( ושהוטלו לכל הפחות על תש"א)133 בצו הדלק, נכון לינואר 2024 . התעריפים מפוקחים לפי פרק ה' לחוק הפיקוח למעט תעריפים שהוחרגו ומפוקחים לפי פרק ו' לחוק הפיקוח (בהערות שוליים.) 129 צו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (תעריפי תשתית במשק הדלק,) התשע" ד- 2014 . 130 "על אף האמור בחוק הפיקוח, בתקופה של שישה חודשים מיום התחילה לא יחולו על גורם מפעיל ועל בעל זיכיון המשנה צווים מכוח פרק ה' או ו' לאותו חוק שהיו בתוקף ביום התחילה; במהלך תקופה זו שר האוצר ושר האנרגיה ו[התשתיות] יבחנו את הצורך בתיקון הצווים האמורים לשם התאמתם לפעילות הגורם המפעיל ובעל זיכיון המשנה; השרים רשאים להאריך את התקופה האמורה בשישה חודשים נוספים, ובלבד שעד לקבלת החלטה על ידי השרים כאמור לא יהיה שינוי במחירי החברה שתוקם לפי הוראות סעיף 2 (א) ללקוחות במשק הישראלי שאינו נדרש משינוי בשל תנאי השוק." 131 נכון למועד סיום הביקורת אלה נציגי משרד האנרגייה החברים בוועדת המחירים: המפקח ת על המחירים במשרד האנרגייה, מנהל ת אגף בכיר (ייעוץ משק המים) וחבר נוסף, מנהל מינהל הדלק (נכון למרץ 2024 ) . 132 מינהל הדלק במשרד האנרגייה, מענה מיום 24.12.23 . 133 לא פורטו בין השאר תעריפים שמוחלים על בתי הזיקוק בלבד ולא על תש"א. | 63 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה לוח 1 : פירוט התעריפים בצו הדלק ותחולתם כפי שמסר משרד האנרגייה, נכון לשנת 2024 התחום הכללי (נפט גולמי או השירות134 התחולה תזקיקים) תש״א נפט גולמי 1 . אחסון נפט גולמי או שארית אטמוספרית במסוף הנפט בקריית חיים תש״א נפט גולמי 2 . הזרמת נפט גולמי או שארית אטמוספרית בין מסוף הנפט בקריית חיים לבין בית הזיקוק בחיפה תש"א נפט גולמי 3 . פריקה של נפט גולמי או שארית אטמוספרית במסוף הנפט בקרי ית חיים תש״א, חברת ניפוק136 , קצא״א תזקיקים 4 . החכרה - החכרה של נפח אחסון135 ומתן שירותי אחסון של דלק, שהתשלום בעדה מחושב לפי נפח האחסון שהוסכם עליו, ולא על פי כמות הדלק שאוחסן בפועל. תש״א, חברת ניפוק תזקיקים 5 . אחסון תפעולי - אחסון מוצרי נפט לתקופה ש ל עד 6 חודשים. "מוצרי נפט" - בנזין לסוגיו, נפטא, קרוסין, סולר לסוגיו תש״א תזקיקים 6 . שימוש במכלי חוף - מכלים המצויים באתר האחסון אשקלון דרום של תש"א, שתש"א נותנת בהם שירות לשם י יבוא יויצוא של תזקיקים, למעט מכל שהחכירה 7 . שימוש בצנרת תש״א תזקיקים 8 . פריקה או טעינה של מוצרי נפט137 תש"א, קצא"א תזקיקים 9 . פריקה או טעינה של מזוט תש"א תזקיקים 10 . ניפוק מוצרי נפט138 תש"א, חברת ניפוק, קצא"א תזקיקים 11 . אחסון מזוט תש״א תזקיקים על פי נתוני משרד האנרגייה וצו הדלק, בעיבוד משרד מבקר המדינה. 134 ההסבר המורחב לשירותים 4 - 6 שלהלן כ הגדרת ם בפרק ההגדרות בצו הדלק. 135 אחסון מחויב בלבד. 136 חברה פרטית שהיא הגדולה בתחום ניפוק תזקיקים. ראו בהמשך "חברת הניפוק הגדולה." 137 ועדת המחירים - אנרגייה המליצה בינואר 2023 להעביר לפיקוח לפי פרק ו'. ועדת המחירים - אנרגייה, "סיכום דיון ועדת מחירים בנושא עדכון מחירי בסיס לתעריפי תשתית במשק הדלק" (ינואר 2023 .) 138 פיקוח לפי פרק ו' לחוק הפיקוח. על ניפוק בצפון לא יחול פיקוח. | 64 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | על אחסון מסחרי - אחסון שאיננו אחסון מחויב139 או אחסון תפעולי הוחל פיקוח לפי פרק ז', (דיווח על רווחיות ומחירים) . יצוין שקצא"א פועלת בתחום האחסון המסחרי, לדוגמה עבור לקוחות זרים כמו בהסכם מד- רד. תש"א היא חברה ממשלתית בבעלות מלאה של המדינה, שהוקמה בשנת 1959 כדי לספק את צורכי משק הדלק, לרבות אחסון, הזרמה ואספקה של מוצרי דלק, והיא עוסקת בפעילות זו עם חברת הבת שלה - קו מוצרי דלק בע"מ. את הז יכיון לעסוק בפעילות זאת ואת הנכסים הכרוכים בכךירשושתיהחברותמ חברתהנפטהעיראקיתI. P . C שהוקמהבשנותהשלושיםעלידיהמנדט הבריטי. לפי סיכום דיון של ועדת המחירים - אנרגייה140 , תש"א היא "מונופול במרבית שירותיה", אף שזו לא הוכרזה על ידי רשות התחרות. רוב השירותים שמספקת תש"א מפוקחים לפי פרק ה' לחוק הפיקוח קביעת מחיר)(, ומקצתם מפוקחים לפי פרק ו' (היתר להעלאת מחיר.) מלוח 1 שלעיל עולה כי על שלושה שירותים מתוך 11 שמנויים בלוח, בתחום האחסון, הפריקה )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- או ה הזרמה של נפט גולמי חל פיקוח מחירים על שירותיה של תש"א בלבד . שלושת השירותים שבפיקוח הוחלו במרחב ה גיאוגרפי141 חיפה וקריית חיים שבו פועלת תש"א ולא באזורים שבהם ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה פועלת קצא"א, ולכן אלה לא חלים על קצא"א אף שהיא החברה המובילה (במונחי נתח שוק) (להלן - חברה מובילה) באספקת שירותים אלה (ברמה הארצית142 ) . יתר שמונת השירותים הם תעריפי פריקה, אחסון והזרמה של מוצרי נפט (תזקיקים). באחסון והזרמה143 תש"א היא החברה המובילה (ברמה הארצית ולא באזור גיאוגרפי תחום). הפיקוח על תעריפי שלושה מהשמונה חל גם על קצא"א (החכרה [ מס' 4 ] פריקה או טעינה של מוצרי נפט [ מס'8 ] וניפוקמוצרינפט [ מס'10 ]).תעריףאחדמתוךחמשתהתעריפים שלא חליםעלקצא"א ומוטליםעלמוצרינפטהםתעריפיםשהוטלועלאתרמסויםבבעלותהשלתש"א(מכליםבאתר האחסון אשקלון דרום של תש"א [ מס' 6 ] .) 139 אחסון מלאי חירום או אחסון במעבר - אחסון ביניים שמבצעת חברה הנותנת שירותי הזרמה במסגרת ההזרמה, אף בלא בקשה או הסכמה של לקוח. 140 ועדת המחירים- אנרגייה,"סיכום דיוןועדת מחירים בנושאעדכון מחירי בסיס לתעריפי תשתיתבמשקהדלק" (ינואר 2023 .) 141 בתחום ההזרמה קצא"א מזרימה נפט גולמי לחיפה, אך מקטע הזרמת הנפט הגולמי המפוקח נקבע ממסוף הנפט בחיפה של תש"א לבית הזיקוק בחיפה בלבד. 142 לפיהנחיותרשותהתחרותלניתוחמיזוגיםאופקיים,שמשמשותלניתוחתחרותיבאופןרחבונהוגותגםבעולם,תחילה יש להגדיר שוק מוצר (או שירות) - לדוגמה שירותי אחסון נפט גולמי או שיווק מוצרי מזון. לאחר מכן י יתכן שיהיו היבטים גיאוגרפיים שיחלקו אתשוק המוצר ל כמה אזורים גיאוגרפיים - לדוגמה מתן שירותיאחסון נפט גולמי בחיפה ומתן שירות אחסון באשקלון, שכן מנקודת ראותם של לקוחות מסוימים שירותי אחסון באשקלון לא יהיו תחליפיים לשירותי אחסון בחיפה, אף שזהו אותו השירות. רשות התחרות, גילוי דעת 1/11 , "בעניין הנחיות לניתוח תחרותי של מיזוגים אופקיים" (ינואר 2011 .) 143 ראו הרחבה בעניין שירות פריקת תזקיקים בפרק "אסדרת נמלי ישראל" שלהלן. | 65 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה בדוח מבקר המדינה משנת 2023 144 צוין כי פיקוח מחירים מוטל בעיקר מתוקף העילות המנויות בסעיף 6 (א) לחוק הפיקוח - במטרה למנוע האמרת מחירים כתוצאה מהיעדרתחרות (קיומו של מונופול או שוק שבו מעט מתחרים.) בתשובת מינהל הדלק למשרד מבקר המדינה מדצמבר 2023 (להלן - תשובת משרד האנרגייה מ- 2023 ) צוין שקיימים שירותים שקצא"א מספקת שאינם מפוקחים לפי פרק ה' לחוק הפיקוח אףשקייםשירות דומהבתש"א שמתוערףלפיחוקהפיקוח.עודנכתבכישירותיםאלושמספקת קצא"א מעולם לא היו ב פיקוח מחירים לפי פרק ה,' שלא התקבלו תלונות מלקוחות בעניינם שואין סימנים לכך שקצא"א עושה שימוש "לא הוגן בכ החו המונופוליסטי". מינהל הדלק הוסיף שבתחום הפעילות של קצא"א מדובר בעסקאות בין שחקנים גדולים (בתי הזיקוק) שיש להם כו ח מיקוח ושמודעים לאפשרות לדרוש פיקוח במקרים נדרשים. עוד צוין כי בוצע ניתוח תחרותי בתקופה מסוימת על תחומי הפעילות של קצא"א ותש"א אך זה לא הושלם, וכי ניתוח כזה יכול להתבצע בתהליך הבחינה של התעריפים המתוכננת בסוף שנת 2024 . בשנת2018 הוקמהברשותהתחרותמחלקתשווקיםשעוסקתביןהשארבייעוץתחרותילמשרדי ממשלה ולוועדות הכנסת לצורך קידום תחרות בענפי המשק השונים. רשות התחרות השיבה למשרד מבקר המדינה בפברואר 2024 (להלן - תשובת רשות התחרות) כי עד מועד סיום הביקורת היא ערכה בדיקות עצמאיות שמחייבות את אישורה (לדוגמה פטור מאישור הסדר כובל) או במסגרת ייעוץ למשרדי הממשלה הנוגע ו ת ל" אחסון, פריקה או הזרמה של נפט גולמי ותזקיקיו" 145 . שתי בדיקות עסקו בהיבטים בפריקת וטעינת תזקיקים בנמלים. בדיקה נוספת נערכה במסגרת ייעוץ למשרד האנרגייה בעניין מתן היתר לקצא"א להרחבת שירותי אחסון לגפ"ם. שתי בדיקות נוספות עסקו בזיקוק ובאופן מצומצם בתחומי פריקה, הזרמה ואחסון של נפט גולמי ש בהם קצא"א היא מונופול לכאורה, ובתחומי פריקה, אחסון והזרמה שבהם תש"א היא מונופול לכאורה. במענה לשאלת משרד מבקר המדינה ציינה רשות התחרות כי היא לא התבקשה לבחון את מעמדה התחרותי שלקצא"א כגורם מובילאו כמונופול לכאורהבתחומיפעילותה,לצורךהחלת פיקוח מחירים על תעריפיה. כאמור, העילה העיקרית להטלת פיקוח מחירים קודם קביעתם היא עילת היעדר התחרות כתוצאה ממבנה שוק מונופוליסטי או ריכוזי. כך לדוגמה, בשנת 2019 התייעצה ועדת המחירים - כלכלה עם רשות התחרות לצורך בחינת רמת התחרות בתחומי הלחמים המפוקחים לצורך בחינת שינוי רמת הפיקוח על מוצרים אלה. אףשבחוקהתשתיותהוטלעל שרי האנרגייהוהאוצרלבחוןאתהחלתצוהדלקוהתאמתו לפעילותה של קצא"א, לכל המאוחר בתוך שנה מתום הזיכיון (2017 ), ואף שקצא"א היא החברה המובילה, שנחשבת למונופול לכאורה במתן שירותי פריקה, אחסון והזרמה של נפט גולמי (אחראית לכ- 75% מהנפט המיובא), צו הדלק146 הוטל בעיקר על שירותים דומים שמספקת תש"א ולא על קצא"א (לשוק המקומי.) 144 מבקר המדינה, דוח מיוחד - היבטים בהתמודדות עם יוקר המחיה ( 2024 ,) הפיקוח על המחירים בענף המזון."" 145 משרד מבקר המדינה הגדיר בשאלותיו לרשות התחרות את נושא הבדיקה - אחסון,פריקה או הזרמה של נפט גולמי ותזקיקיו. 146 צו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (תעריפי תשתית במשק הדלק,) התשע" ד- 2014 . | 66 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | עוד עולה שעל אף מרכזיותה של קצא"א במשק הדלק, ועדת המחירים - אנרגייה וחבר בוועדה דאז)( (בכובעו שלא כחבר ועדה אלא כמנהל מינהל הדלק) לא ערכו בחינה תחרותית להתקיימות הוראות סעיף 6 (א) להחלת פיקוח מחירים ולקבלת החלטות במשק הדלק לכל הפחות ממועד הקמת החברה. עוד נמצא כי נציגי מינהל הדלק במשרד האנרגייה השתמשו במאפיינים כמו כוח מיקוח ומספר לקוחות להנחתם כי אף שקצא"א היא מונופול לפחות בשירותי פריקה, אחסון והזרמהשלנפטגולמי,איןבהכרחצורךבפיקוחעל תעריפיה.אולםזהומאפייןאחדמתוך מכלול מאפיינים בניתוח תחרותי של שוק מסוים (לדוגמה: נתח השוק, משך ומאפייני ההתקשרות ורווחיות השירות או המוצר). יתרה מכך, אם די במאפיינים אלה להצדיק אי- החלת פיקוח על קצא"א, הרי שהם מתקיימים ביתר שאת בתחומים אלה (נפט גולמי) בעניינה של תש"א147 . משרד האנרגייה השיב כי כוח האדם במינהל הדלק הוא מצומצם ולפיכך הנושאים מתועדפים לפי דחיפותם. בקביעת הדחיפות מינהל הדלק מתחשב בחיוניות השירות, במועד הקודם שבו )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- עודכן המחיר, בסוגי הלקוחות, במבנה השוק ועוד . לאחר שהחלה הבחינה התחרותית כאמור ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה עלהצורךבטיפולבשורת נושאים"דחופים"148 יותר149 .משרדהאנרגייה צייןעודכיהכרחילבחון את רמת המחירים בשירותים שקצא"א מספקת לשוק המקומי בתחומי הגפ״ם, הנפט הגולמי והתזקיקים, וכי אם לא יהיה שינוי בנסיבות מינהל הדלק צפוי לבחון בקרוב את תעריפיה של קצא"א. מומלץ כי משרד האנרגייה וועדת המחירים, ובהתייעצות עם רשות התחרות, ישלימו ניתוח תחרותי בחלוקה למקטעים השונים במשק הדלק בישראל, ובפרט בנוגע לשירותי התשתית במשק זה שבהם פועלים שני מונופולים לכאורה - קצא"א ותש"א. עוד מומלץ כי ניתוח תחרותישכזה יועברוישמש אתוע דתהמחיריםואתמקבליההחלטותבמשקהדלק. עודמומלץכיאלהיבחנואםלאמתקיימתעילתהיעדרהתחרותבתחומיהפריקה,האחסון וההזרמה של נפט גולמי, שמכוחה מוטל פיקוח מחירים על תש"א נכון למועד סיום הביקורת. לפי מתודולוגיית הפיקוח ( נושאים וסוגיות) סעיף 4 , כאשר פועלות בענף כמה חברות, ולאחת מהןנתחשוקהגדולמ- 50% ,אופ ן חישובהמחירייקבעעל פימטרות המאסדר-" כאשרהפיקוח מתמקד במישור המחיר בלבד או כאשר אין חשש ממשי שפירמות תצאנה מהשוק, יתבצע הפיקוחעל פינתוניהפירמההמובילהבלבד.מקרה זה רל וו נטי בעיקרלשוק שלמונופולטבעי". 147 משרד האנרגייה השיב למשרד מבקר המדינה ביוני 2024 כי בחלק מתעריפי תשתית המבוססים על נתוני חברת תש״א אין פיקוח ברמה של קביעת מחיר (פרק ה') במקרים שבהם יש תחרות באותו אזור, כגון אחסון נפט גולמי באשקלון. 148 עדכוןתעריפיתשתיתבמשקהדלק- עדכוןבסיסתעריף(כאשרהבסיסהקודםעמדעלבסיסהשנים2004 - 2008 ,) קביעת תעריפי רציפות תפקודית בעקבות החלטת ממשלה בעניין - קווי גיבוי סולר לרשת החשמל (המשמשים את יצרני החשמל הפרטיים בשעת חירום),עדכון תעריפי חיבור עקב חוב של צרכני גפ״ ם - תעריפים שלא עודכנו משנת 1989 ומנהל הדלק התבקש לעדכנם (בעקבות תביעה ייצוגית שהוגשה בנושא), ומתחילת מלחמת חרבות הברזל נאלץהמינהל להשקיעחלקנכבדמזמנ ו בנושאיםהקשוריםלמלחמהו במעקבאחררציפותהתפקודשלמשקהדלק. 149 בין היתר, משום שלא עלו סימנים כאמור (בין היתר תלונות מלקוחות) ל"ניצול מעמדה המונופוליסיטי של קצא"א" ומשום ששירותיה לא היו קודם לכן בפיקוח לפי פרק ה.' | 67 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה בהגדרות בצו הדלק שעודכנו בשנת 2018 תש"א מוגדרת כ"חברה מובילה",, ועל בסיס דיווחיה הכספייםמדישנהבשנה ,מתבצעעדכוןשוטףלכלהתעריפיםהמפורטיםבצו,לרבותבאספקת נפט גולמי. בתשובת משרד האנרגייה מ- 2023 נכתב שקיימים שירותים שקצא"א ותש"א מספקות שעל פניו דומים אך הם שונים מהותית. כך, תעריף שירות פריקת תזקיקים שבפיקוח לפי פרק ה', ניתן ב קצא"א באמצעות מקשר ימי ב שונה מפריקה בנמל הדלק של תש"א בחיפה. בסיס העלויות שונה לחלוטין, ולכן ועדת המחירים המליצה בשנת 2023 להפריד את התעריפים ולקבוע כי תעריף הפריקה בקצא"א י פוקח לפי פרק ו'150 , ו התעריף המפוקח על הפריקה בתש"א יישאר לפיפרקה'לחוקהפיקוח.לפימשרדהאנרגייה,שינוירמתהפיקוחיביאלכך שקצא"אלאתהיה זכאית לעלייתהתעריף שלהתש"אתהיהזכאיתבגין "הוצאות ארנונהגבוהותוהשקעות מהותיות בשנים האחרונות". עודצייןמינהלהדלקבתשובתולשאלתמשרדמבקרהמדינה-האםנבחן הצורךבקביעתמחיר לכל שירותלפי הפירמה ה מובילהבאותותחום- כי הבחינהתתאפשר רק לאחרהשלמתבחינת ה עלויות הורווחיות עבור כל אחד מהתעריפים שמספקת קצא"א. בחינה זו "נעצרה בשל אילוצי לו חות זמנים ומתן קדימות לפעילות פיקוח מחויבת שנדרשה בשנים האחרונות". בכוונת המינהל לחדש את הבחינה ב רבעון הרביעי בשנ ת 2024 . עולה שבניגוד למתודולוגיית הפיקוח של ועדת המחירים ולפיה הפיקוח ייקבע לפי נתוני החברההמובילה"" ואףשקצא"אהיאהחברההמובילה ברמההארצית)(,שמחזיקהבנתח שוק של יותר מ- 50% בשירותי פריקה, אחסון והזרמה של נפט גולמי, תעריפי שירותים אלה מפוקחים במרחב הגיאוגרפי שבו מצויים מתקניה של תש"א בלבד ואלה נקבעים לפי עלויותיה של תש"א. עוד עולה שתעריף הפיקוח על שירותי פריקה וטעינה של תזקיקים שחל גם על קצא"א, חושב לפי עלויותיה של תש"א בלבד. זאת אף שלדעת מינהל הדלק במשרד האנרגייה שירותיהפריקהבחיפה,שוניםמשירותיהפריקהבאשקלון.כחלופהלקביעתמחירמפוקח המותאםלמבנההעלויותהנכוןהמליצהועדתהמחיריםבשנת2023 עלשינוירמתהפיקוח באשקלון ועל הותרת המחירהמפוקח באשקלון ללא שינוי, כפי שהוא נקבע לפי עלויותיה של תש"א בגין פריקה במזח דלק בשנת 2018 151 . מומלץשוועדתהמחיריםתבצעניתוחתחרותישיכלולאתזיהויהשירותיםהרלוונטיים(שוק המוצר,) את השונות ה גיאוגרפית (לדוגמה תחליפיות בין נמל חיפה לאשקלון) ואת זיהוי החברה המובילה בכל שירות. לאחר מכן מומלץ כי הוועדה תבחן המלצה על התעריפים שמתאימים למבנההעלויות באספקת כל שירות, זאת מפני שמספרחברות תשתיתהדלק מצומצם ממילא (2 - 3 .) עוד נקבע בצו הדלק שחברת תשתית (גוף הנותן אחד או יותר משירותי התשתית) תדווח פעם בשנה למפקח על המחירים על "רווחיות של שירותי תשתית, סמוך לחתימת הדוחות הכספיים 150 כאמור לעיל היתר להעלאת מחיר לעומת קביעת מחיר לפי המלצות הוועדה לרבותמנגנוני הצמדה והעלאה. 151 נכון למועד סיום הביקורת, לא נמצא כי המלצתה של ועדת המחירים בעניין זה יושמה בתיקונים שנערכו בצו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (תעריפי תשתית במשק הדלק,) ה תשע"ד- 2014 . | 68 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | השנתיים... בכלשנה". במענהלבקשתמשרדמבקרהמדינהלמסוראתהמידעשביקשהמפקח על המחירים במשרד האנרגייה (מנהל מינהל הדלק), ציין מינהל הדלק כי המידע שבידיו התקבל לצורך בחינה שנעשתה. משרד האנרגייה השיב כי כ אשר נקבע ת בצו מכוח חוק הפיקוח)( חובת דיווח שנתית על רווחיות ומחירים,המפקחעלהמחיריםמפרסםפורמטדיווח ש מאושרעל ידיהשרים.עםפרסוםהמפרט חלה חובה להגיש דיווח מדי שנה. מאחר שטרם הסתיימה בחינת תעריפי קצא״א כאמור, מינהל הדלק טרם קבע פורמט דיווח אחיד. מינהל הדלק נמנע מהטלת נטל אסדרתי כשלא נדרש לקבל אתהמידעבאופןרציףברמה ה שנתית,ולכןמינהלהדלקיקבעאת פורמט הדיווחהאחיד לכלל חברות התשתית רק לאחר שתושלם בדיק ת תעריפיה של קצא׳׳א. אי- הדיווח השנתי אינו פוגע ביכולת לקבוע פיקוח על מחירים , ומידע שנדרש לצורך בחינת התעריפים נדרש על ידי ימנהל הדלק מתוקף סעיף 31 לחוק הפיקוח. עולה שאף ש בצו הדלק נקבע שחברת תשתית דלק תעביר דיווח על רווחיותה מדי שנה, הדיווח האחרון של קצא"א שהתקבל במשרד האנרגייה הוא נכון לשנת 2019 , חמש שנים )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- לפני מועד סיום הביקורת. זאת מאחרשמינהל הדלק לא קבע נוהל לקבלת המידע כאמור ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה על פעילותה של קצא"א באישור שרי האוצר והאנרגייה, על אף מעמדה המרכזי בתחומי תשתיות הדלק. כמו כן, המפקחת על המחירים במשרד האנרגייה לא הפעילה את סמכויותיה לפי חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, ה תשנ"ו- 1996 , ולא דרשה מהחברה מידע לצורך בחינת תעריפיה גם כן זה כחמש שנים. מעקב עיתי וסדור אחר פעילות המפוקחים הוא תנאי ללמידה ולמעקב אחר השווקים המפוקחים, ויש בו כדי לרסן את רווחיות החברות ב טרם מוטל פיקוח הדוק לפי פרקים ה'- ו' לחוקהפיקוח. כמוכן,קבלתדיווחעל התעריפיםועלהרווחיות,ובפרט בשווקיםריכוזיים ואף מונופוליסטיים לכאורה, היא תנאי מקדים לבחינתם על ידי המפקחת על המחירים במשרד האנרגייה ועל ידי ועדת המחירים. נוכח קיומן של שתי חברות תשתית דלק שהן מונופולים לכאורה בתחומים אלה - קצא"א ותש"א, על המפקח על המחירים לגבש נוהל בהתאם לצו הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (תעריפי תשתית במשק הדלק) לצורך קבלת הדיווחים הכספיים באופן עיתי שהם תנאי מקדים לבחינת התעריפים בתחומים אלה. משרד האנרגייה השיב כי לכשתושלם בחינת התעריפים של קצא"א, הוא ישלים את גיבוש הנוהל האחיד לקבלת דיווח הרווחיות של חברות תשתית האנרגייה. מיזם משותף לפריקת תזקיקים בנמל אשקלון בינואר 1997 החליטה ממשלת ישראל לפתח נמל תזקיקים ב שטח הנמל של החברה באשקלון ותוך שימוש בחוות מכלים ש תש"א מנהלת ומפעילה בסמוך ל ו במטרה לעודד "תחרות בשוק מוצרי הדלק" 152 . בסעיף 2 להחלטת הממשלה הוטל על משרדי האנרגייה והאוצר בין השאר לקבוע את "שיטת התערוף של הנמל" (סעיף 2 ). בשנת 1997 הוחלפה טיוטת הסכם, בלי שזו 152 החלטת הממשלה 2470 , "פיתוח נמל תזקיקים", אוגוסט 1997 . | 69 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה נחתמה, לשיתוף פעולה ו להכשרת מסוף בנמל אשקלון - מקשרימי לפריק ה ול טעינ ה של מוצרי דלק (תזקיקים) ולחיבורו למסוף תש"א באשקלון. בתשובתה של קצא"א לדוח מבקר המדינה משנת 2022 153 היא ציינה כי בעבר סוכם כי דמי הפריקה והטעינה של מוצרי הנפט שמספקת קצא"א לתש"א יהי ו לפי התעריף המפוקח של מי נהל הדלק במשרד האנרגייה. עוד ציינה קצא"א בתשובתה כי בעבר הוכשר מקשר ימי נוסף (מקשר מס' 2) לפריקה ולטעינה של תזקיקים "שמשרת גם כן את תש"א." נוסף על הסיכום בעניין החלת התעריף המפוקח לפריק ה ול טעינ ה של תזקיקים, צו הדלק (2014 ) בעניין שירותים אלה חל על החברה מתחילת פעילותה. מבקר המדינה העיר בדוח קודם154 לתש"א ולקצא "א על כך שפעילותן המש ותפת בנמל הדלק באשקלון סוכמה בטיוטה מ שנת 1997 בלי שזו נחתמה באופן סופי. זאת, כדי למנוע מחלוקות בין קצא"א ותש"א בעתיד. נכון למועד סיום הביקורת, עולה כי קצא"א ותש"א ממשיכותלהתנהלבהתאםלטיוטהשלאנחתמה,והןלא חתמועלהסכם לשיתוף פעולה ביניהן. לאור חשיבות הנושא, והמעמד המשפטי הנמוך של טיוטה לעומת הסכם מחייב, משרד מבקרהמדינהשבעלהמלצתומשנת2022 ,ולפיהתש"א וקצא"א יחתמועלהסכםשיתוף הפעולה. קצא"א השיבהכיהפעילותביןהחברותמבוצעתללאדופיוללאבעיות,עם זאתהחברהמקבלת את ההמלצה ותפעל לחתימה על ההסכם עם תש״א. פיקוח מחירים על שירותי נמל קצא"א ציינה כי היא מפעילה את נמל אשקלון על פי חוק רשות הספנות והנמלים, התשס׳׳ד- 2004 155 (להלן - חוק רספ"ן), הגם שחוק רספ"ן לא חל על נמל אשקלון156 , ובכפוף לסעיף 19 לחוק התשתיות. כל פעילויות הנמל מבוצעות באופן עצמאי על ידי מחלקת ים מקצועית של החברה,לרבותשירותיניתוב,קשירהוהתרה(להלן- שירותינמל)למכליותנפטגולמי,תזקיקים וגפ׳׳ םשפוקדותאת ה נמלולא וניות שפוקדותאתמזחהפחםשלתחנתהכוחרוטנברגשל חברת החשמל. רספ"ן השיבה למשרד מבקר המדינה ביולי 2024 כי חוק רספ"ן אינו חל פעילותה של קצא"א באשקלון ולא על שירותי נמל שמספקת קצא"א באופן עצמאי בתחומי נמל אילת. באילת - קצא"א מספקת שירותי ניתוב לאוניות ש פוקדות את מזח הנפט הגולמי של ה בנמל אילת, ואילו חברת הנמל המקומית (חברת נמל אילת בע״מ) מספקת לה שירותי קשירה והתרה. 153 מבקר המדינה, דוח מבקר המדינה - נובמבר 2022 ( 2022 ), "חברת תשתיות אנרגיה בע"מ - ביקורת פיננסית." 154 שם. 155 חוק ר ספ"ן , התשס׳׳ד- 2004 . 156 שכן נמל אשקלון לא הוגדר כחברת נמל או תאגיד מורשה (נמלי אשדוד, אילת וחיפה לרבות פעילות של תאגידים מורשים בתחומם) לפי חוק רספ"ן. | 70 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | לפי סעיף 27 בחוק רספ"ן, תעריפי שירותי נמל בשלושת הנמלים המוזכרים בתוספת השנייה לחוק רספ"ן: נמל אשדוד, נמל חיפה ונמל אילת, מפוקחים לפי חוק הפיקוח מתוקף צו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (שירותי נמל,) ה תש"ע- 2010 (להלן - צו שירותי נמל)157 . צו הפיקוח נחתם על ידי שרי האוצר והתחבורה לאחר היוועצות עם ועדת המחירים - תחבורה ונמלים המשותפת למשרדי האוצר והתחבורה. ברקע לדיוןועדתהמחיריםמאפריל2023 158 נכתבש" בשנההאחרונהחלושינוייםמבניים במשק הנמלי, שכללו העברת פעילות מחלקות הים של חברת נמל חיפה בע"מ וחברת נמל אשדוד בע"מ , הנותנות שירותים לכלי שיט, מחברות הנמל לחברות בנות של חברת נמלי ישראל." צו שירותי נמל חל על "חברות נמל" שמוגדרות בצו כחברה שהתאגדה ונרשמה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט- 1999 , והוסמכה לפי סעיף 10 לחוק רספ"ן להיות חברת נמל. לפי סעיף 61 בחוק רספ"ן " קבעו השרים, לראשונה, לפי חוק הפיקוח, מחירים לעני ין שירותי נמל הניתנים בנמל מהנמלים המנויים בתוספת השנ ייה ". בתוספת השנייה לחוק רספ"ן מנויים נמלי חיפה159 , אשדוד ואילת. מכאן, שעל שירותי הנמל של החברה באשקלון לא חל פיקוח מחירים. )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- סעיף 27 בחוק רספ"ן לא החיל את חוק הפיקוח על שירותי הנמל של קצא"א באשקלון ובאילת ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה בשונה מהפיקוח על מחירי שירותי נמל שניתנים בשלושת הנמלים שעליהם חל חוק רספ"ן, ובהם נמל הדלק של תש"א בתחומי נמל חיפה. לפיכך ועדת המחירים המשותפת למשרדי האוצרוהתחבורהלאבחנהאת החלתהפיקוחעלהמחיריםשלשירותיהנמלשמעניקההחברה בנמל אשקלון, מכוח הוראות חוק הפיקוח, ולא המליצה עליה. קצא א השיבה כי נמל אשקלון מתנהל באופן יעיל ביותר ובמחירים תחרותיים מאוד." במקום שבוקיימתיעילותשכזאתומחיריםתחרותייםאיןשוםסיבהלהתערבותרגולטורית,ובפרט בנמל שחוק רספ״ן לא חל עליו. הטלת תעריף מפוקח תהיה בהכרח לא יעילה, משום שמגבלת המחירים תהיה גבוהה מהמחירים הנגבים כיום, ו היא עלולה להוביל לתוצאה הפוכה, ולפיה המחירים יאמירו ויישקו למחיר המפוקח שייקבע. מומלץשוועדת המחיריםתערוך ניתוחתחרותילתחוםנמליהאנרגייהבישראל לרבותבכל הנוגע לשירותי הנמל שמעניקה קצא"א בנמל פעילותה באשקלון. תש"א השיבה כי היא מברכת על ההמלצה שוועדת המחירים תערוך ניתוח תחרותי בתחום שירותי תשתית הדלק ושזו תערוך ניתוח כאמור גם בתחום שירותי הנמל שמעניקות תש"א וקצא א." 157 צו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (שירותי נמל,) התשע"ה- 2010 . 158 ועדת המחירים - תחבורה ונמלים,"סיכום דיון של ועדת המחירים בנושא תיקון צו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (שירותי נמל) התש"ע- 2010 " (אפריל 2023 .) בדיון זה השתתפו גם נציגי רספ"ן שאינם חברים בוועדת המחירים. 159 עם השנים הורחב צו שירותי נמל גם על חברות פרטיות שהחלו לפעול מכוח ההסכמה של רספ"ן בתחומי נמלים אלה. | 71 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה אסדרת נמלי ישראל במסגרת חוק רספ"ן הוקמה חברת חנ"י, חברה ממשלתית לפיתוח נכסים ולניהול נכסי הנמלים160 המפורטים בתוספת השנייה לחוק רספ"ן - נמלי חיפה, אשדוד ואילת. בין תפקידי החברהשהוגדרובחוקרספ"ן: להחזיקאתהמקרקעיןהמועבריםונכסיםאחריםשהועברואליה, לרכוש נכסים בנמלים המנויים בתוספת השני יה לחוק רספ"ן, להעמיד נכסים מהנכסים שהועברו אליה לשימוש חברות הנמל והתאגידים המורשים, בהתאם לתקופת הסמכתם ולתנאיה,והכלבכפוףלצורכיהנמל ולצורךמתןשירותינמלאו לשימושיםאחריםשהותרולהם. בגין השימוש והתפעול של הנכסים שהועברו לחנ"י כאמור בשלושת הנמלים המפורטים בחוק רספ"ן, חברות הנמל משלמות דמי שימוש קבועים בשיעור של 4% מהכנסותיו של " תאגיד מורשה הנובעות ממתן שירותי נמל, או מהכנסותיה של חברת נמל, ובתוספת דמי שימוש משתנים" 161 . כמו כן, נוסף על דמי השימוש הקבועים, בצו שירותי נמל נקבעו דמי תשתית שמשלםבעל המטעןלחנ"י בעדהעמדה,תחזוקהופיתוחשלתשתיותנמליות,כגוןרציף,שוברי גלים ומתקני עזר לניווט כלי שיט, ותחזוקת הסביבה הימית162 . נכון למועד סיום הביקורת יש שלושה מתקנים ימיים לפריק ה ולטעינ ה של תזקיקים בישראל (להלן - פריקת תזקיקים) לאורך חופי הים התיכון: הנמל הישן של תש"א בחיפה, מקשרים ימיים163 של חברת החשמל באשדוד ונמל קצא"א באשקלון (ובו בין היתרשני מקשרים לפריקת תזקיקים). רספ"ן מסרה למשרד מבקר המדינה בנובמבר 2023 כי "חוק רספ"ן לא חל על נמל אשקלון" לרבות תשלום דמי התשתית164 אף שאלה חלים על פעילותה של החברה בתוך נמל אילת165 . עוד ציינה רספ"ן בתשובתה כי חוק רספ"ן ודמי התשתית לחנ"י א ינם חלים גם על המקשרים הימיים שמפעילה חברת החשמל באשדוד166 . כך ציינה תש"א בדוח התקופתי לשנת2022 167 " : ביחס לשירותי פריקת נפט גולמי, המקשרהימי לפריקת הנפט הגולמי בקריית חיים מצוי בתחרות עם הנמל של קצא״א באשקלון. לפריקה באשקלון יתרונות טכניים, הכוללים גודל אניות גדול יותר בשל עומק שוקע גדול יותר, מקשרי עגינה עם מצופים מסתובבים (המאפשר קשירה בתנאי מזג אויר קשים ביחס לטרמינל קריית חיים) וקצב פריקה גדול יותרוכן, יתרונות מכך שהפריקה בנמל אשקלון השייך לקצא״א פטורה 160 ב מודל ה- Landlord ש מיושם לפי חנ"י,, בכל הנמלים המ תקדמים בעולם ומבוסס על עקרון ההפרדה בין פיתוח תשתיות לאומיות על ידי המדינה, לתפעול השוטף של המסופים השונים במרחב הנמל שמתבצע על ידי חברות פרטיות המתחרות זו בזו. 161 דמי השימוש הקבועים נגבים על ידי חנ"י ומועברים לתקציב מדינת ישראל. 162 חנ"י מסרה למשרד מבקר המדינה ביוני 2024 כי דמי התשתית שמשלמים בעלי המטען (יבואנים ויצואנים) בנמלים ובמקשרים שנכסיהם הועברו לחנ"י הם כ- 7.4 ש"ח לטונה. 163 ראו הרחבה בהמשך. 164 רספ"ן, דוא"ל מיום 20.11.23 . 165 על חברת הנמל המקומית - חברת נמל אילת בע"מ ועל מזח החברה שבתחומו. 166 וכך גם לא על הנמל שמפעילה חברת החשמל לפריקת פחם בחדרה. 167 תש"א, דוח תקופתי לשנת 2022 . | 72 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | מדמיתשתית168 ואילוהפריקהבמתקניהחברהבנמלחיפה(לרבותטרמינלקרייתחיים)מחויבת בתשלום דמי תשתית הנגבים על ידי חנ״י. יחד עם זאת, ההזרמה לטרמינל קריית חיים מנמל קצא״אבאשקלוןרחוקהמנקודתהצריכה ביתהזיקוקבצפון][,ולכן ביתהזיקוק פורקגםבקריית חיים. ביחס לטעינת ופריקת תזקיקים, נמל אשקלון, שהוא מיזם משותף169 לחברה תש"א][ ולקצא"א, הינו הנמל העיקרי ל ייבוא תזקיקים. קרבתו למרכזי האחסון, הניפוק והצריכה, וכן הפטור מדמי תשתית170 , הופכים אותו לבחירה הברורה בהשוואה לנמל בחיפה. לצורך פריקת תזקיקים בנמל אשקלון, החברה רוכשת מקצא"א שירותי נמל עבור לקוחותיה". בדוח הביקורת הפיננסית על תש"א שערך מבקר המדינה בשנת 2022 עלה שדרושות עבודות לשיקום ולחיזוק מזח הדלק של תש"א בחיפה שהוקם בשנת 1939 171 (להלן - הנמל הישן) בשל מצבו הפיזי172 . כאמור, בהחלטת הממשלה 1231 משנת 2022 ובדיונים שקדמו לה הוחלט כי יש לתכנן ולהקים "מסוף ומזח תזקיקים חדש בנמל המפרץ בחיפה" ככל הניתן עד שנת 2028 , ולהפסיק את השימוש בנמל הישן בסמוך לכך. עלה שהיקף פריקתהתזקיקיםהשנתיבנמלהישןבחיפהובנמלאשקלוןיחדנותרדייציבבשנים )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- 2020 עד 2022 . עם זאת, על אף נחיתותו של הנמל הישן, בשנת 2021 היה שיעור הפריקה בו ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה ג דול משיעור הפריקה באשקלון, וגם בשנת 2022 נפרקו בו תזקיקים בשיעור ניכר. יודגש כי הנתונים מתייחסים לתש"א בלבד. כמו כן, חלק מהתזקיקים שנפרקים בנמל מונפקים ישירות למשאיות של חברות שיווק דלק שהתקשרו עם קצא"א (ולא במערכת הזרמה.) אסדרת נמלי ישראל והעברת נכסי הנמלים לבעלותה של חנ"י, לרבות האחריות לפיתוחם בתמורה לדמי שימוש קבועים ולדמי תשתית שנקבעו בחוק רספ"ן ומתוקף צווי פיקוח מחירים, הוחלה על חלק מנמלי ישראל: חיפה, אשדוד ואילת, ולא על נמל קצא"א באשקלון ועל נמלים נוספים173 . מבין שלושת הנמלים לפריקת תזקיקים: הנמל הישן של תש"א ב חיפה, המקשרים הימיים של חברת החשמל באשדוד ונמל קצא"א באשקלון, רק נכסי הנמל הישן של תש"א בחיפה הועברו לחנ"י, ולפיכך בגין פעילות פריקת התזקיקים שבו משולמים דמי שימוש קבועים ( 4% מההכנסות) ודמי תשתית בהתאם לכמות הנפרקת. כך, גם בנמלים לפריקת נפט גולמי, דמי השימוש הקבועים ( 4% מההכנסות)ודמי התשתית נגביםבגיןפריקה בנמל הישן של תש"א בחיפה ואףבגין פעילותהשל קצא"א באילת נגביםדמיתשתיתבתוךנמל אילתשנכסיו הועברו לחנ"י, אך לא בגין פעילותה של קצא"א ב נמל אשקלון. 168 במקור נכתב בדוחותיה של תש"א "מסי נמל". לאחר בירור עם תש"א הובהר שכוונתם לדמי תשתית. 169 הנמל ומתקניו הם בבעלות קצא"א, ובמסגרת הסכם שיתוף הפעולה קצא"א הקצתה והכשירה מתקנים (מקשרים לפריקת תזקיקים) עבור תש"א ולקוחותיה ואלה חוברו למערכת האחסון וההזרמה של תש"א. 170 שם. 171 בבעלות של חנ"י ובתפעול של תש"א. 172 מבקר המדינה, דוח מבקר המדינה - נובמבר 2022 ( 2022 ), "חברת תשתיות אנרגיה בע"מ - ביקורת פיננסית." 173 דוגמת נמל ומקשרים ימיים שמפעילה חברת החשמל בחדרה ובאשדוד. | 73 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה עולה כי חנ"י ורספ"ן לא בחנו את ההשלכות של אי- העברת נכסי נמל קצא"א באשקלון לחנ"י ושל אי- גביית דמי שימוש קבועים (4% מההכנסות) ודמי התשתית בהתאם, שמגבירות את העדפתה של תש"א לפרוק נפט גולמי ותזקיקים באשקלון174 והזרמתם צפונה חלף לפריקתם במתקניה בנמל הישן בחיפה. גביית דמי שימוש קבועים ודמי תשתית ב נמל הישן ב חיפה ולא ב נמל קצא"א באשקלון עלולה להוסיף לפער עלויות ש אינן נובע ות מיתרונות תחרותיים של נמל קצא"א באשקלון על פני הנמל הישן בחיפה, וי י תכן שהיא מביאה לפריקה עודפת באשקלון על פני חיפה. חנ"י ציינה בתשובתה למשרד מבקרהמדינה מיוני 2024 כי אף שקצא"א לא משלמת דמי שימוש קבועים (4% ) ולא את דמי התשתית בגין הפעילות הנמלית באשקלון, קצא"א נדרשת לבצע על חשבונ ה השקעות ותחזוקה שוטפת ב נמל שבאשקלון. הוצאות והשקעות אלו חלות על חנ״י בנמלים האחרים שבבעלותה, שבהם מקימה חנ״י תשתיות חדשות ומשמרת את כושר הרציפים לתפקוד שוטף. קצא"א ציינה בתשובתה כי חנ״י אינה גוב ה דמי תשתית בנמל באשקלון (וגם במקשרי חברת החשמל בחדרה ובאשדוד,) ובהתאם חנ״י גם א ינה משקיעה בפיתוח אותם מקשרים. מומלץ שחנ"י, רספ"ן וועדת המחירים - תחבורה ונמלי ישראל המשותפת למשרדי האוצר והתחבורה, י עריכו את ההש פעות של פערי אסדרה בהעברת הנכסים בחלק מהנמלים בישראל לחנ"יו בעלויותבגיןהשימושבהם(דמיהשימושהקבועיםו דמיהתשתית,) ובפרט דמי תשתית בגין דלק ומוצריו, יפעלו בהתאם לתוצאות הבחינהוישקלו ליזום תיקון חקיקה ואסדרה יעילה. חנ"י ציינה בתשובתה כי ההמלצה מקובלת, אך שקודם יישומה יש לבחון את הוצאות התחזוקה ואת ההשקעות של התשתיות בתוך ההשפעה של פערי האסדרה. אם המדינה תבחר להעביר את נמל קצא״א באשקלון לבעלות חנ״י, חנ"י תוכל לייצר השוואה בין ההוצאות ובהתאם ליצור תחרות. שער 3 : עבודת רואה חשבון מבקר כהונה של רואה החשבון סעיף 2 לחוק החברות הממשלתיות קובע כי על חברה ממשלתית תחול פקודת החברות175 , בכפוף להוראותיו. בסעיף 154 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 , נקבע כי על חברה למנות רו "ח מבקרלצורךבקרהומתןחוותדעתעלדוחותיההכספייםהשנתיים.בסעיף44 (א)לחוקהחברות הממשלתיות נקבע כי מינוי רו "ח מבקר לחברה ממשלתית טעון אישור של רשות החברות 174 לא ניתן לכמת את ההשפעה של משתנה זה בלבד לצד הבדלים טכניים שנמנו כמו עומק הנמל, קצב הפריקה והיבטים אחרים. 175 פקודת החברות הוחלפה בחוק החברות, התשנ"ט- 1999 . | 74 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | הממשלתיות. מתוקף סעיף 44 (ג) לחוק נקבעו כללי החברות הממשלתיות (מינוי רואי חשבון ושכרם), התשנ"ד- 1994 . בכללים נקבע כי התקופה הכוללת של מינוי רו"ח מבקר לא תימשך יותרמשש שנים רצופות (בכפוף למקרים שנקבעו בכללים)176. עוד נקבע בכללים כי שרהאוצר ושר המשפטים ימנו ועדה שתפקידה להמליץ בדבר מינוי וביטול מינוי של רו"ח מבקר לחברה ממשלתית (להלן - ועד ה למינוי רו"ח) 177 . אישור או החלפה של מינוי רו"ח מבקר שהמליצה עליו הוועדה נעשה באסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה. משנת 2016 לא התכנסה הוועדה למינוי רו"ח לבחור רו"ח מבקרים בחברות ממשלתיות. רשות החברות הממשלתיות מסרה לצוות הביקורת כי ביוני 2022 היא פנתה לשר האוצר ולשר המשפטים בבקשה למנות חברים לוועדה למינוי רו "ח מבקרים בחברות הממשלתיות כדי שהוועדה תוכל לחדש את פעילותה. באוקטובר 2022 נחתם כתב המינוי של יו"ר הוועדה ושל חברה נוספת בוועדה על ידי שר האוצר דאז ושר המשפטים דאז, ואף מונה חבר נוסף מתוקף תפקידו. בכך הושלם מספר החברים הנדרש לצ ורכי חידוש פעילותה של הוועדה. הרשות הוסיפה כי על אף הדחיפות שנוצרה בשל אי-פעילות הוועדה בש נים האחרונות ועל אף הקשיים של החברות הממשלתיות, ההולכים ומעמיקים בשל אי פעילות הוועדה, לא התכנסה הוועדה )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- ולא החלו דיונים בשום נושא. זאת על אף בקשות חוזרות ונשנות מצד צוות רשות החברות ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה הממשלתיות, לרבות חליפת מכתבים שכללו הסברים ודגשים ל גבי דחיפות הדיונים. בפברואר 2023 הסתיימה כהונתם של שני חברי הוועדה שהוצעו על ידי לשכת רואי החשבון, וממועד זה הפכה הוועדה לוועדה שאינה רשאית לפעול. כמו כן, ב- 31.3.23 הגיש יו"ר הוועדה את התפטרותו. בנובמבר2022 רשותהחברותהממשלתיותמסרה למשרד מבקרהמדינה, במענה לדוח ביקורת בסוגיית מינוי רו"ח מבקרים בחברות ממשלתיות, כי היא "מקדמת את יישום החלטת הממשלה מספר238 שעניינה 'הקלות ברגולציה בחברות ממשלתיות'178 , ופועל ים לתקן את כללי החברות הממשלתיות - מינוי רואי חשבון. השינוי המוצע יחליף את מינוי חברי הוועדה באישורהשרים עם חברי הוועדה שהם בעלי תפקידים סטטוטוריים. תיקון הכללים פורסם לשימוע לציבור ביום 31.5.2022 ." ביוני 2023 מסרה רשות החברות הממשלתיות כי תיקון הכללים פורסם להערות הציבור, אושר על ידי השרים והונח על שולחן ועדת הכספים, אולם בשל הבחירות לכנסת שהתקיימו בנובמבר 2022 לא התקיים הדיון בוועדת הכספים לאישור התיקון. הרשות הוסיפה כי היא פועלת מול הגורמים הרלוונטיים כדי לאשר את תיקון הכללים על ידי השרים ולהניחו על שולחן ועדת הכספים של הכנסת. עם זאת עד מועד סיום הביקורת טרם אישרה הכנסת את התיקון לכללים. בספטמבר 2023 מסרה רשות החברות הממשלתיות למשרד מבקר המדינה בעניין מינוי רו"ח המבקרבקצא"אכי במועדהמעברשלהחברהלחברהממשלתית (בשנת2020 ) " הוועדהלמינוי רואי חשבון הייתה קטועה179 ולכן לא ניתן היה לדון ולהמליץ על רואה חשבון מבקר לחברה" . בנסיבות אלו החברה המשיכה עם אותו רו "ח מבקרש כיהן בה ערב המעברלחברה ממשלתית. 176 סעיף 8 א). או שהמינוי יחול עד תום האסיפה השנתית שאחרי האסיפה השנתית שנתמנה בה, על פי המאוחר.( 177 סעיף 2 לכללים. 178 החלטת הממשלה 238 , "הקלות ברגולציה של החברות הממשלתית" ( 1.8.23 .) 179 ועדה בהרכב חסר. | 75 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה עלה שרו"חהמבקרבחברתקצא"אמכהןשלאבהתאםלדרישותכלליחברותממשלתיות מינוי רואי החשבון ושכרם), בעניין מסוים.( רו"ח המבקר השיב עוד כי בשנת 2023 בוצעה רוטציה פנימית במשרד רו"ח המבקר ובמסגרתה הוחלפו השותף ומנהל הביקורת, בעוד צוות הביקורת מתחלף באופן טבעי בממוצע אחת לתקופה. על ה שר לשיתוף פעולה אזורי (האחראי על רשות החברות הממשלתיות) ושר המשפטים למנות בהקדם חברים לוועדה למינוי רו "ח כדי לבצע החלפה של רו "ח המבקרים בחברות ממשלתיות. מומלץ כי בד בבד רשות החברות הממשלתיות תפעל לתקן את הכללים בהתאם להחלטת הממשלה 238 באופן שחברי הוועדה יהיו בעלי תפקידים קבועים, ולא יידרש מינוי של השרים. כך יימנע המצב הנוכחי שבו אין ועדה מתפקדת זה שמונה שנים ורו "ח המבקרים מכהנים בתפקידם בחברות הממשלתיות לתקופה ארוכה. עוד מוצע כי עד להקמת הוועדה למינוי רו "ח תדרוש רשות החברות הממשלתיות מהחברות הממשלתיות ש משרד י רואי החשבון יבצעו מפעם לפעם, כפי שייקבע על ידה, רוטציה פנים-ארגונית של השותף האחראי ושל צוות הביקורת. מומלץ כי העסקת רואה חשבון מבקר בחברת קצא"א יהיה בהתאם לכללי החברות הממשלתיות (מינוי רואי חשבון ושכרם). רשות החברות הממשלתיות השיב ה כי בתאריך 7.6.23 פנתה הרשות לשרים בבקשה שימנו את החברים הנדרשים, בהתאם לכללים, לכהונה בוועדה כדי לחדש את פעילותה. עוד השיבה הרשות כי היא ניסתה לקדם תיקון לחוק החברות הממשלתיות במסגרת חוק ההסדרים אך הוא לא צלח. לדברי הרשות, בימים אלו נעשים מאמצים על ידי לשכות השרים למנות את החברים החסרים לוועדה באופן שיאפשר את חידוש פעילותה. עוד השיבה הרשות כי היא תשקול את המלצת המבקר לעניין רוטציה פנים ארגונית במשרד רו"ח המבקר. היקף העבודה של רו"ח מבקר רשות החברות הממשלתיותקובעת תעריףלשעתעבודהלרו"ח מבקרבהתאםלחוזרהרשות180 , ו היא מאשרת מראש באופן שוטף את שעות עבודת הביקורת של משרד י רו"ח המבקר ים. בלוח ש להלן מוצג פירוט שכר הטרחה ומספר שעות ה עבודה של רו "ח המבקר של קצא"א בשנים 2021 עד 2022 : 180 נוהל העסקת רואי החשבון המבקרים את החברות הממשלתיות ושכר טרחתם - חוזר 98/2 , חוזר 97/1 -ב2 . | 76 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | לוח 2 : פירוט מספר שעות עבודה של רו "ח המבקר, 2021 שעות ביקורת סך כל ה שעות שאושרו שעות ביקורת שבוצעו על חריגה ע"י רשות החברות פירוט שתוקצב ושהוקצו פי דוח רו"ח בשעות הממשלתיות( 80% על השירותים לרו"ח המבקר המבקר העבודה החריגה) שירותי ביקורת 1,350 1,468 118 1,444 שירותים 630 922 292 864 הקשורים לביקורת סקירות,( יי עוץ מס) שירותים 1,498 1,668 170 1,634 אחרים, ( אישורים )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- שוטפים) ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה סה"כ 3,478 4,058 580 3,942 המקור: רשות החברות הממשלתיות. מהלוח עולה כי בשנת 2021 הקציבה רשות החברות הממשלתיות לקצא"א 3,478 שעות ביקורת רו"ח המבקר181. רו"ח המבקר של קצא"א חרג מהתקציב ב- 580 שעות בלא שקיבל לכך אישור מראש של רשות החברות הממשלתיות. הרשות אישרה בדיעבד, ולפניםמשורתהדין,80% מהשעותשבוצעובחריגה(464 שעות)ואשרלאהתבקשהבגינן הגדלת התקציב מראש. בשנת 2022 לא הייתה חריגה בשעות. סך עלות השירותים של משרד רו"ח המבקר בשנת 2021 היה 692,000 ש"ח, ובשנת 2022 היא עלתה בשיעור של כ- 5% ועמדה על כ- 725,000 ש"ח. קצא"א השיבה כי שנת 2021 היא השנה המלאה הראשונה שבה החברה פעלה כחברה ממשלתית, והדבר דרש עבודה נוספת כחלק מההיערכות וההתאמ ות שהחברה נדרשה לבצע. עוד השיבה קצא"א כי בסוף השנה מועבר דיווח של רואי החשבון לרשות החברות הממשלתיות ורק לאחר אישורה מועברת יתרת התשלום לרו"ח. מומלץ כי דירקטוריון החברה ורשות החברות הממשלתיות יאשרו מראש את שעות עבודת הביקורת של משרד רו"ח המבקר, ובעיקר את שעות העבודה שאינן בתחום הביקורת, כדי למנוע הישנותשל חריגהומתןאישוריםבדיעבד. עודמומלץ לרשותהחברותהממשלתיות ולדירקטוריון החברה לבחון מפעם לפעם את כלל היקף השירותים המתקבלים מרו"ח המבקרים לרבות שירותי הביקורת, סקירת הדוחות הרבעוניים והשירותים שאינם קשורים לביקורת, גם בהשוואה לחברות ממשלתיות דומות. 181 בשעות שהושקעו בעבודת הביקורת, סקירה. | 77 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה שער 4 : סוגיות ממשל תאגידי דירקטוריון קצא"א איוש דירקטוריון החברה הדירקטוריון הוא אורגן182 מרכזי בחברה, והדירקטורשלו מתמנה בידי השרים הרלוונטיים לאחר התייעצות עם הוועדה לבדיקת מינויים183 . חברי הדירקטוריון אינם ממונים על ניהולה השוטף של החברה, אלא עוסקים בהתוויית מדיניות החברה ובפיקוח על פעילותו של המנכ"ל. חוק החברות הממשלתיות מייחד לדירקטוריון תפקידים מרכזיים ומהותיים, לרבות קביעת המדיניות הכללית של החברה ופעילותה הפיננסית, כגון קביעת תקציבה השנתי והשימוש במקורות העומדים לרשותה ומעקב רציף אחר הגשמת מדיניות החברה. לפיכך, יש חשיבות מכרעת למינוי דירקטורים מקצועיים בעלי הכישורים והניסיון הדרושים לתפקיד. מינוי כאמור חיוני לניהול המקצועי של הדירקטוריון ושל החברה, וגם רשות החברות הממשלתיות מעורבת בו. החוק קובע כי דירקטוריון של חברה ממשלתית יהיה מורכב מדירקטורים מטעם המדינה אשר חלקם מקרב הציבור וחלקם מקרב עובדי המדינה184 . עוד נקבע בחוק כי לכל חברה ממשלתית יתמנה דירקטור אחד לפחות שהוועדה לבדיקת מינויים מצאה שהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית185 . תקנון חברת קצא"א קובע את הרכב הדירקטוריון: מספר חברי הדירקטוריון186 לא יפחת משלושה ולא יהיה יותר משבעה; מספר עובדי המדינה מקרבם לא יהיה יותר משניים. נוסף על כך, לאחר תקופת מעבר187 ימונו לדירקטוריון188 לפחות שני דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. המניין החוקי189 לקיום ישיבת דירקטוריון הוא שלושה חברי דירקטוריון. בהתאם ל תקנות החברות הממשלתיות (כללים לקביעת נציג נבחר מקרב עובדי החברה כדירקטור), התשל"ז- 1977 , בדירקטוריון החברה יכהנו שני דירקטורים מטעם עובדי החברה. כל דירקטור שימונה יכהן לפרק זמן של עד שלוש שנים מתחילת תוקף כהונתו. משרד מבקר המדינה בדק את איוש דירקטוריון קצא"א. להלן לוח המציג את איוש הדירקטוריון בשנים 2020 עד 2023 . 182 גוף (אדם, או מספר בני אדם) הפועל במסגרת החברה, שפעולתו נחשבת כפעולת החברה. בישראל מגדיר סעיף 46 לחוק החברות, תשנ"ט - 1999 את האורגן כ"האסיפה הכללית, הדירקטוריון, המנהל הכללי וכל מי שעל פי דין, או מכוח התקנון רואים את פעולתו בעניין פלוני כפעולת החברה לאותו עניין." 183 ראו סעיף 18 א) לחוק החברות הממשלתיות.( 184 נוסף על כך, על פי הוראת סעיף 17 א()(2 ) לחוק, לא ימונה כדירקטור עובד החברה ומי שמועסק בשירותה, למעט המנהל הכללי ונציג נבחר של עובדי החברה; יושב ראש הדירקטוריון לא ייחשב עובד החברה לעניין זה 185 בהתאם לסעיף 16 א(2 לחוק.) 186 סעיף 51 בתקנון. 187 לא יאוחר מ- 25.9.18 (חוק תשתיות להולכה ולאחסון של נפט 2017 ), סעיף 1 ו- 31 . 188 ראו סעיף 52 לתקנון החברה. 189 ראו סעיף 69 בתקנון. | 78 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | לוח 3 : איוש הדירקטוריון בחברת קצא"א,2020 - 2023 המספר המרבי 2020 2021 2022 2023 דירקטורים מכהנים מטעם המדינה 7 6 3 - 5 5 - 7 6 מהם עובדי מדינה 1 - 2 1 - 2 1 1 מהם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית 3 1 - 3 2 1 מהם עובדי חברה 0 0 2 2 מהם מקרב הציבור 2 2 3 2 - 3 על פי נתוני רשות החברות הממשלתיות וקצא"א, בעיבוד משרד מבקר המדינה. )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- תקנון החברה מחייב כי בדיקטוריון יהיו לפחות שני דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה ופיננסית. עלה כי החל במרץ 2022 ועד מועד סיום הביקורת יש רק דירקטור אחד בעל מומחיותחשבונאיתופיננסית. יצויןכי מהלוחעולהכיבתקופהשנבדקהכיהנובדירקטוריון לכל הפחות שלושה דירקטורים, כפי שהתקנון מחייב. עלשרהאוצרועלהשרהאחראילרשותהחברותהממשלתיותלמנותלדירקטוריוןהחברה דירקטור נוסף בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. עוד נמצא כי הגם שתקנון החברה קבע190 כי לחברה ימונו שני דירקטורים לפחות שלהם מומחיות חשבונאית ופיננסית, בנוהל עבודת הדירקטוריון וועדותיו נקבע191 כי לדירקטוריון החברה ימונה לפחות דירקטור אחד בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. נקבעבתקנוןהחברהשהמספרהנדרששלדירקטוריםבעלימומחיותחשבונאיתופיננסית יהיה לפחות שניים. מוצע שדירקטוריון קצא"א יפעל לשינוי נוהל עבודת הדירקטוריון כדי שהדרישה תהיה זהה לתקנון החברה. קצא"א השיבה למשרד מבקר המדינה ביולי 2024 כי היא מקבלת את המלצת מבקר המדינה, והיא תפעל לשינוי נוהל עבודת הדירקטורי ון. יו"ר הדירקטוריון חוק החברות הממשלתיות קובע192 כי הדירקטוריון של חברה ממשלתית יבחר באחד מחבריו ליו"ר הדירקטוריון. עוד קובע החוק193 כי תקופת כהונתו של דירקטור בחברה ממשלתית לא תהיהיותרמשלוששנים,אולםניתןלמנותמחדשדירקטורשחדללכהן.החוקאינוקובעמגבלה 190 ראו תקנון חברת קו צינור אירופה אסיה בע"מ, סעיף 52 . 191 ראו נוהל 10-00-001 , נוהל עבודת הדירקטוריון וועדותיו, סעיף 5.4.4 . 192 ראו סעיף 24(א) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה- 1975 . 193 ראו סעיף 21 לחוק. | 79 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה לגבי תקופות כהונה, עם זאת, "נוהל הליך נבחרת הדירקטורים של ישראל 2022 לאיתור מועמדים לכהונה בדירקטוריונים של החברות הממשלתיות, המעורבות והבנות", שאותו הפיצה רשות החברות הממשלתיות בינואר 2022 , קובע כי ככלל, מי שכיהן בדירקטוריון חברה ממשלתית שתי כהונות רצופות, הרשות לא תמליץ על חידוש מינויו לכהונה שלישית באותה חברה, למעט מקרים חריגים. בשנת 2019 לאחר העברת הפעילות והעובדים, מונה יו"ר הדירקטוריון ליו"ר קצא"א., לדברי קצא"א , על רקע התפרצות מלחמת רוסיה- אוקראינה בפברואר 2022 ונוכח חוסר הוודאות בתחומי עיסוק החברה, נעתר יו"ר קצא"א לבקשת שר האוצר ורשות החברות הממשלתיות להמשיךבכהונתולתקופהנוספתשלשלוששנים.בחודשאפריל2025 יסיים יו"ר קצא"א תקופת כהונה של שש שנים כיו"ר קצא"א. בעת סיום כהונתו של יו"ר דירקטוריון קצא"א, על דירקטוריון החברה, רשות החברות הממשלתיות והשרים האחראים למינוי הדירקטורים בחברה (שר האוצר והשר לשיתוף פעולה אזורי) לפעול למינוי היו"ר בהתאם לנוהל רשות החברות הממשלתיות בעניין הגבלת כהונת יו"ר דירקטוריון. ייצוג הולם בדירקטוריון חוק שיווי ן זכויות האשה, התשי"א- 1951 (להלן - חוק שיווי זכויות האישה), קבע בעניין העדפה מתקנת כי בגוף ציבורי194 יינתן ביטוי הולם, בנסיבות העניין, לייצוגן של נשים במשרות השונות ובדירוגים השונים בקרב העובדים, ההנהלה והדירקטוריון195 . אם המועמדים משני המינים הם בעלי כישורים דומים, על החברה הממשלתית לתת העדפה למועמדת אישה. לעניין זה בג"ץ196 קבע שבהיעדר נסיבות מוכחות המצדיקות מתן משקל יתר לבני אחד המינים, יש לפרש את המונח " ביטוי הולם" " כמחייב מתן ייצוג שווה לנשים ולגברים." חוקהחברותהממשלתיותקבעבסעיף18 א:"(א)בהרכבדירקטוריוןשל חברהממשלתיתיינתן ביטוי הולם לייצוגם של בני שני המינים; (ב) עד להשגת ביטוי הולם לייצוג כאמור, ימנו השרים, ככל שניתן בנסיבות העניין, דירקטורים בני המין שאינו מיוצג באופן הולם באותה עת בדירקטוריון החברה." בשנת 2007 , בהחלטת הממשלה 1362 בנושא "ייצוג הולם לנשים בדירקטוריונים של החברות הממשלתיות", הוחלט שהשרים הממונים על החברות הממשלתיות ימנו לדירקטוריונים של החברות הממשלתיות דירקטורים מבני המין שאינו מיוצג באופן הולם, וזאת עד להשגת ייצוג בשיעור 50% עד תום שנתיים מיום קבלת החלטה זו., חוק החברות הממשלתיות קבע בסעיף 18א1 : "(א) בהרכב דירקטוריון של חברה ממשלתית יינתן ביטוי הולם לייצוגה של האוכלוסייה הערבית; (ב) עד להשגת ביטוי הולם לייצוג כאמור, 194 החברה נכללת בהגדרת גוף ציבורי. 195 סעיף 6 ג(א) לחוק שיווי זכויות האישה. 196 בג"ץ 453/94 שדולת הנשים בישראל נ' ממשלת ישראל ואח', פ"ד מח (5 ) 501 ( 1994 .) | 80 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | ימנו השרים, ככל שניתן בנסיבות העניין, דירקטורים מקרב האוכלוסייה הערבית; (ג) לעניין סעיף זה, 'האוכלוסייה הערבית' - לרבות האוכלוסייה הדרוזית והצ'רקסית." סעיף18א2 לחוקהחברותהממשלתיות קבעשבדירקטוריוניםשל חברותממשלתיותיינתןביטוי הולם לייצוג של אנשים עם מוגבלות, של מי שהוא או שאחד מהוריו נולדו באתיופיה, של בני האוכלוסייה החרדית ושל עולים חדשים197 . להלן לוח המציג את מספרם של הנשים, בני האוכלוסייה הערבית, אנשים עם מוגבלות, יוצאי אתיופיהאובניםליוצאי אתיופיה,בניהאוכלוסייההחרדיתועוליםחדשיםהמכהניםבדירקטוריון קצא"א ושיעורם בשנים 2020 עד 2023 . לוח 4 : מספרם של הנשים, בני האוכלוסייה הערבית,אנשים עם מוגבלות, יוצאי אתיופיה או בנים ליוצאי אתיופיה, בני האוכלוסייה החרדית ועולים חדשים המכהנים בדירקטוריון קצא"א ושיעורם, 2020 - 2023 )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- 2020 2021 2022 2023 ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה דירקטורים 6 5 - 3 7 - 5 6 מכהנים מספר הנשים 2 ( 33% ) 1 ( 20% - 33% ) 1 ( 14% - 20% ) 1 ( 17% ) בדירקטוריון ושיעורן בני האוכלוסייה 0 0 1 1 הערבית אנשים עם 0 0 0 0 מוגבלות; יוצאי אתיופיה או בנים ליוצאי אתיופיה; עולים חדשים המקור: רשות החברות הממשלתיות. מהלוח עולה כי בדירקטוריון קצא"א אין ייצוג הולם של נשים, ומשנת 2021 מכהנת דירקטורית אחת בלבד מתוך שישה דירקטורים (כ- 17% ,) שלא בהתאם לחוק החברות הממשלתיות ו להחלטת הממשלה 1362 , שקבעה יעד של ייצוג שווה בין נשים לגברים בדירקטוריוןשל חברותממשלתיות.עוד נמצא כיבדירקטוריון אין ייצוגכלל(0%)לאנשים עם מוגבלות ליוצאי אתיופיה או בנים ליוצאי אתיופיה ועולים חדשים, שלא בהתאם לחוק החברות הממשלתיות שקבע ש יינתן ביטוי הולם לייצוג ם. רשות החברות הממשלתיות מסרה למשרד מבקר המדינה בספטמבר 2023 כי הרשות מעמידה בפני השרים נבחרת דירקטורים מגוונת, אשר בנויה מ- 50% נשים ומשיעור משמעותי של 197 חוק החברות מפנה להגדרות של "אנשים עם מוגבלות", "בן אוכלוסייה חרדית" ו"עולה חדש", המצויות בחוק שירות המדינה (מינויים), התשי"ט- 1959 . | 81 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה אוכלוסיות הגיוון198 , ובשיעורים גדולים ביחס לנבחרות קודמות. נוסף על כך, הרשות מציגה לשריםתמונתמצבשל הפעריםהקיימיםמבחינתאיוששל נשיםואוכלוסיותהגיוון,וגםמתריעה לפני השרים, ביחס לכל חברה, על הצורך למנות מועמדות נשים ומועמדים מאוכלוסיות הגיוון, הן במכתביה לשרים והן בהחלטות של ועדת המינויים שנשלחות לשרים. הדבר עולה גם בכתיבת חוות הדעת על מועמדים לוועדת המינויים. על שר האוצר והשר האחראי לרשות החברות הממשלתיות, באמצעות רשות החברות הממשלתיות, לפעול לייצוג הולם של נשים ואוכלוסיות הגיוון בדירקטוריון של החברה בהתאם לנדרש לפי חוק החברות הממשלתיות. מוצע לקצא"א לבחון בשיתוף נציגי העובדים את האפשרות לשלב נשים בדירקטוריון לאחר סיום הכהונה של נציגי העובדים הנוכחיים בדירקטוריון. קצא"א השיבה כי היא מקבלת את המלצת מבקר המדינה, והיא תבחן בשיתוף נציגי העובדים את האפשרות לשלב נשים בדירקטוריון מטעמם בתום הכהונה של הנציגים הנוכחיים. עם זאת ציינה החברה כי במגזר האנרגייה ובפרט במגזר הנפט, שבו פועלת החברה, מאופיין בכך שבמגזר זה מועסקות נשים בשיעור נמוך באופן יחסי בהשוואה לשיעור העסקה כללי. עוד השיבה החברה כיהיא פועלת להגדלתייצוג הנשים בכל דרגי ההנהלה והדירקטוריון, אף שהיא אינה ממנה את הדירקטורי ם. רכיב שכר מסוים לעובדים בכירים כללי רשות החברות קובעים כי על היעדים האישיים לרכיב שכר מסוים של עובדים בכירים להיות אפקטיביים, ו נדרשת קיומה של שונות משמעותית בגובה רכיב השכר המסוים בין העובדים (במונחי משכורות) יהיה תנאי בסיסי לתשלום. עודעלהכיבתשלוםרכיבשכרמסויםלעובדיםהבכיריםלאהובאבחשבוןאירועהדליפה במשען (מאוגוסט 2021 ), זאת על אף השימוע שקיים המשרד להג"ס בעניין. הגם שבירור האירוע טרם הסתיים, נוכח מורכבותו של האירוע, היה ראוי שרשות החברות הממשלתיות תתנה תשלום רכיבי שכר מסוימים לעובדים הבכירים גם בעמידה ביעדים הסביבתיים עד להשלמת הבירור של המשרד להג"ס בעניין. נמצא כיציון העמידהביעדיםהאישייםשלעובדיהחברהבשנים2020 עד2022 היהגבוה, בין 95% ל- 100%. יוצא אפוא ש היעדים האישיים לא היו מאתגרים מספיק בשנים אלו. רשות החברות הממשלתיות מסרה למבקר המדינה בספטמבר 2023 כי היא פועלת כדי להציב יעדים מאתגרים לחברות ממשלתיות. כמו כן היא מקיימת מעקב ובקרה בנוגע לקביעת היעדים של החברות, ובחברות שבהן נראה כי נקבעו יעדים שאינם מאתגרים היא ביקשה לתקן זאת. המודל לשנת 2020 אושר קודם העברת החברה לאחריות הרשות. לפיכך חישוב התגמול נעשה ללא יעדי החברה, אלא על בסיס יעדים אישיים והערכה אישית. בשנת 2021 מסרה הרשות את התייחסותה ליעדים שנקבעו בהתאם לחוזרי הרשות. בהתייחס לשנת 2022 , פרסמה הרשות כי 198 אנשים עם מוגבלות, של יוצאי אתיופיה או בנים ליוצאי אתיופיה, של בני האוכלוסייה החרדית ושל עולים חדשים. | 82 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | יעדי החברה צריכים להיות מאתגרים אך בני השגה, וביקשה הבהרות לגבי יעדי החברה בשנים האחרונות. החל משנת2023 העבירה הרשותמכתביםרשמיים לחברות ובהם פירוט של היעדים לצורך תשלום בגין רכיב שכר מסוים לעובדים הבכירים. על דירקטוריון קצא"א בשיתוף רשות החברות הממשלתיות לקבוע יעדים מאתגרים אשר אינםמושגיםבקלותמדישנהבשנה,דברהעולהבקנהאחדעםהמטרהלשפראתביצועי העובדים ויעילות ם; ולוודא כי היעדים יובילו לעידוד שירות למצוינות. שונות משמעותית בתשלום רכיב שכר מסוים, מגבירה את המוטיבציה של העובדים להצטיינות יתרה. רשות החברות הממשלתיות השיבה כי המלצת מבקר המדינה מקובלת עליה, והיא הוסיפה כי הרשות פועלת באופן קבוע בכל שנה להוביל את החברה לקביעת יעדים מאתגרים. קצא"א השיבה כי היא תפעל לתקן את הדרוש תיקון. מועד אישור היעדים האישיים לתגמול בשנת 2023 )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה בשנת 2023 דרשה רשות החברות הממשלתיות מקצא"א לקבוע יעדי תגמול מאתגרים. לאחר דיונים רבים עם החברה בנושא, נקבעו יעדים מאתגרים תוך התחשבות במגבלות הקיימות על פעילות החברה הן בהיבטי איכות הסביבה והן בהיבט צו העונשין החל על פעילות החברה. נמצא כי הערות רשות החברות הממשלתיות על יעדי החברה לשנת 2023 התקבלו בקצא"א באפריל 2023 וביוני 2023 . עם זאת יעדי החברה לשנת 2023 אושרו על ידי רשות החברות הממשלתיות רק באוגוסט 2023 מאחר שהיו במחלוקת בין הצדדים. משכך, היעדים לא נקבעו בתחילת השנה בדרך שתאפשר למנהלים לפעול להשגתם, מבעוד מועד. קצא"א השיבה כי היא עומדת בלוחות הזמנים שנקבעו להגשת הנתונים ויעדים לרשות החברות (עד ינואר 2023 .) רשות החברות אישרה יעדים אלו רק באוגוסט 2023 בשל דיונים שנערכו עם רשות החברות על יעדי החברה. מוצע שהדירקטוריון ורשות החברות הממשלתיות יסכמו על יעדים מאתגרים להנהלת החברה בכל תחילת שנה בדרך שתאפשר למנהלים לפעול להשגתם, וללא עיכובים שעלולים לעקר מתוכן את מטרת התגמול. רשות החברות הממשלתיות השיבה כי המלצת מבקר המדינה מקובלת עליה. הרשות תמשיך לפעול לקביעת יעדים לצורכי תגמול בתחילת כל שנה, עבור אותה השנה. עם זאת, יש לציין שלעיתיםאיןהסכמהביןהרשות לחברותהשונותלגביהיעדים, דברשמעכבאתאישורהיעדים והם מאושרים במהלך השנה לאחר מיצוי השיח. אך גם במקרים אלו החברות יודעות מה הם התחומים לצורכי תגמול שבהם הן יימדדו גם בפרק הזמן שיעבור עד אישור היעדים. | 83 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה מבקר פנים היקף הפעילות199 של החברות הממשלתיות והסיכונים שאליהם הן חשופות מחייבים קיומם של מנגנוני בקרה ופיקוח יעילים וקפדניים. מערך הביקורת הפנימית חיוני לקיומו של ממשל תאגידי תקין, והוא משמש גורם משמעותי במסגרת מערכת הפיקוח והבקרה בחברה. מערך ביקורת פנימית אפקטיבי הוא כלי מרכזי בידי הדירקטוריון והנהלת החברה לבצע את תפקידם על פי דין, והוא מסייע לשמור על נכסי החברות, לבצע פעילויות בחיסכון ויעילות ובכך לשפר את ביצועי החברות. העסקת מבקר פנים במיקור חוץ ותקופת כהונתו חוזר רשות החברות הממשלתיות200 הסדיר את תקופות הכהונה של עובדים בכירים201 , ובכלל זה של מבקר הפנים. החוזר קבע כי תקופת הכהונה של מבקר הפנים מוגבלת לקדנציה אחת של שבע שנים202 . במהלך שנת 2020 החליט דירקטוריון החברה על הכנת דוח בדיקה על איכות מערך הביקורת הפנימית (להלן - דוח על איכות הביקורת הפנימית). המטרה הייתה לסייע לחברה לבחון את מבנה הפעילות והתפעול של יחידת הביקורת הפנימית למול הפרקטיקה המקובלת. הדוח203 הוכן על ידי משרד רו"ח המבקר של החברה וחברת עורכי דין שמעסיקה את היועץ המשפטי לדירקטוריון. הדוח הוגש לדירקטוריון בדצמבר 2020 . מסקנות הדוח היו כי פעילות המבקר הפנימי ופעילות מערך הביקורת הפנימית הן ברמה טובה והמליץ להמשיך להעסיק את מבקר הפנימי (החיצוני) הנוכחי. בישיבתו שהת קיימה ב- 29.12.20 אימץ הדירקטוריון את המלצות הדוח והחליט על הליך תחרותי לבחירת מבקר פנים חיצוני ועל הארכה של תקופת כהונתו של מבקרהפנים בחצי שנה לשם שמירה על רציפות הביקורת הפנימית. בישיבת דירקטוריון שהתקיימה ב- 31.8.21 הוחלט לאשר את המשך המינוי של מבקר הפנים הקיים, במיקור חוץ, לתקופה של חמש שנים נוספות לאחר הליך תחרותי מסוג פנייה לרשימה של כמה משרדים שנבדקו מראש שיש באפשרותם לבצע ביקורת פנימית. לאחר שנבדקו המשרדים על פי קריטריונים שנקבעו, נותרו שלושה משרדים שרואיינו ודורגו על ידי הוועדה, והוועדה בחרה במבקרהנוכחי. היועץ המשפטי של הוועדה ציין בפניה כי ועדת האיתורלבחירת מבקרהפנים(במיקורחוץ)בחרהבמבקרהפניםהנוכחי לתקופה שלחמש שנים נוספות,והודיע למבקר הפנים שבתוך שנתיים וחצי הדירקטוריון יקיים דיון אם להמשיך להעסיק מבקר פנימי במיקור חוץ או לעבור למינוי מבקר פנים שכיר כעובד החברה. 199 מתוך חוזר ביקורת פנימית ודוחות מבקר המדינה ביקורת פנימית 2017-42 . 200 ראו חוזר רשות החברות הממשלתיות 2015-3-2 "הוראות בדבר הגבלת תקופת כהונה של פקידים בכירים.", 201 חוזר הגבלת כהונה מגדיר עובדים בכירים כפקידים בכירים, וזאת כהגדרתם בסעיף 32 א()(4 ) לחוק החברות הממשלתיות, ולרבות היועץ המשפטי של החברה. 202 ראו סעיף ה' בחוזר. 203 הדוח הוכן על יד פירמת רואי חשבון KPMG וחברת עורכי דין פישר בכר חן. | 84 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | נמצא כי מבקר הפנים החיצוני מכהן בקצא"א שלא בהתאם לנושא מסוים בחוזר רשות החברות הממשלתיות. קצא"א השיבה כי העברת הפעילות לחברה ממשלתית התרחשה באפריל 2019 . הכפפת החברה לחוזרי רשות החברות הממשלתיות היא ממרץ 2020 , כך שמניין השנים לכהונת מבקר הפנים הוא ארבע שנים בלבד. לפיכך, החברה פועלת בהתאם לחוזרי הרשות בנוגע להגבלת תקופת העסקתו של מבקר הפנים. בהסכם עם מבקר הפנים מיוני 2021 נקבע שכהונתו תהיה לחמששנים,ולחברהשמורההאופציהלהאריך אתההסכםלשנהנוספתולכלהיותרלשנתיים. מוצעלדירקטוריון לפעול בהתאםלחוזררשותהחברותהממשלתיות בעניןהעסקת מבקר פנים לחברה. רשותהחברות הממשלתיותהשיבהכיהיא תומכת בהמלצתהמבקרהן לגביחובתהדירקטוריון לפעול בהתאם לחוזר רשות החברות לעניין הגבלת תקופת הכהונה, והן לגבי ביצוע השוואת )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- עלויות של ביקורת פנים במיקור חוץ למול העסקה ישירה. עמדת הרשות היא כי מבקר הפנים ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה יהיה עובד החברה ולא במיקור חוץ כפי שקורה כיום בחברה. השוואת עלות השירות של מבקר פנים חוזר רשות החברות הממשלתיות204 מורה כי במקרה שבו מועסק מבקר פנימי שאינו עובד החברה, על דירקטוריון החברה לבחון אם לנוכח עלויותיו של מערך ביקורת פנימית במיקורחוץ על החברה למנות מבקר פנימי שהוא עובד החברה או להסתמך על מערך ביקורת פנימית המבוסס על עובדי החברה. דוח בדיקה על איכות מערך הביקורת הפנימית התייחס לעלויות של מערך ביקורת פנימית במיקור חוץ. הדוח ציין כי לא מצא "עדויות לכך שהחברה ביצעה השוואת עלויות", ולצורך ההמלצה להעסיק את מבקר הפנים הנוכחי הניחו מחברי הדוח "כי עלות חלופת מבקר פנימי שכיר והסתייעותו במיקור חוץ לביצוע הביקורת, תהיה גבוהה יותר מעלות של מבקר פנימי חיצוני". בשל כך המליץ דוח הביקורת הפנימית כי בעת קבלת החלטה על מינוי מבקר פנימי, החברה תבצע השוואת עלויות. נמצא שקצא"א לא ביצעה השוואת עלויות של העסקת מבקר פנימי שכיר לעומת מבקר פנימי חיצוני. מכאן שדירקטוריון החברה קיבל את המלצת הדוח על הביקורת הפנימית להעסיק מבקר פנים חיצוני בלי שהושוו עלויות ביקורת הפנים במיקורחוץ לעומת העסקה ישירה של מבקר פנים שכיר שלא בהתאם להמלצת הדוח על איכות הביקורת הפנימית וחוזר רשות החברות הממשלתיות. קצא"אהשיבה כיבהתאםלחישובשלעלויותהעסקתמבקרפניםשכיר,הכוללות:70% מעלות שכר מנכ"ל בתוספת עלות העסקת מזכירה, עלות חדר במתקני החברה, הוצאות רכב ודלק, 204 חוזר רשות החברות 2017-42 הממשלתיות בנושא מערך הביקורת הפנימית בחברות הממשלתיות וחברות בת ממשלתיות, סעיף 2 א.)( | 85 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה עלות הסתייעות במיקור חוץ לעריכת ביקורות ייחודיות או להשלמת תוכנית העבודה השנתית, וכןעלויותמערכותמידעורישיונותוביצועהשתלמויות,משמעעלותהעסקתמבקרפנימיכעובד שכיר גבוהה משמעותית מעלות התשלום למבקר פנימי חיצוני. מוצע לדירקטוריון של קצא"א בטרם קבלת החלטה על מינוי מבקר פנים לבצע השוואת עלויות של ביקורת פנים במיקורחוץ לעומת העסקה ישירה של מבקר פנים שכיר בהתאם להמלצת הדוח על איכות הביקורת הפנימית וחוזר רשות החברות הממשלתיות. העסקת יועץ משפטי היועץ המשפטי הפנימי נמנה עם הפקידים הבכירים בחברה205 , ותפקידו לפעול כדי להבטיח שהחברה, האורגנים שלה ועובדיה ימלאו את תפקידם על פי הוראות החוק וכללי המינהל התקין. קיומו של יועץ משפטי פנימי, כשומר סף אפקטיבי בחברה, תורם משמעותית לפעילות החברה וליכולתה לעמוד באתגרים העומדים בפניה, בהסתמך על בסיס מקצועי איתן ורציף. חוזר הרשות206 בנושא אישורמינוי יועצים משפטיים חיצוניים בחברות ממשלתיות ובחברות בנות ממשלתיות ושכרם קבע כי תקופת המינוי של יועץ משפטי חיצוני יהיה לתקופה של שלוש שנים, ואולם הרשות רשאית להאריך את תקופת כהונתו, לבקשת החברה, לשלוש שנים נוספות207 . הרשות רשאית להאריך כהונה של יועץ משפטי חיצוני לאחר תום שש שנות כהונה לתקופות נוספות כדי לטפל "בעניין מסוים שבו החל לטפל בתקופת מינויו, והטיפול בו טרם נסתיים, אם שוכנעה שהעברת הטיפול בעניין זה ליועץ משפטי אחר תגרום נזק לחברה... ששכר הטרחה לו היה זכאי בשל הטיפול כאמור לא עלה על 50,000 ש"ח בשנה. " בישיבת דירקטוריון ציין מנכ"ל החברה בפני הדירקטוריון כי בשל הפיכתה של קצא"א לחברה ממשלתית, החברה תבקש להחריג אותה מהוראות הדין בשל ייחודיותה כך שהחברה תוכל להמשיך להעסיק את היועץ המשפטי החיצוני (להלן - יועץ משפטי חיצוני א)' בלי להידרש להחליף אותו בכל שבע שנים. בישיבת ועדת הכספים שעסקה בהתקשרויות עם יועצים ציין יו"ר הדירקטוריון כי "ככלל, נכון שכל חברה תבחן מעת לעת את היועצים המועסקים על ידה". עוד הוסיף כי תמיד יש מקום לרענן... ולבדוק את עצם הצורך ביועץ". המנכ"ל השיב כי "אנחנו מנסים להעביר כמה שיותר נושאים לטיפול על ידי החברה... ואת הידע הקיים במשרדו של היועץ המשפטי הנוכחי בנושא ניתןלהעביר".יו"רועדתהכספיםצייןכי"החשיבותבכך[החלפתהיועמ"ש]היאלארקבהוצאה הכספית, אלא גם בנראות ובדרך הנכונה לבחון את אפקטיביות הייעוץ המשפטי הניתן." נמצא כי העסקת היועץ המשפטי בקצא"א היא לא בהתאם לחוזר רשות החברות הממשלתיות. 205 ראו ע"ב 11184/07 עו"ד רות גלט נ' חברת נמלי ישראל פיתוח ונכסים בע"מ ואח' פורסם במאגר ממוחשב,( 15.6.2009 .) 206 ראו חוזר יועצים, מבקרים ורואי חשבון היועץ המשפטי 2015-4-1 . 207 ראו סעיפים 16 - 19 בחוזר יועצים, מבקרים ורואי חשבון היועץ המשפטי 2015-4-1 . | 86 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | עוד נמצא כי העסקתו של היועץ המשפטי החיצוני נעשתה בפטור ממכרז, כפי שהוצג בישיבה של ועדת הביקורת לרבות בנימוק , של ידע , ו ניסיון רב בהמשך,. ועדת מכרזים, אישרה את המשך ההתקשרות בפטור ממכרז עם היועץ המשפטי, בהתאם לסעיף 3 ( 4 ב())(3) לתקנות חובת המכרזים, התשנ"ג- 1993 , והאריכה את ההתקשרות איתו בשנים נוספות עד לפברואר 2026 . חוזר הרשות להעסקת יועצים משפטיים מגביל את סכום שכר הטרחה השנתי שמשולם ליועץ משפטישהועסק לאחרשששניםרקלצורךטיפולבענייןמסויםשבוהחללטפלבתקופתמינויו, והטיפול בו טרם הסתיים, ל- 50,000 ש"ח בשנה. עוד, בהתאם לכללי החברות הממשלתיות208 , ועדה שמינו שר המשפטים ושר האוצר תמליץ לרשות החברות הממשלתיות על מינוי עורך דין שישמש כיועץ משפטי של חברה ממשלתית ועל שכרו. יצויןכיועדתהכספים שלהדירקטוריוןשקלהאתענייןהעסקתיועציהחברההמשרתיםתקופה ארוכה. עם זאת, בשנים 2021 , 2022 ו- 2023 שילמה החברה ליועץ משפטי שכר טרחה בסכום של כ- 2.8 מיליון ש"ח, כ- 3.2 מיליון ש"ח וכ- 1.6 מיליון ש"ח בהתאמה, ובסה"כ 7.6 מיליון ש"ח. )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- יוצא אפוא, כי קצא"א שילמה ליועץ המשפטי החיצוני כ- 2.5 מיליון ש"ח לשנה בממוצע. ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה קצא"א השיבה כי עלות שכר טרחה ששולם ליועץ המשפטי החיצוני א' בשנת 2023 הייתה כמחצית עלות שכר הטרחה ששולם בשנת 2022 . נתוני שכר הטרחה השנתיים מלמדים על מגמת ירידה בהיקף השירותים שמספק היועץ המשפטי החיצוני א' לחברה, וכן על מיקוד של שירותיו בתחומי המומחיות והניסיון הייחודיים וירידה בייעוץ השוטף והכללי. בשנים 2021 עד 2022 נאלצה החברה להיעזר באופן אינטנסיבי בשירותים המקצועיים שלו בשל משבר מתמשך שהתנהל מול המשרד להג"ס וכן מול ארגוני הסביבה, בעקבות חתימה על הסכם מד- רד. לכן עלות העסקה החריגה של היועץ המשפטי החיצוני א' אינה משקפת את העלות הנורמטיבית של העסקת משרדו במצב שגרה. נמצא כי רשות החברות הממשלתיות לא אישרה את שכרהטרחה ששולם ליועץ המשפטי החיצוני של קצא"א בשנים 2020 עד 2023 , בהיקף ממוצע שנתי של כ- 2.5 מלש"ח ולא אישרה את העסקתו, זאת כיוון שהוועדה למינוי יועצים משפטים209 הייתה חסרה מניין חוקי מאז יולי 2020 ולפיכך לא התכנסה. עוד נמצא כי הרשות אינה יכולה לטפל במינויים של היועץ המשפטי ולאשר אותם ואת שכר הטרחה שלהם, בהיעדר הוועדה. נוסף על כך, החוזר קבע210 כי "המבקר הפנימי בחברה ימסור, לפחות אחת לשנה, דוח לוועדת הביקורת על ביצוע הכללים וחוזר זה." 208 כללי החברות הממשלתיות (מינוי יועצים משפטיים ושכרם), התשנ"ב- 1992 . 209 שר המשפטים ושר האוצר מוסמכים למנות את חבריה וועדה בהתאם לכללי החברות הממשלתיות (מינוי יועצים משפטיים ושכרם), תשנ"ב- 1992 . 210 ראו סעיף 34 בחוזר. | 87 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה נמצא כי שלא בהתאם להנחיות חוזר רשות החברות הממשלתיות, בשנים 2020 עד 2023 , המבקרהפנימי בחברה לא מסרדוח לוועדת הביקורת על ביצוע הכללים והחוזר, והחברה לא דיווחה211 לרשות החברות הממשלתיות בשנים 2020 עד 2023 על כלל התקשרויות החברה עם יועצים משפטיים. יוצא כי בשנים 2020 עד 2023 העסיקה קצא"א יועץ משפטי חיצוני שלא בהתאם להנחיות חוזר הרשות212 בלא שהרשות אישרה את המינוי ואת שכר הטרחה שלו בכ- 2.5 מיליון ש"ח לשנה ש"ח בשנה בממוצע. משרד מבקר המדינה ממליץ לדירקטוריון קצא"א ולהנהלת החברה ולרשות החברות הממשלתיות לבחון את האפשרות להחליף את היועץ המשפטי החיצוני א', ומגבירה את תלותה של החברה בו. בין היתר כדי להפחית את התלות ביועץ הנוכחי ולשמר את ליבת הידע המשפטי המקצועי של החברה בידיה ולא בידי גורם חיצוני. רשות החברות הממשלתיות השיבה כי המלצת המבקר מקובלת. הרשות פעלה ותמשיך לפעול למינוי של יועץ משפטי פנימי בחברה. עוד הוסיפה הרשות שבעקבות פעולות יה אושר בחברה נוהל איתור ליועץ משפטי פנימי, אך לבקשת החברה הליך האיתור נדחה עד לאחר מינוי מנכ"ל חדש, ל נוכח פרישת המנכ"ל הנוכחי בסוף אוגוסט 2024 . קצא"א השיבה כי החברה הפכה חברה ממשלתית רק בעיצומה של שנת 2020 , כך שלא ניתן היה לערוך בדיקה לשנה זו. לאחר מועד סיום הביקורת סוכם כי הביקורת הפנימית תבדוק את הייעוץהמשפטיכנדרשעלפיהנחיותחוזררשותהחברותהממשלתיות,החל בשנת2022 ואילך. ואכן השנה (2024 ) מבצע המבקר הפנימי ביקורת בנושא ״העסקת יועצים משפטיים על פי חוזר רשותהחברותהממשלתיות״לשנת2022,והביקורתשלובעיצומהוטרםהסתיימה. בסיומוהדוח יוצג לוועדת הביקורת. בימים אלו יחל המבקר הפנימי בביצוע ביקורת כנ״ל לשנת 2023 . התקשרות לקבלת שירותי דוברות בתקנות חובת המכרזים, התשנ"ג- 1993 213 (להלן - תקנות חובת המכרזים), נקבע כי גוף ציבורי שאינו משרד ממשלתי יפעל בשים לב להוראות התכ"ם שנקבעו לעניין תקנות אלה או על פי נוהל פנימי כתוב שקבע הגוף הציבורי. הוראת התכ"ם בנושא התקשרויות ורכישות214 קובעת כי תקופתהתקשרותבחוזהלביצועעבודה,לרכישתטוביןאומתןשירותיםתותאםלאופיהעסקה," אך בדרך כלל לא תעלה על שנתיים ובכפיפות לחוק התקציב ולתקנותיו". עוד נקבע בתקנה 1 ב(א) לתקנות חובת המכרזים כי "גוף ציבורי יעדיף לבצע התקשרויות בדרך של מכרז פומבי רגיל גם מקום שהותר לו לפי תקנות אלה לבצע התקשרויות שלא בדרך של מכרז פומבי רגיל." קצא"א התקשרה במיקור חוץ לקבלת שירותי דוברות, שירותי ייעוץ וליווי אסטרטגי ותקשורתי וניהול משברים עם חברה א' בע"מ, שבעליה הוא מר ב' - בעל מניות יחיד, מנכ"ל ודירקטור בחברה (להלן - דוברהחברה.) לדברי מרב' חברה א בע"מ מעסיקה אותו כמנכ"ל החברה, שני 211 בהתאם לחוזר יועצים, מבקרים ורואי חשבון היועץ המשפטי 2015-4-1 , סעיף 35 . 212 חוזר יועצים, מבקרים ורואי חשבון היועץ המשפטי 2015-4-1 . 213 תקנה 42 א לתקנות. 214 ראו הוראות תכ"ם 7.4.1.7 בעניין חוזה התקשרות, סעיף 2.2.1 בעניין עריכת מכרז. | 88 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | יועצי תקשורת ויועץ דיגיטל, שלהם התמחות ספציפית במשק ה אנרגי יה.. במרץ 2024 מסרה קצא"א כי היא מעסיקה את חברה א' וכי סכום ההתקשרות בשנת 2023 היה כ- 400,000 ש"ח. בנובמבר2017 הוגשכתב אישום נגדמרב'בגין עבירות בקשרלשירותיייעוץתקשורתילמשרדי ממשלה . כתב אישום תוקן ובספטמבר 2019 הוא הורשע בבית משפט מחוזי בסיוע למרמה והפרת אמונים, ונגזרו עליו תשעה חודשי מאסר לריצוי בפועל בדרך של עבודות שירות, 12 חודשים של מאסר על תנאי ותשלום קנס בסך 900,000 ש"ח215 . משרד מבקר המדינה פנה לקצא"א לברר את נושא העסקת הדובר. קצא"א מסרה לו במרץ 2024 כי מר ב' לא מסר לה דיווח בעניין כתב האישום והרשעתו בפלילים, ולא נמצאו מסמכים המוכיחים שהחברה שקלה מחדש את המשך העסקתו לאחר שהורשע. יצוין כי ביצוע חלק מהמעשים שבהם עוסק כתב האישום, וכל ההליך המשפטי - החל בהגשת כתב האישום וכלה בהרשעתו ובמתן גזר הדין - חלו בתקופת העסקתו על ידי החברה. )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- נמצא כי עלו פערים מסוימים ב התקשרות עם חברה א'. ועדת המכרזים לא דנה בהתקשרות זו ולא האריכה את ההתקשרות כנדרש, ולמעשה מרבית היקף ההתקשרות ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה כלל לא אושר על ידי ועדת המכרזים כנדרש. נמצא כי לא בוצע מכרז פומבי רגיל לקבלת שירותי דוברות בקצא"א, אף שתקנות חובת המכרזיםקובעותכיעדיףלבצעהתקשרויותבדרךשלמכרז פומבירגילגםאםלפיתקנות אלה ניתן להתקשר שלא בדרך של מכרז פומבי רגיל. נוסף על כך, הפטור ממכרז להתקשרות זאת נקבע בהתאם לתקנה 5 א()(2 ) ל תקנות חובת המכרזים, התשנ״ג- 1993 , שעניינה התקשרות לביצוע עבודה הדורשת יחסי אמון מיוחדים. מר ב' השיב למשרד מבקר המדינה ביולי 2024 כי נוכח היותה של החברה במצב משברי מתמשך, אשר דרש התנהלות תקשורתית מיידית, ו כדי לאפשר רציפות תקשורתית ושמירה על מקורידעתקשורתימקצועי,נדחהקיומושלהמכרז כמה פעמים.נוסףעלכך,הרגישותהטבועה בחברה והאתגרים המשמעותיים שעומדים לפתחה מחייבים אמון מוחלט בכל הנוגע לייעוץ התקשורתי. חברה א' בע"מ קיבלה הערכה ואמון מהנהלת קצא"א ' בהיותה גורם ידע ייחודי וגורם מקצועי ייחודי שיודע להתמודד עם האתגרים הרבים שרובצים לפתחה של חברת קצא"א. חברת קצא"א נמצאת בעיצומו של הליך מכרזי לייעוץ תקשורת. קצא"א השיבה כי אין ספק כי דובר החברה הינו בעל תפקיד המחייב יחסי אמון מיוחדים. על כן, אין פגם בכך שהחברה התקשרה עם חברת הדוברות בפטור ממכרז שעניינו התקשרות לביצוע עבודה הדורשת יחסי אמון. משרד מבקרהמדינה מעירלקצא"א על ההתקשרות עם חברה א' במשך שנים, באמצעות פטור ממכרז, ושמאז לא נדון בוועדת המכרזים, זאת בניגוד לתקנות חובת המכרזים. 215 ת"פ 50380-11-17 מדינת ישראל נ' קידר ואח' ( 1.12.19 .) | 89 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה על לקצא"א לפעול להוצאת מכרז פומבי לקבלת שירותי דוברות ובהתאם לסיים ההתקשרות עם חברה א תוך קביעת הגבלת תקופת ההתקשרות.', קצא"א השיבה כי היא בעיצומו של מכרז פומבי שכבר פורסם ואף הוגשו במסגרתו מסמכים, ואלה נמצאים בבחינה. קציבת ה כהונה של פקידים בכירים חוזר רשות החברות הממשלתיו ת בנושא "הוראות בדבר הגבלת תקופת כהונה של פקידים בכירים" (להלן - חוזר הגבלת כהונה) הגדיר מיהם פקידים בכירים והסדיר את תקופות הכהונה של עובדים בכירים216 ובכללזה שלמנכ"ל217.החוזרקבע כיתקופת כהונהשלמנכ"ל היאחמש שנים218 . במקרים מיוחדים המפורטים בחוזר יכול הדירקטוריון באישור רשות החברות הממשלתיות להאריך את כהונת המנכ"ל עד שבע שנים219 . תקופת כהונת עובדים בכירים מוגבלת לחמש שנים, ובמקרים מיוחדים המפורטים בחוזר עד עשר שנים. עלו פערים בנוגע לתקופת הכהונה של פקידים בכירים. במרץ 2017 , מסר מנכ"ל משרד האוצר מכתב ליו"ר ועדת הכספים וליו"ר ההסתדרות ובו ציין220 כי "לאחר המעבר לחברה החדשה, ימשיכו לחול לגבי העובדים הנוכחיים וכן לגבי עובדים חדשים ההסכמים הקיבוציים, ההסדרים והנוהגים שחלו ערב המעבר". במאי 2020 היועץ המשפטי של דירקטוריון החברה קבע בחוות דעת שניתנה בעל פה לדירקטוריון כי "אין מניעה שבגלל אופיה ייחודי של החברה לא תהיה הגבלת הכהונה" של פקידים בכירים. נמצא כי דירקטוריון החברה לא ביקש ולא קיבל מהיועץ המשפטי של הדירקטוריון חוות דעת ב כתב בנושא אי- קצובת הכהונה של עובדים בכירים בקצא"א, בהתאם לחוזר רשות החברות הממשלתיות בנושא "הוראות בדבר הגבלת תקופת כהונה של פקידים בכירים". מומלץכי דירקטוריון קצ"איוודא שחוותדעתבנושא קצובתכהונה לאתינתןבעל פהאלא תהיה מנומקת ובכתב. זאת כיוון שלחוות הדעת יש השפעות רחבות על חילופי פקידים בכירים בחברה, ו פרט בשעה שהיא אינה עולה בקנה אחד עם הנחיות רשות החברות הממשלתיות. קצא"א השיבה כי מכתבו של מנכ"ל משרד האוצר ליו"רועדת הכספים וליו"רההסתדרות, נועד להבהירלעובדי החברה בקצא"א ההיסטורית כי כל זכויותיהם (ההסכמים, ההסדרים והנוהגים) שחלו ערב המעבר ימשיכו לחול גם לאחר המעבר בחברה החדשה. הצורך בהבהרה כזו 216 חוזר הגבלת כהונה מגדיר עובדים בכירים כפקידים בכירים, וזאת כהגדרתם בסעיף 32 א()(4 ) לחוק החברות הממשלתיות, ולרבות היועץ המשפטי של החברה. 217 ראו חוזר רשות החברות הממשלתיות 2015-3-2 . 218 ראו סעיף ה' בחוזר. 219 במקרים חריגים שבהם סיום כהונת המנכ"ל יגרום נזק לחברה, ניתן להאריך את הכהונה עד ל עשר שנים. 220 ראו סעיף 1.4.2 במכתב. | 90 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | לעובדים נבע בין היתר מפני שהעובדים חששו מהכפפת החברה לחוזרי רשות החברות הממשלתיות ולשם כך הבהיר מנכ"ל משרד האוצר כי לא כך יהיה. על כן, ברור שחוות הדעת איננה סותרת את הנחיות הרשות. בשנת 2023 פעלה רשות החברות הממשלתיות ל יישום הגבלת כהונה של העובדים הבכירים בחברה. קצא"א מסרה למשרד מבקר המדינה כי הגבלת תקופת כהונת הבכירים המכהנים מהווה הרעה בתנאי העסקתם ולכן היא אסורה, זאת בהסתמך על שני המכתבים של מנכ"ל משרד האוצר והוראות סעיף 3 לחוק תשתיות להולכה ולאחסון של נפט על ידי גורם מפעיל, התשע"ז- 2017 , אשר מסדירים את מעבר העובדים בין החברות ואת שמירת זכויותיהם. רשות החברות הממשלתיות מסרה למשרד מבקר המדינה בספטמבר 2023 כי למעט עובדת בכירה אחת, כל העובדים הבכירים בחברה כיהנו בתפקידם קודם הפיכת החברה לחברה ממשלתית. עוד הוסיפה הרשות כי החברה אימצה באופן חלקי את הגבלת הכהונה כך שכל הפקידים הבכירים החדשים הנכנסים לתפקיד נכנסים עם הגבלת כהונה (אך לא אלו שכבר מכהנים). נוכח טענות החברה וכדי לקבל החלטה מושכלת בנושא, החליטה הרשות לבחון מול )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- הממונה על השכר במשרד האוצר את טיבם המדויק של הסיכומים בין החברה ובין הממונה על ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה השכר, שנחתמו במסגרת המעבר בין קצא"א ההיסטורית לקצא"א. יש חשיבותלקבלתהחלטותעל תנאי העסקה של עובדיםבפרק זמןסביר כדי שהעובדים והחברה יוכלו להתארגן בהתאם. נמצא כי עד מועד סיום הביקורת, הבירור של רשות החברות הממשלתיות עם הממונה על השכר בעניין הסיכומים בין החברה לממונה על השכר בעניין הגבלת כהונתם של עובדים בכירים, טרם הסתיים. מומלץ כירשותהחברות הממשלתיותוהממונהעלהשכריסיימו אתהבירורבנושא קציבת כהונת עובדי קצא"א הבכירים שעברו מקצא"א ההיסטורית וימסרו ל חברה את ההחלטה בהקדם. רשות החברות הממשלתיות השיבה כי היא מקבלת את המלצת המבקר לעניין ופועלת בימים אלה להחיל קצובת כהונה בהתאם להוראות החוזר בשיתוף החברה ובשיח ע ימה. הליך אימוץ קצובת הכהונה צפוי להסתיים עד סוף שנת 2024 . הממונהעלהשכרבמשרדהאוצר השיבלמשרדמבקרהמדינהביולי2024 כיהואפועללהסדיר את תנאי העסקה והשכר בקצא"א כנהוג בחברות ממשלתיות. במסגרת השיח מול החברה התגלופעריםמשמעותייםבנוגעלפרשנותמכתבושלמנכ"למשרדהאוצרמשנת2017 .החברה טוענת כי בנוגע לכלל עובדי החברה "מה שהיה הוא שיהיה" הן מבחינת ההסכמים הקיבוציים הקיימים בחברה והן מבחינת הכללים והנוהגים הקיימים בה. לטענת הממונה על השכר, הוא רשאי לפעול מול החברה להסדרה של תנאי השכר של העובדים הקיימים, ובכלל זה קידומי השכר והשכר שבו נקלטים עובדים חדשים ומקודמים עובדים קיימים. הממונה על השכר מקיים בירור עם רשות החברות הממשלתיות כדי לגבש עמדה משפטית אחידה. הממונה על השכר יפעל בשיתוף רשות החברות לסיום הבירור בעניין שימור תנאי העובדים בקצא"א. | 91 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה חלפו כארבע שנים מהקמתה של קצא"א כחבר ה ממשלתית. על רשות החברות הממשלתיות ביחד עם מאסדרים נוספים, בין היתר הממונה על השכר במשרד האוצר לסיים את כל ההליכים שחלים על חברות ממשלתיות, לרבות בתחום הממשל התאגידי. כמו כן, על החברה להוציא מכרזים לתפקידים של יועצים ושומרי סף ול פעול לשם קציבת כהונת העובדים הבכירים בהתאם לחוזר רשות החברות הממשלתיות בנושא. ייצוג הולם של נשים בחברה חוק שיווי ן זכויות האישה קבע בעניין העדפה מתקנת כי בגוף ציבורי - חברה ממשלתית וכדו' - יינתן ביטוי הולם, בנסיבות העניין, לייצוגן של נשים במשרות השונות ובדירוגים השונים בקרב העובדים, ההנהלה והדירקטוריון. אם המועמדים משני המינים הם בעלי כישורים דומים, על החברה הממשלתית לתת העדפה למועמדת אישה. במסמך מדיניות בנושא שכר וכוח אדם בחברתקצא"אמיום28.11.22 נכתבכיהחברהרואהחשיבותרבהבגיוסנשיםובמתןייצוגהולם לנשים בדרגי הניהול הבכירים בחברה, והיא תפעל, ככל הניתן, באופן אקטיבי להשגת שוויון מהותי. בחוזרי רשות החברות הממשלתיות221 נקבעו הוראות נוספות בנושא ייצוג הולם החלות על החברות הממשלתיות, ובכלל זה לגבי נשים בתפקידי ניהול בכיר. בין היתר נקבעו החובה לקיים דיונים בדירקטוריון אחת לשנה וחובת דיווח אחת לשנה לרשות החברות הממשלתיות לגבי הייצוג ההולם, כמפורט בחוזרים. בלוח שלהלן מוצג שיעור הנשים בקרב הנהלת החברה ועובדי החברה, נכון לדצמבר 2023 : לוח 5 : שיעור הנשים ומספרן בקרב הנהלת קצא"א ועובדיה, נכון לדצמבר 2023 נשים גברים הנהלה 13% 87% ניהול דרג ראשון 9% 91% ניהול דרג ביניים 19% 81% עובדים* 17% 83% סה"כ 16% 84% המקור: קצא"א. 221 חוזר 2-7-2014 מיוני 2014 בעניין חוקשוויון זכויותלאנשים עם מוגבלות,חוזר1-7-2017 מינואר 2017 בענייןייצוגהולם בתפקידי ניהול בחברות ממשלתיות וחוזר 1-10-2020 מינואר 2020 בעניין ריכוז הוראות הדיווח השוטפות של החברות הממשלתיות לרשות החברות הממשלתיות. | 92 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | מהלוח עולה כי נכון לדצמבר 2023 יש רק 13% נשים בהנהלת החברה, ושיעור הנשים בניהול דרג הראשון ובדרג הביניים הוא 9% ו- 19% בהתאמה. משמע - החברה נמצאת בתת- ייצוג של נשים בכל הדרגים. על החברה לעשות מאמץ לגייס נשים לכל דרגי הניהול והעובדים של החברה, ולהגדיר לשם כך יעדים ודרכי פעולה. קצא"א השיבה כי היא מאמצת את המלצת הביקורת, והיא תמשיך במאמץ רב לגייס נשים בכל דרגי הניהול והעובדים של החברה. עם זאת מדובר בחברה ש"ירשה" את העובדים מקצא"א ההיסטורית עם נתוני תעסוקה קיימים ושיעורי עזיבה נמוכים; לא ניתן לפטר עובד כדי לעמוד בקריטריוני ם של חוזרי הרשות. נוסף על כך החברה הפכה לממשלתית בשנת 2020 ומאז היא עושה מאמצים להשגת היעדים בחוזרי הרשות. עוד הוסיפה קצא" א כי שיעור ה נשים המועסקות בחברה עלה מ- 11.3% בשנת 2020 ל- 15% ב- 2022 . )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה | 93 | חברת קו צינור אירופה אסיה (קצא"א) - ביקורת פיננסית והיבטים שונים בפעילותה סיכום בשנת 1968 הוענק לקצא"א ההיסטורית זיכיון משנה להולכת נפט. בשנת 2017 , לאחר 49 שנים מהענקתו, תם הזיכיון ונחקק חוק התשתיות שמכוחו התאגדה קצא"א בבעלותה המלאה של מדינת ישראל, וזו הפכה בשנת 2020 לחברה ממשלתית לפי חוק החברות הממשלתיות,אךנותרהבאחריותשרהאוצרומשרדו.קצא"א היא גורםמרכזיוחיוניבמשק האנרגייה בזמן שגרה ובזמן חירום, והיא מונופול לכאורה בחלק מתחומי פעילותה. מהביקורת עולה כי אף ש משרד האנרגייה מעיד כי קצא"א היא גורם משמעותי במשק האנרגייה, היא לא הוכפפה לשרולמשרד הייעודיים - שרהאנרגייה ומשרד האנרגייה. זאת בשונה מחברות ההולכה במשק האנרגייה - נתג"ז ותש"א. כך בין היתר עלה כי משרד האנרגייה (בשיתוף משרד האוצר) אינו קובע את תעריפיה של החברה בתחומים שבהם היא מונופול לכאורה, אך הוא קובע את תעריפיה של תש"א בתחומים אלה. עוד עלה כי בשנת 2020 חתמה החברה על הסכם מד-רד שהיה צפוי להניב לחברה, אילו היה מתממש במלואו, תוספת ההכנסות לקצא"א. בנובמבר 2021 הודיע המשרד להג"ס על אימוץ מדיניות חדשה - "אפס תוספת סיכון" במפרץ אילת, והודיע לחברה על הגבלת היקף פעילותה השנתי באילת. בהתאם להגבלות של המשרד להג"ס, החברה חתמה על הסכם מעודכן ומצומצם כך שהיקף הפעילות בשנת ההסכם הראשונה הצטמצם ויותר מכך בשנות הפעילות הבאות (שכן לפי ההסכם המעודכן היקף הפעילות נותרקבוע, ולפי ההסכם המקורי היקףהפעילות במסגרת ההסכםהיה צפוי לגדולפי שלושה ויותר). במאי 2004, בתום שלוש וחצי שנים משנחתם מזכר ההבנות בעניין הסכם מד-רד222 ,הסתיימה הבחינה הבין- ממשלתית בעניין הרחבת הפעילות בנמל אילת (בחינת הסכם מד- רד במסגרת מענה לעתירה לבג"ץ שהחלה בספטמבר 2021 ובחינת מדיניות אפס תוספת סיכון (החל מאוגוסט 2023 ועד מאי 2024 כשנתיים וחצי מראשיתה.)), בדוח הצוות הבין- משרדי הומלץ בין היתר למשרד להג"ס לבחון את סקר הסיכונים של קצא"א לצורך הרחבת פעילותה באילת. כמו כן, על רקע מלחמת חרבות ברזל המליץ הצוות לבחון בדחיפות את הרחבת כושר הקליטה של תזקיקים בנמל באילת בשל החשיבות האסטרטגית של יכולת זו לע יתות חירום ובצל סגירה אפשרית של נמלי הים התיכון במהלכן. 222 באוקטובר 2020 . | 94 | ה דוח מבקר המדינה | טבת התשפ"ה | ינואר 2025 | נמצא כי קצא"א יידעה בשלב מוקדם את המשרד להג"ס בעניין הרחבת הפעילות הצפויה בנמל אילת במסגרת הסכם מד- רד, באוקטובר 2020 , כבר בשלב החתימה על מזכר ההבנות הלא מחייב. עם זאת, קצא"א לא יידעה את משרד האנרגייה על תוכן ההסכם, על אף ההשלכות המהותיות של הסכם זה על משק האנרגייה בעת שגרה ובשעת חירום. יצוין כי אין חובה חוקית ליידע את משק האנרגיה. מומלץ כי חברה ממשלתית, קודם בואה לחתום על הסכמים בעלי השפעות סביבתיות, מדיניות וכלכליות משמעותיות כפי שעלו בהסכם מד- רד, תפעל בשיתוף פעולה ותיידע את המאסדרים הרלוונטיים. כמו כן, משרד מבקר המדינה שב על המלצתו בדוח משנת 2017 223 בעניין הסכמים מהותיים שעליהם חותמת חברה ממשלתית, כי על הממשלה לוודא כי משא ומתן בעל חשיבות אסטרטגית לאינוהל בידיגורםאחדשראייתוחלקיתומוגבלת,אלאבידיגורמיםממשלתייםשראייתם רוחבית.לכן,מוצעשקצא"אתיידעגם אתמשרדהאנרגייהבדברהסכמיםבדומהלהסכם מד- רדמבעודמועד,ותפעלבתיאוםמראשובשיתוףפעולה עםמשרדיהממשלההנוגעים לתחומי פעילותה. נוסף על כך עלה כי בשנים האחרונות אירעו דליפות מהקווים וממכלי החברה, נמצאו קווי )חברתקוצינוראירופהאסיה(קצא"א- נפטחשופיםבאזוריםרגישיםוכןהוגשוכנגדהחברהתביעותבגיןמפגעיריח.התממשותם ביקורתפיננסיתוהיבטיםשוניםבפעילותה והישנותםשלסיכוניםסביבתייםאלהחושפיםאתהחברהלחבותכספית,מינהלית(הליכי אכיפה של המשרד להג"ס בעיקר) ואף פלילית (כפי שאירע בקצא"א ההיסטורית.) עוד עלה כי קצא"א לא השלימה את כל האסדרות הנדרשות ממנה כחברה ממשלתית בהתאם לחוזרי רשות החברות הממשלתיות: העסקת יועץ משפטי, רו"ח המבקר, המבקר הפנימי, קציבת כהונה של עובדים בכירים וייצוג הולם של נשים בהנהלת החברה ובדרגי הביניים. מומלץ כי ראש הממשלה עם שר האנרגייה ושר האוצר ובשיתוף רשות החברות והשר האחראי לרשות החברות הממשלתיות, יבחנו את עמדת משרד האנרגייה בעניין הצורך באסדרת פעילותה של קצא"א תחת השר והמשרד הענפי ים - האנרגייה, נוכח חשיבותה של החברה למשק האנרגייה ועל רקע צומת הדרכים שבו נמצא משק האנרגייה - עם המעבר משימוש בדלקים פוסיליים לאנרגייה מתחדשת ובמידת הצורך יפעלו ליזום תיקון חקיקה בנושא. עוד מומלץ כי משרדי האוצר (המאסדר של החברה) והאנרגייה ורשות החברות הממשלתיות, בשיתוף המשרד להג"ס, יפעלו לגיבוש עמדה ממשלתית כוללת בעניין עתיד החברה נוכח הצמצום הצפוי בשימוש בדלקים, וזאת תוך איזון ההשפעות הסביבתיות מול צורכי משק האנרגייה בזמן שגרה ובזמן חי רום, ובפרט על רקע החשש לפגיעה במשק האנרגייה כפי שבאה לידי ביטוי במלחמת חרבות ברזל ובמבצע שומר החומות. 223 שם. | 95 |