פרוטוקול ועדה

הכנסת השבע-עשרה נוסח לא מתוקן מושב שלישי פרוטוקול מישיבת ועדת הכספים יום שני, ב' בניסן התשס"ח (7 באפריל 2008), שעה 12:20 סדר היום: תקנות ניירות ערך (תנאים להצעה על-פי תשקיף מדף)(תיקון), התשס"ח-2007. תקנות ניירות ערך (פרסום מודעות בעיתונים), התשס"ח-2007. תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה)(תיקון), התשס"ח-2007. תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה)(תיקון), התשס"ח-2007. תקנות ניירות ערך (הצעת רכש)(תיקון), התשס"ח-2007. תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה)(תיקון), התשס"ח-2007. תקנות ניירות ערך (מועדי הגשת הודעה של בעל עניין)(תיקון), התשס"ח-2007. תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)(תיקון), התשס"ח-2007. תקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הצעות לניירות ערך המוצעים בתשקיף)(תיקון), התשס"ח-2007. נכחו: חברי הוועדה: סטס מיסז'ניקוב – היו"ר יצחק אהרונוביץ שי חרמש שלי יחימוביץ יעקב ליצמן ראובן ריבלין מוזמנים: רשות לניירות ערך: שמשון אלבק – יועמ"ש דניאל רימון – ממונה על חקיקה שיראל גוטמן-עמירה – עו"ד רון עמיחי – רו"ח גד סואן – מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות יועצת משפטית: מירב תורג'מן יועצת כלכלית: סמדר אלחנני מנהל הוועדה: טמיר כהן קצרנית: חנה כהן תקנות ניירות ערך (תנאים להצעה על-פי תשקיף מדף)(תיקון), התשס"ח-2007. תקנות ניירות ערך (פרסום מודעות בעיתונים), התשס"ח-2007. תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה)(תיקון), התשס"ח-2007. תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה)(תיקון), התשס"ח-2007. תקנות ניירות ערך (הצעת רכש)(תיקון), התשס"ח-2007. תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה)(תיקון), התשס"ח-2007. תקנות ניירות ערך (מועדי הגשת הודעה של בעל עניין)(תיקון), התשס"ח-2007. תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)(תיקון), התשס"ח-2007. תקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הצעות לניירות ערך המוצעים בתשקיף)(תיקון), התשס"ח-2007. היו"ר סטס מיסז'ניקוב: שלום לכולם, אני פותח את הדיון בנושא הרביעי שעל סדר היום: תקנות ניירות ערך, תקנות שמקלות על הציבור ולכן לא בטוח שנרצה להפיל את זה. יעקב ליצמן: אם נשוכנע מאוד שזה לא לטובת הממשלה, אני אשקול את זה. היו"ר סטס מיסז'ניקוב: לא ידעתי שהתפקיד שלי באופוזיציה הוא לשכנע אופוזיציה לא להפיל חוקים של הממשלה. זה הפוך על הפוך על הפוך. יש לי תפקיד חדש בראשות ועדת הכספים. היו"ר שי חרמש: אני עוד מנסה להתייחס ברצינות לוועדת הכספים כוועדה מקצועית. מרגע לרגע אני מאבד את אמונתי. היו"ר סטס מיסז'ניקוב: אנחנו מבקשים שגם משרד האוצר יהיה משרד מקצועי. היו"ר שי חרמש: אני לא שר האוצר, מה לעשות. שמשון אלבק: מונחים בפניכם תשעה קבצים של תקנות. כל הקבצים האלה, ללא יוצא דופן וכפי שאנחנו רגילים, מטיבים עם הציבור. אני אסביר את הדברים המרכזיים בכל קובץ. הדבר הראשון שאנחנו עוסקים בו הוא לגבי תיקון חוק שעבר בכנסת לפני ספר שבועות לגבי פרסום בעיתונים. הפרסום היום הוא פרסום גדול ביותר. הקלנו בחובת הפרסום לאור התיקון שהיה בחוק שמאפשר את ההקלה הזאת. היום הפרסום יהיה יותר מתאים לתקופה בה הכל נמצא באינטרנט ואפשר לעשות הפניות ולראות את הפרטים במלואם. הדבר השני שאנחנו מתייחסים אליו הוא לגבי תשקיפים. לפי התקנות האלה אנחנו מאפשרים לצאת בתשקיפים על סמך דוחות רבעוניים, ככל שהם ראויים. החברה יכולה לקחת אחריות ולהוציא את זה על סמך דוחות רבעוניים, דבר שמקל מאוד על אופן עריכת התשקיף. אפשר להפנות לדוחות הרבעוניים וכך התשקיפים יהיו יותר קצרים ויותר יעילים. דבר נוסף שאנחנו מתייחסים אליו הוא בעקבות ה-IFRS. ה-IFRS עבר למשטר של שווי הוגן. לגבי הערכות שווי - היום יש חובה לצרף הערכות שווי מהותיות. המשמעות של זה היא שזה עלול לייצר דוחות כספיים מאוד-מאוד שמנים, שמרוב עצים לא יראו בהם את היער. לכן אנחנו מקטינים את החורים של המסננת ודורשים כאן – למעשה מקלים – ואומרים שזה לא יהיה במצב של נושאים מהותיים, אלא רק הערכות שווי במצבים שבהם הערכת השווי היא מהותית מאוד או שהנתונים מהותיים מאוד לחברה ובכל יתר הנתונים תצורף טבלה בלבד ולא צריך את כל הערכת השווי. לנושא של תשקיפי מדף – היום יש אפשרות לחברות ציבוריות לגייס כספים באמצעות תשקיפי מדף. זה תשקיף שקיים במשך שנתיים, לא צריך להוציא כל פעם תשקיף מחדש, אלא רק להוריד מהמדף הודעה. אנחנו רוצים להרחיב את זה גם על חברות ברישום כפול, כלומר חברות רשומות בחו"ל ובישראל. גם זה נדרש על מנת לאפשר גם לחברות האלה לצאת בארץ בתשקיפי מדף. כאמור, כל ההצעות האלה הן מיטיבות. התקנה האחרונה מתייחסת לעניין התקופה להגשת הצעות לניירות ערך המוצעים בתשקיף. יש כאן התייחסות לנושא של פרופורמה. דניאל רימון: לעניין הפרופורמה – היו הסכמות שהתקבלו בדיון האחרון, בהנחייתו של יושב-ראש הוועדה, עם לשכת רואי החשבון לעניין גילוי הפרופורמה. ההסכמות האלה מגולמות כאן. זה נמצא בשני קבצי תקנות: בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ובתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה). מלשכת רואי החשבון ביקשו למסור שהם תומכים בהסכם ושההסכם הוא על דעתם. ראובן ריבלין: הבקשה היא של שר האוצר? מירב תורג'מן: הסמכות היא של שר האוצר בהתייעצות עם הרשות לניירות ערך. ראובן ריבלין: אני אף פעם לא שואל שאלה שאני לא יודע את התשובה. דניאל רימון: הבקשה שנוגעת ללשכת רואי החשבון היתה בקשה שחברי הוועדה הנכבדים ביקשו מאיתנו בדיון האחרון שהתקיים ב-12 בפברואר. היה כאן דיון בארבעה קבצי תקנות ניירות ערך, שבין השאר דן בחובת צירוף של דיווח בדבר אירוע פרופורמה. לשכת רואי החשבון הסתייגה מאחד הרכיבים, מעיתוי הדיווח, ונתבקשנו להביא נוסח מתקן בקובץ הבא שיבוא, וזה מה שנמצא כאן. אני רוצה להבהיר שבשני מצבי עולם, במקרה שאירוע פרופורמה אירע בין המאזן לבין אישור הדוחות הכספיים - - - ראובן ריבלין: איך הסתדרתם עד היום? דניאל רימון: היתה לנו הנחיה שקבעה את אותן הוראות, בלי ההוראה המקלה שזה עתה נדרשה. זה עיגון שלה לרבות הקלה. אנחנו רוצים להבהיר שההקלה בעיתוי הדיווח שניתנה אין בה כדי לרפא כל חשיפה לעבירות של מידע פנים כמובן וככל שבידי החברה נמצא מידע מהותי, כמותי אחר, והיא נמנעה מלשתף את הציבור במידע הזה, היא לא תוכל להישען על התיקון שנעשה כאן. ראובן ריבלין: אדוני היושב-ראש, אני יוצא למספר דקות ואני מבקש לא להצביע בינתיים. היו"ר סטס מיסז'ניקוב: רבותי, אתם שמעתם שהתקנות האלה מטיבות עם הציבור. יעקב ליצמן: תאמין לי שגם 25 מיליון שקל לנפגעי "חפציבה" יטיבו מאוד עם הציבור, 75 מיליון שקל לתרופות יטיבו מאוד עם הציבור. ראובן ריבלין: אני בהחלט רוצה להיטיב עם הציבור. אני לא הבטחתי לשר האוצר כלום, הוא הבטיח לי. היו"ר סטס מיסז'ניקוב: ההבטחה שלו היתה כשהוא היה במפלגה שלך, לא עכשיו. דניאל רימון: פרט לזה יש מספר תיקוני נוסח לאור הערות שקיבלנו עוד הבוקר, לרבות מהיועצת המשפטית של הוועדה ואני מבקשת לקרוא אותם לפרוטוקול: תקנות ניירות ערך (תנאים להצעה על-פי תשקיף מדף): (1) ברישה, אחרי "לציבור על-פי תשקיף" יבוא "שהמנפיק הוא תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק חלות עליו וחלפו 12 חודשים לפחות מאז נרשמו ניירות ערך שלו למסחר בבורסה בחו"ל". (2) בפסקה (1), ברישה, אחרי "תאגיד מדווח" יבוא "על תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק חלות עליו לפי העניין". הוספנו פסקה (3) שאומרת: היה התאגיד תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק חלות עליו, בתקופה של 36 חודשים שקדמו ליום הגשת הבקשה למתן היתר לפרסום תשקיף או בתקופה שמיום רישומה למסחר של ניירות ערך של הבורסה בחו"ל, הקצרה מביניהם, תובע הגוף המופקד על ביצוע ואכיפה של דיני ניירות ערך במדינה בה נמצאת הבורסה בחו"ל שבה נסחרים ניירות ערך של תאגיד, כי התאגיד לא רשאי להציע ניירות ערך באופן דומה לתשקיף מדף. מירב תורג'מן: שאר התיקונים הם בעיקר הבהרות. שינוי אחר בתקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הצעות לניירות ערך המוצעים בתשקיף): ובלבד שיום הקצאת הזכויות יהיה לפני תום חמישה ימים. סמדר אלחנני: אני מבקשת להעיר הערה עקרונית. המעבר ל-IFRS הוא במידה מסוימת בעייתי, כי אנחנו עוברים לשיטה של שווי ערך מהותי, הערכה מהותית, שהיא קצת נתונה לגמישות מחשבתית. השאלה שלי, כדי שהציבור לא יוטעה בדוחות האלה ושלא תהיינה קפיצות גדולות כלפי מעלה או מטה בהערכת שווי מהותית: האם ניתן להביא את הערכת השווי גם לפי השיטה החדשה וגם לפי השיטה הישנה? דניאל רימון: התקנות הנוכחיות אומרות שכאשר יש הערכת שווי שהיא מהותית שעל סמך אותה הערכת שווי קיים איזשהו נתון בדוח של החברה, נניח במסגרת דוח שנתי של החברה, ונאמר שזה נעשה על סמך הערכת שווי, אז צריך לצרף את אותה הערכת שווי. היום אנחנו אומרים לצרף אותה רק כאשר מדובר בהערכת שווי מהותית מאוד, משהו שהוא באמת מאוד משמעותי לחברה, אחרת אל תצרפו אותה ותתנו לנו רק נתונים בצורה טבלואידית, כדי שאפשר יהיה להשוות ולהעריך את ההערכה. גם לאותה הערכת שווי מהותית מאוד שאתם מצרפים, גם לגביה תתנו נתונים טבלואידים. זאת מתוך הבנה שבעולם של ה-IFRS, אבל גם קודם לכן בגלל כל מיני תקנים חשבונאיים שהיו קודם לגבי רכוש קבוע ואחרים, נדרש לצרף הערכות, נדרש לייצר הרבה הערכות שווי. לא רצינו שיהיה ים של מידע שאי אפשר לפענח אותו. סמדר אלחנני: לפני ה-IFRS היו הערכות שווי. דניאל רימון: נכון. היו לפני ויהיו אחרי, רק שיהיו יותר בגלל שיש הרבה יותר נתונים שנשענים על שווי הוגן. סמדר אלחנני: העניין הזה של שווי הוגן וכו' מחייב עכשיו ואתם יודעים שיש על זה רגישות רבה, כי זה יכול לעורר פרשנות יצירתית של כל מיני דברים. דניאל רימון: הערכת השווי לא חייבת להיעשות על-ידי גורם חיצוני לחברה. גם החברה יכולה לעשות את הערכת השווי. גם היום זה לא דחף אותה לביצוע הערכות שווי נוספות, אלא שאם יש ערך שקודם לכן הלכו למושגי עלות, ראו בכמה הוא נרכש, והיום צריך לחשב אותו לפי מונחים של שווי הוגן, אז כדי לדעת מהו השווי ההוגן נדרשים להערכת שווי. יוצא שכנראה יהיו יותר הערכות שווי, שתהיה שאלה אם צריך לצרף אותן. גד סואן: אני לא מדבר פה משיקולים פוליטיים כאלה או אחרים. היו"ר סטס מיסז'ניקוב: אף אחד לא. זה בכלל מועדון חברים פה. גד סואן: החברות מחכות הרבה זמן לתקנות האלה. כשאני אומר "הרבה זמן" הכוונה לשנים. יעקב ליצמן: נער הייתי וגם זקנתי. גד סואן: אנחנו מחכים לזה כבר שנים. ישבנו ודנו ארוכות עם הרשות לניירות ערך והכל מוסכם, הכל מקובל. אנחנו מבקשים שעכשיו, אחרי שסוף-סוף נתקבל החוק והתקנות מוכנות, שתאשרו אותם היום לקראת החג, שיפעילו אותן ובא לציון גואל. יעקב ליצמן: מה לעשות שאין לך חברים טובים. גד סואן: אני רואה פה רק חברים, אני לא רואה פה לא חברים. היו"ר סטס מיסז'ניקוב: אנחנו עוברים להצבעה. נתחיל בהצבעה על תקנות ניירות ערך (תנאים להצעה על-פי תשקיף מדף)(תיקון), התשס"ח-2007. מי בעד? מי נגד? ה צ ב ע ה בעד – 1 נגד – 2 התקנות לא אושרו. אני מבקש רוויזיה. נצביע על תקנות ניירות ערך (פרסום מודעות בעיתונים), התשס"ח-2007. ה צ ב ע ה בעד – 1 נגד - 2 התקנות לא אושרו. אני מבקש רוויזיה. הצבעה על תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה)(תיקון), התשס"ח-2007. ה צ ב ע ה בעד – 1 נגד – 2 התקנות לא אושרו. אני מבקש רוויזיה. הצבעה על תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה)(תיקון), התשס"ח-2007. ה צ ב ע ה בעד – 1 נגד - 2 התקנות לא אושרו. אני מבקש רוויזיה. הצבעה על תקנות ניירות ערך (הצעת רכש)(תיקון), התשס"ח-2007. ה צ ב ע ה בעד – 1 נגד - 2 התקנות לא אושרו. אני מבקש רוויזיה. הצבעה על תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה)(תיקון), התשס"ח-2007. ה צ ב ע ה בעד – 1 נגד - 2 התקנות לא אושרו. אני מבקש רוויזיה. הצבעה על תקנות ניירות ערך (מועדי הגשת הודעה של בעל עניין)(תיקון), התשס"ח-2007. ה צ ב ע ה בעד – 1 נגד - 2 התקנות לא אושרו. אני מבקש רוויזיה. הצבעה על תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)(תיקון), התשס"ח-2007. מירב תורג'מן: זה יהיה תיקון מס' 2, כי לפני חודש אישרנו תיקון מס' 1. היו"ר סטס מיסז'ניקוב: אנחנו עוברים להצבעה. ה צ ב ע ה בעד – 1 נגד – 2 התקנות לא אושרו. אני מבקש רוויזיה. הצבעה על תקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הצעות לניירות ערך המוצעים בתשקיף)(תיקון), התשס"ח-2007. ה צ ב ע ה בעד – 1 נגד - 2 התקנות לא אושרו. אני מבקש רוויזיה. רבותי, אני מצטער, באתם ביום סגריר. גד סואן: למה התקנות צריכות להיות בנות ערובה? יעקב ליצמן: תגיד תודה רבה שרק היושב-ראש ביקש רוויזיה. ראובן ריבלין: אני מצרף את קולי למתנגדים. היו"ר סטס מיסז'ניקוב: אני מודה לכולם, הישיבה נעולה. הישיבה ננעלה בשעה 12:40