פרוטוקול ועדה
הכנסת השבע-עשרה נוסח לא מתוקן
מושב שלישי
פרוטוקול מס' 589
מישיבת ועדת החוקה חוק ומשפט
יום שני כ"ז בסיוון התשס"ח (30 ביוני 2008), שעה 12:00
סדר היום: הצעת חוק החברות הממשלתיות (תיקון מס' 24), התשס"ח-2008
נכחו:
חברי הוועדה:
מנחם בן-ששון - היו"ר
יצחק לוי
אברהם מיכאלי
מוזמנים:
חה"כ איתן כבל
עו"ד רוני טלמור, משרד המשפטים
ערן היימר, משרד האוצר, סגן מנהל רשות החברות הממשלתיות
עו"ד גונן גומלסקי, משרד האוצר, רשות החברות הממשלתיות, לשכה משפטית
ערן כהן, משרד האוצר, רפרנט תחבורה
עו"ד רועי גולדשטיין, משרד התשתיות הלאומיות, לשכה משפטית
עו"ד יוסי רטנובסקי, קרן קיסריה
בועז כבל, הסתדרות, נציג ההסתדרות בכנסת
יועצת משפטית:
עו"ד תמי סלע
מנהלת הוועדה:
דורית ואג
קצרנית פרלמנטרית:
אסתר מימון
הצעת חוק החברות הממשלתיות (תיקון מס' 24), התשס"ח-2008
היו"ר מנחם בן-ששון:
רבותי, ברוכים הבאים. באנו לתקן את חוק החברות הממשלתיות (תיקון מס' 24), התשס"ח-2008. על-פי בקשת הוועדה משכתי את הצעת החוק לדיון קצר וממוקד בסעיף תיקון סעיף 58 1. היועצת המשפטית, בבקשה.
תמי סלע:
הסעיף שבו מדובר זה סעיף שמחיל הוראות מסוימות מחוק החברות הממשלתיות על חברות מעורבות, סעיף 58 לחוק החברות הממשלתיות. התיקון שבזמנו התבקש בסעיף הזה על ידי הממשלה קובע שגם לגבי חברות מעורבות מסוימות, כלומר, רק כאלה שלמדינה יש 50% מזכות ההצבעה או מהזכות למנות דירקטורים, או שהיא בעל המניות הגדול ביותר, יש שבע חברות כאלה שבזמנו פירטנו – לגבי חברות כאלה, תהיה לרשות החברות הממשלתיות, כמו לגבי חברות ממשלתיות רגילות, זכות לשלוח נציג לישיבות הדירקטוריון, שיהיה לו מעמד של דירקטור, למעט הזכות להצביע ולהיחשב כחלק במניין החוק. זה התבקש כדי לשפר את יכולת הפיקוח, קבלת המידע, השפעה על דברים בזמן אמת לגבי חברות מעורבות, בין היתר בהמשך לדוח מבקר המדינה.
בישיבות שהיו בוועדה עלו כל מיני גרסאות חלופיות. היתה, כמובן, גם עמדה של כמה מחברי הכנסת שהסעיף הזה מיותר, ושאלה דברים שצריך להסדיר לא בחקיקה, אלא בהתנהלות מול אותן חברות, למצוא דרכים לקבל מידע, להנחות את הדירקטורים מטעם הממשלה ודברים מהסוג הזה. היתה גרסת הממשלה והיתה גרסת פשרה שכללה שני איזונים לכאורה, האחד, שבנוסף לנציג רשות החברות הממשלתיות גם בעל המניות הגדול, שאינו המדינה, יוכל לשלוח נציג מטעמו לישיבות האלה וליצור סוג של הדדיות, למרות שרוב הגורמים כאן חשבו שזה לא דבר שמייעל- - -
היו"ר מנחם בן-ששון:
למרות שזאת היתה הצעת הפשרה של היושב-ראש, לא כל הגורמים חשבו שזה טוב...
תמי סלע:
העניין השני היה, לאפשר ליושב-ראש הישיבה להוציא את הנציגים מההצבעה מנימוקים מיוחדים שיירשמו בפרוטוקול. זה הנוסח שעלה לקריאה השנייה ולקריאה השלישית, בגרסה הראשונה. וקיבלנו הצעה מטעם חבר הכנסת איתן כבל, שאז הגיש הסתייגות לסעיף הזה, למחוק אותו לחלוטין. כרגע יש הצעת פשרה מטעמו שאומרת, שלגבי העניין של הנוכחות או אי הנוכחות של הנציגים בהצבעות, הבקשה יכולה לבוא לא רק מצד יושב-ראש הישיבה, אלא גם מצד שני דירקטורים של הדירקטוריון, וגם שאין צורך לרשום נימוקים מיוחדים לכך בפרוטוקול הדיון.
אפשר גם פה לעדן ולומר שאולי לא נימוקים מיוחדים, אבל שלפחות איזה נימוקים יירשמו בפרוטוקול, כדי שההוצאה שלהם מהדיון לצורך ההצבעה לא תהיה משהו לגמרי שרירותי. זאת כרגע הפשרה שהוצעה.
היו"ר מנחם בן-ששון:
חבר הכנסת מיכאלי, אני רוצה להוסיף עוד תיקון, אמרתי את זה ליועצת המשפטית, והיא תעזור לי להציג אותו. לא נוח לי בשימוש במילה "דירקטור" שהוא לא דירקטור. אל"ף, העלינו את שכר הדירקטורים, ואני לא מעוניין להגיע לזה כאן. הצעתי שאני אגדיר אותו כמשקיף או כנוכח, אמרה לי היועצת המשפטי לא לקרוא לו בכלל.
אני קורא את סעיף קטן (א) "הזמנה לישיבות הדירקטוריון- - - תימסר גם לרשות ולבעל המניות בעל השיעור הגבוה ביותר- - - והם יהיו רשאים לשלוח לכל ישיבה נציגים שיהיו רשאים להשתתף בישיבה- - - אלא שלא ייחשבו במנין החוקי ולא תהיה להם זכות הצבעה". אני מבקש למחוק את המלים "ומעמדם בה יהיה כשל דירקטור". אומרת לי היועצת המשפטית, ובצדק, מה יהיה מעמדם? אני מוכן לומר שהם יהיו זכאים לקבל חומר, הרי זאת היתה הבעיה- - -
אברהם מיכאלי:
מיופה כוח.
היו"ר מנחם בן-ששון:
לא, אני לא יודע מה המשמעות של מיופה כוח מבחינת העניין.
אברהם מיכאלי:
לאותה הצבעה.
היו"ר מנחם בן-ששון:
למיופה כוח מותר להצביע, אני לא רוצה לתת לו זכויות הצבעה.
תמי סלע:
כיוון שזאת הצעה שעלתה, אני ארצה כמובן לשמוע את נציגי רשות החברות והגורמים שירצו להתייחס לכך. אני חשבתי שכאשר מדברים על מעמד של דירקטור יש לזה משמעויות מסוימות לעניין קבלת הזמנה לישיבות, לקבל מידע, זכות דיבור בישיבות וזכות השתתפות. אם אני לא אומרת מעמד של מה, אני צריכה לפחות לפרט למה הוא זכאי, למשל, לקבל זימון לישיבות, לקבל מידע לקראת הישיבות, כפי שמפורט לגבי דירקטור.
היו"ר מנחם בן-ששון:
זה מה שרצינו. תפרטי את הדברים הללו, ועל זה נצביע.
גונן גומלסקי:
קצת לא הייתי מוכן להצעה.
היו"ר מנחם בן-ששון:
ביקשתם פעם העלאה של שכר דירקטורים- - -
גונן גומלסקי:
אין פה בעיה של שכר דירקטורים, הנציג שלנו לא מקבל שום שכר.
היו"ר מנחם בן-ששון:
היום לא, מחר כן.
גונן גומלסקי:
לא, גם מחר הוא לא יקבל. הוא מקבל שכר של עובד מדינה.
אני צריך לחשוב האם יש זכויות נוספות. כשאנחנו אומרים "זכותו כדירקטור, למעט- - -", אנחנו יודעים שזכותו כדירקטור, למעט הדברים שאנחנו מחריגים. כאן התייחסת לסוגיה של קבלת מידע, שהיא אכן הסוגיה החשובה ביותר--
ערן היימר:
זכות הדיבור.
גונן גומלסקי:
--זכות ההשתתפות בישיבה, כי מישהו יכול להגיד שהוא יהיה משקיף, ומשקיף זה רק מי שמסתכל.
היו"ר מנחם בן-ששון:
לא אמרתי משקיף. אמרתי שהם יהיו רשאים לשלוח לכל ישיבה נציגים שיהיו רשאים להשתתף בישיבה. אתה יכול להגיד שהשתתפות בישיבה מבחינה כרונולוגית זה המשך הדרך, אז בהתחלה, לקבל הזמנה לדיון, לקבל את המסמכים ואת החומר ולהשתתף בישיבה, ולא ייחשבו במניין החוקי ולא תהיה להם זכות הצבעה. קיבלת כל מה שרצית. מול מבקר המדינה אתה רגוע. יש לך שני אנשים, האחד מול השני. כל הסעיף הזה, לשיטתו של הרב לוי, בכלל מיותר, אבל אני מניח שבצורה זאת נוכל לסכם אותו.
אברהם מיכאלי:
מה היתה הכוונה במלים האלה "ומעמדם בה יהיה כשל דירקטור"? למה?
היו"ר מנחם בן-ששון:
דירקטור שהוא לא דירקטור זו בעיה.
אברהם מיכאלי:
מעמד של דירקטור למה?
תמי סלע:
קיים סעיף כזה לגבי חברות ממשלתיות שאומר שלנציג הרשו יש מעמד כשל דירקטור, למעט הזכות להצביע, והוא לא נחשב במניין החוקי. הלכו על אותו מודל. המשמעות של זה היא לעניי קבלת זימון לישיבות, קבלת מידע לקראת הישיבות, הזכות להשתתף, הזכות לדבר. למיטב ידיעתי, אלה הדברים. ואם נפרט, זה עונה על מה שהם רצו, בלי לקרוא לו דירקטור.
ערן היימן:
אין גמול דירקטורים לדירקטורים שלנו, כי הם עובדי מדינה.
היו"ר מנחם בן-ששון:
יכול להיות, אבל לדירקטור שלהם אולי יש. אני לא רוצה להיכנס לזה.
ערן היימן:
לדירקטור של הצד השני?
היו"ר מנחם בן-ששון:
נתתי פה הרבה כסף לדירקטורים לפני חצי שנה, ואני לא רוצה להיכנס לזה, נוח לי כך. אתם רוצים למחוק את כל הסעיף הזה, הצעתם לכם בזמנו למחוק, אין לי בעיה. זה יכול להיות כך, אתם תצאו נקיים מאלוהים ואדם, קיבלתי את הנציג של בעל המניות הבכיר, מכל הבחינות יצרנו את האיזון, ואתם יכולים לצאת לדרך.
גונן גומלסקי:
האם אפשר לציין שהזכות לקבלת מידע והזכות להשתתף בישיבה תהיה כשל דירקטור?
היו"ר מנחם בן-ששון:
אני לא רוצה את המילה דירקטור. חברים, תודה אני עוצר כאן את הדיון. אני לא מעוניין, ואמרתי לכם גם למה. ביקשתם ממני לפני חצי שנה או שנה, נתתי הרבה כסף לדירקטורים.
יצחק לוי:
מה זה קשור עכשיו?
היו"ר מנחם בן-ששון:
ברגע שזה יהיה דירקטורים, יבואו דירקטורים בכירים ויגידו שמגיע להם, הוא יגיד שהיום הוא לא נותן ומחר הוא יגיד שהוא כן נותן. אני זוכר את הלחץ של הדירקטורים עלי – תחוקק את החוק הזה, טלפונים, עניינים. הרי מה שכתבת כאן, זכותו כשל דירקטור, אבל, ואני לא מעוניין להיכנס לזה.
אברהם מיכאלי:
המלים האלה מפריעות, יש בזה משהו.
ערן היימן:
אפשר לכתוב "ללא גמול".
רוני טלמור:
הנושא של הגמול בכלל לא רלוונטי.
היו"ר מנחם בן-ששון:
חברים, תודה, הבנתי. בכל זאת אני מציע שהמילה דירקטור לא תופיע. חבר הכנסת כבל, נכנסת עכשיו, ואני רוצה להגיד שטוב לי עם התיקון שלך, אין לי בעיה עם זה, אבל אני רוצה שלא תופיע המילה דירקטור.
איתן כבל:
שיהיה משקיף.
היו"ר מנחם בן-ששון:
אני לא צריך משקיף. נציג שיש לו זכויות לקבל א', ב', ג' ו-ד', תכתבו מה שאתם רוצים על הזכויות שלו, אבל שלא יהיה משהו אחר.
תמי סלע:
אפשר אולי להפנות לעניין הזכויות, לקבל מידע לסעיפים שמקנים את הזכויות האלה לדירקטור, בלי להגיד דירקטור, פשוט כדי שיידעו מה היקף הזכויות האלה, כי יודעים מהן לגבי דירקטור, איזה מידע שולחים לו, איזה הזמנות שולחים לו.
היו"ר מנחם בן-ששון:
מוכן, ובלבד שלא תופיע המילה הזאת.
תמי סלע:
לא נגיד "כשל דירקטור", אבל נפנה לסעיפים.
אברהם מיכאלי:
לתת את המהות ולא את ההגדרה.
היו"ר מנחם בן-ששון:
למה אני צריך להפנות לסעיפים, האם לא יותר פשוט לכתוב את הדברים בפרוזה?
תמי סלע:
אני אכתוב: יקבל הזמנה לדיון כאמור בסעיף כך וכך.
גונן גומלסקי:
זאת הפניה לחוק החברות.
תמי סלע:
חוק בתוך חוק החברות, אבל סעיפים שמדברים על הזכויות שיש לדירקטור לעניין קבלת מידע, הזמנה לישיבה.
היו"ר מנחם בן-ששון:
החוק הוא תולדה של אוזלת ידה של החברה.
יצחק לוי:
דיברנו על זה.
היו"ר מנחם בן-ששון:
דיברנו על זה, באמת לא נוח לי כל ההחזרה הזאת.
תמי סלע:
עוד הערה אחת לעניין סעיף קטן (ב). כרגע בהצעה שהובאה לשולחננו מדובר גם על כך, כפי שאמרתי קודם, שני דירקטורים ולא רק יושב-ראש הישיבה יוכלו לבקש שהנציגים לא יהיו נוכחים בהצבעה, וגם נמחקה הפסקה לגבי הנימוקים, בפרוטוקול, לכך שהנציגים לא נכחו בהצבעה.
קודם דובר על נימוקים מיוחדים שיירשמו בפרוטוקול, שזה נשמע משהו חריג מאוד. עדיין יכול להיות שלפחות רישום הנימוקים בפרוטוקול, גם אם לא מיוחדים, זה דבר ראוי כאשר מחליטים להוציא מהישיבה אנשים שיושבים בישיבה. אני מעלה לשיקול דעתכם אם להכניס פיסקה כזאת, אבל מתונה יותר – במקום "מנימוקים מיוחדים שיירשמו בפרוטוקול", שהתבקשנו למחוק לחלוטין, נכתוב "מנימוקים שיירשמו בפרוטוקול", שיהיה לזה איזה תיעוד, שזה לא יהיה משהו שרירותי לחלוטין.
יצחק לוי:
בשביל מה צריך?
היו"ר מנחם בן-ששון:
אמרתי שדעתי לא נוחה מכך, וזה יישאר בניסוח הזה.
יצחק לוי:
לגבי אותם נציגים שאנחנו מזמינים. האם מדובר בנציגים קבועים או מתחלפים?
היו"ר מנחם בן-ששון:
יכולים להיות גם וגם.
יצחק לוי:
אני מציע שהם יהיו קבועים.
אברהם מיכאלי:
נניח שהפקיד מתחלף.
היו"ר מנחם בן-ששון:
הרב לוי, הרעיון מובן. אני מוצא בזה היגיון רב.
גונן גומלסקי:
באיזה מובן הנציג קבוע? אם הוא עוזב את שירות המדינה, עדיין הוא נותר הנציג?
יצחק לוי:
כאן לא מדובר רק בנציג של שירות המדינה, אלא גם נציג של בעל המניות בשיעור הגבוה. כלומר, הסעיף לא מתייחס רק לשירות המדינה, הסעיף מתייחס גם לבעל המניות בשיעור הגבוה.
גונן גומלסקי:
עדיין אני שואל, באיזה מובן הוא נציג קבוע?
יצחק לוי:
הנציג הקבוע, פירוש הדבר שמכיוון שהוא כדירקטוריונים, לעניינים מסוימים, הוא נחשף לחומרים, הוא נחשף לחומרים שלפעמים יכולים להיות סודיים, לתוכניות עתידיות.
היו"ר מנחם בן-ששון:
הוא רוצה שהוא יהיה איש קבוע.
גונן גומלסקי:
למה כוונתך קבוע? אני לא מבין את המשמעות. צריך ליישם את החוק הזה.
יצחק לוי:
הכוונה להודיע לדירקטוריון שזה הנציג שלנו, ואם רוצים לשנות – משנים. אני לא אומר שאי אפשר לשנות, אבל לפחות שיידעו שצריך שיהיה נציג קבוע. אם אחרי חודש אתה רוצה לשנות – בסדר, גם דירקטור אפשר לשנות.
גונן גומלסקי:
אין לי בעיה עם זה, גם הסברתי מחוץ לוועדה שזאת גם הפרקטיקה הקיימת, אבל כשאומרים "נציג קבוע" זה נשמע כאילו- - -
איתן כבל:
זאת הנחת העבודה.
גונן גומלסקי:
אולי צריך, בניסוח, להסביר את הנקודה הזאת, שאפשר לשנות את הנציג.
יצחק לוי:
קודם כול, יכול להיות שצריך. דבר שני, אנחנו יודעים שבעולם הזה אין שום דבר קבוע, והנציג הקבוע הוא קבוע כל זמן שהוא שם, אם מישהו מחליט להחליף אותו, הקדוש ברוך הוא או הבוס שלו, הוא כבר לא קבוע. אם צריך להגדיר, אני מוכן להוסיף הגדרה מתאימה לעניין הזה.
תמי סלע:
אולי אפשר לכתוב "שייקבעו מראש", ואז אפשר גם לקבוע מראש מישהו אחר, אבל זה לא קביעות.
יצחק לוי:
אני רוצה נציג קבוע, שלא בכל ישיבה ייקבעו הנציגים.
איתן כבל:
הנחת העבודה, אם אני מבין את הרב לוי, שהכוונה היא לשני דברים. מצד אחד, זה נוגע לכך שיש דברים סודיים, סודות מסחריים ודברים מן הסוג הזה, תוכניות עתידיות, מצד שני, גם לא לייצר זילות. לפעמים אנחנו רואים את זה גם בעבודת הכנסת, בכל שבוע שולחים מישהו אחר לאותו עניין ומתחילים את העניין מההתחלה. הוא קבוע כל עוד הגורם השולח לא שלח מישהו אחר.
יצחק לוי:
אני מקבל את דברי הפרשנות במלואם.
היו"ר מנחם בן-ששון:
חברים, נדבר על השינויים בשלושה מרכיבים שלהם, ואחרי זה תסירו את כל ההסתייגויות שלכם. בשלב הראשון הסיכום הוא כך: בסעיף קטן (א) אנחנו מורידים מהמילה "ומעמדם" עד הפסיק, הפסיק נשאר במקומו. אנחנו מציינים מה פירוט ההשתתפות שלהם על-פי הדברים כדלהלן: הם רשאים לקבל חומר, הם רשאים לקבל זכות דיבור, הם יקבלו הזמנה לדיון. אלה שלושה הדברים שיהיו.
תמי סלע:
השתתפות בישיבה זה עם זכות הדיבור.
יצחק לוי:
אפשר גם למחוק את ה"לא". אם הוא לא דירקטור, מובן מאליו שאין לו זכות הצבעה.
היו"ר מנחם בן-ששון:
יפה. אנחנו רוצים שזה יהיה ברור, זה מקדם טוב לסעיף קטן (ב), שיכולים להוציא אותם.
תמי סלע:
"שלא ייחשבו במנין החוקי" זה ברור, את זה באמת לא צריך. "שלא תהיה להם זכות הצבעה", אולי כדאי לכתוב במפורש.
היו"ר מנחם בן-ששון:
הרב לוי, אם הוספת "קבוע", צריך לראות אם יש לנו הגדרה טובה לקבוע. אם לא, יהיה כתוב "קבוע", ותו לא.
תמי סלע:
אני מציעה אולי בעניין הנציגים הקבועים, מצד אחד לומר נציגים קבועים, אבל להוסיף פסקה שתאמר שהגורם השולח רשאי למסור בהודעה בכתב נציג אחר, ואז ברור שהוא קבוע, אבל אפשר לשנות.
יצחק לוי:
בסדר גמור.
ערן היימן:
בהתייעצות עם מנהל הרשות והיועצת המשפטית של הרשות המונח "דירקטור" מקנה כל מיני זכויות, בין היתר להעלות נושא בישיבה, לקבל חומר שהוא מבקש לפני הישיבה, לקבל את כל החומר לישיבה. יש שורה גדולה מאוד של זכויות, ואנחנו לא רוצים לוותר על הזכויות האלה.
היו"ר מנחם בן-ששון:
אדוני, אתם לא מוותרים, אתם מפרטים. אנחנו לא מעוניינים בכותרת.
ערן היימן:
השאלה, אם אי אפשר לכתוב את הכותרת ולרשום במפורש- - -
היו"ר מנחם בן-ששון:
התשובה היא שלא.
רוני טלמור:
אני רוצה להזכיר שאנחנו מתייחסים כאן להוראה שהיא הוראה קיימת לגבי כלל החברות הממשלתיות. בסך הכול רוצים להחיל אותה גם לגבי סוג מסוים של חברות מעורבות,
שבהן המדינה היא בעלת המניות הגדולה ביותר, ואין בעל מניות יותר גדול מהמדינה. אנחנו לא עושים פה הסדר שהוא הסדר חדש לחוק החברות הממשלתיות, אנחנו משתמשים בהסדר קיים.
לגבי חברות מעורבות החוק נוקט בגישה של לקחת חלק מההוראות ולהחיל אותן בתנאים כאלה ואחרים לגבי חברות מעורבות, ואין דינים מיוחדים לחברות המעורבות. לכן, הנטישה של ההסדר לגבי המעמד של הנציגים יוצרת חוסר קוהרנטיות עם יתר הוראות החוק, וזה חבל, כי בסופו של דבר, השורה התחתונה של ההסדר שאתה מציע, גם לשיטתך, היא בדיוק המצב החוקי שאליו אנחנו רוצים להגיע בנוסח הקיים, ולכן אני לא מבינה את ההתעקשות על הנוסח.
היו"ר מנחם בן-ששון:
שלוש תשובות יש לדבר. גברתי, שהיתה לכל אורך הדיון, זוכרת שהוועדה היתה קרובה לבטל את הסעיף הזה בחוק, וכל כך למה? משום שהתחושה היתה שבגלל מחדל בדרך ניהולה של רשות החברות הממשלתיות, כך לפחות אני הבנתי את דוח המבקר, אין סיבה לחוקק חוק כשמישהו לא ממצה את סמכויותיו, אבל אמרנו שנעזוב את זה.
אני רוצה להיזהר ממיסוד דברים שאינם קיימים.
אני אומר עוד פעם, הייתי בחזית של דירקטורים, ועמדתי כמעט בחצי שנה של לחצים, מלפני שנה וחצי ועד לפני שלושת רבעי שנה. גם אחרי שחוקקנו את החוק, אני לא יודע אם קיבלתם, אבל אני קיבלתי טלפון שעדיין עשקו ועדיין גזלו. חוקקת חוק, ועדיין אני לא מקבל מה שמגיע לי. עכשיו אני אפתח פתח מחדש על ידי זה שאכתוב את המילה "דירקטור". למה לי? במקום זה אני לוקח את כל הסמכויות שאתם רוצים, נוכח דוח מבקר המדינה, ומכניס אותן פריט-פריט, וכדי להסיר ספק אני אומר ליועצת המשפטית.
חברים, אתם יכולים לבטל את תיקון סעיף 58, אני לא אכעס, אני חושב שאתם יכולים לחיות בלעדיו, אמרתי את זה גם בשיחות פרטיות איתכם, אמרתי את זה גם למנהל החברות. היום הוא לא הגיע, אני מניח שהוא עסוק, זה פחות דחוף, לא אסון.
מבחינתי אתם, את הסמכויות מקבלים, ואני מרגיש שיצאתי ידי חובת אלוהים ואדם.
רוני טלמור:
אפשר להתייחס לדברים?
היו"ר מנחם בן-ששון:
הדיאלוג כמעט מוצה. סליחה שאני עניתי לך. את יכולה להתייחס, אני לא אענה. כן, גברתי.
רוני טלמור:
אתה מדבר על מיסוד דבר שאינו קיים. אני לא כל כך מבינה את ההערה שלך, כי כל חקיקה היא בדרך כלל יצירת יש מאין, אלא אם כן היא ביטולו. זה שאנחנו יוצרים כאן הסדר שלא קיים, זה דבר טוב וראוי, הנסיבות מצריכות את זה, והכשל שיש כאן, אני לא יודעת למה הוא נתפס כמחדל של הרשות, אני חושבת שזאת תפיסה לא נכונה של המצב, כי מה שיש כאן זה כשלי שוק- - -
היו"ר מנחם בן-ששון:
הלאה. בקצרה, גברתי.
יצחק לוי:
כך זה הוצג בדיונים הראשונים.
היו"ר מנחם בן-ששון:
כך למדנו כאן. הלאה. סעיף קטן (ב).
רוני טלמור:
זו תפיסה לא נכונה.
יצחק לוי:
כך זה הוצג.
רוני טלמור:
על ידי מי?
יצחק לוי:
על ידי הרשות, שהם לא מצליחים למנות דירקטורים שיכולים לייצג אותם. כך הם אמרו ארבע פעמים, אני אראה לך את הפרוטוקולים.
רוני טלמור:
קודם כול, רשות החברות הממשלתיות איננה ממנה דירקטורים.
יצחק לוי:
זה חלק מהעניין. אני טענתי שאת זה צריך לתקן, צריך לתקן, שהרשות תהיה מעורבת.
רוני טלמור:
בתוך עמנו אנחנו חיים, יש ממשלה, הממשלה מקבלת החלטה.
יצחק לוי:
זה חלק מהכשלים.
רוני טלמור:
יום אחד אדוני גם היה חבר ממשלה, ויהיה חבר ממשלה. זאת המציאות שאנחנו חיים בתוכה.
יצחק לוי:
לא מתקנים הכול, מה לעשות, ודאי שזה כשל מסוים. אם הרשות אומרת שהדירקטורים הממשלתיים לא מייצגים אותה, צריך לתקן את זה, לא צריך לתקן משהו אחר.
היו"ר מנחם בן-ששון:
גברת טלמור, ברשותך, חבר הכנסת איתן כבל צריך לצאת.
איתן כבל:
לגבי סעיף קטן (ב), הגעתי להסכמה שזה יהיה כמו שרשמתם, ואני מוריד את ההסתייגות שלי.
היו"ר מנחם בן-ששון:
ברוך תהיה. עוד משהו אתה רוצה לומר?
איתן כבל:
זה הכול, אני מודה לכם.
היו"ר מנחם בן-ששון:
גברתי, עכשיו אני רגוע לשמוע בסבלנות חצי שעה את דברייך.
רוני טלמור:
כשלי שוק שיש בתחום דיני החברות בכלל, אדוני, הרב לוי, מכיר אותם לפני ולפנים, ובאופן ספציפי כשלי שוק שיש בתחום של חברות ממשלתיות, זו לא תוצאה של מחדל של רשות כזאת או אחרת, או של אדם כזה או אחר. זו תוצאה של מצב מסוים, של יחסי כוחות מסוימים ואינהרנטיים. המעמד של הממשלה כלפי הדירקטורים שהיא ממנה הוא שונה ממעמד של בעלי מניות אחרים, והדברים האלה ידועים ומוכרים. המצב של רשות החברות הממשלתיות מול הדירקטורים הוא בכלל מורכב, משום שהיא לא הגורם הממנה. אצל כל בעל מניות אחר, בדרך כלל, מי שעושה את כל התפקידים כלפי הדירקטור או כלפי החברה זה אותו גורם, בממשלה אלה מספר גורמים. כל הטיפול הזה וכל המורכבות הזאת יוצרים מצב שהוא קשה ומחייב כלים, וזאת אחת הסיבות שמלכתחילה נקבעה בחוק הוראה לגבי נציג של רשות החברות הממשלתיות בדיונים. עכשיו אנחנו נמצאים בפני כשל שוק נוסף, משום שיש לנו חברה שהיא חברה בשליטה דה-פקטו, או של הממשלה לבד, או של הממשלה יחד עם גורם אחר, כי אין בעל מניות יותר גדול מהממשלה.
היו"ר מנחם בן-ששון:
זה נאמר לפני חמש דקות, ונאמר בישיבות הקודמות.
רוני טלמור:
אני אמרתי את זה.
היו"ר מנחם בן-ששון:
אני רק שואל אם את רוצה לחדש משהו.
רוני טלמור:
התוצאה שאתם יוצרים היא, שהממשלה, בתור בעלת המניות הגדולה ביותר, מתקשה לפעול בחברה, והמטרה היא לעזור לפעול לגבי חברות שיש ביקורת על איך שהן מתנהלות ויש ביקורת על כך שהממשלה לא מצליחה לפעול, וזה הכלי שהממשלה חושבת שדרוש כדי שהיא תוכל לפעול עם החברות האלה. מה שאתם עושים, אתם מסרסים את הכלי הזה, סליחה שאני משתמשת במילה הזאת.
היו"ר מנחם בן-ששון:
גברתי הסבירה קודם. יש משהו מחדש שלא אמרת קודם? כי לי יש הרבה לחדש עכשיו. תשמעי ממני דברים חדשים מאוד.
רוני טלמור:
אדוני, אתם שולחים אדם לישיבת דירקטוריון, מבקשים ממנו לייצג מצב דברים חוקי ומצב דברים של הרשות, זה תפקידו שם. ועכשיו אתם מתחילים לאט-לאט לנגוס במעמד שלו, קודם כול אומרים לו שהוא לא תמיד יוכל להיות נוכח בכל הישיבה, כי לפעמים כשתהיה הצבעה הוא צריך לצאת, עכשיו אתם אומרים שמעמדו בכלל לא כשל דירקטור, הוא משהו לגמרי אחר, הוא בכלל מוזמן מכוח משהו אחר, הוא לא מזומן כי מעמדו כשל דירקטור, אלא הוא מוזמן מכוח היותו עב"מ אחר.
יוסי רטנובסקי:
הוא באמת לא דירקטור. למדינה יש דירקטורים.
היו"ר מנחם בן-ששון:
אדוני, בבקשה לא להפריע לגברת טלמור.
רוני טלמור:
בסופו של דבר אני מבינה שהעמדה כאן לא דומה לדעתי, אבל חשוב לי שהדברים האלה ייאמרו וחשוב לי שהם יופיעו בפרוטוקול.
התוצאה היא שאתם מציעים כאן לעשות הסדר שהוא הסדר שפוגע ביכולת של אותו אדם למלא את תפקידו, ופוגע במטרה של כל התיקון הזה.
היו"ר מנחם בן-ששון:
כיוון שאני לא אחזור על דברים שאמרתי קודם, אני אגיד כמה דברים על מהלכו של החוק, וכדאי שהממשלה תשמע את זה טוב, כי לשרי הממשלה אמרתי את זה, אבל לפעמים הדרג המקצועי לא יודע מה קרה כאן, למרות שהייתם נוכחים כל הדרך.
באתם עם חוק, ולאורך כל הדרך נסוגותם, זה עניינכם. נסוגותם למרות שבאתם עם כוח של קואליציה. אף אחד לא ביקש מכם למחוק את הסעיף הזה, אף אחד לא ביקש מכם לעשות כאן דירקטוריון וכל מיני דברים כאלה. אתם, ביום ההצבעה, אמרתם לי שאני לא אעלה את זה לדוכן.
רוני טלמור:
רשות החברות הציעה את התיקונים שעולים היום לדיון.
היו"ר מנחם בן-ששון:
גברתי, אם תפריעי לי עוד פעם אחת, אני אוציא אותך.
אתם אמרתם לי, אחרי שגמרתי לחוקק את החוק בוועדה, עם רוב קואליציוני, שאני לא אעלה את זה במליאת הכנסת. אתם משכתם לי את החוק. פעם ראשונה, למיטב זכרוני, בכל שנות עבודתי בוועדת החוקה שאני מושך חוק ממליאת הכנסת. לא היה כדבר הזה, גם בעניינים אידיאולוגיים, על ההבל שבסעיף קטן (ב). זה לא קרה אף פעם, משום שאתם חלשים. החולשה היתה עוד יותר חמורה, כי כל הסעיף הזה מיותר לטעמי. החולשה החמורה ביותר היא מה שקרה בין משרד התמ"ת לבין משרדי הממשלה האחרים בסעיף 59. בסעיף 59 באתם עם רעיון אדיר, עם בוררות חובה בין חברות ממשלתיות. זה אדיר, זה נכון, זה טוב, האזרחים היו נהנים מזה.
יצחק לוי:
כל זה נמחק?
היו"ר מנחם בן-ששון:
לא, הרב לוי, אבל איך נגסו לנו בזה. אתה זוכר את זה, שיש לאלה רשות קודמת, ולאלה רשות אחרת. אתה זוכר איזה קרב נסיגה ניהלנו כאן בשם הממשלה, למרות שאתה באופוזיציה? אוי לאותה בושה. באתם עם יצירה שנראית סבירה, והתחלתם לנשוך ולנשוך ולנשוך, אתם בעצמכם.
מה שאני עושה היום, אמרתי: קחו את כל הסמכויות, רק תורידו את השם. למה תורידו את השם? כי אתם לא עומדים בחזית הזאת. אם הייתם צריכים לעמוד בה, אתם הייתם מבקשים את זה. הרי מחר בבוקר, כמו שנסוגותם בדברים המהותיים, גם בדבר הזה הייתם צריכים לסגת.
רוני טלמור:
למה?
היו"ר מנחם בן-ששון:
משום שכך אתם מתנהגים. למה, אני לא יודע. רוממות חוק בגרונכם, וכשזה מגיע לביצוע אתם מדברים איתי פוליטיקה וקואליציה. זה הסיפור בחוק.
אתם רוצים לפרטים, בבקשה. החוק הזה היה אמור להוליך מהלך שבו, כשיש מאבק בין שתי חברות ממשלתיות, יש פוסק אחד, וזה החברה שלכם, הרשות לחברות ממשלתיות.
תמי סלע:
הוועדה.
היו"ר מנחם בן-ששון:
הוועדה שרציתם לתת לה סמכויות.
באנו עם רצון טוב, ישבנו לא ישיבה אחת, לא שתים, לא שלוש ולא ארבע, וכילינו את זמננו, משום ששר אחד נשך בשר שני. זה היה הסיפור. בסעיף הבלתי נחוץ, שאתם כרסמתם בו, את זה קיבלתי מהרשות לחברות ממשלתיות, את העיוות שבסעיף קטן (ב). אני לא צריך אותו. אני לא צריך את כל סעיף 58, אבל אתם רוצים אותו. למה אני צריך אותו מסורס? אתם ביקשתם אותו כך, לא אני. תנמיכו את הראש ותגידו שמסיבות פוליטיות אתם לא מסוגלים להעביר את החוק בצורה הזאת. מה שאני אומר: קחו את הסמכויות, אני מוריד לכם רק דבר אחד, את הכותרת, זה הכול. תפקוד תקבלו במלואו, לא תדעו להפעיל, תחזרו עוד פעם אל עצמכם.
חברי הכנסת, הדיון נגמר. היועצת המשפטית תנחה את ההצבעה.
תמי סלע:
יש הסתייגות שהיתה בזמנו על הסעיף הזה, של חלק מחברי הכנסת, הרב לוי ועוד שני חברי כנסת שלא נמצאים פה.
היו"ר מנחם בן-ששון:
חבר הכנסת כבל הודיע שהוא מסיר.
תמי סלע:
רשמתי שהוא הסיר.
יצחק לוי:
אני משאיר את ההסתייגות.
תמי סלע:
זאת הסתייגות שאומרת, למחוק את כל התוספת. צריך לאשר את החוק לקריאה השנייה ולקריאה השלישית, בהתאם לתיקונים.
יצחק לוי:
צריך להצביע על ההסתייגות.
תמי סלע:
כיוון שעדיין הפסקה נשארת וההסתייגות אותה הסתייגות, היא לא משתנה, לא צריך להצביע עליה. ההסתייגות היתה למחוק את סעיף 58, והיא נשארת.
רוני טלמור:
מה יהיה הנוסח בסעיף קטן (ב)?
תמי סלע:
בדיוק לפי הנוסח שנמצא.
רוני טלמור:
בלי נימוקים?
היו"ר מנחם בן-ששון:
בלי שום דבר. כך נתבקשתי מרשות החברות הממשלתיות.
רוני טלמור:
אדוני, אם אפשר, אני אבקש להתייחס גם לעניין זה.
היו"ר מנחם בן-ששון:
היועצת המשפטית העירה. האם יש לך נימוק נוסף למה שהיא העירה? יש נימוק שהיועצת המשפטית לא אמרה?
רוני טלמור:
היועצת המשפטית אמרה את העניין לגופו, ואמרה שיש טעם שנימוקים יירשמו בפרוטוקול, וחשוב לי לציין שלא מקובל ולא קיים בדיני חברות שאנשים שמגיעים לישיבת דירקטוריון מוצאים מהישיבה.
יצחק לוי:
זאת ההסכמה שלכם.
רוני טלמור:
אני מייצגת את משרד המשפטים, אני לא מייצגת את רשות החברות.
יצחק לוי:
תגישי הסתייגות. אני אשמח ששר המשפטים יצטרף להסתייגות שלי, לכבוד יהיה לי.
היו"ר מנחם בן-ששון:
גברת טלמור, הדברים שלי לא היו מובנים מספיק? האם התקדים הזה שוועדת החוקה במשך שנתיים ורבע לא משכה אף פעם חוק, חוץ מההבל הזה מהמליאה, בגלל הסעיף הזה? הסעיף נשאר כמות שהוא.
גונן גומלסקי:
אני לא עומד להסתייג מהסעיף. בכל זאת הייתי רוצה להגיד משהו בעניין הזה, שלא יובן מכאן שעכשיו אפשר להעיף את הנציגים של הרשות- - -
יצחק לוי:
אפשר. אפשר.
גונן גומלסקי:
אני רוצה להגיד מה אני מבין. אי אפשר להוציא אותם בחוסר תום לב או בשרירות.
יצחק לוי:
אתה לא מבין טוב. אפשר.
גונן גומלסקי:
זה בלתי חוקי.
יצחק לוי:
תסתייג יחד איתי, תמחק את הסעיף.
גונן גומלסקי:
במסגרת הזאת אנחנו גם מתנים על חוסר תום לב?
יצחק לוי:
מה שכתוב כאן, ששני דירקטורים יכולים לבקש, אף אחד לא יחקור אם זה בתום לב או לא בתום לב.
גונן גומלסקי:
עדיין על הדירקטורים חלות חובות של דירקטורים, והם חייבים לפעול על-פי החובות שחלות עליהם, ובמסגרת החובות האלה הם לא רשאים לפעול בחוסר תום לב או בשרירות.
היו"ר מנחם בן-ששון:
מר גומלסקי, אני רוצה לומר את זה גם במילותי שלי, עדיין חובת תום לב מחייבת את כל החבורה.
יצחק לוי:
אתה אומר את זה בשביל להשקיט את המצפון שלך, זה הכול. כל פעם שבחברה מעורבת מישהו ירצה להוציא אותם, יהיו שני דירקטורים שיקומו ויגידו: צאו החוצה. כך זה יהיה.
היו"ר מנחם בן-ששון:
הרב לוי, אנחנו עוברים להצבעה. אדוני בהסתייגותו נשאר במיעוט, והקואליציה כאן תביס אותו, שניים נגד אחד.
יצחק לוי:
אולי. יכול להיות שחלק מהשרים יצטרפו אלי.
היו"ר מנחם בן-ששון:
יכול להיות, אם הם יהיו בהצבעה.
מי בעד כל הצעת החוק?
הצבעה
בעד – פה אחד
אושר להעביר את הצעת חוק החברות הממשלתיות (תיקון מס' 24), התשס"ח-2008 למליאה לקריאה השנייה ולקריאה השלישית.
היו"ר מנחם בן-ששון:
הצעת החוק אושרה פה אחד עם התיקונים.
הישיבה ננעלה בשעה 12:35