חומר רקע - גורמים חיצוניים
12.7.2026
,
כ"ז בתמוז תשפ"ו
לכבוד,
ח"כבנימין נתניהו
מרמשה בן זקן
ח"כ בצלאל סמוטריץ'
ראש ממשלתישראל מנכ"ל משרד
התחבורה והבטיחות בדרכים
שרהאוצר
משרד ראשהממשלה משרדהתחבורהוהבטיחות בדרכים
משרדהאוצר
ירושלים
ירושלים
ירושלים
ח"כ דודביטן
יו"ר ועדת הכלכלה שלהכנסת
כהנסת
ירושלים
הנדון:
עמדתהתנועה
ל
איכות השלטון –לקראת
הדיון
השני בוועדת הכלכלה בנושא נמלאילת
סימוכין:פניותנו מיום 07.05.2026
ומיום 04.06.2026
ומכתב המענהמהייעוץ המשפטי שלמשרד התחבורה מיום 28.06.26
בשםהתנועהלמעןאיכות השלטון בישראל, ע"ר(להלן: "התנועה"),אנו מתכבדים לפנותאליכם כדלהלן:
1.
פנייהזונעשיתעלרקעהדיוניםבענייןכתבההסמכהשל נמלאילתהמתקיימים
בו
ועדתהכלכלהב
עתהזו,
בהמשךישירלדיוןשנערךבוועדתהכלכלה שלהכנסתביום29.6.2026
להלן:"הדיון"או"הדיוןבוועדה)"(
ו
בתגובהלמענהשהתקבללמכתבינו מידיה
ייעוץ
המשפטי של משרדהתחבורה ביום 28.6.2026
.
2.
בתמצית,
מצאנו לנכון לחדד מספר סוגיות
שעלו במהלך הדיוןובמענה שנמסר מטעם משרדהתחבורה:
2.1
. בראשית הדברים ולמעלה מן הצורך,, נבקש ל
שלול את הטענה, חסרת הבסיס, לגבי
הקשר בין האיום
החות'י
(והשלכותיו על תנועתהסחרלנמל אילת) ובין ב
מצבהמשפטי הקיים.
2.2
.
נבהיר
כי האפשרות, שעל פי המסתמן, עומדת על הפרק מצד הרגולטור, לשינוי המצב בעניין הארכת
תקופת ההסמכה אינה עולה בקנה אחד עם כתב ההסמכה, ומעוררתקושי משפטי, בלשוןהמעטה;
2.3
.
נתאר
את עוצמתו
והשלכותיו
של הכשל ה
רגולטורי
המתמשך במהלך החודשים האחרונים
(ואף
השנים),לרבות בענייןהטיפול בניגודהעניינים של
שרת התחבורה;
2.4
. וכן לדרושפעולה מיידיתעל פי דין,ו
ללא דיחוי,
בהיבטים שיובאו להלן.
אין כל קשר ביןהאיוםהחות'ילבין סמכות השרהלהאריך את תקופתההסמכה
3.
ראשית,ממכתבהמענה
שקיבלנומידימשרדהתחבורהוכן
ממהלךהדיוןבוועד
תהכלכל
ה
עולהכיאיןעוד
חולקעלענייןאי-
עמידתהשלחברתנמלאילתבמלואתנאיהסףהנדרשיםלצורךמימושהאופציהלהארכת
תקופתההסמכה,לפיסעיף6אלכתבההסמכה.יתרהמכך,הןמשרדהתחבורה,
הןהדרגהמקצועיברשות
הספנות והנמלים (רספ"ן) והן חברת הנמל עצמה
תמימי דעים כי סעיף 6
א לכתב ההסמכה אינו מותיר
כעתמרחבתמרון
להארכתתקופתההסמכה.משחלפהנקודתהזמןהסטטוטוריתל
הוראתםהאפשריתשל
השריםעלהארכתהתקופה,ב-
31.12.25
,ו
זולאניתנהעל ידם,הרישכעת צועדתתקופתההסמכהלקראת
סיומה במועד, הוא 31.01.28
.
4.
עם זאת,
במהלך הדיון
בוועדה, נעשו ניסיונות מצד גורמים שונים לכרוך את שאלת הסמכות להארכת
ה
תקופה במצב הביטחוני ובמצור הימי החות'י במרחב הים האדום, המביא להשבתה בפועל של מרבית
הפעילותבנמל.
לענייןזה,
נבהירכילאמתקייםכלקשרביןהמצורהחות'יביםהאדום,המשפיעעלהיקף
הפעילות בנמל,
לבין שאלת הסמכות האפשרית בעת הזו
להא
רכת תקופת ההסמכה. נבקש לה
זכיר,
בהקשר זה,
את
עדותה הברורה
של נציגת חברת הנמל, הגב' בתיה זעפרני, בדיון ה
וועדה,
לעניין אי-
עמידת
החברהבסעיף6
א(3)לכתבההסמכה
היקףניטולהמכולות)( לדבריה,:הממשיכיםאתטענותיההישנותשל
חברת הנמל,1
לא המצור החות'י
הוא שפגע ביכולתה של חברת הנמל לעמוד בסעיף 6
א(3
), אלא
העלות
הגבוההשלהתובלההיבשתיתמנמלאילתצפונה.
קרי
חברתהנמלהודתהבפירוש
כי
לאעמדה
ביעדיניטול
המכולות
המזכים בהארכת התקופה
בשל
מציאות
תפעולית
ש
נמשכ
ה
לאורך כל
ה
תקופה, ולא בשל
המצב
הביטחוני ביםהאדום.
5.
למעלה מן הצורך נזכיר כי המפעיל הנוכחי לא עמד בתנאי כתב ההסכמה המאפשרים לו את הארכת כתב
ההסמכה(וגםבתנאיםאחרים)עודבטרםפרוץהמלחמה
(בשנים2022-2023
)
והאיוםהחות'יעלנמלאילת
ועלהסחר דרכו.
6.
אם כן, נ
חזור ונדגיש,
למען הסדר הטוב, כי
העיסוק בהשפעת המצור החות'י
עשוי אמנם להיות
רלוונטי
בהקשרים רבים
לעתידו של
ה
נמל,
אך הוא חסר
משמעות לחלוטין במישור החוזי-
מינהלי של כתב
ההסמכה,המסדיר
באופן קשיחאת
תקופת ההסמכה ואת
הסמכות להאר
יכה.
שימוש בסעיף7 לכתבההסמכה
לשםהארכת התקופה –
אינועולה בקנה אחדעםהדיןוכתבההסמכה
7.
נבקש להתייחס למספר אמירות שהושמעו במהלך הדיון בוועדה, בין היתר בידי
הגב' זעפרני
ובידי מנהל
רשות הספנות והנמלים
, רב חובל צדוק רדקר
, ועניינן קיומה של
אפשרות"" להתגבר הלכה למעשה,,
על
האופציה שנסגרה להארכת כתב ההסמכה, וזאת
בדמות שימוש בסעיף 7 לכתב ההסמכה.
כמוהם, דומה
שרמזלכךאף נציגה
ייעוץהמשפטילמשרד התחבורה בדיון, עו"ד בני
שאולי.
8.
גםזאתישלומרבאופןברור:חרףהניסיונותלרמוזכיסעיף7
לכתבההסמכהמעניקלשריםסמכות
לשנות
את תנאי ה
הסמכה ובכך "להכשיר" את הארכתו חרף אי-העמידה בתנאים, לעמדת
נו, מדובר בפרשנות
משפטית
בלתימתקבלתשללשוןהסעיףותכליתו,ו
מימוש
ו
לצורךזהיהווה
חריגהמסמכות.
זאת,משום
שסעיף 7, בשום אופן, אינו מהווה רשות לכתוב מחדש את רכיב הזמן הסטטוטורי, אלא לשנות מחויבויות
תוכניותוטכניות בהפעלת הנמל
,שחבהבהןחברתהנמל למדינה.
1 "במדינה טועניםכינמל אילת לא עמדבתנאי הסף להארכתהזיכיון,בהנהלתהנמל משיבים אש" גלובס (
א.
31.12.25
.)
9.
נרחיב.
הן חוק רשות הספנות והנמלים, תשס"ד-
2004
להלן:( "
חוק רספ"ן)"
והן
כתב ההסמכה יוצר
ים
הפרדה ברורה בין "תקופת ההסמכה"
לבין "תנאי ההסמכ
ה"
;"ה
תנאי
ם"
משמשים הן בחוק והן בכתב
ההסמכה לתאר את
תוכן המחויבו
יות עש
ל החברה לקיים
ביחס להפעלת הנמל,
כאשר
אי-קיומן
מאפשר
הטלת עיצומים, הגבלת ההסמכה או ביטול ההסמכה.
בכלל זה,
נכללות, בין היתר, החובות לספק שירותי
נמל שונים, ובהם ניטול והחסנת מטענים, שירותי סיראות, אספקת מים ודלק לכלי שיט, אספקת חשמל
למכולות קירור,וכן שורה ארוכה של מחויבויותנוספות הקבועות בכתבההסמכה.
10
. וכך מבחין סעיף
10
לחוק ר
ספ"ן
בין
תקופת
ההסמכה
ל
תנאים שיכולים להיקבעבה:
"
א)(השר,בהסכמתשרהאוצר,רשאילהסמיךחברהשהתאגדהונרשמהבישראללפיחוקהחברות,
התשנ"ט-
1999
(להלן–
חוקהחברות),להיותחברתנמל,שתפעילנמלמןהנמליםהמנוייםבתוספת
השניהותיתןבו,אובחלקממנו,שירותינמל,
הכלבהתאםלתנאיהסמכתה
ולפיהוראותחוקזה
והוראותכלדין...
ב)(
הסמכהכאמורבסעיףקטן(א)תהיהבכתב
לתקופהשיקבעהשר,בהסכמתשרהאוצר,בכתב
ההסמכה,ויכולשייקבעובהתנאים,לרבותתנאיםהנדרשיםלשםפיקוחעלפעילותחברתהנמלאו
התאגידהמורשה,לפיהענין."
11
. עוד בעניין זה, ראו את פסקת הענקת ההסמכה על ידי השרים
, המופיעה בראשית
ו של
כתב ההסמכה
ומלמדתגםהיאעלשניהאלמנטיםהנפרדיםזהמזההנוגעיםלהסמכה– תקופתה
"(המפורטת)"
ותנאיה:
"בתוקףסמכותי...אנימסמיךאתחברתנמלאילתבע"מ...להיותחברתנמלולתתשירותינמל
כמפורטבכתבהסמכהזה,והכללתקופההמפורטתבכתבההסמכהובכפוףלתנאיו".
12
.
כמו כן, כאמור, סעיף 6
ב)(
מגדיר את גבולות
תקופת ההסמכה,
אך
מאפשר, בתנאים מהותיים וקשיחים,
ולתקופהמוגדרת,אתהארכתה;
אפשרותהארכהזוזוכהלהבהרהבכתבההסמכהבדמותהסיפאשלסעיף
6
ב)(,
לפיה אין
ביכולת סמכות ההארכה "לה
תגבר" על סמכות השרים,
הנקובה בסעיפים 8-9
,
לבטל או
להגביל את תקופת ההסמכה מטעמים שונים המפורטים בסעיפים. הסעיף "ה
נוכח בהעדרו"
בהבהרה זו
הוא סעיף 7
לכתב ההסמכה; זאת, משום שעניינו (בניגוד לסעיפים 8-9) הוא סמכות השרים
לשנות את
"תנאיההסמכה"
,קריאת
המחויבויותהטכניותוהתוכניותש
אליה
ןהתחייבההחברהלמולהמדינה.
בכך,
מבהירלנו
כתבההסמכהכי
הארכתתקופתההסמכה
עשויה"להתנגש"ברצוןהשריםלהפעילאתסמכותם
לבטל, להגביל או לקצר את תקופת ההסמכה, מתוקף סעיפים 8-9
, אך
ודאי שאין כל פוטנציאל התנגשות
בעניין זה עם סעיף 7
, שכן עניינו הוא תוכן המחויבויות שחבה בהן חברת הנמל, ולא משך התקופה
שמחויבויות אלוחלותעל החברה.
13
.
אם כן, שימוש בסעיף 7
כמסלול עוקף ובדיעבד לשינוי תקופת ה
הסמכה מבוסס לשיטתנו,,
על פרשנות
משפטית
ש
אינה הולמת את החוק
המסמיך ואת לשון כתב ההסמכה וההיגיון שעומד בבסיסו.
זאת,
לצד
העובדה ששימוש שכזה
פוגע אנושות בע
י
קרון השוויון ובבסיס ההליך התחרותי המקורי,
אשר הוביל
לזכייתםשלמפעיליהנמלהנוכחיים
ביחסלתקופההנקובהולתנאים
שהופיעובכתבההסמכהבעתחתימתו
עליו – וביחס אליהם בלבד.
14
. נדגיש
כי העמדה הפרשנית שתאומץ על ידי השרים
בהקשר זה אינה חסינה מפני ביקורת שיפוטית. לעמדת
התנועה,
אימוץ פרשנות כאמור מעורר קושי משפטי של ממש, ו
ספק שתעמוד בביקורת שיפוטית, ככל שזו
תידרש.
גרירתהרגלייםהממשלתית נמשכת גם בעת הזו
15
. התנועהשותפהלחשששהביעבדיוןהקודם
יו"רועדתהכלכלהמפנידפוסשל"גרירתרגליים"מצדמשרדי
הממשלה, וחוששת כי עודנו מדברים,
התנהלות זו נמש
כת.
16
.
כאמור, אף שנמסרה לחברת הנמל הודעה על אי-
עמידה בתנאים בסוף 2025
, נמנעת המדינה מלהוציא
דרישהברורההמורהעלפינויוסיוםתקופתההפעלהבמועדה
,ותחתזאת,מוסיפ
ה
לקיים"שיחות"
ודיונים
נטוליכלתוחלת משפטית.
17
. לאור פניית התנועה
למשרדי התחבורה והאוצר, אישר משרד התחבורה
בדיון בוועדה
וכן במכתב המענה
ששלח,
כיהשרהה
ונחת
ה
למשוךאתידיהמהתיקבשלניגוד
העניינים
עליוהצביעההתנועה.אלאשנטרולה
הפורמליהשיגבפועלאתהתוצאהההפוכה
באיןפעולהמשלימה
(והכרחית)!
בדמותהעברתסמכותהלגורם
אחר;בתוךכך,במקוםלקדםבמרץאתהעברת
הסמכויות,הושארהנושאבוואקוםמשפטיבמשךחודשים
עד למועד הדיון בוועדה –
שם
נזף יו"ר הוועדה במשרד ב
אשר ל
משך הזמן בו לא מועברת ה
סמכות,
ודרש
כיהענייןיקודם
במהרה.ךאעינינוהרואות:
גםבתוםשבועייםמדרישתהיו"ר,ונכוןלכתיבתשורותאלו,
לאהועברהכלסמכותכמבוקש.
זאת–
נזכיר–
בזמןשהשעון
לאפוסק מלכת,וחברתהנמלמוסיפהלבסס
את מעמדה באין הליך תחרותי שמקודם לצורך איתור מפעיל הנמלהבא אחריה, בחודשפברואר2028
.
18
. כמו כן,
נבקש להתייחס
ל
התנהל
ות המינהלית הבלתי-
סבירה, במהלכה יושב בוועדה נציג הייעוץ המשפטי
של משרד התחבורה ומתאר –
במקביל לתיאורו את ניגוד העניינים של השרה –
כי מתקיימות ויתקיימו
פגישות עם הדרג המקצועי במשרד, וכן כי ישנן אפשרויות שעומדות על הפרק להארכת תקופת ההסמכה.
מדובר, אם כן, בפעולות פוזיטיביות שמבצע המשרד, ושנעשות בהתאם לאג'נדה של השרה
(הנלמדת
מהתנהלותה עד למועד הסדר ניגוד העניינים), ומתוקף סמכותה הסטטוטורית, חרף ניגוד עניינים מובהק
שאוסרעליהלפעול.מדובר לשיטתנו,,בחריגהברורהמגבולותהפעולההמצופיםמג
ורמימשרדהתחבורה.
במקום להניח מכל עיסוק בנושא, לבד מקידום מהיר של העברת הסמכות, פ
ועל משרד התחבורה באופן
פוזיטיבי: בקיום שיחות ובהעלאת אפשרויות משפטיות שאינן טריוויאליות, באופן שממשיך את מדיניות
השרה,ובה
ן הניסיון ל
אתר דרכיםלהארכת תקופתההסמכה,חרףלשונו הברורה של כתבההסמכה.
19
. נדגיש כי
המצב הקיים מעורר קושי ממשי
. ניגוד העניינים משמש כעת, לכל הפחות, כהצדקה להמשך
העיכוב בקבלת ההחלטה
, כאשר
ההכרעה בשאלת הארכת ההסמכה מוסיפה להתעכב באופן המשרת את
האינטרסשלהמפעילהנוכחי.בנסיבותאלה,
מתעוררחששממשיכיההימנעותמהעברת
ה
סמכו
יותמהווה
החלטה
לכל דבר,
שמכשירה את הדרך
להארכת תקופת ההסמכה בדיעבד "בדלת האחורית".
קרי, המשך
העיכובבקבלתההחלטה
בחסות"פלונטר"ניגודהעניינים,
עלולליצור,עםהתקרבותמועדפקיעתההסמכה
בשנת2028
,מציאותשל"ליתברירה",שבמסגרתהתוארךבפועלההסמכהאותוענקלמפעילהנוכחיהטבה
רגולטורית
משמעותית
,חרף אי־עמידתו בדרישות הדין, וללא הצדקה ענייניתהנראית לעין.
20
.
למעלה מן הצורך יצוין כי העיכוב האמור אינו ניצב בחלל ריק. לאורך שנים נדמה כי לא ננקטו צעדים
רגולטוריים משמעותיים כלפי המפעיל, אף לנוכח טענות חוזרות בדבר אי
עמידתו בתנאי כתב ההסמכה.
כך, גם ועדת הכלכלה של הכנסת, בהחלטתה מיום 2.4.2024
, קראה למשרד התחבורה ולמשרד האוצר
לבחון את עמידת המפעיל בתנאי כתב ההסמכה, וכן לשקול את הפעלת הסמכויות והסנקציות העומדות
לרשותם בגין הפרתן.2
ככל הידוע לתנועה, מאז אותה החלטה לא פורסם על נקיטת צעדים רגולטוריים
בעניין.הדבריםמקבלים משנה תוקף נוכח העובדה שלא הייתהמחלוקת כיהמפעיל אינו עומד בתנאי כתב
ההסמכההנוגעלניטולמכולות,אשראףהוכרעלידיכללהגורמיםכתנאימהותיבכתבההסמכה.בנסיבות
אלה,
מתחדדת השאלה מדוע במשך שנים לא נדרשה החברה לעמוד במלוא התחייבויותיה, ומדוע גם כיום
לאנראה כי נעשה ניסיון ממשילאכוף את תנאיההסמכה שעל בסיסםניתנה לה הזכותלהפעיל אתהנמל.
21
.
בסיום הדברים, נבהיר כי התנועה אינה מבקשת להביע עמדה באשר למודל התפעולי הראוי לנמל או
לתוצאה העסקית הרצויה, והיא מכבדת את שיקול דעתם של הגורמים המקצועיים באשר לדרך המיטבית
להפעלתו, בין אם באמצעות הליך תחרותי
חדש
ובין אם בכל מתווה אחר שיימצא לנכון. התנועה אף אינה
שוללת את האפשרות כי קיים קושי תפעולי ממשי לעמוד בדרישת ניטול המכולות כפי שנקבעה בכתב
ההסמכה. ואולם, גם אם כך הם פני הדברים, אין בכך כדי להצדיק מתן הטבות שלטוניות, הארכת זכויות
או הימנעות מהפעלת הסמכויות שהוענקו לרשות בדין עניינה של התנועה בהבטחת קבלת החלטות כדין,.
בשמירה על שלטון החוק ועל הקופה הציבורית, ובהגנה על האינטרס
הציבורי בקיומו של נמל אילת כנמל
פעיל ומתפקד, המהווה תשתיתלאומית אסטרטגית ושערההימיהיחיד של מדינתישראללים האדום.
22
.
לאור האמור, אנו דורשים
מממשלת ישראל, ובפרט ממשרדי האוצר והתחבורה, לפעול
ללא דיחוי לשם
השלמהמיידיתשל
העברתהסמכויותהסטטוטוריותבנושאהפעלת
נמלאילת.לצדהעברתהסמכויות,אנו
דורשים פרסום הודעה
ברורה המודיעה רשמית לחברת נמל אילת על פקיעת תקופת ההסמכה וסיום מועד
.
ההפעלהבראשיתשנת2028
כמוכן,
נבקשממשרדיהממשלהפירוט
על
קידומושל
מתווהרציפותתפקודית
באופןזואואחר,
למועדסיומהשלתקופתההסמכההקיימת,בהתאם
לצורשותהספנותוהנמלים(הכרזה
עלאינטרסיםחיונייםלמדינהבחברתנמלאילתבע"מ),תשע"ג-
2012
;כלזאת,כדישנוכללשקולאתצעדינו
בנושא,לרבותפנייהלערכאות.
2
המלצות ועדת הכלכלה מיום 2.4.2024
בכבוד רב,
תום גבעון
יניב גולדברג, עו"ד
עדושטיינברגר
, עו"ד
האגףהכלכלי
ראשהאגףהכלכלי
האגףהכלכלי
התנועהלאיכות השלטון
התנועהלאיכות השלטון
התנועהלאיכות השלטון
העתק:
חבריועדתהכלכלה (באמצעות מזכירותהועדה)
עו"ד יעל כהן,היועצתהמשפטית של משרד התחבורהוהבטיחות בדר
כים
מרישראל מלאכי, מנכ"ל משרדהאוצר
עו"ד דודי קופל, היועץ המשפטי של משרד האוצר
רבחובל צדוק רדקר, מנהל רשות
הספנות והנמלים
עו"ד איתי עצמון, היועץ המשפטיל
וועדת הכלכלה