חומר רקע
1
27
,באפריל2023
לכבוד :
חבר הכנסת אוהד טל
יושב-ראש הוועדה למיזמים ציבוריים
יושב-
,ראש נכבד
:הנדון
הצעת חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, התשפ"ג-
2023
כידוע לך, ביום27
,במרץ2023
, הצעת חוק התוכנית הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית
לשנות התקציב2023
ו-
2024), התשפ"ג-
2023
"(הצעת חוק התוכנית הכלכלית ") אושרה בקריאה ראשונה
.בכנסת
בנוסף, ביום30
במרץ2023
, ועדת הכנסת החליטה כי פרק ב' להצעת חוק התוכנית הכלכלית, שעניינו חקיקת
חוק הסדרת העיסוק בשירותי ת
שלום וייזום תשלום, התשפ"ג-
2023
"(הצעת החוק "), יוכן לקראת קריאה שנייה
"( ושלישית, בוועדה למיזמים ציבוריים
הוועדה."), בראשותך
,במסגרת מסמך זהPayPal
מבקשת למסור לוועדה את דעתה והצעותיה בנוגע להצעת החוק, אשר היא מאמינה
כי יש בהן כדי לחזק את הצעת החוק ולקדם את
השגת מטרתו של החוק לעודד תחרות בהתפתחויות טכנולוגיות
ולהרחיב את השימוש בשירותי תשלום מתקדמים ואיכותיים בישראל. אנו סבורים כי ההערות הכלולות במסמך
זה הן רלוונטיות לנותני שירותי תשלום בינלאומיים או זרים אחרים (לרבות כאלו שאינם פועלים עדיין בישראל
ושוקלים לפ עול בה תחת הצעת החוק, לאחר שתחוקק בנוסח סופי), אשר כניסתם והרחבת פעילותם בישראל
.תסייע בהשגת רבות מהמטרות העומדות בבסיס הצעת החוק
נציין כיPayPal
תרמה לגיבוש הצעת החוק, במסגרת השלבים הראשוניים של ההליך החקיקתי, באמצעות
העברת הערותיה לתזכיר החוק שפורסם בינ ואר2022
,, והיא מברכת על הצעת החוק החדשה והחשובה. אכן
.רבות מהצעותינו ביחס לתזכיר החקיקה, נבחנו ויושמו במסגרת הצעת החוק
לדוגמה, הצעת החוק מאפשרת
כעת לגופים זרים לקבל רישיון מקומי, בהתבסס על רמת ההגנה שהדין והפיקוח הזר מספקים ללקוחות
ישראליים, ללא הגבלה ביח .ס לתחומי שיפוט מסוימים
,הדגשנו בעבר את הצורך בהמשכיות עסקית וודאות משפטית העומדים בבסיס יכולתם
של נותני שירותי תשלום
זרים להציע שירותים למשתמשים בישראל, לצד השירותים הניתנים למשתמשים בתחומי שיפוט אחרים. אנו
מברכים על כך ש
שיקולים אל
ו נלקחו בחשבון בהצעת החוק,
.וחוזרים ומדגישים את חשיבותם
,לאור כל האמור לעיל הערותינו
ביחס
להצעת החוק מתמקד
ות בעיקר בשלושת הנושא ים הבאים, שמטרתם
לקדם מטרות אל
ו
. מלבד אל
ו ,יפורטו להלן הערות נוספות רלוונטיות
להצעת החוק (ההערות מתוארות להלן
בתמצית:); והן מפורטות ומוסברות בפירוט במכתבנו המצורף
•
פטורים לנותני שירותי תשלום זרים – אנו סבורים
,כי, חלף המצב כיום הוראות החוק
אשר ביחס אליהן
יש לרשות ניירות ערך שיקול דעת לפטור מתחולתן
נותני שירותי תשלום זרים, צריכות להיות מוגדרות
.בחוק כהוראות שאינן חלות על נותני שירותי תשלום זרים
עוד אנו סבורים ,
ל כי
רשות ניירות ערך
צריכה
להיות
סמכות מפורשת לפטור או לתת הקלות ל גופים
זרים מ יתר
דרישות
החוק. זאת, כדי לאפשר ודאות
לגבי המשטר הרגולטורי שיחול על
נותני שירותי תשלום זרים, שממילא כבר כפופים ל
פיקוח הדוק
בתחום
שיפוט אחר; ו
על-
מנת
לאפשר לרשות
ניירות ערך את הגמישות הנדרשת להחלת החוק
באופן הולם על
מגוון
נותני שירותי תשלום זרים שפעילותם שונה זה מזה.
2
•
שמירה והגנה על
כספי לקוחות
–
הגדרת"גוף מנהל "
–
אנו ממליצים כי הגדרת"גוף מנהל"
,(כלומר
התאגיד
הבנקאי ב ו
ניתן להפקיד את כספי הלקוחות), תתוקן כך שתכלול גם תנאי מוגדר מראש לגבי תאגיד
בנקאי זר, שאינו דורש אישורים מוקדמים ספציפיים מ רשות ניירות ערך (הליך שעלול להיות לא מעשי
.)ומכביד מאוד
•
הוראות מעבר – הוראות
המעבר
ב
הצעת החוק, מאפשרים תקופת מעבר ארוכה יותר (טרם כ ניסת הוראות
)החוק לתוקף
לגופים אשר ערב יום,התחילה
החזיקו ברישיונות מסוימים לפי חוק הפיקוח על שירותים
פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו-
2016
"(חוק הפיקוח"(
(אשר ניתן להעניקם
ל תאגידים
ישראליים בלבד
). אנו סבורים כי
יש לתקן את
הוראות
המעבר
באופן שיאפשרו גם ל
תאגיד זר מקבוצת
בעל
הרישיון הישראלי לפי
חוק הפיקוח ., ליהנות מתקופת המעבר הארוכה יותר
הערות
:רלוונטיות נוספות להצעת החוק כוללות את הנושאים הבאים
•
סמכויות מסוימות של שר האוצר או רשות ניירות ערך שאינן כפופות ל
פיקוח או בקרה –
על מנת לספק
ודא
ות ושקיפות לנותני שירותי תשלום זרים ,
השוקלים לפעול בישראל על פי החוק החדש, אנו מציעים כי
"( סמכויות מסוימות של שר האוצר השר
") או של רשות
ניירות ערך
)(לפי העניין,
שאינן כוללות פיקוח או
בקרה, יוסרו או יוגבלו , או לכל הפחות, יהיו כפופות ל אישור של
אחת מו
ועד
ות ה.כנסת
:אלו כוללות, בין היתר, את הסמכויות הבאות
א.
סמכותו של השר להחיל הסדרים מסוימים (ה
מחילים
מגבלות משמעותיות) על
סולקים
או מנפיקים
"בעלי היקף
"פעילות רחב
, ולקבוע את הס
פים הרלוונטי
ים
להגדרות אל
ו
וכן להגדרת "נותן שירות
להעברת כספים בין יחידים שהוא בעל היקף
"פעילות רחב (הכפוף ל ;)מגבלות משמעותיות
ב.
סמכות השר לקבוע תנאים שבהתקיימם יחשב גוף כנותן
שירותי תשלום
יציבותי
, ויועבר ל
פיקוח
בנק
ישראל
לפי
,דיני הבנקאות
חלף
,פיקוח רשות ניירות ערך
לפי החוק; ו
כן-
ג.
סמכות רשות ניירות ערך לקבוע כללים בדבר סוג, שיעור והיקף העמלו .ת שתגבה חברת תשלומים
•
ייזום הוראות תשלום – אנו מציעים כי בקביעת מאפייני
מערכת ה ממשק למתן הוראות
תשלו
ם
(שעל פי
הצעת החוק, נדרשים
,)להיקבע על ידי הרגולטור הרלוונטי של חשבון התשלום למשלם יילקחו בחשבון
דרישות
ה-
API
(
"Application Programming Interface"
,)
ששירותי תשלום זרים עשויים להיות כפופים
להן,
.במדינת המוצא שלהם
הערותינו
ה
מלאות ביחס ל נקודות דלעיל מפורטות מטה
.)(לפי סדר מספרי הסעיפים בהצעת החוק
אנו מודים ל כם .על ההזדמנות לחלוק את דעותינו
,בברכה
PayPal Pte. Ltd.
3
הערותPayPal
1
1
.פטורים ל
נותני שירותי תשלו
ם
זרים
הערות כלליות ל עניין
היקף הפטורים
במסגרת סעיפים21
ו-
26
להצעת החוק,
מוצע
כי לרשות ניירות ערך
תינתן סמכות לפטור נות
ני
שירותי תשלום
זרים
מהוראות מסוימות בחוק. עם זאת, הסמכות הנתונה לרשות
ניירות ערך
בדבר פטורים לנותני שירותי
תשלום
זרים היא סמכות שבשיקול דעת ,
,ובהתאם
היקף הפטורים הניתנים והתנאים ל
הענקתם
.אינם ידועים
,לדעתנו הוראות הצעת החוק שלגביהן (לפי סעיפים21
ו -
26
)
לרשות ניירות ערך
שיקו
ל דעת לפטור
נותני שירותי
תשלום זרים
" :(להלן
רשימת הפטורים ,)"
צריכות להיות מוגדרות בחוק כהוראות שאינן חלות על נותני שירותי
תשלום זרים.
אנו
סבורים
כי הדבר
נדרש על-מנת ל
ספק בהירות וודאות
נחוצות ביותר לנותני שירותי תשלום
"( זרים
הער
תנו ה כללית
ה
ראשונה .)"
,בנוסף אנו מציעים כי לרשות ניירות ערך תהיה סמכות מפורשת לפטור נות
ני
שירותי תשלום
זרים
או לקבוע
הוראות שונות ל נות
ני
שירותי תשלום
זרים
, ביחס
,ליתר הוראות החוק
אשר ביחס אליהן לא קיימת
סמכות
מפורשת
"( למתן פטור בנוסח הנוכחי של הצעת החוק
הער
תנו ה
כללית
ה
שנייה ;"ו
יחד
יו" :הערות ינו
ה
כלליות .)"
,לדוגמה ל
פי הערתנו הכללית הראשונה, דרישת היתר ה
שליטה
(לפי סעיף10
להצעת החוק) לא צריכה לחול
כאשר הרישיון ניתן ל
נותן
/שירותי תשלום זר (בהתבסס על רישיונו
ה פיקוח הזר הקיים), כלומר, הפטור צריך
לחול על כל
.נותני שירותי התשלום הזרים, ללא שיקול דעת
ל
פי הערתנו הכללית השנייה, יש להקנות לרשות לניירות ערך
את הסמכות לפטור או לתת הקלות לנותני שירותי
תשלום זרים מחוב
ו ת דיווח ביחס לנושאי משרה בכירים בבעל הרישיון ובבעל השליטה (בהתאם לסעיף20
להצעת החוק; ראו גם בסעיף1
.)(א) להלן
קביעה כאמור תאפשר ודאות לגבי המשטר הרגולטורי לנותני שירותי תשלום זרים, שממילא כבר כפופים
ל
פיקוח מקיף בתחום שיפוט אחר, וכן ת
ספק לרשות ניירות ערך את הגמישות הנדרשת להחלת החוק,
באופן
,הולם על מגוון
נותני שירותי תשלום זרים
ה
שונים
.זה מזה
הערות לגבי פטורים
הנכללים ב סעיפים ספציפיים בהצעת החוק
,לחילופין
ככל
ש הערותינו הכלליות לא יתקבלו, לדעתנו יש לתקן את הצעת החוק, כך שגם סעיפי הצעת החוק
,הבאים ייכללו ברשימת הפטורים ורשות
ניירות ערך
תהיה מוסמכת להעניק לנותני שירותי תשלום זרים פטור
,או הקלה לגביהם2 ו הכ :ל כפי שיפורט ויוסבר להלן
)(א הדרישה לכלול
תכנית עסקית והצהרה בדבר אמצעים כספיים בבקשת הרישיון לרשות ניירות ערך
(סעיף
5
))(ב
להבנתנו, סעיף קטן זה אינו חל על נותני שירותי תשלום זרים
אשר רשות ניירות ערך
פטרה אותם מעמידה
בתנאים לקבלת רישיון, הנוגע
ים לדרישות תכנית עסקית ו דרישות
הון .
3 הבנתנו זו מתבססת
על
כך ש דרישה
1
.כל מונח שאינו מוגדר במסמך זה, תהא משמעותו כהגדרתו בהצעת החוק
2 תחת הוראות סעי
פים
21
ו-
26
.להצעת החוק
3
תחת סעיפי משנה4
()(א3) ו-(4
.) להצעת החוק, בהתאמה
4
כאמור נראית בלתי רלוונטית, בנסיבות בהן פטור כ
אמור חל. לכן,
אנו
מציעים כי נקודה זו
תובהר
.בחוק
,לחילופין יש לכלול אף את סעיף5
)(ב
האמור ברשימת הפטורים, בהתאם לסמכותה הכללית של רשות
ניירות ערך לפטור נותני שירותי תשלום זרים מעמידה בתנאים לקבלת רישיון הנוגעים לדריש ות תכנית
.עסקית והון
)(ב
חובות דיווח ל
רשות ניירות ערך ,
החלות על בעל רישיון ועל בעל היתר שליטה (סעיף20
)
להבנתנו, סעיף זה אינו חל
ביחס ל
נותן שירותי תשלום זר , אשר רשות ניירות ערך פטרה את בעל השליטה
בו מחובת היתר שליטה.
כלומר, בנסיבות,כאמור
יחולו חובות הדיווח רק על חברת התשלומים עצמה (ולא
.)על בעלי השליטה בה
עם זאת, אם לא יינתן פטור ביחס להיתר
השליטה , אנו סבורים כי חובת הדיווח
תכביד
מאוד על נותני
שירותי תשלום בינלאומיים, בהתחשב באופי ובהיקף פעילותם בתחומי שיפוט רבים . יתר על כן, בעלי
שליטה/ג ופים
הנכללים ב שרשרת השליטה ב
נותני שירותי תשלו
מים זר,ים
לא יוכלו למעשה לעמוד
בדרישות דיווח כאמור,
ביחס לנושאי המשרה הבכירים שלהם. לכן, אנו מציעים לפטור נותני שירותי
.תשלום זרים מדרישה זו
,בנוסף, ביחס לדיווחים על נושאי משרה בבעל הרישיון
ובהתאם לאותו רציונאל , לדעתנו חובה זו צריכה
לחול,, ביחס לנותן שירותי תשלום זר
רק על נושאי משרה בכירים בבעל
ה רישיון
אשר
תפקידם מתייחס
באופן
ספציפי
לפעילות של שירותי תשלום בישראל. בהתחשב בכל האמור לעיל ומבלי לגרוע מהערותינו
הכלליות, לדעתנו,
יש לכלול גם את סעיף20
,, כולו ברשימת ה .פטורים
)(ג שמירה והגנה על כספי לקוחות (סעיף24
)
נותני
שירותי תשלום זרים כפופים ל
אסדרה
,מקיפה במדינת המוצא שלהם בנוגע לשמירה והגנה
על כספי
.לקוחות אסדרה
זרה כאמור
עשויה לכלול דרישות שאינן עולות בקנה אחד עם ה דרישות מכוח סעיף24
להצעת החוק
)(או מכוח הוראות מאסדר שנקבעו מכוחו ,. בנוסף
הצורך ב
התאמת פעילותם הקיימת
של
נותני שירותי תשלום זרים ביחס לשמירה והגנה על כספי הלקוחות לדרישות הצעת החוק במישור זה ,
ע שויה
.לגרום לעלויות ניכרות העלולות להרתיע אותם מלפעול בישראל
בהתחשב באמור לעיל, לדעתנו יש
לכ לול אף.סעיף זה ברשימת הפטורים
)(ד סעיפים נוספים
לדעתנו, יש לכלול ברשימת הפטורים
אף
:את הסעיפים הבאים
•
תנאים נוספים שקבע ה שר
לעניין
מתן אשראי
אגב פעולת
,תשלום, כפי שיקבע מתוקף סמכותו הכללית
לפי סעיף22
()(ד4
;)
•
הוראות רשות ניירות ערך בעניין מתן
,שירותי כספומט המרת כספים אגב שירות תשלום או מתן
,אשראי אגב פעולת תשלום
מכוח סמכותה לפי סעיף22
;)(ה
•
דרישות הגשת מסמכים לרשות
ניירות ערך
(בין היתר, בהתאם להוראות
מא
סדר
שקבעה רשות
ניירות
ערך ) (סעיף25
;))(ב
•
הוראות וכללים שקבעה רשות ניירות ערך
בנוגע ל
טיפול ב
תלונות לקוחות ותיעודו , שמירת מסמכים
וניגוד עניינים (סעיף27
()(א1 )-(3
;))
•
תקנות השר
כפי שייקבעו בהתאם ל סמכותו הכללית לפי סעיפים42
ו-
61; ו
כן -
•
הוראות שקבעה רשות ניירות ערך
ביחס לבעלי רישיונות, לרבות לגבי נושאי משרה בכירים בהם, מכוח
סמכותה הכללית לפי סעיף43
.
5
הכל, בין היתר, בשים לב לכך שתנאים, הנחיות או
סמכויות
כאמור, לפי העניין, טרם פורסמו או
;נקבעו/יושמו
בשים לב לכך שנותני
שירותי תשלום זרים עשויים להיות כפופים ל מגבלות או לשיקולים
ספציפיים הנגזרים מפעילותם הזרה/רב-
,לאומית (אשר עשויים
ל כש
עצמם , לספק רמת הגנה נאותה
לצרכנים ישראלים מבחינות אל
ו ), ואשר עלולים למנוע מהם או להקשות עליהם לעמוד בתנאים או
בהוראות כאמור בישראל; כמו גם
בשים לב ל
צורך הכללי לאפשר לרשות ניירות ער
ך
את היכולת והגמישות
.להפחית, במצבים המתאימים, חששות העלולים להרתיע נותני שירותי תשלום זרים מלפעול בישראל
לסיכום נקודה זו, אנו סבורים, כי אם לא תינתן ודאות רבה יותר לגבי המשטר הרגולטורי אשר יחול על נותני
שירותי תשלום זרים (שממילא כבר כפופים ל
אסדרה מקיפה ב
מדינות אחרת ), עשויה להיות לכך השפעה
מרתיעה על נכונותם של נותני שירותי תשלום זרים לפעול בישראל. אנו מאמינים כי ודאות זו תושג על ידי
הבהרת
ה תחומים בהם יינתנו פטורים מוחלטים לנותני שירותי תשלום זרים. בנוסף, בתחומים אחרים, חשוב
להקנות לרשות ניירות ערך
את הגמ
ישות להעניק פטורים או הקלות נוספות לפי שיקול דעת,
לנותני שירותי
.תשלום זרים
הערה נוספת לגבי
איסור הלבנת הון ומימון טרור
כהערה כללית נוספת לאמור לעיל, בסעיף75
להצעת החוק מוצע כי חברות התשלומים יהיו כפופות ל אסדרה
הישראלית בנוגע לאיסור הלבנת הון
ומימון טרור . מאחר
ש
נותני שירותי תשלום זרים כפופים לחקיק ת איסור
הלבנת הון ומימון טרור במדינת ה מקור
שלהם בה הם מפוקחים , אנו סבורים
כי יש לאפשר הסתמכות על
ה
אסדרה הזרה בהקשר זה ואין להכפיף את נותני שירותי התשלום הזרים ל אסדרה מקומית נוספת בתחום זה .
לכן, יש לפטו ר אותם מ
האסדרה
המקומית
בדבר
איסור הלבנת הון
ומימון טרור .
2
.
רישיון נותן שירותי תשלום בעל חשיבות יציבותית
בהתאם ל
תיקונים העקיפים לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-
1981
,הכלולים בהצעת החוק
השר מוסמך
לקבוע תנאים שאם יתמלאו לגבי
ישות מסוימת
, יראו אות
ה כ"
נותן שירותי תשלום בעל בי חש ות
"יציבותית ,
באופן שתועבר ל פיקוח
בנק ישראל לפי דיני הבנקאות, במקום רשות ניירות ערך לפי החוק . על מנת לספק ודאות
ושקיפות לנותני שירותי תשלום זרים השוקלים לפעול בישראל ע ל פי החוק, אנו מציעים כי תנאים אלה יחייבו
.אישור של ועדה בכנסת
3
.
שמירה והגנה
על כספי לקוחות –
הגדרת"גוף מנהל "
סעיף24
להצעת החוק קובע, כי ככלל, חברת תשלומים נדרשת לשמור על הכספים המתקבלים מלקוחותיה או
,עבור לקוחותיה, בחשבון ייעודי נפרד, לטובת לקוחותיה
" אצל גוף מנהל". על-
מנת
לאפשר תאימות
לפעילות
השמירה וההגנה על כספי לקוחות הקיימת
אצל
נותני שירותי תשלום זרים וכן על-
מנת לספק את הוודאות
הנדרשת ל
פעילותם , אנו ממליצים כי הגדרת"גוף מנהל" תתוקן כך שתכלול גם תנאי מוגדר מראש ש,בהתקיימו
י לא
ידרשו אישורים ספציפיים מראש מרשות ניירות ערך על-
"מנת שהגוף יחשב "גוף מנהל
(דבר שעלול להיות
)בלתי מעשי ומכביד מאוד :. לדוגמה
"תאגיד בנקאי הפועל במדינתOECD
, או תאגיד בנקאי המדורג ב"
דירוג השקעה" (
BBB
-)
,לפחות
על ידי
סוכנות דירוג
מאושרת ."
נציין
כי תנאי סף דומה נקבע ביחס להשקעות
מחוץ לישראל ,
המבוצעות
על ידי קרנות
פנסיה וחברות
ביטוח
ישראליות בעבור עמיתיהן/מבוטחיהן .איננו רואים סיבה שלא לקבוע את תנאי הסף המוצע (או תנאי סף
דומה
אחר )גם ביחס לנותני שירותי תשלום
חלף החובה לקבל
אישור מראש
של
יו"ר רשות ניירות ערך עבור כל
תאגיד
בנקאי זר בו יופקדו
הכספים.
6
4
.
כללי
עמלות
בהתאם ל סעיף27(ב) להצעת החוק, רשות ניירות ערך
מוסמכת לקבוע בכללים את סוג, שיעור והיקף העמלות
,שתגבה חברת תשלומים. להערכתנו מתן
סמכות כה רחבה,, כבר בשלב זה
,למאסדר
להתערב בשוק שירותי
התשלום עלול ל
גרום להיווצרות
חששות שיגבילו את נכונותם של שחקנים חדשים (לרבות נותני שירותי תשלום
זרים) להיכנס לשוק המקומי ובכך להקשות על קיום .תחרות לא ידוע לנו על קיומ ו של כשל שוק
המ צדיק מתן
כוח התערבות כה
רחב לרשות ניירות ערך .משכך , אנו ממליצים להסיר את סעיף27
.(ב) מהצעת החוק
ככל ש
המלצתנו לא תתקבל, נמליץ, לחילופין,
כי סמכויות רשות ניירות ערך
בעניין זה יועברו לשר,
באישור ועדה
של הכנסת ויוגבלו בהצעת החוק רק לסוגי
עמלות ספציפיים שייקבעו מראש, ב
הצעת ה .חוק או בתקנות מכוחו
אנו סבורים
כי קביעה כאמור
נדרשת על מנת לספק ודאות ושקיפות לנותני שירותי תשלום זרים השוקלים לפעול
.בישראל לפי החוק החדש, וכן לאפשר תחרות בתחום שירותי התשלום
5
.סולקים
ומנפיקים
בעלי היקף פעילות רחב
בהתאם ל סעיפים30
ו-
32
להצעת החוק, עשויים לחול או יחולו
(בהתאמה) הסדרים מגבילים מסוימים,
על
סולקים
או מנפיקים
בעלי היקף פעילות רחב
; ו בהתאם ל סעיפים29
()(א2) ו-
31
()(א2
), השר מוסמך לקבוע את
תנאי הסף הרלוונטיים להגדרות סולק בעל היקף פעילות
רחב ומנפיק בעל היקף פ
עילות רחב , קרי, את תנאי
.הסף לתחולת ההסדרים על חברות תשלומים מסוימות
הסדרים אלה
מחילים
מגבלות משמעותיות על אופן פעולתם של נותני שירותי תשלום ועלולים להשפיע על
אטרקטיביות השוק הישראלי לנותני שירותי תשלום זרים. לא ידוע לנו על הסדרים מגבילים דומים בשווקים
מפותחים אחרים. יתר על כן, תנאי הסף הרלוונטיים לקביעה אילו גופים ייחשבו כסולקים בעלי היקף פעילות
רחב
כ או מנפיקים בעלי היקף פעילות רחב
.נתונים לשיקול דעתו המלא של השר ללא תנאי סף מינימליים
לפיכך ,
אנו מציעים להסיר את סעיפים29
()(א2) ו -
31
()(א2) (המתייחסים ל
סולקים
ולמנפיקים של אמצעי תשלום
שאינם כרטיסי חיוב). לחילופין, אנו ממליצים כי סמכותו של השר
לקבוע את תנאי הסף הרלוונטיים (בסעיפים
29
()(א2) ו-
31
()(א2
)) תהיה כפופה לסף מינימום שייקבע במפורש בחוק (כפי
המצב כיום
לגבי סולקי או מנפיקי
כרטיסי חיוב בעלי היקף פעילות רחב4), ותהיה טעונה אישור של אחת
מו
ועד
ו ת הכנסת. זאת, על מנת לספק את
הוודאות הנדרשת לנותני
.שירותי תשלום זרים השוקלים לפעול בישראל על פי החוק
6
.
נותני שירות להעברת כספים בין יחידים בעלי היקף פעילות רחב
בהתאם ל סעיף33
(ו) להצעת החוק, כל
מאסדר פיננסי רלוונטי,
נדרש לפרסם רשימה של נותני שירותים להעברת
כספים בין יחידים בעלי היקף פעילות רחב , שעליהם יחולו הדרישות לפי סעיפים קטנים33
)(ב-
(ג). רשימה כאמור
תכלול כל נותן שירות להעברת כספים בין יחידים אשר: (א) סך כל הכספים שהועברו על ידו בישראל במסגרת
שירות להעברת כספים בין יחידים עולה על20%
מהסכום הכולל של הכספים כאמור שהועברו
בישראל בשנה
הקלנדרי ;ת הקודמת
או- (ב) סך כל הכספים שהתקבלו על יד
ו
בישראל במסגרת שירות כאמור, עולה על20%
מסך הכספים כאמור .שהתקבלו בישראל בשנה הקלנדרית הקודמת
בנוסף, לשר מוענקת
סמכות ל
קבוע סף נמוך יותר מהאמור לעיל, זאת ללא הגבלת הסמכות ל .סף מינימום
4
20%
ביחס לסולקים בעלי היקף פעילות רחב ו-
10%
ביחס למנפיקים בעלי היקף פעילות רחב, בהתאם לקבוע בסעיפים29
()(א1) ו -
31
()(א1
.), בהתאמה
7
לעניין זה נבקש להעיר, כד:לקמן
(א)
להבנתנו, רק העברות המתבצעות במלואן בתוך ישראל
(כלומר, נשלחות
מיחיד
בישראל ומתקבלות על ידי
יחיד אחר
,בישראל) נלקחות בחשבון
לצורך
הקביעה האם נחצו ספי ה-
20%
.הנ"ל
הבנ
תנו
,זו
,מתבססת
בין היתר, על כך שהדרישות לפי סעיפים קטנים33
)(ב-
(ג) חלות
רק
לגבי נותני שירות
להעברת כספים בין יחידים
שהינם
בעלי רישיון בישראל (דהיינו, הדרישה היא כי נותן שירות להעברת
כספים בין יחידים בעל היקף
פעילות רחב יאפשר העברה וקבלה של כספים מנותני שירותים אחרים
בעל י
רישיון
בישראל ,
.)לצורך העברת כספים בין יחידים
משכך , אנו מציעים כי סוגיה זו
תובהר
בסעיף33(ו) עצמו, או בפרוטוקול
י
הדיון בוועד
ה .
(ב) למען הוודאות והשקיפות, אנו מציעים כי סמכותו של השר ל
קבוע סף נמוך יותר,
;כאמור לעיל, תוסר
או
לכל הפחות כי
ייקבע בחוק
סף מינימום וסמכותו של השר
,כאמור
תהיה כפופה ל
אישור
אחת מוועדות
.הכנסת
ב
צד האמור נוסיף,
כי
סעיף33
אינו קובע
את המאפיינים
של מערכת ממשק כדי
לאפשר את
יישום הדרישות
לפי הסעיף, ואף אינו מקנה לשר סמכות לקבוע
מאפיינים
,כאמור מראש, טרם
כניסת הדרישה לת .וקף לעניין
,זה נקבע בלבד בסעיף קטן33
,)(ה
ש לשר סמכות לפרסם
מאפיינים כאמור, ככל ש ,מצא לאחר
כניסת הדרישה
לתוקף, כי לא פותחו מנגנונים מספקים
על-מנת
.להקל על יישום הדרישות לפי הסעיף
אנו סבורים כי ,יש להבהיר
עוד בטרם כניסתן לתוקף של הדרישות לפי הסעיף, אלו מאפיינים
והסדרים ,כאמור
,יחולו. זאת על מנת לאפשר לכל הגופים שעליהם תחול הדרישה, להיערך ולהתאים את פעולתם,, מראש
בבהירות ובוודאות מלאה למאפיינים ולהסדרים כאמור כן ו ל
העביר את התייחסותם ביחס להיתכנות ם
ו
ישימותם .
לפיכך,
אנו מציעים כי הדרישות לפי סעיף33
ייכנסו לתוקף רק לאחר
שהשר
י ,פרסם
באישור אחת מו
ועד
ו ת
הכנסת, הסדרים לעניין
יישום
הדרישות. אנו סבורים כי מנגנונים כאמור
,צריכים להיקבע על ידי השר מראש
למען
ודאות
כלל
.השחקנים בשוק
יתר על כן, יש לאפשר תקופת היערכות מתאימה לנו תני שירות להעברת כספים בין יחידים, שנכללו לראשונה
.ברשימת נותני השירות להעברת כספים בין יחידים שהם בעלי היקף פעילות רחב
נבקש לציין בנוסף, כי הגדרת "שירות להעברת כספים בין יחידים" עלולה להתפרש ככוללת תשלום עבור
מוצרים ושירותים (בין היתר, לעוסקים שהם יחידים ), באופן שהחובות מכוח סעיף33
, עלולות לחול אף בנסיבות
תשלום כאמור. משכך, אנו ממליצים כי ההגדרה תתוקן באופן שתחריג במפורש מתחולתה תשלום עבור מוצרים
.ושירותים
7
.שירותי ייזום תשלומים
בהתאם להצעת החוק, נותני שירותי תשלום המנהלים חשבון תשלו
ם עבור משל ,ם
חייבים לפעול באמצעות
מערכת ממשק למתן הוראות
תשלום שהיא מערכת מקוונת
ו מאובטחת שבאמצעותה על נותני שירותי התשלום
כאמור להעניק גישה לחשבון התשלום של המשלם לצורך שירות ייזום בסיסי או מתקדם (בהתאם לסעיף35
,)להצעת החוק
ש
מאפייני ה
ייקבעו )(בעתיד על ידי מאסדר מנהל חשבון התשלום למשלם
(בהתאם לסעיף
41
()(א1)
.)להצעת החוק לפיכך, לא נוכל בשלב זה, להתייחס ל משמעויות הנובעות מהדרישה לאפשר גישה
לחשבון תשלומים ובפרט ביחס לנותני שירותי תשלום.זרים
8
עם זאת, נציין כי נותני
שירותי תשלום זרים עשויים להיות כפופים לדרישותAPI
(
Application
Programming Interface
)במדינת המוצא שלהם ובתחומי שיפוט נוספים בהם הם פועלים ,. לפיכך בקביעת
הדרישות לגבי
מאפייניה
של מערכת ממשק למתן הוראות
תשלום,
אנו סבורים כי יש להתחשב בעובדה זו .
בנוסף, נדרש לאפשר
תקופת היערכות מתאימה ליישום אסדרה .זו
8
.הוראות
מעבר–
סעיף80
במסגרת
הצעת החוק, מוצע לקבוע הוראות
מעבר שיאפשרו
ל תאגידים העוסקים כיום במתן שירותים
רלוונטיים, להגיש בקשה לרישיון בתוך3
חודשים מיום התחילה
ולהמשיך בפעילותם כל עוד לא התקבלה
החלטת רשות ניירות ערך
.בבקשתם
עוד מוצע, כי לתאגידים
שהחזיקו ערב
יום התחילה
ברישיונות מסוימים
לפי,חוק הפיקוח
תינתן תקופת מעבר ארוכה יותר והם
יהיו רשאים להמשיך בפעילותם
למשך
24
חודשים
מ
התחילה ,
בכפוף לכך הש ודיעו על כך לרשות ניירות ערך ו הגישו בקשה לרישיון לפי החוק המוצע,
בתוך18
חודשים מ
יום התחילה .
אנו מברכים על צעדים אל
ו שנועדו להבטיח מעבר חלק בין המשטר הרגולטורי הנוכחי ל
בין ה .משטר החדש
אולם , על פי,חוק הפיקוח
רק
תאגיד
,ישראלי יכול היה לקבל רישיון
בעוד ש על פי החוק החדש גם תאגיד זר
יכול להגיש בקש
ה לרישיון ,
והוא
עשוי ל
הידרש
לאותה תקופת מעבר ארוכה יותר , על-
מנת
להסתגל למשטר
.החדש
לפיכך, נבקש כי סעיף80
להצעת החוק יתוקן באופן שיאפש ר אף ל תאגיד זר מקבוצת בעל הרישיון הישראלי
בהתאם לחוק הפיקוח
, ליהנות מתקופת המעבר הארוכה יותר,
החלה על בעלי רישיון לפי.חוק הפיקוח
זאת
,שכן
ייתכנו מקרים בהם
התאגיד הישראלי בעל הרישיון לפי חוק הפיקוח
, לא יהיה הגוף שיבקש
רישיון לפי
המשטר החדש
, אלא ,יהיה זה תא גיד אחר, זר, הנמנה על אותה קבוצ
ת חברות .
,הדגשנו בעבר את הצורך בהמשכיות עסקית וודאות משפטית
וכמו
גם את הצורך להימנע מרישוי כפול או מספר
בקשות ריש
וי חופפות.
משכך, נעריך מאוד אם שיקולים אל
ו
יילקחו בחשבון הן בגדר סעיף80
,להצעת החוק
והן ב
נוהל
הרישוי שיקבע
תחת משטר ה אסדרה
.החדש