חומר רקע
תקנות החברות (סוגים נוספים של חברות שבהם ניתן למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל), התשע"ו-2015
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 240(א) ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 19991 (להלן – החוק), בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:
חברה שעיקר פעילותה מחוץ לישראל
1.
חברה שעיקר פעילותה מחוץ לישראל רשאית למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל, אף אם לא מתקיים בה האמור בסעיף 240(א) רישה לחוק, אם דירקטוריון החברה אישר שהתקיימו כל אלה לגבי כל מינוי:
(1) מאפייני פעילותה של החברה מצדיקים מינוי דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל;
(2) לא יהיה בכך שהדירקטור אינו תושב ישראל כדי לפגוע ביכולתו להיות נוכח בישיבות הדירקטוריון;
(3) לדירקטור החיצוני כתובת למסירת מסמכי בי-דין בישראל.
----------------התשע"ו
(----------2016)
(חמ 3-5153)
(2015-13290)
__________
איילת שקד
שרת המשפטים
דברי הסבר
סעיף 240(א) לחוק החברות, התשנ"ט-1999, קובע כי דירקטור חיצוני יהיה תושב ישראל. אולם חברה שמניותיה או שאיגרות החוב שלה, לפי העניין, כולן או חלקן, נסחרות מחוץ לישראל, רשאית למנות דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל.
הצעת חוק החברות (תיקון מס' 28), התשע"ו-2015, מסמיכה את שר המשפטים לקבוע סוגים נוספים של חברות שבהן ניתן יהיה למנות דירקטורים חיצוניים שאינם תושבי ישראל.
בהתאם, מוצע לקבוע בתקנות אלה כי חברה הנסחרת בישראל אולם עיקר פעילותה מחוץ לישראל, רשאית למנות דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל אם הדירקטוריון אישר לגבי כל מינוי שהדבר נדרש נוכח מאפייני פעילותה של החברה, וכן אישר שלא תיפגע יכולתו של הדירקטור להיות נוכח בישיבות הדירקטוריון. עוד נדרש כי לדירקטור תהיה כתובת למסירת כתבי בי דין בישראל. כל זה כתנאי מוקדם להעלאת המועמדות לדיון באסיפה הכללית ומבלי לפגוע בשיקול דעתה של האסיפה הכללית אם למנות את המועמד לדירקטור החיצוני, ברוב הנדרש לפי החוק.