חומר רקע

1 דניאל מזרחי מנכ"ל אודות 2 שלום רב שמי דניאל מזרחי ,מנכ" ל ובעל שליטה בקבוצת אופל בלאנס. אופל בלאנס הינה חברה ציבורית הקיימת משנת2006ומעניקה שירותים פיננסים לאלפי עסקים , החברה מתמחה בתחום נכיון שיקים מסחריים .משרדי החברה ממוקמים באשדוד ולחברה נקודות שירות בראשון לציון ובחולון. אני בעל20שנות ניסיון בתחום הפיננסים , חלוץ ומוביל דעה בתחום נותני שרותי המטבע ,לקחתי חלק בוועדת חוקה , חוק ומשפט לשינוי הצו לנותני שירותי מטבע , בדיונים בכנסת להגברת התחרותיות בבנקים והגברת הרגולציה על הנש"מים , בוועדת כלכלה בנושא חוק נתוני אשראי ,לקחתי חלק בביקורת שנערכה למדינת ישראל ע" י ארגוןMONEYVAL בנושא איסור הלבנת הון. 3 תקציר מנהלים 4 לאור הצורך בהגברת הרגולציה והסדרת האכיפה בתחום ההלוואות החוץ בנקאיות , הוגשה טיוטא במשרד המשפטים לתיקון3לחוק הסדרת הלוואות חוץ בנקאיות. אחת ההמלצות( המלצת משרד המשפטים ) היא לשנות את ההגדרה בחוק"הלוואה כל עסקת אשראי , – לרבות נכיון שטר." וזאת על מנת ליצור רגולציה טובה יותר ולחייב גם נותני ההלוואות כנגד שיקים עצמאיים ברישומים ודיווח כפי שמחויבים בהם נותני שרותי מטבע . שינוי ההגדרה ומבלי ליצור הפרדה ברורה בין"נכיון שיק מסחרי "ל" נכיון שיק עצמי =הלוואה " יחיל את מגבלות חוק הסדרת הלוואות חוץ בנקאיות גם על נכיון שיקים מסחריים ובהן הגבלת גובה הריבית ומניעת גביית עמלות טיפול נלוות . דרישה שכזאת בעבור שירות נכיון שיקים מסחריים הינה בגדר אסון ולצערי מלמדת כי המחוקקים אינם מבינים את גילום הסיכונים בעסקת ניכיון שיקים מסחריים , את המשאבים והזמן הנדרש בטיפול בלקוחות נטולי בטחונות . אנחנו מעניקים שרותים פיננסים לעשרות אלפי לקוחות ומתמחים בניכיון שיקים מסחריים . השירות מאפשר לעסקים להפגש עם תזרים מזומנים ולגשר על תנאי התשלום הנהוגים במשק וזאת ללא כל בטחונות , גם ללקוחות בעלי הסטוריה לא טובה ולקוחות ללא איתנות פיננסית . לקוחותינו מצאו מענה פיננסי לאחר שנדחו וסורבו ע" י המערכת הבנקאית מטעמים שהוזכרו לעיל . לקוחותינו מצאו במערכת החוץ בנקאית מענה שמשמש להם כמנוע צמיחה והופך אותם מחסרי כל לבעלי אמצעים, אנו מצמצמים פערים בין חלשים לחזקים . עסקת נכיון של שיק מסחרי הינה עסקת מכר בין קונה למוכר ובזמן משבר כמעט ואין לנו יכולת להפרע ממבקש השירות (הלקוח) , לכן אין כל ספק כי ניתן לראות בעסקה מסוג זה כעסקה בעלת"קניית כל הסיכונים ." הגבלת גובה הריבית לעסקאות נכיון שיקים מסחריים תיצור אי כדאיות מסחרית בטיפול בלקוחות אלו כך שאלו כבר נדחו ע"י המערכת הבנקאית וכעת ידחו ע"י המערכת החוץ בנקאית . תקציר מנהלים(המשך) 5 רבותי אני קורא לצוות מקצועי לזמן את העוסקים במלאכה וללמוד מהי עסקת נכיון מסחרית נטולת בטחונות ומהם הסיכונים שכרוכים בעסקת נכיון שיק מסחרי ללא בטחונות. • מי הם הצרכנים שמשוועים לשרותינו ?מדוע לא קיבלו וגם לא יקבלו מענה מהמערכת הבנקאית? • מי השחקנים במערכת החוץ בנקאית שיודעים רוצים ומסוגלים לטפל בלקוחות אלו(עסקים קטנים ) ? • מדוע תמיד עסקים קטנים נדחים הן ע" י המערכת הבנקאית והן ע" נש י"מים דומיננטים? אני קורא לכם לקבל החלטות נבונות כדי ליצור תחרות אמיתית בבנקים , לא די באמירות כגון"עידוד עסקים קטנים" , "הפחתת ריבית" ,ו"הגבלת עמלות "ומבלי לבדוק את מכלול השפעתן , שאחרת אתם עשויים לשפוך את התינוק עם המים ומאות אלפי עסקים קטנים ובינוניים לא רק שלא יקבלו מענה הולם אלא יפנו לזרועות השוק האפור שמנהל את עסקיו במחשכים- ומכאן דרכם לחדלות פרעון קצרה מאוד . המערכת החוץ בנקאית אינה הבעיה ,היא הפתרון למחנק האשראי שיצרו הבנקים בקרב עסקים קטנים , לכן יש לחזק המערכת החוץ בנקאית ולא להחליש אותה שכן היא צורך כלכלי וחברתי למשק הישראלי. הצרכן הוא צרכן נבון ויודע למצוא את בית העסק שיעניק לו שירות זול יותר , כך שהלקוחות הטובים בעלי הסיכון הנמוך ישלמו פחות ואלה עם הסיכון הגבוה ישלמו יותר. עסקת נכיון שיק מסחרי אינה דומה במהותה לעסקת הלוואה ולכן אין להגביל בה את גובה ריבית ולמנוע גביית עמלות טיפול נלוות . 6 הקדמה 7 לאור הצורך בהגברת הרגולציה והסדרת האכיפה בתחום ההלוואות החוץ בנקאיות , הוגשה טיוטא במשרד המשפטים לתיקון3לחוק הסדרת הלוואות חוץ בנקאיות. אחת ההמלצות( המלצת משרד המשפטים ) היא לשנות את ההגדרה בחוק"הלוואה כל עסקת אשראי , – לרבות נכיון שטר." וזאת על מנת ליצור רגולציה טובה יותר ולחייב גם נותני ההלוואות כנגד שיקים עצמאיים ברישומים ודיווח כפי שמחויבים בהם נותני שרותי מטבע. הגדרת המונח נכיון שיק כהלוואה ללא הבחנה בין נכיון שיק עצמי לנכיון שיק מסחרי מהטעמים הרגולטורים עשויה ליצור עיוות ובלבול אל מול המערכת המשפטית שכבר עשתה הבחנה ברורה בסוגיה"ת" א16683-06-13 אלפא ביתא עוגנים שירותים פיננסים בע"מ " הדנה בסוגיה האם עסקת נכיון שיק מסחרי היא הלוואה? גם מבקר המדינה התייחס לנושא בדוח אשר פירסם באוקטובר2015 בנושא" הפיקוח על מתן אשראי למשקי בית ועל נותני שירותי מטבע " – וזאת בהמשך לדיון שנערך בלשכת המשנה ליועץ המשפטי לממשלה בסוגיה" האם הלוואות שעתידות להיות מוחזרות באמצעות שיקים אישים נכללות בהגדרת נכיון שיקים , שכן עולות לא פעם טענות של נש"מים שעסקאות אלא הינן הלוואה ולא נכיון שיקים" , קבע המשנה ליועץ המשפטי לממשלה כי" בהעדר הגדרה אחרת בחקיקה למונח'נכיון ,' ברי שיש קושי להחיל את המונח נכיון על שיק עצמי ... פרשנות מרחיבה למונח'נכיון ' מעלה קושי מאחר שמשמעותה היא הרחבת התפרשותה של עבירה פלילית." גם מדברי המשנה ליועץ המשפטי לממשלה משתמע כי יש ליצור הבחנה בין נכיון שיק מסחרי לבין נכיון שיק עצמי. הקדמה 8 עמדתי בנוגע להמלצת משרד המשפטים כאמור היא שהחלטה שכזאת אינה ברת הגיון ויישומה עשוי להסב נזק רב למשק הישראלי ,מההיבט הצרכני והמסחרי . השלכותיה של הצעה שכזאת הרות אסון וגורליות לעצם קיומם והישרדותם של עסקים קטנים(נטולי בטחונות )כפי שאפרט בהמשך המצגת. כך שבמידה ו עסקת נכיון של שיקים מסחריים תחשב כהלוואה שאז יחולו מגבלות זהות למגבלות החלות על הלוואות , קריא גובה הריבית יוגבל ל כ- 20% לשנה ותאסר גביית עמלות טיפול נלוות. עסקת נכיון של שיקים מסחריים ללקוחות מסורבי בנקים , שאינה מגובה בבטחונות ,כאלה שהוגבלו , בעלי היסטוריה לא טובה היא סוג של"מכר בין קונה ומוכר מרצון" , היא עסקה שיש לראות בה כקניית כל הסיכונים ומשכך בזמן חדלות פירעון אין כתובת ממנה ניתן להיפרע. לא ניתן ולא הגיוני לקבע תקרה לעמלה בעסקאות נכיון שיק מסחרי מהסיבה שמעבר למרכיב עלויות המימון יש לגלם את מרכיבי הסיכון השונים שמגלמת כל עסקה ועסקה .במידה ומרכיבי הסיכון לא יגולמו בגובה העמלה , שאז גופים חוץ בנקאיים לא יהיו מוכנים לקחת סיכונים ויתנהגו בדיוק כפי שמתנהגים הבנקים ואותם עסקים קטנים נטולי בטחונות יראו עצמם מסורבי שירות לא רק במערכת הבנקאית אלא גם במערכת החוץ בנקאית. שירותי נכיון נטולי בטחונות לרוב אינם ניתנים ע" י המערכת הבנקאית( וגם אם כן ביחס מאוד מצומצם להיקפי הפעילות של הלקוח.) אנסה לעמוד על השוני בין מרכיבי ומאפייני עסקת נכיון מסחרית אל מול עסקת הלוואה , על מנת שהצוות יוכל להתבונן מקרוב ולקבל נתונים יציבים ויצרו הפרדה מלאה בהצעת החוק בין עסקת נכיון שיק עצמי לנכיון שיק מסחרי כך שנכיון שיק מסחרי לא יכלל תחת הגדרת"הלוואה." מהו נכיון שיק? 9 •נכיון שיקים מסחריים שיק מסחרי הוא שיק שנמסר בין נותן שירות למקבל שירות( בין קונה למוכר) , אשר אותו ניתן להסב ל" נותן שירותי מטבע " ובניכוי עמלה ניתן לקבל עבורו מזומן במידה והשיק דחוי , מכאן המונח נכיון. •נכיון שיקים עצמאיים סוג של הלוואה שסילוקה ע" י מסירת שיקים עצמאים של מבקש ההלוואה. המערכת החוץ בנקאית 10 •המערכת החוץ בנקאית נוצרה מתוך צורך קיומי והישרדותי של עסקים לאשראי שלא סופק להם ע" י הבנקים מאותן הסיבות ש הבנקים נטשו את העסקים הקטנים והבינוניים חסרי הביטחונות לטובת שוק המשכנתאות והעסקים הגדולים. • המערכת החוץ בנקאית מורכבת ממספר גופים גדולים אשר חלקם ציבוריים( אופל בלאנס , אחים נאוי , פנינסולה )המעניקים אשראי בסדר גודל של כ- 5מיליארד ש"ח . בנוסף קיימים אלפי נש"מים שאינם ציבוריים אשר מרכזים ביחד מתן אשראי בהיקף של מספר כ- 20מיליארד ש"ח נוספים. •מיליוני עסקים מקבלים מענה ונעזרים במערכת החוץ בנקאית כמנוע צמיחה מה הן הסיבות שלקוחות מבקשים לבצע נכיון שיקים מעבר למערכת הבנקאית 11 • לקוחות שמרכיב הבטחונות שלהם אינו תואם את היקפי פעילותם ובמערכת הבנקאית לא יקבלו מסגרת נכיוןות •לקוחות שבעברם עברו נפילה עסקית ,חשבונם הוגבל ומעתה לא יוכלו לקבל שירותים במערכת הבנקאית • לקוחות שמבקשים לקבל100% מסך העסקה לעומת המערכת הבנקאית שמוכנה לממן רק50% - 70% •לקוחות שזמן התגובה וקבלת החלטות מהירות בזמן אמת הם מרכיב חשוב בניהול העסק • שליטה בתזרים מזומנים– הלקוח שומר לעצמו את השליטה ומחליט לאן לנתב את תזרים המזומנים ואיננו שבוי בזרועות בנק כזה או אחר • לקוחות שהבנק בחר שלא ללוות אותם מכל סיבה אחרת(טעמי אובליגו ,עסק קטן מדי , "סתם לא בא למנהל הבנק)" •לקוחותינו מגוונים לעצמם את מסגרות האשראי כמנוע צמיחה עסקים קטנים ובינוניים אשר לא זכו לקבל מענה הולם מהמערכת הבנקאית מהסיבות שהוזכרו לעיל זוכים לקבל יחס מועדף ,מקצועי , מהיר המשמש להם כמנוע צמיחה לעסק ולכן מרגישים רצויים ולא דחויים אצל נותני שרותי מטבע 12 13 איתנות פיננסית של מקבל השירות ירחסמ קישנכיון ןויכנותק האוולהשיק מסחרי הלוואה • מקבלי השירות נטולי בטחונות והם אינם כתובת להיפרע מהם בזמן אמת. • לקוחותינו הינם גם כאלה שהיו מוגבלים , פשטו רגל ובעלי הסטוריה לא טובה. מקבל ההלוואה משתף פעולה ומציג אסמכתאות אודות איתנותו הפיננסית ,דוח בנק , דוח עושר אישי ,דוח כספי ובמידה ואינו עמיד פיננסית ידחה 14 יכולת ביצוע אנליזה אודות העסקה ירחסמ קישנכיון ןויכנותק האוולהשיק מסחרי הלוואה מקבל השירות מוסר שקים מצד שלישי כך שלא ניתן לקבל מידע אודות כותב השיק( גם לאחר שיחוקק "חוק שירות נתוני אשראי)" נותני הלוואות , הגופים המוסדיים , בנקים וחברות האשראי חשופים למאגרי מידע וזוכים לשיתוף פעולה ושקיפות מלאה מצד לקוחותיהם מקבלי ההלוואות , דבר המסייע ללמידת מצבם הפיננסי של לקוחותיהם 15 משאבים וזמן טיפול ןויכנותק ירחסמ קישנכיון האוולהשיק מסחרי הלוואה • כל עסקת נכיון שונה מקודמתה ומצריכה בדיקה חדשה אודות כותב השיק. • כל עסקה מצריכה השקעת זמן ומשאבים ללמידת העסקה הן מההיבט של קיום הוראות הצו והן מההיבט של בחינת איתנות פיננסית , דבר המצריך יציאה לשטח , בחינת מסמכים , דוחות כספיים , כרטסות הנהח"ש , הסכמים וכו'. • עסקת נכיון לרוב מורכבת משיקים רבים ושונים מה שמצריך בדיקות רבות וזמן טיפול ארוך. בדיקה חד פעמית קצרה ופשוטה לעסקאות במח"מ ארוך 16 מח"מ ירחסמ קישנכיון ןויכנותק האוולהשיק מסחרי הלוואה • עסקאות נכיון עם מח"מ קצר( ממוצע חודשיים ) מצריכות תהליך חיתום בכל פעם מחדש • העמלה חייבת להיות כלכלית שהרי הושקעו משאבים בלמידת העסקה ובתהליך החיתום עסקאות ארוכות מה שמבטיח את כיסוי הוצאות החיתום 17 בטחונות וחשיפה ירחסמ קישנכיון ןויכנותק האוולהשיק מסחרי הלוואה •בנכיון שיקים מסחריים קימת חשיפה לאי כיבוד השיק מסיבת אכ"מ ,ביטול , זיוף ,גניבה וכו' • נהוג לשלם ללקוח100% מגובה העסקה בניכוי עמלה • בזמן חזרה או דחיית שיק או הליך משפטי אין ולא יהיה ממי לגבות הוצאות • ההלוואה ניתנת כנגד בטחונות וערבים של הלווה • החשיפה בהתאם לביטחונות של מבקש ההלוואה • בזמן משבר ניתן לחלט מתוך הבטחונות את כספי ההלוואה וההוצאות הנלוות שנגרמו כתוצאה מהליך משפטי 18 זמן תגובה ירחסמ קישנכיון ןויכנותק האוולהשיק מסחרי הלוואה זמן התגובה חייב להיות קצר- עד מספר שעות ספורות אין התחייבות לזמן תגובה ריבית אפקטיבית למגזר העסקים הקטנים(מדגמי ולא מייצג) 19 קרן ריבית +עמלות מסגרת נכיונות בסך מיליון ש"ח1,000,000 - ריבית שנתית פריים+ 5% ( 66,000 ) העמדת פקדון נזיל בשיעור50%כבטוחה( 500,000 ) - ריבית זכות על הפקדון0.1%לשנה- 1000 העמדת מסגרת אשראי1%לשנה- ( 10,000 ) עמלת עריכת מסמכים- ( 2,500 ) דמי ניהול חשבון ועמלות שוטפות- ( 5,000 ) סיכום500,000 82,500 ריבית אפקטיבית שנתית16.5% ריבית אפקטיבית חודשית1.4% 20 מרווחים שנותק "נש"מקנבמ בנק קבלת100%מערך השיק קבלת70%מערך השיק לסיכום 21 • לגבות עמלת נכיון שמורכבת מריבית ללא דמי טיפול מקביל לדרוש מחיר פיקס לטיול משפחתי ללא תלות ביעד או מספר הנפשות והימים .כמו לקנות דירה ולהתעלם מהקומה ממספר החדרים. • כל עסקת נכיון שונה מקודמתה ולכן דורשת אנליזה ותהליך ניהול סיכונים נפרדים ולכן עסקת נכיון לשיק מסחרי בהחלט אינה דומה לעסקת מתן הלוואה מההיבט המסחרי והכלכלי. • עסקת נכיון שונה במהותה ובאופייה מעסקת הלוואה , היא מורכבת גם ממרכיב הריבית וגם ממרכיב הסיכון ועלויות תפעוליות ללמידת העסקה ולכן אין להתייחס רק לגובה הריבית כמו בהלוואה אשר מגובה בטחונות. • עסקה עם חשיפה ובעלת סיכון רב יותר מהלוואה מגובה ב בטחונות. • עמלת הנכיון חייבת לגלם את מרכיביה על מנת שתהיה כדאית לנש"מ שאחרת דווקא עסקים קטנים עם עסקאות קטנות ידחו ע" י נש"מים מטעמי כדאיות כלכלית וניהול סיכונים(פועל יוצא הפוך של מה שהוועדה להגברת התחרותיות בבנקים רוצה להשיג .) הנה הוועדה מנסה לקבל כספי ירושה ותאלץ לשלם דמי קבורה. •המערכת החוץ בנקאית נוצרה מתוך צורך באשראי שלא מסופק ע"י הבנקים . הבנקים נטשו את העסקים הקטנים שאין ברשותם בטחונות ובחרו לפתח את שוק המשכנתאות ואת מגזר העסקים הגדולים השופעים בבטחונות. •נכיון שיקים ללא בטוחות זאת זירה שונה ממתן הלוואות ולכן הבנקים בחרו שלא להיות שם. • מעטים הם הגופים שיודעים ורוצים לטפל בלקוחות קטנים ובינוניים ללא בטחונות. לסיכום(המשך) 22 •יש להתייחס לעובדה שמקורות המימון של נותני שירותי מטבע הינם מהמערכת הבנקאית בסביבת ריבית של כ- 6% - 7% ( ריבית אפקטיבית המגלמת עריכת מסמכים ,בטחונות וכו' .) גם גיוס אג"חים מגיע לריביות של4% - 5%בהתייחס לעלויות תשקיף ,נאמן , חתמים ,עו"ד ורו"ח ,יועצים שונים. • גופים פיננסים כדוגמת נותני שירותי מטבע ובנקים חייבים להיות כלכליים שאחרת לא היינו רוצים לראות בנק או גוף פיננסי קורס דבר היכול להרעיד את המשק המקומי ואת האמון במערכת הפיננסית. •נכיון שיקים הוא צורך קיומי עבור עסקים קטנים ובינוניים , הוא מעודד ייצור וצמיחה ומגוון לעסקים את מסגרות האשראי , מצמצם פערים בין עסקים בעלי יכולת פיננסית לבין עסקים בעלי יכולת פיננסית מצומצמת ,תורם למשק בכלל ולעסקים קטנים בפרט. •יש לקבל החלטות נבו נ ות שכן תוצאה שגויה עשויה לגרום לתוצאה הרסנית שמאות אלפי עסקים עשויים למצוא עצמם מסורבי שירות אצל גופים פיננסים ומחוסר ברירה יאלצו לפנות אל השוק האפור שאת פעילותו מבצע במחשכים . דבר אשר יגביר את הפעילות הלא חוקית והלא מדווחת. • במקרה של נכיון שיקים ללא בטחונות , הגבלת גובה עמלת הנכיון לא תיצור תחרותיות , היא תיצור אנדרלמוסיה שלמה , וואקום וההתרסקות של עסקים קטנים מסורבי שירות. •אין לקבע את גובה העמלה בעסקאות ניכיון , ממילא הצרכן נבון ויודע לעשות סקר שוק ויפנה לקבל שירות במקום שיתן לו את העמלה האטרקטיבית ביותר .אין צל של ספק שלקוח בעל איתנות פיננסית יקבל עמלות זולות יותר מלקוח בעל סיכון גבוה. •יש לתת לכוחות השוק לעשות את שלהם ,הזירה הפיננסית מלאה במתחרים מכל הסוגים והמינים , הרי כל גוף פיננסי שמעניק אשראי לא אטרקטיבי יסגור את שעריו במידה ולא יזכה לביקושים .מה הטעם להרוג את התינוק מראש אם גם ככה הוא לא ישרוד ? •לא נכון לנתק את מכונת ההנשמה מבלי להמתין לראות שהמכונה החדשה עובדת שכן אחרת המונשם לא ישרוד. לסיכום(המשך) 23 • על מנת לקבל החלטות קריטיות כגון : הגדרת המונח נכיון כהלוואה ומכאן להגביל את גובה העמלה יש על הצוות לבחון מקרוב במקצועיות רבה את השטח ,את השוק החוץ בנקאי ,לראות מי הם השחקנים ,מי רוצה ,יודע ויכול לטפל בעסקים קטנים. •מה הם העמלות המוצעות על ידי השחקנים השונים? •רבותיי , לא די להשתמש בססמאות"ריבית זולה" "עידוד עסקים קטנים" ,יש לבחון מי יהיה מוכן לקחת חלק במשחק , מי ירצה ויהיה מוכן לטפל בלקוחות קטנים נטולי בטחונות ,מסורבי בנקים בעמלות נמוכות שאינן מגלמות את הסיכון הכרוך בהן? • ראו מה קורה ברפורמת הסלולר שהוביל שר האוצר , חברות הסלולר מפסידות כסף ולא רחוקות מקריסה , זה בדיוק מה שיקרה למערכת החוץ בנקאית במידה ויהיו תקרות ריבית על עסקאות נכיון של שיקים מסחריים ללא בטחונות , תקרת ריבית שאינה מגלמת את ניהול הסיכונים הגלום בהם , צעד שכזה יגרום לגופים חוץ בנקאים לצאת מהמשחק או חלילה לקרוס ואז לא רק שלא יצרנו תחרות אלא שוב חיזקנו את המערכת הבנקאית וממש לא שירתנו את העסקים הקטנים והבינונים. עסקת נכיון שונה במהותה מהלוואה [email protected]