חומר רקע
1
-
נוסח לדיון ביום41.5.41
1 -
( תקנות החברות
הצבעה בכתב והודעות עמדה)
,)(תיקון
התש
ע"ד-
4141
בתוקף סמכותי
לפי סעיפים
98
,
191(ג) ו-
633
לחוק החברות, התשנ"ט-
1888
2
(להלן–
)החוק ,
בהתייעצות
עם שר האוצר ועם רשות ניי
רות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת
, אני מתקי
נה
תקנות
:אלה
תיקון תקנה1
1.
בתקנה1
לתקנות
החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-
1002
3
(להלן-
)התקנות העיקריות-
(1)
:אחרי ההגדרה "המועד הקובע" יבוא
"
"
"הצבעה אלקטרונית-
הצבעה בכתב הצבעה ב אמצעות
מערכת
;ההצבעה האלקטרונית
(1)
" אחרי ההגדרה:מניות" יבוא
"""מערכת ההצבעה האלקטרונית או
""המערכת– המערכת הפועלת
לפי סימן
ב' לפרק'ז1 לחוק ניירות ערך
4
";
(6)
:אחרי ההגדרה "מרשם בעלי המניות" יבוא
"""משקיע מוסדי–
כהגדרתו בתקנה1 לתקנות הפיקוח על שירותים
פיננסיים (קופות גמל)(השתתפות חברה מנהלת באסי,)פה כללית
ה
תשס"ט-
1008
5, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות
כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-
1881
6;
""נושא משרה בכירה–
כהגדרתו בסעיף63(ד) לחוק ניירות ערך;
"
"נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית- כמשמעותם
בסעיף11יא2(א) לחוק ניירות
";ערך
(1)
"ההגדרות "פרט מזהה נוסף, ו ""קוד בקרה "ו"קוד זיהוי-
;יימחקו
"בהגדרה "קוד זיהוי, המילים "המצוין באישור הבעלות" והמילים "בהתאם
"להחזקותיו במניות-
;יימחקו
1
טיוטה מיום11.2.11
.
2
'ס"ח התשנ"ט, עמ198
'; התשס"ה, עמ169
][יושלם בנוסח החוק.
3
'ק"ת התשס"ו, עמ131
'; התשע"ג, עמ323
.
4
'ס"ח התשכ"ח, עמ161
'; התשע"ד, עמ11
.
5
'ק"ת התשס"ט, עמ1111
.
6
'ס"ח התשנ"ד, עמ609
.
1
(2)
:אחרי ההגדרה "תקנות הדיווח המיידי" יבוא
"
""תקנות הודעה ומודעה–
( תקנות החברות
הודעה ומודעה על אסיפה
,)כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום
התש"ס-
1000
7
".
תיקון
תקנה1
1.
בתקנה1
לתקנות העיקריות-
(1)
בכותרת השוליים, במקום "תחולה" יבוא "הנושאים להצבעה בכתב;"
(1)
)בתקנת משנה (א,
" במקום "תקנות אלה יחולו" יבוא בחברה ציבורית
רש
אים בעלי מניות להצביע באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה
" ובמקום
"ואולם הן לא יחולו אם למיטב ידיעת החברה" יבוא "אלא אם כן
למיטב
ידיעת החברה"
;
(6)
אחרי
תקנת משנה
(א) יבוא:
"(א1) נוסף לאמור בתקנ
ת
)משנה (א,
רשאי בעל מניה לפי סעיף133
(1)
לחוק להצביע
בכל אסיפה
כללית באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה
".במערכת ההצבעה האלקטרונית
תיקון תקנה6
6.
בתקנה6
" לתקנות העיקריות, במקום חברה תקבע
את המועד הקובע" יבוא
"התקבלה החלטה על כינוס אסיפה כאמור בתקנה1
)(א,
תקבע
ה
חברה את
המועד הקובע".
תיקון תקנה1
1.
1
בתקנה1 לתקנות העיקריו ת-
(1) בכותרת השוליים, בסופה יבוא "וחובות חבר בורסה;"
(1)
בתקנה
בתקנ
ת
,)משנה (ב
בסופה יבוא "
פרסמה החברה
הודעה מתוקנת
כאמור בתקנה2ב לתקנות הודעה ומודעה, תמציא החברה נוסח מתוקן של
כתב הצבעה
לפי
תקנה זו ביום פרסום
ההודעה
."המתוקנת
(6
)אחרי תקנת מש
נה (ב) יבוא -
"(ב1
)על אף האמור בתקנת משנה (ב), כתב הצבעה לאסיפה שחלה עליה תקנה
1(א1
".) יוזן למערכת ההצבעה האלקטרונית בלבד
(1
6
)ב
תקנ
ת
)משנה (ג( , במקום פסקה1)
:יבוא
7
'ק"ת התש"ס, עמ191
'; התש"ע, עמ311
[... '; התשע"ד, עמ]יושלם בדפוס מראה המקום של התיקון המקביל לתקנות הודעה ומודעה
6
"(1)
ימציא
יזין
למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה
הפרטים הנדרשים לפי סעיף11יא1
)(א(6
)
(1) ו-(6)
לחוק ניירות ערך
לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך
באמצעותו במועד הקובע (
להלן בתקנות אלה–
רשימת הזכאים
;)להצביע במערכת
רשימת הזכאים להצביע במערכת תוזן תומצא
במועד ובאופן שייקבע לפי סעיף11יא1
)(א(1) לחוק ניירות ערך ;
ו ,אולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל
מניות שהעביר לו עד
השעה11:00
בצהרים של המועד הקובע
11
,שעות לפני מועד המצאת הרשימה כאמור
הודעה כי אינו מעוניין
להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת , לפי תקנה16
;)(ד
(1
)א ימציא
יעביר ,סמוך ככל שניתן
לאחר קבלת אישור מסירת
הרשימה,
לכל אחד מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע
במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים
אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב
חבר הבורסה
את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת
לפי סעיף
11יא1
)(א(1) ו-(6) לחוק ניירות ערך;
,בפסקה זו ""אישור מסירת הרשימה–
אישור מאת מערכת ההצבעה
האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת
לפי סעיף11יא1
)(א לחוק ניירות ערך;
(1
)ב
חבר בורסה אשר
מצא כי נפלה טעות ברשימה שהעביר למערכת
ההצבעה האלקטרונית לפי( פסקה1)
,ימצ יא
יעביר בהקדם האפשרי
.רשימה מתוקנת לפי הפסקה האמורה"
תיקון תקנה2
2.
2
בתקנה2
לתקנות העיקריות–
(1)
;"במקום כותרת השוליים יבוא "אופן ההצבעה באמצעות כתב הצבעה
(1)
בתקנה בתקנת
משנה (א), במקום "באמצעות האינטרנט אם החברה
החליטה לאפשר זאת" יבוא "במערכת
ה
הצבע
ה ה;"אלקטרונית
(6)
;"בתקנת משנה (ב), במקום "משבעים ושתים" יבוא "מארבע
(1)
במקום תקנה תקנת:משנה (ג) יבוא
)"(ג בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת, רשאי
לציין
את
אופן הצבעתו ולהעביר אות
ה לחברה באמצעות מערכת
,ההצבעה האלקטרונית באופן שייקבע לפי סעיף11יא1(א) לחוק ניירות
ערך ו
בתנאים
:הבאים
1
(1)
ה
הצבעה
תתאפשר החל ממועד אישור
מסירת הרשימה
ו עד
ארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית , או עד
מועד
מ
וקדם יותר שייקבע
לפי סעיף11יא1
)(א(1) לחוק ניירות ערך
על
ידי רשות ניירות ערך, ובלבד שלא יעלה על11
שעות לפני כינוס
האסיפה הכללית
(בתקנה זו–
)מועד נעילת המערכת;
(1)
כתב הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית יכלול את כל
הפרטים הנדרשים לפי תקנות אלה , בהתאמות
הנדרשות לשם
תפעול המערכת שייקבעו לפי סעיף11יא1(א) לחוק ניירות ערך;
(6)
ההצבעה האלקטרונית תהיה
ניתנת לש
ינוי או, ל
ביטול
לו שמירה עד מועד נעילת
המערכת , ולא ניתן יהיה
לשנותה
באמצעות המערכת אחרי
מועד זה;
(2)
בתקנה בתקנת ,)משנה (ד במקום
"שבעים ושתיים שעות לפחות לפני
מועד כינוס האסיפה הכללית " יבוא
"עד ארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה
הכללית או מועד מוקדם יותר שנקבע
כאמור בתקנת משנה()(ג1)"
.
תיקון תקנה3
3.
3
בתקנה3 לתקנות העיקריות -
(1)
בתקנה בתקנת ,)משנה (א
בסופה, יבוא "לגבי נושא מן הנושאים
המנויים בתקנה1
"(א) אשר על סדר יומה של אסיפה כללית;
(1)
בתקנה בתקנת"משנה (ג), במקום "עשרה ימים לאחר המועד הקובע
" יבוא עשרה
ימי ם לפני מועד האסיפה" ובמקום הקטע החל ב
מילים "לא
יאוחר מחמישה ימים לאחר המועד האחרון" עד סופה
" יבוא עד חמישה
ימים
".לפני מועד האסיפה;
(6)
)בתקנת משנה (ה, במקום "לא יאוחר מחמישה ימים לאחר פרסומו
באתר ההפצה" יבוא "לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר יום פרסומו
באתר
"ההפצה;
(1)
)בתקנת משנה (ו,
"במקום "לא יאוחר מחמישה ימים לאחר קבלתו
" יבוא
לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר קבלתו
במועד המצאתו לרשות
ניירות ערך ולבורסה."
תיקון תקנה3
3.
3
בתקנה3
)(א
לתקנות העיקריות-
(1)
בפסקה(6),
המילים
"ולא יותר מ-
1,200
מילים בסך הכל "
– יי;מחקו
(1)
ב מקום פסקה (9
)
יבוא :
2
("
9)
נכלל בסדר היום נושא המחייב גילוי הזיקה או מאפיין אחר של
בעל המניות כאמור בחלק
השני של כתב ההצבעה לפי הטופס שבתוספת
–
פירוט אות
םו נושא
ים והסימון הנדרש לגבי
הם ו , וכן ציון
כי בחלק
השני
של כת
ב ההצבעה מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של
,זיקה או מאפיין אחר של בעל המניות כאמור, וכן לתיאור שלהם
והבהרה שמי שלא סימן,
או" סימן
כן " ולא תיאר כאמור– לא תבוא
".הצבעתו במנין
(6)
במקום פסקאות (8) ו-(
10
)
:יבוא
"(8)
ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף
לגבי בעל
מניות לא רשום
רק
אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות
מערכת ההצבעה האלקטרונית;
(8
א) ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף133
(1)
לחוק רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות;
(8
ב) ציון
מועד נעילת המערכת ו כי
יש להמציא את כתב ההצבעה
לחברה עד
מועד זה;
(
10
)ציון
כי בעל מניות לא רשום רשאי להצביע
באמצעות מערכת
ההצבעה האלקטרונית
;
"
(
10
)א
ציון כי לאחר פרסום כתב ההצבעה יתכן שיהיו שינויים בסדר
היום,
,לרבות הוספת נושא לסדר היום
ו
עשויות להתפרסם הודע
ות
עמדה, וניתן יהיה
לברר את
סדר היום העדכני
ו לעיין
ב
הודעות עמדה
שהתפרסמו
בדיווחי החברה
ש
באתר ההפצה";
(1)
בפסקה (
11
),
בסופה
יבוא "
וכן כי בעל מניות לא רשום רשאי
להורות
שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה
האלקטרונית;
"
(2)
( אחרי פסקה13
:) יבוא
("
13
)ציון כי לאחר פרסום כתב ההצבעה יתכן שיהיו שינויים בסדר
היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות
עמדה, וניתן יהיה
לעיין בסדר היום העדכני ו
ב
הודעות עמדה
שהתפרסמו
בדיווחי החברה
ש
באתר ההפצה";
("
19
13
)בכתב הצבעה שהומצא כאמור ב רישה של תקנה1
)(ב-
ציון
המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן בהתאם לאמור
ב סיפה של תקנה1
)(ב, אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום".
3
תיקון תקנה9
9.
בתקנה9(א) לתקנות העיקריות המילים "ולא יותר מ-
1,200
"מילים בסך הכל
-
.יימחקו
תיקון תקנה8
8.
9ב תקנה8 לתקנות העיק ריות
הקטע החל במילים "או לבטל את הצבעתו" עד
סופה – יימחק .
תיקון תקנה10
10
.
בתקנה10
)(א
לתקנות העיקריות-
)(א במקום "באמצעות האינטרנט" יבוא "באמצעות
מערכת ההצבע
ות ה
האלקטרונית;"
)(ב
הקטע החל במילים "ורשאי הוא לפנות לחבר
ה "בורסה
עד סופה–
;יימחק
תיקון תק נה11
11
.
בתקנה11
לתקנות העיקריות-
(1
)
בתקנה בתקנת" משנה (א), במקום "ובאמצעות האינטרנט" יבוא
ובהצבעה
אלקטרוני
ת;"
(1
)
בתקנה בתקנת
משנה (ב), הסיפה החל במילים "היתה ההצבעה באמצעות
"האינטרנט– תימחק ;
(6
)
בתקנה בתקנת" משנה (ג), אחרי
ה הצבעה בכתב" יבוא
"וההצבעה
."האלקטרונית
(1
)
בתקנה בתקנת
משנה (ה ,)במקום "רישומי ההצבעה באמצעות
"האינטרנט
אחרי "כת,בי ההצבעה"
יבוא "נתוני המשתמשים במערכת
."ההצבעה האלקטרונית
תיקון תקנה16
11
.
בתקנה16
לתקנות העיקריות -
(1)
בכותרת
,השוליים
"המילים "בעת פתיחת חשבון ניירות ערך -
;יימחקו
(1)
:אחרי תקנת משנה (ב) יבוא
"(ג) חבר בורסה לא יימנע משליחת המידע לפי תקנה1
)(ג
לבעל מני
ות
לא רשום ה
לא רשום
ולמערכת לפי תקנה1
)(ג אלא אם כן קיבל
מבעל
המניה הודעה לפי תקנת משנה)(ד .
)(ד
בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב
לחבר הבו
רסה
ש באמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא
אינו מעוניין להיכלל ברשימת
הזכאים להצביע במערכת
; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו
בהתאם לתקנות אלה, כל עוד לא קיבל הודעה אחרת ממנו
; הוראות
בעל מניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך
מסוימי
ם המוחזקים בחשבון".
תיקון התוספת
16
.
בתוספת לתקנות העיקריות-
3
(1
:) שורות אלה יימחקו
(א) "בחברות המאפשרות להצביע באמצעות האינטרנט בהתאם לתקנה2
)(ג
לתקנות
;"אתר האינטרנט שניתן להצביע באמצעותו
(ב) "בחברות המאפשרות להצביע באמצעות האינטרנט בהתאם לתקנה2(1)
ל
תקנות
קוד הזיהוי
קוד הבקרה
;"הפרט המזהה הנוסף שיש לציין בעת ההצבעה
(1
:) במקום הטבלה יבוא
החלטה
לענין
לפי סעיף053
לחוק החברות
–
האם אתה
משרה
נושא
או
בכירה
משקיע מוסדי
הסמכת
לענין
יו"ר
הדירקטוריון
לשמש גם מנכ"ל
(סעיף121
)(ג
)לחוק החברות
– האם אתה ב על
,שליטה בחברה
,בעל ענין אישי
משרה
נושא
בכירה או משקיע
מוסדי2
שינוי
לענין
תקנון בדבר
שיפוי
פטור
ביטוח
או
(סעיף262
)(ב
לחוק
)החברות–
אתה
האם
ענין
בעל
אישי באישור
ההחלטה
לענין אישור
מיזוג–
האם
החברה
הנך
המתמזגת
או
האחרת
אדם המחזיק
באמצעי
שליטה כאמור
בסעיף
023
)(ג
לחוק החברות
אישור
לענין
לפי
עסקה
סעיפים255
ו-
272
עד275
החברות
לחוק ,
הנדרש
שהרוב
לאישורן
לאישור
ה
אינו
, רגיל
רוב או
תגמול
מדיניות
לפי סעיף267א –
האם אתה בעל
,שליטה בעל ענין
אישי בהחלטה,
משרה
נושא
בכירה או משקיע
מוסדי2
לענין מינוי
דירקטור
חיצוני (סעיף
202
)(ב או
245(א1
)
לחוק
)החברות–
אתה
האם
בעל
,שליטה בעל
,עניין בעל
ענין אישי
באישור
המינוי , נושא
משרה בכירה
משקיע
או
מוסדי2
אופן ההצבעה1
"
מספר
הנושא על
סדר היום
לא כן*
לא
*כן לא
*כן לא
*כן לא
*כן לא
*כן נמנע
נגד
בעד
--------
לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף133
(1
)
– כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף
.אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת
לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת
.הזהות/דרכון/תעודת התאגדות
--------
* פרט
1.
.אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא
1. בעל מניות שלא ימלא טור זה או ש
י.סמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במנין אין צורך לפרט
ענין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה"
9
תחילה
16
.
(א)
תחילתן של תקנות אלה
, למעט התקנות המפורטות בתקנ
ו)ת משנה (ב
ו-
)(ג,
ביום
תחילתו
של חוק ניירות ערך '(תיקון מס26
),
"התשע
ד-
1016
8.
תחילתן של תקנות1(3
,)
1(1) ו-3(2
.) ביום תחילתן של תקנות הודעה ומודעה
(גב )
תחילתן של
ההגדרות "משקיע מוסדי" ו"נושא משרה בכירה
" כנוסחן
ב
תקנ
ות ה 1(6
,)
ושל תקנות 1(2)
,
1(1) ו-(1)3
,
3(1), ו-(1) ו-(2), 9 ו-6
1(1
)
60
ימים מ.יום פרסומן
- - - - - - - - - - - - - - - -
"ה ת ש ע
ד
(
- - - - - - - - - -
1 0 1 1
)
( ח מ
6 - 1 8 8 3
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ )
צ י פ י ל
ב נ י
ש ר ת ה מ ש פ ט י ם
8
'ס"ח התשע"ד, עמ11
.