חומר רקע
1
סימוכין :
41983910
נוסח לדיון בוועדת הכספים ביום41.5.41
ת)קנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים
(תיקון ,)ה"תשע
ד -
3142
ב תוקף סמכותי לפי סעיף83
לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-
1933
1
, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים
:של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה
תיקון תקנה1
1.
בתקנה1ב ל תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-
1994
2
(להלן–
)התקנות העיקריות , בפסקת הפתיחה, אחרי "תשכ"ח–
1933" יבוא
"(להלן–
")החוק. -
2.
בתקנה1
לתקנות העיקריות-
(1)
בהגדרה
המתחילה ב ""דוחות מאוחדים-
(א)
במקום ""המבקר"" יבוא ""דוחות
;""כספיים
(ב)
אחרי ""חברה כלולה"" יבוא ""חברת כרטיסי
;""אשראי
(2)
""ההגדרה ""דוחות כספיים - ית;מחק
(8)
אחרי ההגדרה "תקנות דוחות כספיים"
:יבוא
""
"תקנות עסקה עם בעל שליטה–
תקנות ניירות ערך
(עסקה
בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-
2441
3
;"
(0)
בהגדרה "הערכת שווי מהותית" במקום "או של חברה כלולה
שלו" יבוא "של חברה כלולה שלו שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות
התאגיד או של חברה נערבת שלו שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות
;"התאגיד
(5)
:אחרי ההגדרה "הערכת שווי מהותית מאוד" יבוא
1
'ס"ח התשכ"ח, עמ
280
'; התשס"ג, עמ94
.
2
'ק"ת התש"ל, עמ2489
'; התשע"ג עמ1290
.
3
'ק"ת התשס"א, עמ084
'; התש"ע, עמ339
.
2
""
הערכת שווי מהותית מאוד "בתאגיד קטן–
"הערכת שווי
מהותית", בשינויים אלה: במקום "שעשה התאגיד" יקראו
,""שעשה תאגיד קטן", אחרי "של התאגיד" יבוא "הקטן
;"ובמקום "המהותיים" יקראו "המהותיים מאוד
""המועד הקובע– 1
;";בינואר בכל שנת דיווח
(3)(5)
"ההגדרה "אומדן חשבונאי קריטי-ית;מחק
(9)(3)
ב( פסקה1) ל
הגדרה "אירוע פרופורמה"
:
(א)
בפסקת משנה (א), במקום "בהתחשב" יבוא "חלק
הרווח
לפי שיעור ההחזקה הכולל בתאגיד לאחר צירוף העסקים
ובהתחשב;"
(ב)
בפסקת משנה" (ב), בסופו יבוא
לעניין פסקת משנה זו
""חלקו של התאגיד בתאגיד הנרכש או בפעילות הנרכשת–
חלקו של התאגיד לפי שיעור ההחזקה הכולל בתאגיד לאחר
צירוף
העסקים;";
(3)(9)
במקום ה"הגדרה "נתון פרופורמה
:יבוא
"""נתון פרופורמה-
מידע כמותי או איכותי
בדבר ההשפעה של
אירוע פרופורמה על תאגיד, לעניין דוח על הרווח הכולל, דוח על
השינויים בהון ודוח על תזרימי המזומנים, בהנחה שאירוע
הפרופורמה התרחש בתחילת שנת הדיווח המוקדמת ביותר
שנתוניה נכללים בדוחות הכספיים השנתיים
ש
בהם יכללו נתוני
הפרופורמה, ולעניין דוח על המצב
הכספי, בהנחה שאירוע
הפרופורמה התרחש במועד הדוח על המצב הכספי;
על אף
האמור, במקרים
ש
בהם מובאים נתוני פרופורמה לצירופי
עסקים שיטופלו כתיקון למפרע של הדוחות הכספיים, יובאו כל
נתוני הפרופורמה
לפי ה מועד
שלגביו מבוצע התיקון למפרע;"
(9)(3)
בהגדרה"
"דוח על הרווח
הכולל", "החלק המיוחס לבעלים של
חברת האם", "החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה", "מגזר
פעילות", "צירוף עסקים", "רווח או הפסד", "רווח או הפסד מפעילות
שהופסקה", "רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה
"האם" ו"תאגיד נרכש" , אחרי "מגזר פעילות" יבוא
מד
ידה עוקבת;"
(
14
)(9)
""ההגדרה ""חברת כרטיסי אשראי - ית
מחק ואחריה יבוא:
3
""
"צירוף עסקים–
כמשמעותו בכל
ל,י החשבונאות המקובלים
לרבות רכישת פעילות או נכס נדל"ן להשקעה המניב הכנסות
והוצאות או רכישת
תאגיד המחזיק נכס נדל"ן המניב הכנסות
והוצאות
ב ידי תאגיד נעדר
פעילות;";
(
11
)(
14
)
בהגדרה "הון עצמי" לפני "בניכוי החלק" יבוא "סך
;"ההון" ובמקום "בהון העצמי" יבוא "בהון
(
12
)(
11
)
"ההגדרה "חברה כלולה-ית ;מחק
תיקון תקנה2
2.8.
בתקנה2
לתקנות העיקריות-
(1)
בתקנ)ת משנה (ג
, בכל מקום, במקום "כספיים" יבוא
;""עיתיים
(2)
בתקנת משנה (ג1) -
" במקום "כספיים" יבוא
עיתיים;"
המילים
במקום "
חוק דוחות "כספיים
יימחקו ,ובסופה יבוא "המשיך התאגיד
לדווח לפי הוראות פרק ה'8
לחוק ,במשך שישה חודשים ממועד
מחיקת ניירות הערך ,כאמור בסעיף
83(א2
)לחוק ,תהיה תקופת
הדיווח הראשונה כאמור בתקנת משנה זו ,תקופת הדיווח שבמהלכה
הסתיימו ששת החודשים האמורים או תקופת הדיווח שבמהלכה חדל
לדווח לפי פרק ה'8 האמור ,לפי המוקדם".יבוא
"חוק
ניירות ערך"
;
(8)
במקום תקנ
ת משנה (ד) יבוא -
)"(ד
חובת הדיווח החלה על תאגיד לפי סעיף
83
לחוק תסתיים
במועד ובתנאים שנקבעו בפרק ה'1
(להלן- מועד סיום חובת
הדיווח )
"
;
(0)
,)בתקנת משנה (ה
במקום "כספיים" יבוא "עיתיים" ואחריה
יבוא:
"(ה1
)על אף האמור בתקנת משנה
,)(ה
תקופת הדיווח האחרונה
שבשלה יגיש יוגשו דוחות עיתיים על ידי תאגיד שמניותיו נרכשו
בהצעת רכש מלאה לפי סעיפים
883
עד
883
לחוק החברות ,או
במסגרת הליך אחר הדומה במהותו להצעת רכש מלאה ,דוחות
עיתיים ,תהיה תקופת הדיווח העוקבת לתקופה האמורה
בתקנת משנה
)(ה."
;
(5)
)תקנה משנה (ו– בטלה;
4
(3)
)בתקנת משנה (ז ,
במקום,"ההגדרות "דוחות כספיים
: "מחזיקים מן הציבור" ו"ניירות ערך" יבוא
"""דוחות עיתיים- דוח תקופתי כמשמעותו בפרק ב' או דוח
רבעוני כמשמעותו בפרק ד', לפי העניין."
תיקון תקנה0
8.0.
בתקנה0 לתקנות העיקריות, אחרי תקנת משנה (א1
) יבוא:
("א2
) היה אירוע הפרופורמה רכישת פעילות
ב
ידי חברה נעדרת
פעילות, המטופלת על דרך תיקון למפרע של הדוחות הכספיים של
התאגיד, או צירוף עסקים תחת אותה שליטה המטופל בשיטתas
pooling
,לא יחולו הוראות תקנת משנה (א1);
לעניין זה–
"צירוף
עסקים תחת אותה שליטה המטופל בשיטתas pooling
"
- כמשמעות
הו
.בכללי החשבונאות המקובלים."
תיקון תקנה5ב
0.5.
בתקנה5ב()(ד1) לתקנות העיקריות
( בתקנת משנה (ד) בפסקה1), אחרי "רואה
."החשבון" יבוא "המבקר
תיקון תקנה9
5.3.
בתקנה9
)(א לתקנות העיקריות
)בתקנת משנה (א", אחרי "רואה החשבון
."יבוא "המבקר
תיקון תקנה3ג
3.9.
בתקנה3
ג לתקנות העיקריות-
(1)
( בפסקה8
"), המילים "או איחד באיחוד יחסי- י;ימחקו
(2)
( בפסקה0
"), המילים "או איחד באיחוד יחסי- י;ימחקו
(8)
( בפסקה5
"), המילים "או איחד באיחוד יחסי- י.ימחקו
תיקון תקנה9
9.3.
בתקנה9
לתקנות העיקריות-
(1)
במקום :תקנת משנה (א) יבוא
)"(א
יובאו דוחות כספיים שנתיים של התאגיד לתאריך שבו
נסתיימה שנת הדיווח של התאגיד (להלן–
תאריך הדוח על
,)המצב הכספי לפי;".תקנות דוחות כספיים
(2)
בתקנת משנה (ה), אחרי "המנהל הכללי" יבוא "או
מי שממלא
בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה ,לרבות ממלא מקומו של
המנהל הכללי בהיעדרו."
תיקון תקנה9א
3.9.
בתקנה9
א לתקנות העיקריות-
(1)
בתקנת משנה (א), בסופה יבוא:
5
"(3
)אם
אירוע הפרופורמה הוא רכישת פעילות
ב
ידי תאגיד נעדר
( פעילות, במקום נתוני הפרופורמה האמורים בפסקאות1) עד
(5
) יובאו בדוח
התקופתי, בצירוף חוות דעת רואה החשבון
:המבקר, נתוני פרופורמה אלה, בצירוף ההנחות בבסיס עריכתם
(א)
דוח על המצב הכספי הכולל את השפעת אירוע
הפרופורמה לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים
;בדוחות הכספיים של התאגיד
(ב)
דוח על הרווח הכולל, דוח על השינויים בהון
ודוח
על תזרימי המזומנים, הכוללים את השפעת אירוע
הפרופורמה, לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים
בדוחות הכספיים של התאגיד;
(ג)
דוחות הפרופורמה ייערכו לפי תקנות דוחות
כספיים, בשינויים המחויבים;".
(2)
אחרי תקנת משנה (א1
) יבוא:
"(א2
)נתוני הפרופורמה יובאו בטבלה אשר תכלול שלוש עמודות
באופן
זה:
(1)
עמודה המציגה את הנתונים בפוע,ל של התאגיד
עובר לאירוע הפרופ
רו;מה
(2)
עמודה הכוללת התאמות ב
של נתוני הפרופורמה;
(8)
עמודה הכוללת את נתוני הפרופורמה;".
(8)
במקום תקנת משנה (ג) יבוא :
)"(ג יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאי
להאריך את המועד להגשת נתוני הפרופורמה, לתקופה שי
ורה,
אם שוכנע כי הדבר נדרש או ראוי בנסיבות העניין, ו כן
להתנות
הארכה זו בתנאים;".
(0)
אחרי תקנת משנה (ד) יבוא:
6
"(ד1
,)) על אף האמור בתקנת משנה (א
אם אירוע הפרופורמה
הוא צירוף עסקים
ש
בו נרכש תאגיד אחד בלבד (בתקנת משנה זו
–
התאגיד הנרכש) על ידי תאגיד נעדר פעילות רשאי התאגיד
נעדר הפעילות,, לצרף דוחות כספיים של התאגיד הנרכש
ערוכים לפי תקנות דוחות כספיים , בשינויים המחוייבים ,חלף
מתן נתוני הפרופורמה.
."
תיקון תקנה9ב
9.
14
.
בתקנה9
ב לתקנות העיקריות-
(1)
בתקנת משנה (ו1
"), המילים "או איחד באיחוד יחסי- י;ימחקו
(2)
בתקנת משנה (ו2)
, בפסקה(2
), המילים "או
אוחדו באיחוד
"יחסי- י.ימחקו
תיקון תקנה9ד
14
.
11
.
בתקנה9
)ד לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (א-
(1)
ברישה, המילים "או
המאוחדות
"באיחוד יחסי- י;ימחקו
(2)
( בפסקה2
" ), ברישה, המילים והחברות
המאוחדות באיחוד
"יחסי-י;ימחקו
(8)
( בפסקה8)
, בפסקת משנה
(ג), המילים "או מאוחדות באיחוד
"יחסי-י.ימחקו
תיקון תקנה14
11
.
12
.
בתקנה14
לתקנות העיקריות-
(1)
,)בתקנת משנה (א;" במקום "הונו העצמי " יבוא "הונו
(2)
)בתקנת משנה (ב -
(א)
( בפסקה3
), במקום "או בתקנה9
לתקנות ניירות ערך
(עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-
2441" יבוא
"או בתקנה9
לתקנות
עסקה עם בעל שליטה;"
(ב)
( בפסקה10), במקום "ביחס לתעודות התחייבות
"שבמחזור
יבוא "לגבי
לתאגיד אשר קיימות לו למועד
ב
מועד
פרסום הדוחות הכספיים תעודות
ה
התחייבות במחזור או
שקיימת לו למועד
ב מועד
פרסום הדוחות הכספיים התחייבות
כלשהי בקשר עם תעודות התחייבות שהיו במחזור במועד הדוח
על המצב הכספי;"
7
(8)
בתקנת משנה (ה), אחרי "שהדירקטוריון
הסמיך לכך" יבוא
"לצורך חתימה על דוח הדירקטוריון למועד מסוים" ואחרי "אף אם
."תוארו שונה" יבוא "לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי בהעדרו
תיקון תקנה14ב
12
.
18
.
בתקנה14
"ב לתקנות העיקריות, בכל מקום, המילים "או איחד באיחוד יחסי
- י.ימחקו
תיקון תקנה11
18
.
10
. ב בתקנה11
לתקנות העיקריות -
,
,ברישה
במקום "הקשורות" יבוא
.""הכלולות
(1)
;"בכותרת, במקום "קשורות" יבוא "כלולות
(2)
."ברישה, במקום "הקשורות" יבוא "הכלולות
תיקון תקנה12
10
.
15
.
בתקנה12
לתקנות העיקריות - , בתקנת משנה (א), במקום "קשורה" יבוא
.""כלולה
(1)
בכותרת, במקום;""קשורות" יבוא "כלולות
(2)
."בתקנת משנה (א), במקום "קשורה" יבוא "כלולה
תיקון תקנה18
15
.
13
.
בתקנה18
לתקנות העיקריות -
.", במקום "קשורה" יבוא "כלולה
(1)
;"בכותרת, במקום "קשורות" יבוא "כלולות
(2)
,ברישה."במקום "קשורה" יבוא "כלולה
תיקון תקנה29
13
.
19
.
בתקנה29
,לתקנות העיקריות בכל מקום
אחרי "רואה חשבון" יבוא
.""המבקר
תיקון תקנה85
19
.
13
.
בתקנה85
לתקנות העיקריות-
(1)
בכותרת, אחרי;""רואה חשבון" יבוא "מבקר
(1)(2)
;"בתקנת משנה (א), אחרי "רואה החשבון" יבוא "המבקר
(2)(8)
בתקנת משנה (ב), אחרי "רואה חשבון" יבוא
"מבקר" ואחרי
.""רואה החשבון" יבוא "המבקר
תיקון תקנה83ב
13
.
19
.
בתקנה83ב)(ה
,לתקנות העיקריות
,)בתקנת משנה (ה
" במקום
תקנות ניירות
ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה) התשס"א-
2441" יבוא "תקנות
עסקה עם בעל שליטה."
8
תיקון תקנה89א
19
.
24
.
בתקנה89א(3)
,לתקנות העיקריות( בפסקה3
,)אחרי "ותמצית נימוקיו
" לאישורה" יבוא ויחולו הוראות סעיף5 0
לתוספת הראשונה לתקנות
עסקה
עם בעל שליטה , זולת אם פרסם התאגיד דוח עסקה לפי תקנות
עסקה עם בעל
שליטה."
תיקון תקנה89ב
24
.
21
.
בתקנה89
"ב לתקנות העיקריות, ההגדרה "חברה מוחזקת -
.תימחק
תיקון תקנה89זי
21
.
22
.
בתקנה89י" ז לתקנות העיקריות במקום
תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה
לבין בעל שליטה בה) התשס"א-
2441
(להלן תקנות עסקה עם בעל שליטה"
יבוא "תקנות
עסקה עם בעל שליטה."
תיקון תקנה83ג
22
.
28
.
בתקנה83ג
, לתקנות העיקריות -
(1)
בתקנת משנה (ו1
") המילים "או איחד באיחוד יחסי- י;ימחקו
(2)
בתקנת משנה (ו2)(2)
,
( בפסקת משנה2
,)המילים "או אוחדו
"באיחוד יחסי- י.ימחקו
תיקון תקנה83ה
28
.
20
.
בתקנה83
"ה לתקנות העיקריות המילים "או מאוחדות באיחוד יחסי -
י.ימחקו
תיקון תקנה89
20
.
25
.
בתקנה89
)(א
,לתקנות העיקריות ,)בתקנת משנה (א אחרי
במקום "רואה
" חשבון" יבוא רואה החשבון."המבקר
תיקון תקנה04
25
.
23
.
בתקנה04
לתקנות העיקריות-
(1)
;"בתקנת משנה (א), במקום "בהונו העצמי" יבוא "בהונו
(2)
."בתקנת משנה (ד), במקום "בהון העצמי" יבוא "בהון
תיקון תקנה04א
23
.
29
.
בתקנה04
א לתקנות העיקריות-
(1)
)בתקנת משנה (א,
" :בסופה יבוא
או לתקני דיווח כספי בין–
לאומיים כפי
שאימץ
האיחוד האירופי, במסגרתRegulation (EC)
No.1606/2002 of the European Parliament and of the council, ויציג
באופן נאות ובצורה נאמנה את מצבו הכספי של התאגי
ד, את ביצועיו
ותזרימי המזומנים שלו ואת השינויים במצבו הכספי ובהונו בתקופות
הדיווח הכלולות בדוח הביניים; דוח הביניים של מנפיק חוץ יכלול
נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בפרק זה, בשינויים
המחויבים".
;
(2)
: אחרי תקנת משנה (א) יבוא
9
"(א1
)הדוחות הכספיים ביניים של מנפיק חוץ יכול שיסקרו לפי
תקנים בי
ן-לאומ
י ,ים בביקורת או תקני ביקורת אמריקניים
לפי
סוג הכללים או התקנים שלפיהם נערכו כאמור בתקנת משנה
.)(א;"
(8)
)בתקנת משנה (ב-
(א)
ברישה, במקום "בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים
" בארה"ב" יבוא)כאמור בתקנת משנה (א והסקורים כאמור
בתקנת משנה (א1)
;"
(ב)
( במקום פסקה1
:) יבוא
("
1
)
בדוחות הכספיים
ייכלל ביאור התאמה לכללי
" ,החשבונאות המקובלים; לענין זה ביאור "התאמה–
כהגדרתו בתקנה 5
()(ג1
)לתקנות דוחות כספיים;";
(ג)
( אחרי פסקה1
: ) יבוא
"(1א) הגילוי הנדרש בדוחות הכספיים ייערך לפי כללי
החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים של מנפיק
החוץ ולפי תקנות אלה; הפירוט הנדרש לפי תקנות אלה
יובא בביאורים, בשינויים ובהתאמות המתחייבים מכוח
כללי החשבונאות לפיהם נערכו הדוחות הכספיים של
מנפיק החוץ, זולת אם
בנסיבות העניין הפירוט
אינו
מהותי;
כן יציין התאגיד כי הדוחות הכספיים כוללים
את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות אלה;";
(ד)
( בפסקה8), במקום "המקובלים בארצות הברית" יבוא
"לפיהם נערכו הדוחות כאמור בתקנת משנה
;")(א
(ה)
( בפסקה0
), אחרי "הסקירה של" יבוא "רואה;"החשבון
(ו)
( בפסקה5
;"), אחרי "הסקירה של" יבוא "רואה החשבון
(ז)
( בפסקה3
"), בתחילתה יבוא "רואה החשבון
, ואחרי "או
"רואה חשבון" יבוא "לפי העניין;
(0)
:אחרי תקנת משנה (ב) יבוא
11
)"(ג
יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי
()לפטור, מנפיק חוץ מהוראות תקנות משנה (ב1
)
או(1א), בחלקן
.או במלואן, ולהתנות פטור זה בתנאים."
תיקון תקנה04ב
29
.
23
.
בתקנה04
ב לתקנות העיקריות, במקום"לעניין הגשת דוח מסוים יורה כי לא
תחול הוראה זו על הגשת אותו
הדוח" יבוא "רשאי הוא להורות כי לא תחול
."הוראה זו
תיקון תקנה01
23
.
29
.
בתקנה01
לתקנות העיקריות, בתקנת משנה (א), במקום "במאזן" יבוא
.""בדוח על המצב הכספי
תיקון תקנה02
29
.
84
.
בתקנה02
לתקנות העיקריות, בסופה יבוא-
"(ג) בדוחות יסומן כל סכום שהוצג או שסווג מחדש.".
תיקון תקנה00
84
.
81
.
בתקנה00
לתקנות העיקריות-
(1)
: במקום תקנת משנה (א) יבוא
)"(א לדוח התאגיד יצורפו דוחות ביניים של חברה כלולה
:לאותו רבעון, אם נתקיים אחד מאלה
(1)
בערכה
הכלולה,
בחברה
התאגיד
השקעת
,המוחלט היא עשרים אחוזים או יותר מסך כל
הנכסים
;בדוח על המצב הכספי של התאגיד
11
(2)
החלק בסך כל,הרווח או הפסד, בערכו המוחלט
של החברה הכלולה לאורך ארבעת הרבעונים שסיומם
ביום הדוח על המצב הכספי ביניים, הניתנים לייחוס
,לתאגיד בשל החזקתו בחברה הכלולה
הם עשרים
אחוזים או יותר מסך כל
הרווח או הפסד, בערכו
המוחלט, של התאגיד לאורך ארבעת הרבעונים שסיומם
בדוח על המצב הכספי ביניים, וכן התנאי האמור בתקנה
28
)(א(2) לתקנות דוחות כספיים התקיים בשנת הדיווח
;הקודמת או שצפוי שיתקיים בשנת הדיווח השוטפת
לעניין זה, "החלק בסך כל
הרווח או הפסד, בערכו
המוחלט, של החברה הכלולה
לאורך ארבעת הרבעונים
שסיומם ביום הדוח על המצב הכספי ביניים, הניתנים
"לייחוס לתאגיד בשל החזקתו בחברה הכלולה–
חלק
הרווח לפי שיעור ההחזקה הכולל בחברה הכלולה
ובהתחשב בהפחתות הנכסים וההתחייבויות של החברה
הכלולה, על בסיס ערכם בספרי התאגיד למועד רכישת
החברה
הכלו
לה, לרבות נכסים והתחייבויות של החברה
הכלולה שהוכרו בדוחות התאגיד ולא הוכרו בספרי
החברה הכלולה, ולפי מדיניות חשבונאית אחידה;
(8)
החברה הכלולה היא בעלת חשיבות ניכרת לעסקי
התאגיד או לפעילותו במתכונתם הקיימת או במתכונתם
;המתוכננת לעתיד
(0)
החברה נעשתה חברה כלולה של התאגיד לאחר
תאריך הדוח על המצב הכספי והתקיים האמור בפסקה
(8).
(א1
)על אף האמור בתקנת משנה (א), דוחות כספיים של חברה
:כלולה לא יצורפו לדוחות התאגיד בהתקיים אחד מאלה
(1)
דוחות החברה הכלולה הם חסרי משמעות ביחס
ל גבי;דוחות התאגיד
(2)
לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, החברה
חדלה מלהיות חברה כלולה של התאגיד.
12
(א2)
הוראות תקנות
תקנ
ה
משנה28
(ג) עד28(יב) לתקנות
,דוחות כספיים יחולו בשינויים המחויבים
ו לעניין תקנה28
)(ה
יקראו את תקנת משנה19(ו1
) לתקנות דוחות כספיים
כאילו
היא עוסקת ב שנת.הדיווח הקודמת;"
(2)
בתקנת משנה (ב), אחרי "של
ה חברה
ה כלולה" יבוא"או בדוח
הביניים של התאגיד" ובמקום "השנתיים האחרונ"ים
ות יבוא "של
."החברה הכלולה
תיקון
החלפת
תקנה00א
81
.
82
. ב מקום תקנה00
א לתקנות העיקריות :יבוא" במקום בדוחות התאגיד יינתן
" מידע תמציתי" יבוא בדוחות התאגיד יינתן."מידע פיננסי מתומצת
"
צירוף מידע
מתומצת לגבי
חברה כלולה
00
.א בדוחות התאגיד יינתן מידע פיננסי מתומצת ביחס
לחברה כלולה, לכל אחת מן התקופות הנכללות
התאגיד
של
המאוחדים
הכספיים
בדוחות
ובחלוקה למידע פיננסי מתומצת, על המצב הכספי
של החברה הכלולה ולמידע פיננסי מתומצת על
תוצאות הפעילות שלה, והכל בהתאם לתקנה20
לתקנות דוחות כספיים ובשינויים המחויבים."
"בדוחות
התאגיד יינתן מידע פיננסי מתומצת
,ביחס לחברה כלולה
לכל אחת מן התקופות הנכללות בדוחות הכספיים המאוחדים של
התאגיד ובחלוקה למידע פיננסי מתומצת, על המצב הכספי של
החברה
הכלולה ולמידע פיננסי מתומצת על תוצאות הפעילות שלה, והכל
בהתאם לתקנה20
לתקנות דוחות כספיים וב
שינויים המחויבים."
תיקון תקנה05
82
.
88
.
בתקנה05
לתקנות העיקריות-
(1)
האמור בו יסומן (א) ובמקום "בשינויים המחויבים" יבוא
"לתקנות דוחות כספיים בשינויים המחויבים ובלבד שיקראו את תקנה
19(ו1
)
תקרא
כ אילו היא;".עוסקת בשנת הדיווח הקודמת
(2)
: בסופה יבוא
)"(ב לא קדם לצירוף דוח ביניים של חברה נערבת, צירוף
דוחות כספיים שנתיים שלה, יכלל בדוח הביניים של החברה
הנערבת או בדוח הביניים של התאגיד גם ביאור בדבר המדיניות
החשבונאית שיושמה בדוחותיה הכספיים של החברה
הנערבת.".
החלפת תקנה03
88
.
80
. ב מקום תקנה03
לתקנות העיקריות:יבוא
13
"חתימת הדוח
03
.
הדוח
ות ייחת
מו
, בשם התאגיד, בידי יושב ראש
הדירקטוריון, המנהל הכללי או מי שממלא
בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה, לרבות
ממלא מקומו של המנהל הכללי בהיעדרו ונושא
המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, או בידי
דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במ
קום כל אחד
,מאלה לצורך חתימה על הדוח למועד מסוים
ויחולו הוראות תקנה5
;
הוראות תקנת זו לא
יחולו על דוחות כספיים של חברה כלולה או חברה
נערבת שאינן תאגיד מדווח, אשר צורפו לדוחות
התאגיד.".
תיקון תקנה09
80
.
85
.
בתקנה09
)(ב
,לתקנות העיקריות ,)בתקנת משנה (ב"אחרי "רואה החשבון
."יבוא "המבקר
תיקון תקנה03
85
.
83
.
בתקנה03
)(ה לתקנות העיקריות,
,)בתקנת משנה (ה
בכל מקום המילים "או
איחד
"באיחוד יחסי-
.יימחקו
'הוספת פרק ה1
83
.
89
.
אחרי תקנה09
לתקנות העיקריות יבוא-
'"פרק ה4: סיום חובות דיווח
הגדרות
54
.
בפרק
זה-
""מחזיקים מן הציבור- כל המחזיקים בניירות ערך של התאגיד למעט
בעל השליטה, מנהל כללי, דירקטור, או תאגיד בשליטתם או בשליטת
התאגיד המדווח;
"ניירות ערך "
–
כל ניירות הערך שהונפקו על פי תשקיף או שנרשמו
למסחר
;בבורסה
תאגיד ש מספר
המחזיקים ב ניירות
הערך שלו אינו
עולה על85
51
.
(א)
תאגיד שניירות הערך שלו נמחקו ממסחר בבורסה ,ואשר מספר
המחזיקים מן הציבור בניירות ערך שלו אינו עולה על שלושים
וחמישה ,יסיים את חובת הדיווח שלו כאמור בתקנת משנה (ב ,)אם
התקיימו
:תנאים אלה
(1)
התאגיד ביצע ספירה של המחזיקים מן הציבור בניירות
הערך שלו ומהספירה עולה כי מספר המחזיקים כאמור אינו
עולה על שלושים וחמישה;
לעניין מספר המחזיקים, יימנו
בנפרד מי שרכשו ניירות ערך שהם מניות וניירות ערך הניתנים
למימוש או להמרה למניות, ומי שרכשו ניירות ערך אחרים;
14
(2)
התאגיד פרסם דוח מיידי ,ובו גילוי לפרטים
:אלה
(א)
המועד הקובע שבו ביצע את ספירת המחזיקים מן
הציבור;
(ב)
ממצאי הספירה;
(ג)
אופן הבדיקה שנעשתה לצורך ביצוע הספירה ומתן
הסברים לגביה;
(ד)
המועד לסיום חובות הדיווח של התאגיד לפי
תקנת משנה (ב )ותקופת הדיווח האחרונה שבשלה עליו
להגיש דוחות עיתיים כאמור בתקנת משנה (ה;)
(ה)
הצהרת התאגיד כי נכון למועד הדוח המיידי ניתן
בדיווחי התאגיד גילוי לכל פרט חשוב למשקיע סביר,
שהיה על התאגיד לדווח על פי דין;
(ב)
תאגיד שעמד בהוראות תקנת משנה
)(א
יסיים את חובת הדיווח
החלה עליו בחלוף שישים ימים ממועד הגשת הדוח המיידי שפרסם לפי
תקנת משנה
()(א2
,)אלא אם
כן הוגשה בקשה לבית המשפט וזה
נתן
את החלטתו
בעניין במהלך התקופה האמורה.
(ג)
הוגשה
בקשה
לבית המשפט
)כאמור בתקנת משנה (ב-
(1)
,)ישלח התאגיד האמור בתקנת משנה (ב הודעה לרשות
;בעניין זה
יושב ראש הרשות, רשאי לפי ראות עיניו, להתייצב
ב הליך ולהשמיע דברו, או להסמיך נציג שיתייצב
מטעמו;
(2)
,יראו את התאגיד כמי שחובת הדיווח שלו טרם נסתיימה
.כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט בעניין זה
(ד)
האמור בתקנה זו לא יחול על תאגיד שכלל ניירות הערך שלו
נרכשו במסגרת הצעת רכש מלאה או במסגרת הליך אחר דומה
.במהותו לפי דין
תאגיד שמספר
המחזיקים בניירות
הערך שלו אינו
עולה על מאתיים
52
.
(א)
תאגיד שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר בבורסה, ואשר
מספר המחזיקים מן הציבור בניירות
ה ערך שלו אינו עולה על
מאתיים,
יסיים את חובת הדיווח שלו במועד
שיחליט
בית המשפט, אם
התקיימו
:תנאים אלה
15
(1)
התאגיד
הגיש לבית המשפט בקשה לפתיחה בהליך
שמטרתו סיום חובות הדיווח שלו בפי
קוח בית משפט (בתקנה זו
–
)הבקשה ובה פורטו
:בין השאר, עניינים אלה
(א)
נימוקי הבקשה;
(ב)
ציון המועד בו ש ביצע התאגיד ספירה של
המחזיקים מן הציבור ,וכן פירוט ממצאי הספירה ואופן
הבדיקה שנעשתה
; לעניין מספר המחזיקים, יימנו בנפרד
מי שרכשו ניירות ערך שהם מניות
וניירות ערך הניתנים
למימוש או להמרה למניות, ומי שרכשו ניירות ערך
אחרי;ם
(ג)
הצהרת התאגיד כי נכון למועד הגשת הבקשה ניתן
בדיווחי התאגיד גילוי לכל פרט חשוב למשקיע סביר,
שהיה על התאגיד לדווח על פי דין;
(ד)
המועד המבוקש לכינוס אסיפות המחזיקים
בניירות הערך של התאגיד לשם קבלת החלטה בדבר
סיום חובות הדיווח (בתקנה זו –
אסיפות המחזיקים;)
מועד כאמור יהיה שלושים וחמישה ימים לאחר הגשת
הבקשה לבית
;המשפט לפחות
(2)
ניתנה החלטה של בית המשפט לכינוס אסיפות
המחזיקים;
(8)
התקבל אישור אסיפות המחזיקים לסיום חובות הדיווח,
ברוב הקבוע בסעיף
854
(ט )לחוק
;החברות
(0)
ניתנה החלטת בית משפט בדבר סיום חובות הדיווח של
התאגיד.
(ב)
הוגשה בקשה ל
בית משפט כאמור
()בתקנת משנה (א1) -
(1)
,)ישלח התאגיד האמור בתקנת משנה (א הודעה לרשות
;בעניין זה
יושב ראש הרשות, רשאי לפי ראות עיניו, להתייצב
ב הליך ולהשמיע דברו, או להסמיך את נציגו שיתייצב
מטעמו;
16
(2)
רשאי בית המשפט
לתת הוראות ו להורות על
תנאים
נוספים לניהול ההליך, לרבות הוראות בדבר מתן אפשרות
למחזיקים מן הציבור או לצד אחר להגיש
לבית המשפט
התנגדות ל.סיום חובות הדיווח של התאגיד
(ג)
ביקש התאגיד לסיים את חובות הדיווח לפי תקנה זו ,יפרסם
דוחות מיידים ,בנוסף לקבוע בתקנות אלה ,גם בעניינים אלה:
(1)
דוח בדבר הגשת הבקשה ,לרבות צירוף נוסח הבקשה
המלא לדוח;
(
2
)
דוח בדבר החלטות בית המשפט הנוגעות להליך לפי
תקנה זו ,לרבות בדבר המועד לסיום חובות הדיווח של התאגיד
ותקופת הדיווח האחרונה שבשלה עליו להגיש דוחות עיתיים
כאמור
בתקנה2(ה;)
(8)
פרטים בדבר התנגדויות שהוגשו לבית המשפט ,לרבות
צירוף נוסח ההתנגדות המלא לדוח.
תאגיד בהליכי
מימוש נכסים
58
.
(א)
"בסעיף זה, "תאגיד בהליכי מימוש נכסים–
תאגיד מדווח
שהוגשה בעניינו בקשה לבית המשפט לאישור הסדר מוצע ובית
המשפט נתן החלטה למימוש כל פעילות ונכסי
ו התאגיד האמור, לצורך
פירעון החובות לנושיו, או שניתן לו צו פירוק, והכל במסגרת הליכים
המתנהלים בבית המשפט ובאישורו (להלן–
.)הסדר מימוש הנכסים
(ב)
חובת הדיווח של תאגיד בהליכי מימוש נכסים תסתיים במועד
הקבוע בפסקה (3
9
,)ובלבד שהתקיימו לגביו תנאים אלה:
(1)
בית המשפט מינה לתאגיד בעל תפקיד כמשמעותו בסעיף
854ד לחוק החברות
או
כונס או מפרק לפי פקודת החברות
,][נוסח חדש
ה
תשמ"ג -
1938
4
(להלן–
)בעל תפקיד;
(2)
במסגרת ,הסדר מימוש הנכסים
התאגיד או בעל
התפקיד הגישו לבית המשפט בקשה לפתיחה בהליך שמטרתו
סיום חובות הדיווח שלו ;
4
דיני מדינת ישראל, נוסח חדש89
', התשמ"ג, עמ931
';ס"ח התשע"ב, עמ549
.
17
(8)
לבקשה צורפה הצהרת התאגיד או בעל התפקיד כי נכון
למועד הגשת הבקשה ניתן בדיווחי התאגיד גילוי לכל פרט חשוב
למשקיע הסביר בנסיבות העניין
, שהיה על התאגיד לדווח על פי
דין; כמו כן יצהיר התאגיד או בעל התפקיד כי הוא מתחייב
להמשיך ולקיים את חובות הדיווח החלות עליו כדין, או כפי
ש
יורה בית המשפט, וזאת עד למתן החלטה בדבר מועד סיום
חובת הדיווח בידי בית המשפט (בתקנה זו–
;)מועד ההחלטה
בנוסף, יתחייב התאגיד לפרסם מידע כאמור בתקנת משנה)(ב
זו.
(0)
התאגיד פרסם את הדוח התקופתי האחרון שהיה עליו
להגיש עובר למועד הבקשה, וכן את הדוח הרבעוני האח
רון
,העוקב לדוח התקופתי אם
הגיע מועד הגשתו; ואולם, קבע בית
המשפט מתכונת דיווח חלופית להגשת הדוחות העיתיים
כהגדרתם בתקנה2
)(ה
(להלן–
דוחות חלופיים), שתחול על
התאגיד עד למועד ההחלטה, יגיש התאגיד לרשות את הדוחות
החלופיים לא יאוחר מיום מסחר אחד לאחר הגשתם לבי
ת
;המשפט
(5)
התקבל אישור אסיפות המחזיקים בניירות הערך של
התאגיד להסדר המוצע ברוב הקבוע בסעיף
854
)(ט
לחוק
החברות ,ובכלל זה לעניין סיום חובות הדיווח של התאגיד;
(3)
ניתנה החלטה של בית המשפט לאישור הבקשה ולסיום
חובת הדיווח החלה על התאגיד י
יראו את מועד מתן החלטת
בית המשפט כאמור כמועד סיום חובת הדיווח של התאגיד,
אלא אם כן קבע בית המשפט מועד אחר.
(ג)
תאגיד שהגיש בקשה כאמור
( בתקנת משנה
אב()
2), ישלח הודעה
;לרשות בעניין זה
יושב ראש הרשות, רשאי לפי ראות עיניו, להתייצב
ב הליך ולהשמיע דברו, או להסמיך
נציג שיתייצב מטעמו.
(ד)
נסתיימה
,)חובת הדיווח של התאגיד לפי תקנת משנה (א
יפרסם
התאגיד
באתר האינטרנט שלו או בדרך
אחרת
כפי שיורה בית המשפט,
פרטים ועדכונים בדבר שלבי ביצוע ההסדר וכל מידע
חשוב
אחר הנוגע
למחזיקים בניירות ערך של התאגיד, בתקופה שממועד ההחלטה עד
.מועד סיום ביצוע ההסדר
(ה)
)(ג עד מועד סיום חובת הדיווח שלו יגיש התאגיד דוחות
מיידים כאמור בתקנה
52
,)(ג
בשינויים המחויבים."
18
תאגיד שהרשות
הודיעה על סיום
חובות הדיווח שלו
50
.
)(א
הרשות רשאית להודיע,על סיום חובות הדיווח של תאגיד
:במועד שתקבע, אם התקיימו תנאים אלה
(1)
חלפו לפחות שנתיים ממועד מחיקת ניירות הערך של
התאגיד ממסחר בבורסה;
(2)
הרשות סברה כי לאור מכלול ה
נסיבות בעניינו של
התאגיד ,אין עוד עניין לציבור בהמשך קיומו כתאגיד מדווח;
נסיבות כאמור יכול שיהיו
:אלה, כולן או מקצתן
)(א היעדר פעילות עסקית או כלכלית בתאגיד או
החזקה בנכסים בעלי ערך על-
;ידו
)(ב אי
כהונה של
נושאי משרה בתאגיד ,או אי מינוי
בעל תפקיד לתאגיד מטעם בית המשפט;
)(ג לא מתקיים הליך משפטי שהתאגיד ,בעל השליטה
בו ,נושאי המשרה בו או מחזיקי ניירות הערך שלו הם צד
לו ,הקשור לתאגיד או לפעילותו;
(ד)
אי קיום חובות הדיווח החלות על התאגיד במשך
תקופה
של שנתיים לפחות;
(8)
הרשות פרסמה הודעה כאמור בתקנת משנה
.)(ב
)(ב הרשות תפרסם הודעה בדבר כוונתה להודיע על סיום חובות
דיווח של תאגיד ותיתן לתאגיד ולציבור המחזיקים בניירות הערך שלו
הזדמנות להשמיע את טענותיהם או
בדבר
זכותם לפנות
לבית המשפט
בעניין
(בתקנה זו-
התנגדות); הודעה כאמור תתפרסם באתר
האינטרנט של הרשות, תשעים ימים לפחות טרם המועד ש
בו תודיע
.הרשות על סיום חובות הדיווח של התאגיד
)(ג הוגשה התנגדות כאמור בתקנה משנה (ב), רשאית הרשות
להשהות את המועד ש
ננקב בהודעה כאמור או לבטלה; החליטה
הרשות על ביטול ההודעה כאמור, תפרסם את החלטתה באתר הרשות
.".ולא תסתיים חובת הדיווח של התאגיד
תיקון התוספת
הראשונה
89
.
83
.
( בתוספת הראשונה לתקנות העיקריות, פרט9
)
-
.בטל
תיקון התוספת
הרביעית
83
.
89
. ב
בתוספת הרביעית
,לתקנות העיקריות
בפרט3
,(א), במקום "תאגיד מאוחד
."תאגיד מאוחד באיחוד יחסי" יבוא "תאגיד מאוחד
19
תיקון התוספת
החמישית
89
.
04
.
בתוספת החמישית לתקנות העיקריות, בפרט1(8
" )(ו), בסופו יבוא
גורם קשור
- לרבות צד קשור, בעל עניין, נושא משרה בכירה, קרוביהם או תאגידים
בשליטתם.";
תיקון התוספת
השישית
04
.
01
. בתוספת השישית לתקנות העיקריות, בחלק א', בהגדרה "דוח מיידי או
" מיוחד", במקום)תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה
התשס"א-
2441
."" יבוא "תקנות עסקה עם בעל שליטה
תיקון התוספת
השביעית
01
.
02
.
בתוספת השביעית לתקנות העיקריות-
(1)
בכל"מקום, במקום "המבקר" יבוא "רואה החשבון המבקר
;"ובמקום "מבקר" יבוא "רואה חשבון מבקר
(2)
( בסעיף1
()
9), במקום "רואה החשבון" יבוא "רואה החשבון
;"המבקר
(8)
( בסעיף2
") המילים "או אוחד באיחוד יחסי–
.יימחקו
תיקון התוספת
התשיעית
02
.
08
.
( בתוספת התשיעית לתקנות העיקריות בפרט1)-
(1)
בפרט משנה (א) תחת המספר2, בקטע הממוסגר, המילים "או
"אוחדו באיחוד יחסי-
;יימחקו
(2)
בפרט משנה (ב),תחת המספר0, בקטע הממוסגר, המילים "או
"אוחדו באיחוד יחסי-
.יימחקו
תיקון התוספת
העשירית
08
.
00
.
בתוספת העשירית לתקנות: העיקריות, בסופה יבוא
"(3) הוצגו הדוחות המאוחדים במטבע שאינו נמנה עם אחד המטבעות
המנויים בתוספת לתקנות דוחות כספיים, יצרף התאגיד את המידע
( כאמור בפסקאות1
( ) עד0) גם בשקלים חדשים, כשהם מחושבים לפי
התרגום לשקלים של הדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד, ל
פי
הוראות תקנה3
.לתקנות דוחות כספיים."
"_____________ התשע
ד
________________(
2418
)
(חמ
8-932
)
יאיר לפיד
21
שר האוצ
ר