חומר רקע
הצעת חוק החברות (תיקון מס' 25), התשע"ד–2014
תיקון סעיף 115
1.
בחוק החברות, התשנ"ט–19991 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 115(ה)(1), אחרי "הדיון" יבוא "אם ביקשה זאת הוועדה".
תיקון סעיף 117
2.
בסעיף 117(1) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "אם ביקשה זאת הוועדה".
תיקון סעיף 284
3.
בסעיף 284 לחוק העיקרי, המילים "לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך," – יימחקו, ובמקום הסיפה החל במילים "של חברה ציבורית" יבוא "ובלבד שלעניין חברה ציבורית או חברת איגרות חוב, יקבע כן לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך.".
הוספת סעיף 345ג1
4.
אחרי סעיף 345ג לחוק העיקרי יבוא:
"סיוע והנחיה לחברות לתועלת הציבור בניהול ענייניהן
345ג1.
רשם ההקדשות יפרסם מידע והנחיות לחברות לתועלת הציבור, ובמידת האפשר יתרשם מפעילותן ויערוך להן הדרכות, והכול כדי לסייע להן בניהול ענייניהן בהתאם להוראות החוק."
תיקון סעיף 345ח
5.
בסעיף 345ח לחוק העיקרי –
(1) בסעיף קטן (ג), במקום "115(א), 117 ו-118(א)" יבוא "115(א), (ב), (ד) ו-(ו), 116א, 117 ו-118";
(2) בסעיף קטן (ה) –
(א) במקום פסקה (4) יבוא:
"(4) לעמוד על ליקויים בניהול החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ככל שמונו, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם; מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי, תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון בלא נוכחות של נושאי משרה בחברה, וככל הניתן – בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין; על אף האמור, הוועדה תיתן הזדמנות לגורם מבוקר להביא את עמדתו בפניה, וכן רשאי נושא משרה להיות נוכח בישיבה כאמור לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו, אם ביקשה זאת הוועדה;";
(ב) אחרי פסקה (6) יבוא:
"(6א) להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור בסעיף 255, אם הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(1) ו-(4) – אם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן לפי חוק זה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע מראש; קבעה ועדת הביקורת אמות מידה כאמור, תבחן את אופן יישומן מזמן לזמן ולכל הפחות אחת לשנה;
(6ב) לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי, ואם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, וכן לבחון את תכנית העבודה של המבקר הפנימי לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע שינויים בה, והכול בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה;
(6ג) לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיפים 155 ו-165;
(6ד) לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול ענייניה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור;".
תיקון סעיף 345ט
6. בסעיף
בסעיף 345ט לחוק העיקרי –
(1) האמור בו יסומן "(א)", ובו, אחרי "ימנה" יבוא "בהסכמת ועדת הביקורת", ובמקום הסיפה החל במילים "סעיפים 146" יבוא "סעיפים 146(ב) עד 148, ו-150 עד 153, בשינויים המחויבים; לא הגיעו הדירקטוריון וועדת הביקורת להסכמה על מינוי המבקר הפנימי, תכריע האסיפה הכללית.";
(2) אחרי סעיף קטן (א) יבוא:
"(ב) המבקר הפנימי יגיש לאישור הדירקטוריון הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית, לאחר שוועדת הביקורת בחנה אותה כאמור בסעיף 345ח(6ב), והדירקטוריון יאשרה, בשינויים הנראים לו."
תיקון סעיף 345יב
7.
בסעיף 345יב(א) לחוק העיקרי –
(1) ברישה, במקום "למעט סעיף 279" יבוא "למעט סעיפים 272(ג) ו-(ג1), 273(ב), 275(ג1) ו-279";
(2) בפסקה (1), במקום "לתשלום גמול לאותו אדם, בשל כהונתו" יבוא "בדבר תנאי כהונה של אותו אדם";
(3) אחרי פסקה (3) יבוא:
"(4) בכל מקום בו נדרש אישור ועדת התגמול יראו כאילו נדרש אישור ועדת הביקורת;
(5) סעיף 272(א) יחול על התקשרות עם נושא משרה שאינו דירקטור או חבר ועדת ביקורת באשר לתנאי כהונתו והעסקתו."
תיקון סעיף 345כד
8.
בסעיף 345כד לחוק העיקרי –
(1) בסעיף קטן (ד), בסופו יבוא "ובכלל זה, הגשתם בדיווח אלקטרוני, וכן רשאי הוא לקבוע טפסים שחובה להשתמש בהם לעניין פרק זה והפרטים שיש לכלול בהם.";
(2) בסעיף קטן (ה), בסופו יבוא "והוראות סעיף 39 לחוק העמותות יחולו לעניין עיון במסמכים בתיק חברה לתועלת הציבור ולעניין פרסומם לציבור, בשינויים המחויבים".
הוספת סעיפים 345כד1 עד 345כד5
9.
אחרי סעיף 345כד לחוק העיקרי יבוא:
"הסמכת מפקחים וסמכויות פיקוח
345כד1.
(א) רשם ההקדשות רשאי להסמיך, מבין עובדי משרד המשפטים הכפופים לו, מפקחים לשם פיקוח על ביצוע ההוראות לפי חוק זה החלות על חברות לתועלת הציבור, ואולם לא ימונה למפקח אלא מי שמתקיימים בו כל אלה:
(1) הוא לא הורשע בעבירה שמפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי, לדעת רשם ההקדשות, לשמש כמפקח;
(2) הוא קיבל הכשרה מתאימה בתחום הסמכויות שיהיו נתונות לו לפי חוק זה, כפי שהורה השר;
(3) הוא עומד בתנאי כשירות נוספים, ככל שהורה השר.
(ב) לשם פיקוח על ביצוע ההוראות לפי חוק זה, רשאי רשם ההקדשות וכן מפקח –
(1) לדרוש מאדם שיש יסוד להניח כי הוא עובד חברה לתועלת הציבור, נושא משרה בה או בעל תפקיד אחר בה ונמצא במקום שבו פועלת החברה או שיש יסוד להניח שהיא פועלת בו, למסור לו את שמו ומענו ולהציג לפניו תעודת זהות או תעודה רשמית אחרת המזהה אותו;
(2) להיכנס, בכל עת סבירה, לכל מקום כאמור בפסקה (1), ובלבד שלא ייכנס למקום המשמש למגורים אלא על פי צו של בית משפט; הכניסה תיעשה בליווי המחזיק במקום או נציגו, ואולם אין בסירוב להתלוות למפקח כדי למנוע ממנו למלא את תפקידו; הפעלת הסמכות לפי פסקה זו תיעשה בהתאם לתכנית פיקוח שאישר רשם ההקדשות לעניין זה;
(3) לדרוש מעובד החברה, מנושא משרה בה, מבעל תפקיד אחר בה או מכל אדם אחר הנוגע בדבר למסור לו כל מידע או מסמך שיש בידו, לרבות פלט, כהגדרתו בחוק המחשבים, התשנ"ה–1995, שיש בהם כדי להבטיח או להקל את ביצוען של ההוראות לפי חוק זה או של הוראות תקנון החברה.
(ג) הפעלת סמכויות הפיקוח לפי סעיף זה תיעשה בהתאם לנהלים שיקבע רשם ההקדשות, בשים לב למאפיינים הייחודיים למקום ולפעילות המתבצעת בו ולמקבלי השירות מהחברה.
(ד) מפקח לא יעשה שימוש בסמכויות הנתונות לו לפי סעיף זה, אלא בעת מילוי תפקידו ובמידה הדרושה לכך, ובהתקיים כל אלה:
(1) הוא עונד באופן גלוי תג המזהה אותו ואת תפקידו;
(2) יש בידו תעודה החתומה על ידי רשם ההקדשות, המעידה על תפקידו ועל סמכויותיו, שאותה יציג על פי דרישה.
הסתייעות בבודק חיצוני, סמכויותיו וחובותיו
345כד2.
(א) לשם בדיקת עמידתה של חברה לתועלת הציבור בהוראות לפי חוק זה החלות עליה ובהוראות תקנונה, רשאי רשם ההקדשות להסתייע בבודק, גם אם אינו עובד המדינה (בפרק זה – בודק חיצוני), שיערוך בדיקות בהתאם לרשימת עניינים שיפרסם רשם ההקדשות באתר האינטרנט של משרד המשפטים (בפרק זה – בדיקות), ובאופן ובתדירות כפי שיורה רשם ההקדשות.
(ב) בודק חיצוני יפעל מטעם רשם ההקדשות, בהתאם להנחייתו ולהוראותיו ותחת פיקוחו.
(ג) הבודק החיצוני ימסור לחברה את טיוטת הדין וחשבון הסופי שלו, ויודיע לה על זכותה להגיש את תגובתה בתוך 30 ימים או בתוך תקופה ארוכה יותר שאישר רשם ההקדשות; הבודק החיצוני יגיש לרשם ההקדשות את הדין וחשבון הסופי שיכלול את ממצאי בדיקתו, תגובת החברה אליהם והמלצותיו; העתק מהדין וחשבון יימסר לחברה.
(ד) בודק חיצוני לא יפעיל סמכות הכרוכה בהפעלה של שיקול הדעת שניתן לרשם ההקדשות לפי דין.
(ה) הרואה עצמו נפגע מבדיקה שערך בודק חיצוני, מממצאי בדיקתו, מהמלצותיו או מכל פעולה אחרת שלו, רשאי לפנות בבקשה מנומקת בכתב לרשם ההקדשות.
(ו) רשם ההקדשות רשאי, על פי בקשה כאמור בסעיף קטן (ה) או מיוזמתו, לתת לבודק חיצוני הוראות בעניין עריכת בדיקות, לעיין מחדש בממצאי הבדיקות, לערוך בדיקות נוספות בעצמו, למנות בודק חיצוני אחר, או לפעול בכל דרך אחרת שימצא לנכון.
(ז) דינו של בודק חיצוני ושל כל עובד המבצע בדיקות מטעמו לפי סעיף זה כדין עובדי המדינה לעניין ההוראות הנוגעות לעובדי הציבור בחוק העונשין, התשל"ז–1977.
אישור לשמש בודק חיצוני, התלייתו וביטולו
345כד3.
(א) רשם ההקדשות רשאי לתת אישור לשמש בודק חיצוני למי שמתקיימים בו כל אלה:
(1) הוא תושב ישראל שמלאו לו 25 שנים או תאגיד שהתאגד ונרשם בישראל, ובלבד שאין הגבלה על אחריות בעלי המניות או השותפים בתאגיד;
(2) הוא לא הורשע בעבירה פלילית כמפורט בסעיף 226(א) או בעבירה פלילית או משמעתית שמפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לקבל אישור לשמש בודק חיצוני, ולא הוגשו נגדו כתב אישום או קובלנה משמעתית בשל חשד לביצוע עבירות כאמור, ואם הוא תאגיד – התאגיד וכן נושא משרה או בעל שליטה בו, וכל עובד שיבצע בדיקות מטעם התאגיד, לא הורשעו בעבירה כאמור ולא הוגשו נגדם כתב אישום או קובלנה משמעתית בשל חשד לביצוע עבירות כאמור;
(3) הוא, ואם הוא תאגיד – התאגיד וכן נושא משרה או בעל שליטה בו, וכל עובד שיבצע בדיקות מטעם התאגיד, לא עלולים להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מילוי תפקידם לפי סעיף זה לבין עניין אישי אחר או תפקיד אחר;
(4) הוא לא הוכרז פסול דין או פושט רגל כל עוד לא הופטר, ואם הוא תאגיד – לא ניתן לגביו צו פירוק;
(5) הוא בעל מומחיות וניסיון מתאימים.
(ב) התקשרות עם בודק חיצוני תיעשה בהתאם להוראות לפי חוק חובת המכרזים, התשנ"ב–19922.
(ג) אישור לשמש בודק חיצוני יהיה לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים; רשם ההקדשות רשאי להאריך אישור כאמור לתקופות נוספות שלא יעלו על שלוש שנים כל אחת, ובלבד שלא ישמש אדם כבודק חיצוני תקופה העולה על שמונה שנים רצופות; על אף האמור, רשם ההקדשות רשאי להאריך אישור של בודק חיצוני לתקופה נוספת שלא תעלה על שישה חודשים לשם סיום בדיקה שהחל בה לפני תום תקופת האישור.
(ד) בודק חיצוני שחדל להתקיים בו תנאי מהתנאים המנויים בסעיף קטן (א) או שמתקיימת לגביו עילה המונעת ממנו לשמש בודק חיצוני יודיע על כך מיד לרשם ההקדשות.
(ה) רשם ההקדשות רשאי, מיוזמתו או על פי תלונה שהוגשה לו, לבטל אישור לשמש בודק חיצוני או להתלותו לתקופה שיקבע, לאחר שנתן לבודק החיצוני הזדמנות לטעון את טענותיו, אם מצא כי האישור ניתן על יסוד מידע כוזב או שגוי, כי תנאי מהתנאים המנויים בסעיף קטן (א) הופר או חדל להתקיים או שקיימות נסיבות אחרות שבשלהן אין הוא ראוי או מתאים לשמש בודק חיצוני.
(ו) רשם ההקדשות יפרסם באתר האינטרנט של משרד המשפטים את אלה:
(1) רשימת הבודקים החיצוניים בעלי האישורים התקפים;
(2) הדרכים הייעודיות לפנייה לרשם לצורך בירור תלונות על בודקים חיצוניים.
(ז) השר רשאי לקבוע הוראות לעניין ביצוע סעיף זה, לרבות לעניין –
(1) השכלה, ניסיון מקצועי והכשרה של בודקים חיצוניים;
(2) נסיבות שבהן יראו בודק חיצוני כנמצא במצב של ניגוד עניינים;
(3) הגבלות שיחולו על בודק חיצוני לאחר שסיים לשמש ככזה.
דרישת מידע על
ידי בודק חיצוני
345כד4.
(א) בודק חיצוני רשאי לדרוש מחברה לתועלת הציבור ומכל אחד מהגורמים שלהלן, למסור לו כל מידע או מסמך, לרבות פלט כהגדרתו
בחוק המחשבים, התשנ"ה–1995, הנוגעים לענייני החברה, ככל שהם נמצאים בידו, הכול כפי שיפרט בדרישה ובמועד שפורט בה:
(1) בעלי המניות בחברה;
(2) נושאי המשרה בחברה;
(3) חברי ועדת הביקורת של החברה;
(4) עובדי החברה;
(5) גורמים נוספים שקבע השר שיש להם זיקה לפעילות החברה.
(ב) היה לרשם ההקדשות יסוד סביר להניח כי חברה לתועלת הציבור הפרה הוראה מההוראות לפי חוק זה החלות עליה, רשאי הוא להורות לבודק החיצוני לדרוש מידע ומסמכים כאמור בסעיף קטן (א) גם ממי שהיה בארבע השנים שקדמו למועד הדרישה, אחד מהמנויים בפסקאות (1) עד (4) של אותו סעיף קטן.
(ג) בודק חיצוני וכל עובד מטעמו ישמרו בסוד כל מידע שהגיע אליהם עקב או תוך כדי מילוי תפקידם, לא יעשו בו כל שימוש ולא יגלו אותו לאחר, אלא ככל הנחוץ לשם מילוי תפקידם.
(ד) השר רשאי לקבוע הוראות לעניין ביצוע סעיף זה, ובכלל זה לעניין דרך שמירת מידע ומסמכים על ידי בודק חיצוני ותקופות שמירתם.
דיווח לכנסת על הסתייעות בבודקים חיצוניים
345כד5.
השר ידווח לוועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אחת לשנתיים, על יישום הוראות סעיפים 345כד2 עד 345כד4."
הוספת סעיף 345לא1
10.
אחרי סעיף 345לא לחוק העיקרי יבוא:
"תחולה בשינויים של הוראות החוק
345לא1.
השר רשאי לקבוע כי הוראה מהוראות פרק זה לא תחול על סוגים של חברות לתועלת הציבור שיקבע או שתחול בשינויים שיקבע."
תיקון חוק העמותות
11.
בחוק העמותות, התש"ם–19803 (להלן – חוק העמותות) –
(1) בסעיף 4(ג) –
(א) האמור בו יסומן כפסקה (1), ובה, הסיפה החל במילים "לא שינתה העמותה" – תימחק;
(ב) אחרי פסקה (1) יבוא:
"(2) לא שינתה העמותה את שמה תוך ארבעה חודשים או תוך זמן אחר שקבע הרשם בדרישתו, לפי המאוחר, רשאי הרשם, בהסכמת היועץ המשפטי לממשלה, לשנות את שמה לשם שיבחר, בשים לב לשמה הקודם ולמטרותיה.
(3) החליט הרשם לשנות את שם העמותה כאמור בפסקה (2), ישלח לעמותה תעודת שינוי שם, ולעניין פרסומו יראו את השינוי כאילו נקבע על פי החלטת העמותה.
(4) שר המשפטים רשאי, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, לקבוע הוראות לעניין פרסום של שינוי השם לפי סעיף קטן זה.";
(2) בפרק ד', בכותרת של סימן ג', במקום "ורואה חשבון" יבוא "רואה חשבון ומבקר פנימי";
(3) בסעיף 30 –
(א) במקום כותרת השוליים יבוא "ועדת ביקורת";
(ב) האמור בו יסומן "(א)" ובו –
(1) במקום פסקה (4) יבוא:
"(4) לעמוד על ליקויים בניהול העמותה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של העמותה או עם רואה החשבון שלה, ככל שמונו, ולהציע לוועד דרכים לתיקונם; מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי, תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון בלא נוכחות של נושאי משרה בעמותה, וככל הניתן – בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון שלה, לפי העניין; על אף האמור הוועדה תיתן הזדמנות לגורם מבוקר להביא את עמדתו בפניה וכן רשאי נושא משרה להיות נוכח בישיבה כאמור לשם הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו, אם ביקשה זאת הוועדה; לעניין זה, "נושא משרה" – חבר ועד העמותה, המנהל הכללי של העמותה, משנה למנהל הכללי, סגן המנהל הכללי, כל מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי וכל ממלא תפקיד כאמור בעמותה אף אם תוארו שונה;";
(2) אחרי פסקה (6) יבוא:
"(6א) לבחון את מערך הביקורת הפנימית של העמותה ואת תפקודו של המבקר הפנימי, ואם עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, וכן לבחון את תכנית העבודה של המבקר הפנימי לפני הגשתה לאישור הוועד, ולהציע שינויים בה, והכול בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של העמותה ולגודלה;
(6ב) לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיף 31ה;
(6ג) לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי העמותה בקשר לליקויים בניהול ענייניה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור;";
(ג) אחרי סעיף קטן (א) יבוא:
"(ב) מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת או בגוף המבקר (בסעיף זה – הוועדה), לא יהיה נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצגת נושא מסוים; ואולם –
(1) עובד העמותה רשאי להיות נוכח בישיבות הוועדה בעת הדיון, אם ביקשה זאת הוועדה, ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו;
(2) בלי לגרוע מהוראות פסקה (1), היו לעמותה יועץ משפטי או מזכיר, רשאים הם להיות נוכחים בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אם ביקשה זאת הוועדה.
(ג) המבקר הפנימי של העמותה יקבל הודעות על קיום ישיבות הוועדה ויהיה רשאי להשתתף בהן, וכן רשאי הוא לבקש מיושב ראש הוועדה לכנס את הוועדה לדיון בנושא שפירט בדרישתו, ויושב ראש הוועדה יכנסה בתוך זמן סביר ממועד הבקשה, אם ראה טעם לכך.
(ד) הודעה על קיום ישיבת ועדה שבה עולה נושא הנוגע לביקורת הדוחות הכספיים של העמותה, תומצא לרואה החשבון של העמותה שיהיה רשאי להשתתף באותה ישיבה.";
(4) אחרי סעיף 30 יבוא:
"מינוי מבקר פנימי
30א.
(א) הוועד של עמותה שמחזורה עולה על עשרה מיליון שקלים חדשים, או על סכום גבוה יותר שקבע שר המשפטים, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, ימנה, בהסכמת ועדת הביקורת, מבקר פנימי, ויחולו לעניין זה הוראות סעיפים 146(ב) עד 148 ו-150 עד 153 לחוק החברות, התשנ"ט–1999, בשינויים המחויבים; לא הגיעו הוועד וועדת הביקורת להסכמה על מינוי המבקר הפנימי, תכריע האסיפה הכללית.
(ב) המבקר הפנימי יגיש לאישור הוועד הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית, לאחר שוועדת הביקורת בחנה אותה כאמור בסעיף 30(6א), והוועד יאשרה, בשינויים הנראים לו."
(5) בסעיף 33(א)(4), במקום "שלדעת היועץ המשפטי לממשלה יש עמה קלון" יבוא "שלדעת הרשם מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש כחבר ועד או כחבר ועדת הביקורת.".
(6) בסעיף 39, במקום סעיפים קטנים (ב) ו-(ג) יבוא:
"(ב) המסמכים המפורטים להלן יהיו פתוחים במשרד הרשם לעיון של כל דורש, לפי בקשה:
(1) מסמכים שהוגשו לרשם לפי סעיפים 2, 10 או 38;
(2) ממצאי פיקוח של הרשם או של מפקח לפי סעיף 39ב, דין וחשבון סופי של בודק חיצוני לפי סעיף 39ג, דין וחשבון סופי של חקירה לפי סעיף 40 או בקשת פירוק שהוגשה בידי הרשם לפי סעיף 50, והכול בכפוף להוראות סעיף קטן (ה);
(3) כל מסמך אחר שבידי הרשם הנוגע לעמותה, ובכלל זה מסמך שהכין הרשם או מי מטעמו לגביה והתכתבויות של הרשם עם העמותה או בנוגע אליה, בכפוף להוראות סעיפים קטנים (ד) ו-(ה).
(ג) הרשם רשאי לפרסם באינטרנט, בעצמו או באמצעות אחר, את המסמכים המפורטים בסעיף קטן (ב)(1) או את הפרטים הכלולים בהם, כולם או חלקם, בהתאם להוראות שקבע שר המשפטים לפי סעיף קטן (ו), ובלבד שלא יפורסמו שמות תורמים לעמותה; צורפה לדוח הכספי הודעה כאמור בסעיף 36(ב), יפרסם הרשם באינטרנט פירוט של כל התשלומים ששילמה העמותה או שהתחייבה לשלם כאמור באותה הודעה, בלא פירוט שמותיהם של מקבלי השכר הגבוה ביותר בעמותה.
(ד) על עיון במסמך כאמור בסעיף קטן (ב)(3) יחולו הוראות אלה:
(1) הרשם ימנע את העמדתו של המסמך, כולו או חלקו, לעיון הציבור, אם מצא כי התקיימה לגביו עילה אחת או יותר מהעילות המנויות בסעיף 9(א) לחוק חופש המידע, התשנ"ח–19984 (בסעיף זה – חוק חופש המידע), והוא רשאי למנוע את העמדתו של המסמך לעיון הציבור כאמור אם מצא כי התקיימה לגביו עילה אחת או יותר מהעילות המנויות בסעיף 9(ב) לחוק חופש המידע, והכול בשינויים המחויבים ובמידה הנדרשת בשל אותה עילה;
(2) הרשם לא יאפשר עיון במסמך שהוכן על ידי רשות ציבורית אחרת או עבורה, אלא לאחר התייעצות עמה; לעניין זה, "רשות ציבורית" – משרדי הממשלה ומוסדות מדינה אחרים, רשות מקומית וגוף אחר הממלא תפקידים ציבוריים על פי דין;
(3) הרשם לא יעמיד לעיון הציבור מסמך הכולל פרטי זיהוי של צד שלישי העשוי להיפגע, אלא לאחר שהודיע לו על כך ונתן לו הזדמנות להביע את עמדתו; קיבל אדם הודעה כאמור, רשאי הוא להודיע לרשם, בתוך 21 ימים, כי הוא מתנגד לגילוי המידע כולו או מקצתו, מכוח הוראות סעיף 9 לחוק חופש המידע או הוראות כל דין; החליט הרשם לדחות את ההתנגדות, יודיע על כך לצד השלישי, בכתב, תוך זמן סביר, וכן יודיע לו על זכותו לעתור נגד החלטתו; הוגשה התנגדות כאמור – לא יועמד המידע לעיון הציבור עד תום המועד להגשת עתירה, ואם הוגשה עתירה – עד למתן החלטה בעתירה; לעניין זה, "צד שלישי" – למעט העמותה, חבר ועד העמותה, חבר ועדת ביקורת או הגוף המבקר של העמותה, גזבר העמותה, המבקר הפנימי של העמותה, המנהל הכללי של העמותה, משנהו, סגנו וכל מנהל הכפוף אליו במישרין, וכל ממלא תפקיד כאמור בעמותה אף אם תוארו שונה;
(4) הרשם לא יעמיד לעיון הציבור מסמך שהוגש בהליך בבית המשפט, אלא אם כן הרשם הוא צד להליך;
(5) אדם המעוניין שמסמך מסוים הנוגע לעמותה לא יועמד לעיון הציבור, בשל קיומה של עילה אחת או יותר מהעילות המפורטות בסעיף קטן זה, רשאי לפנות בבקשה מנומקת לרשם; הרשם יודיע למבקש על החלטתו בכתב ותוך זמן סביר.
(ה) היה מסמך כאמור בסעיף קטן (ב)(2) או (3) נוגע להליך בירור, ביקורת או אכיפה תלוי ועומד יחולו הוראות אלה:
(1) הרשם רשאי להעמידו לעיון הציבור רק בסיום ההליך;
(2) הרשם רשאי לקבוע כי יועמדו לעיון הציבור רק המסקנות הנובעות מהליך הבירור, הביקורת או האכיפה;
והכול, אם סבר כי הדבר דרוש כדי למנוע חשיפת נהלים ושיטות עבודה של הרשם באופן העלול לפגוע בפעולות הבירור, הביקורת או האכיפה שמבצע הרשם, או כי יתקיימו במסמכים האמורים העילות לאי-העמדת המידע כולו לעיון הציבור לפי סעיף זה, או כי יהיה בכך כדי לפגוע למעלה מן הצורך בעמותה או בצד שלישי אחר.
(ו) שר המשפטים, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לקבוע –
(1) לעניין הפרסום באינטרנט –
(א) הוראות בדבר אופן הפרסום, ובלבד שהפרסום לא יאפשר איתור מידע לפי פרטי זיהוי של יחיד, אלא אם כן קבע זאת שר המשפטים, והכול לאחר שהשתכנע כי הדבר חיוני לצורך שקיפות פעולתן של עמותות או לצורך ציבורי אחר ובמידה הנדרשת, בשים לב להגנה על פרטיותו של מי שאליו מתייחס המידע;
(ב) הוראות שיבטיחו את שלמות המידע שבידי הרשם ואמינותו, וכן הגנה מפני שימוש במידע בלא רשות כדין;
(ג) פרטים נוספים על האמור בסעיף זה שלא יפורסמו;
(2) סוגי מסמכים כאמור בסעיף זה, או פרטים הכלולים בהם, שלא יועמדו לעיון הציבור, כולם או חלקם, לרבות פרטים הכלולים במסמכים המפורטים בסעיף קטן (ב)(1) ו-(2), אם על פי טיבם מתקיים בהם האמור בסעיף זה לעניין אי-העמדת המידע לעיון הציבור; הוראות כאמור יכול שייקבעו לסוגים של עמותות.";
(7) אחרי סעיף 39 יבוא:
"פרק ה'1: הנחיה, פיקוח ובקרה
סיוע והנחיה לעמותות בניהול ענייניהן
39א.
הרשם יפרסם מידע והנחיות לעמותות, ובמידת האפשר יתרשם מפעילותן ויערוך להן הדרכות, והכול כדי לסייע להן בניהול ענייניהן בהתאם להוראות החוק.
הסמכת מפקחים וסמכויות פיקוח
39ב.
(א) הרשם רשאי להסמיך, מבין עובדי משרד המשפטים הכפופים לו, מפקחים לשם פיקוח על ביצוע ההוראות לפי חוק זה, ואולם לא ימונה למפקח אלא מי שמתקיימים בו כל אלה:
(1) הוא לא הורשע בעבירה שמפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי, לדעת הרשם, לשמש כמפקח;
(2) הוא קיבל הכשרה מתאימה בתחום הסמכויות שיהיו נתונות לו לפי חוק זה, כפי שהורה שר המשפטים;
(3) הוא עומד בתנאי כשירות נוספים, ככל שהורה שר המשפטים.
(ב) לשם פיקוח על ביצוע ההוראות לפי חוק זה, רשאי הרשם וכן מפקח –
(1) לדרוש מאדם שיש יסוד להניח כי הוא עובד עמותה, נושא משרה בה או בעל תפקיד אחר בה ונמצא במקום שבו פועלת העמותה או שיש יסוד להניח שהיא פועלת בו, למסור לו את שמו ומענו ולהציג לפניו תעודת זהות או תעודה רשמית אחרת המזהה אותו; בסעיף זה, "נושא משרה" –חבר ועד העמותה, חבר ועדת ביקורת או הגוף המבקר של העמותה, המבקר הפנימי של העמותה, המנהל הכללי של העמותה, משנהו, סגנו וכל מנהל הכפוף אליו במישרין, וכל ממלא תפקיד כאמור בעמותה אף אם תוארו שונה;
(2) להיכנס, בכל עת סבירה, לכל מקום כאמור בפסקה (1), ובלבד שלא ייכנס למקום המשמש למגורים אלא על פי צו של בית משפט; הכניסה תיעשה בליווי המחזיק במקום או נציגו, ואולם אין בסירוב להתלוות למפקח כדי למנוע ממנו למלא את תפקידו; הפעלת הסמכות לפי פסקה זו תיעשה בהתאם לתכנית פיקוח שאישר הרשם לעניין זה;
(3) לדרוש מעובד העמותה, מנושא משרה בה, מבעל תפקיד אחר בה או מכל אדם אחר הנוגע בדבר למסור לו כל מידע או מסמך שיש בידו, לרבות פלט, כהגדרתו בחוק המחשבים, התשנ"ה–19955, שיש בהם כדי להבטיח או להקל את ביצוען של ההוראות לפי חוק זה או של הוראות תקנון העמותה או מטרותיה.
(ג) הפעלת סמכויות הפיקוח לפי סעיף זה תיעשה בהתאם לנהלים שיקבע הרשם, בשים
לב למאפיינים הייחודיים למקום ולפעילות המתבצעת בו ולמקבלי השירות מהעמותה.
(ד) מפקח לא יעשה שימוש בסמכויות הנתונות לו לפי סעיף זה, אלא בעת מילוי תפקידו ובמידה הדרושה לכך, ובהתקיים כל אלה:
(1) הוא עונד באופן גלוי תג המזהה אותו ואת תפקידו;
(2) יש בידו תעודה החתומה על ידי הרשם, המעידה על תפקידו ועל סמכויותיו, שאותה יציג על פי דרישה.
הסתייעות בבודק חיצוני, סמכויותיו וחובותיו
39ג.
(א) לשם בדיקת עמידתה של עמותה בהוראות לפי חוק זה, בהוראות תקנונה ובמטרותיה, רשאי הרשם להסתייע בבודק, גם אם אינו עובד המדינה (בחוק זה – בודק חיצוני), שיערוך בדיקות בהתאם לרשימת עניינים שיפרסם הרשם באתר האינטרנט של משרד המשפטים (בפרק זה – בדיקות), ובאופן ובתדירות כפי שיורה הרשם.
(ב) בודק חיצוני יפעל מטעם הרשם, בהתאם להנחייתו ולהוראותיו ותחת פיקוחו.
(ג) הבודק החיצוני ימסור לעמותה את טיוטת הדין וחשבון הסופי שלו, ויודיע לה על זכותה להגיש את תגובתה בתוך 30 ימים או בתוך תקופה ארוכה יותר שאישר הרשם; הבודק החיצוני יגיש לרשם את הדין וחשבון הסופי שיכלול את ממצאי בדיקתו, תגובת העמותה אליהם והמלצותיו; העתק מהדין וחשבון יימסר לעמותה.
(ד) בודק חיצוני לא יפעיל סמכות הכרוכה בהפעלה של שיקול הדעת שניתן לרשם לפי דין.
(ה) הרואה עצמו נפגע מבדיקה שערך בודק חיצוני, מממצאי בדיקתו, מהמלצותיו או מכל פעולה אחרת שלו, רשאי לפנות בבקשה מנומקת בכתב לרשם.
(ו) הרשם רשאי, על פי בקשה כאמור בסעיף קטן (ה) או מיוזמתו, לתת לבודק חיצוני הוראות בעניין עריכת בדיקות, לעיין מחדש בממצאי הבדיקות, לערוך בדיקות נוספות בעצמו, למנות בודק חיצוני אחר, או לפעול בכל דרך אחרת שימצא לנכון.
(ז) דינו של בודק חיצוני ושל כל עובד המבצע בדיקות מטעמו לפי סעיף זה כדין עובדי המדינה לעניין ההוראות הנוגעות לעובדי הציבור בחוק העונשין, התשל"ז–1977.
אישור לשמש בודק חיצוני, התלייתו וביטולו
39ד.
(א) הרשם רשאי לתת אישור לשמש בודק חיצוני למי שמתקיימים בו כל אלה:
(1) הוא תושב ישראל שמלאו לו 25 שנים או תאגיד שהתאגד ונרשם בישראל, ובלבד שאין הגבלה על אחריות בעלי המניות או השותפים בתאגיד;
(2) הוא לא הורשע בעבירה פלילית כמפורט בסעיף 226(א) לחוק החברות, התשנ"ט–1999, או בעבירה פלילית או משמעתית שמפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לקבל אישור לשמש בודק חיצוני, ולא הוגשו נגדו כתב אישום או קובלנה משמעתית בשל חשד לביצוע עבירות כאמור, ואם הוא תאגיד – התאגיד וכן נושא משרה או בעל שליטה בו, וכל עובד שיבצע בדיקות מטעם התאגיד, לא הורשעו בעבירה כאמור ולא הוגשו נגדם כתב אישום או קובלנה משמעתית בשל חשד לביצוע עבירות כאמור;
(3) הוא, ואם הוא תאגיד – התאגיד וכן נושא משרה או בעל שליטה בו, וכל עובד שיבצע בדיקות מטעם התאגיד, לא עלולים להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מילוי תפקידם לפי סעיף זה לבין עניין אישי אחר או תפקיד אחר;
(4) הוא לא הוכרז פסול דין או פושט רגל כל עוד לא הופטר, ואם הוא תאגיד – לא ניתן לגביו צו פירוק;
(5) הוא בעל מומחיות וניסיון מתאימים.
(ב) התקשרות עם בודק חיצוני תיעשה בהתאם להוראות לפי חוק חובת המכרזים, התשנ"ב–19926.
(ג) אישור לשמש בודק חיצוני יהיה לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים; הרשם רשאי להאריך אישור כאמור לתקופות נוספות שלא יעלו על שלוש שנים כל אחת, ובלבד שלא ישמש אדם כבודק חיצוני תקופה העולה על שמונה שנים רצופות; על אף האמור, הרשם רשאי להאריך אישור של בודק חיצוני לתקופה נוספת שלא תעלה על שישה חודשים לשם סיום בדיקה שהחל בה לפני תום תקופת האישור.
(ד) בודק חיצוני שחדל להתקיים בו תנאי מהתנאים המנויים בסעיף קטן (א) או שמתקיימת לגביו עילה המונעת ממנו לשמש בודק חיצוני יודיע על כך מיד לרשם.
(ה) הרשם רשאי, מיוזמתו או על פי תלונה שהוגשה לו, לבטל אישור לשמש בודק חיצוני או להתלותו לתקופה שיקבע, לאחר שנתן לבודק החיצוני הזדמנות לטעון את טענותיו, אם מצא כי האישור ניתן על יסוד מידע כוזב או שגוי, כי תנאי מהתנאים המנויים בסעיף קטן (א) הופר או חדל להתקיים או שקיימות נסיבות אחרות שבשלהן אין הוא ראוי או מתאים לשמש בודק חיצוני.
(ו) הרשם יפרסם באתר האינטרנט של משרד המשפטים את אלה:
(1) רשימת הבודקים החיצוניים בעלי האישורים התקפים;
(2) הדרכים הייעודיות לפנייה לרשם לצורך בירור תלונות על בודקים חיצוניים.
(ז) שר המשפטים רשאי, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, לקבוע הוראות לעניין ביצוע סעיף זה, לרבות לעניין –
(1) השכלה, ניסיון מקצועי והכשרה של בודקים חיצוניים;
(2) נסיבות שבהן יראו בודק חיצוני כנמצא במצב של ניגוד עניינים;
(3) הגבלות שיחולו על בודק חיצוני לאחר שסיים לשמש ככזה.
דרישת מידע על ידי בודק חיצוני
39ה.
(א) בודק חיצוני רשאי לדרוש מעמותה ומכל אחד מהגורמים שלהלן, למסור לו כל מידע או מסמך, לרבות פלט כהגדרתו בחוק המחשבים, התשנ"ה–1995, הנוגעים לענייני העמותה, ככל שהם נמצאים בידו, הכול כפי שיפרט בדרישה ובמועד שפורט בה:
(1) חברי העמותה;
(2) נושאי המשרה בעמותה כהגדרתם בסעיף 39ב, למעט המבקר הפנימי של העמותה;
(3) עובדי העמותה;
(4) גורמים נוספים שקבע שר המשפטים, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, שיש להם זיקה לפעילות העמותה.
(ב) היה לרשם יסוד סביר להניח כי עמותה הפרה הוראה מההוראות לפי חוק זה, רשאי הוא להורות לבודק החיצוני לדרוש מידע ומסמכים כאמור בסעיף קטן (א) גם ממי שהיה בארבע השנים שקדמו למועד הדרישה, אחד מהמנויים בפסקאות (1) עד (3) של אותו סעיף קטן.
(ג) בודק חיצוני וכל עובד מטעמו ישמרו בסוד כל מידע שהגיע אליהם עקב או תוך כדי מילוי תפקידם, לא יעשו בו כל שימוש ולא יגלו אותו לאחר, אלא ככל הנחוץ לשם מילוי תפקידם.
(ד) שר המשפטים רשאי, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, לקבוע הוראות לעניין ביצוע סעיף זה, ובכלל זה לעניין דרך שמירת מידע ומסמכים על ידי בודק חיצוני ותקופות שמירתם.
דיווח לכנסת על הסתייעות בבודקים חיצוניים
39ו.
שר המשפטים ידווח לוועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אחת לשנתיים, על יישום הוראות סעיפים 39ג עד 39ה."
(8) במקום סעיף 40 יבוא:
"חקירת עמותה
40.
(א) היה לרשם יסוד סביר להניח כי עמותה אינה מקיימת את ההוראות לפי חוק זה או שאינה מקיימת את הוראות תקנונה או את מטרותיה, רשאי הוא, לבקשת רבע מכלל חברי העמותה, לבקשת ועדת הביקורת או הגוף המבקר, לבקשת היועץ המשפטי לממשלה, או מיוזמתו, להחליט לפתוח בחקירה בענייניה של אותה עמותה ויהיו נתונות לו או לעובד משרד המשפטים הכפוף לו שהסמיך לשם כך, הסמכויות לפי סעיפים 9 עד 11 ו-27(ב) לחוק ועדות חקירה, התשכ"ט–19687.
(ב) לצורך ביצוע חקירה כאמור בסעיף קטן (א) רשאי הרשם למנות חוקר חיצוני; מונה חוקר חיצוני, יהיו נתונות לו סמכויות החקירה ויחולו עליו ההוראות החלות על חוקר לפי סעיף זה, בכפוף לתנאי המינוי.
(ג) הרשם רשאי להסמיך כחוקר או למנות חוקר חיצוני מי שמתקיימים בו כל אלה:
(1) הוא לא הורשע בעבירה שמפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי, לדעת הרשם, לשמש כחוקר;
(2) הוא קיבל הכשרה מתאימה בתחום הסמכויות שיהיו נתונות לו לפי סעיף זה, כפי שהורה שר המשפטים;
(3) הוא עומד בתנאי כשירות נוספים, ככל שהורה שר המשפטים.
(ד) הודעה על זימון אדם לחקירה תימסר זמן סביר לפני מועד החקירה ותכלול את אלה:
(1) שם העמותה שבעניינה נפתחה החקירה, אלא אם כן החליט הרשם כי אין לציינו בשל צורכי החקירה;
(2) זכויות המזומן לחקירה בשפה פשוטה וברורה.
(ה) זומן אדם לחקירה לפי סעיף זה, עליו להשיב לשאלות שנשאל, אולם תשובותיו לא ישמשו ראיה בהליכים פליליים נגדו.
(ו) החוקר ימסור לעמותה את טיוטת הדין וחשבון הסופי שלו ויודיע לה על זכותה להגיש את תגובתה בתוך 30 ימים או בתוך תקופה ארוכה יותר שאישר הרשם; החוקר יגיש לרשם את הדין וחשבון הסופי שיכלול את ממצאי החקירה, תגובת העמותה אליהם והמלצותיו; העתק מהדין וחשבון יימסר לעמותה.
(ו) בהוצאות החקירה לפי סעיף זה יישא אוצר המדינה; שר המשפטים רשאי, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, לקבוע נסיבות חריגות שבהתקיימן רשאי הרשם להטיל את הוצאות החקירה, כולן או מקצתן, על העמותה, על חברי הוועד או על מבקשי החקירה.";
(9) סעיף 41 – בטל;
(10) בסעיף 64א(א)(6), במקום "39" יבוא "39(א)";
(11) בתוספת הראשונה, בסעיף 3(ב), במקום פסקה (4) יבוא:
"(4) החבר הורשע בעבירה שמפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש כחבר עמותה."
תחילה
12.
תחילתו של חוק זה שישה חודשים מיום פרסומו (להלן – יום התחילה).
תחולה
13.
הוראות סעיף 39(ד)(3) ו-(4) לחוק העמותות, כנוסחו בסעיף 11(6) לחוק זה, לרבות כפי שהוחלו בסעיף 345כד(ה) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 8(2), יחולו על מסמכים שהוגשו לרשם העמותות או לרשם ההקדשות, לפי העניין, או שהוכנו על ידי הרשם כאמור או מי מטעמו, מיום התחילה ואילך.
הוראת מעבר
14.
מי שערב יום התחילה היתה לו התקשרות תקפה עם רשם ההקדשות או עם רשם העמותות לשם בדיקת עמידתם של תאגידים בהוראות החוק העיקרי או חוק העמותות, לפי העניין, או שנבחר בהליך מכרזי לשם התקשרות כאמור, יראו אותו כמי שקיבל אישור לשמש בודק חיצוני לפי סעיף 345כד3 לחוק העיקרי או לפי סעיף 39ד לחוק העמותות, כנוסחם בסעיפים 9 או 11(7) לחוק זה, ותקופת ההתקשרות עמו, לרבות הארכתה לפי תנאי ההתקשרות, תיחשב כשלוש השנים הראשונות של תקופת האישור לפי הסעיפים האמורים.
דיווחים ראשונים
15.
דיווחים ראשונים לפי סעיף 345כד5 לחוק העיקרי ולפי סעיף 39ו לחוק העמותות, כנוסחם בסעיף 9 וסעיף 11(7) לחוק זה, יימסרו לוועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, בתום שנה מיום התחילה.
***************************************************************************************