חומר רקע
1
דיון בוועדה ביום42.6.42
הצעת חוק לתיקון
פקודת השותפויות (
'מס5
,)) (ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית
התשע"ד-
4102
– החלה עקיפה של סעיפים מחוק החברות
התיקון המוצע לפקודת השותפויות בנוי כך שחלק נכבד מהוראותיו מחילות את הוראות חוק
החברות, העוסקות בחברה ציבורית, על השותפות הציבורית. בטבלה שלהלן מונחות לפניכם
הוראות חוק החברות אותן מבוקש להחיל באופן עקיף בפקודת ה שותפויות, אל מול ההוראה
הרלוונטית בתיקון המוצע .
סעיף מהות התיקון נוסח חוק החברות
'סימן ב– חברת השותף הכללי והאורגנים ונושאי המשרה בה
55
.ב
(חברת
השותף
)הכללי
השותף הכללי בשותפות
מוגבלת ציבורית יהיה
חברה פרטית שהתאגדה
ועיסוקה
בישראל
עסקי
ניהול
הבלעדי
( השותפותspc
).
הוראות חוק החברות
לגבי חב' פרטית יחולו
,על חברת השותף הכללי
למעט בעניינים שנקבע
בהם אחרת בפרק זה–
היינו, ישנן חובות של
חב' ציבוריות שיוחלו על
חב' השותף הכללי.
–
55
.ג
'(הדירק
בחברת
השותף
)הכללי
החלת סימן א' לפרק3
בחלק3
לחוק החברות
'(ס33-34
) על חברת
שותף כללי כאילו היתה
, ציבורית
חברה
המחוייבים
בשינויים
ובשינויים אלה: במקום
יקראו
"החברה"
המוגבלת
"השותפות
וחברת
הציבורית
."השותף הכללי
________________
'[סימן א–
סמכויות
הדירקטוריון
'(ס34
–
סמכויות
,הדירקטוריון ותפקידיו
'ס33
–
דירקטוריון
])המונה אדם אחד
29
.
)(א
הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל
הכללי ופעולותי ו, ובכלל זה–
(1)
;יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן
(2)
יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית
;ליטול
(3)
;יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר והתגמול
(4)
רשאי להחליט על;הנפקה של סדרת איגרות חוב
(5)
אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור בסעיף171
;
(6)
ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העסקיות כאמור בסעיף
173
;
(7)
ימנה ויפטר את המנהל הכללי כאמור בסעיף252
;
(8)
יחליט בפעולות ובעיסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות סעיפים255
ו-
268
עד275
;
(9)
רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של
החברה, לפי הוראות סעיף288
;
(
12
)
רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים327
ו-
328
;
(
11
)
יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת כאמור בסעיף329
;
(
12
)
בחברה ציבורית
ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב –
יקבע את המספר המזערי
,הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
כמשמעותה לפי סעיף242
(בחוק זה–
;)דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף
פעילות החברה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון לפי סעיף
219
.
)(ב
סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי למעט כמפורט
בסעיף288
()(ב2
.)
29
.
(
)א בחב
ר ה פרטית
שאינה חברת איגרות חוב
יכול שיהיה דירקטוריון המונה אדם
.אחד
2
(
)ב
על
ד
ירקטוריון המונה אדם אחד יחולו הור
א ות סימן זה; על החלטות
דירקטוריון כאמור יחולו הוראות סימן ו', בשינויים
ה
ם בי י מחו ;י תר הוראות פרק זה לא יחולו
על דירקטוריון
המונ.ה אדם אחד
55
.ד
(יו"ר
'הדירק
וישיבות
'הדירק
כינוסן
ואופן
)ניהולן
'החלת סימנים ב', ג', ד
לפרק3
בחלק3
לחוק
'החברות (ס412-32
) על
חברת שותף כללי כאילו
,היתה חברה ציבורית
.בשינויים המחויבים
________________
' ב
[סימן–
יו"ר
(חובת
הדירקטוריון
,מינוי יו"ר דירקטוריון
ניהול
למינויו,
סייג
;)ישיבות
'סימן ג–
כינוס ישיבות
(חובת
דירקטוריון
התכנסות לישיבות, אופן
;)כינוס הדירקטוריון
' ד
סימן–
ישיבות
ואופן
הדירקטוריון
ניהולן (סדר יום, הודעה
על ישיבה וכינוס למלא
חוקי
מניין
הודעה,
])בישיבות
ס
ימן ב': יושב ראש הדירקטוריון
29
.
(
)א ק דיר
טוריון חבר ה ציבורית
או חברה פרטי
ת שהיא חברת איגרות חוב
יבחר
.אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, אלא אם כן נקבע אופן מינוי אחר בתקנון
(
)ב בחב
ר ה פרטית
שאינה חברת איגרות חוב א ח ין ובה למנות יושב ראש
;דירקטוריון אל
מונה יושב ראש דירקטוריון בחברה פרטית
שאינה חברת איגרות חוב , יהיה כל
אחד מ
הדירקטורים, זכאי לכנס את הדירקטוריון ולקבוע את סדר היום ש
לו , אלא אם כן נקבע
.אחרת בתקנון
29
.
(
)א בחב
ר
ה ציבורית לא יכהן כיושב ראש הד
י
רקט
ו ריון מנהלה הכללי של החברה
או קרובו, אלא לפי הוראות סעיף
121
)(ג ; לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית מי
שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; דירקטור בתאגיד בשליטת חברה ציבורית רשאי
לכהן כיושב ראש הדירקטוריון בחברה הציבורית.
(
)ב בחב
רה צ יבורית לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון או לקרובו סמכויות
המנהל הכללי, אלא לפי הוראות סעיף121
)(ג ; לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון בחברה
ציבורית סמכויות הנתונות למי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; יושב ראש
הדירקטוריון בחברה ציבורית לא יכהן כבעל תפקיד אחר באות ,ה חברה או בתאגיד בשליטתה
אך רשאי הוא לכהן כיושב ראש דירקטוריון או כדירקטור בתאגיד בשליטת החברה.
(
)ג א הור
ות סעיף קטן (א) ל
א
יחולו שלושה חודשים מהמועד שבו הפכה חברה
.לחברה ציבורית
(
)ד
הוראות סעיף זה יחולו על חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, בשינויים
המחוי בים ובשינוי זה: בכל מקום, במקום "סעיף121
(ג)" יקראו "סעיף121
.")(ד
29
.
(
)א יוש
ב
ראש הדירקטוריון ינהל את ישיבות.הדירקטוריון
(
)ב נעד
ר
יושב ראש הדירקטוריון מישיבה, יבחר הדירקטוריון באחד מחבריו
לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הדיון, ואולם לא יהיה למי שנבחר קול נוסף בהצבעות
הדירקטוריון כאמ
ו ר בסעיף127
., והכל אם לא נקבע אחרת בתקנון
ס ימן
ג': כ
ינוס ישיבות הדירקטוריון
27
.
ןוי טור ק דיר ה יתכנס לישיבות לפי צורכי החבר ,ה ולפחות אחת לשנה, ובחברה ציבורית
וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
, לפ
ח.ות אחת לשלושה חודשים
29
.
(
)א יוש
ב ראש הדירקטוריו
ן א רש.י לכנס את הדירקטוריון בכל עת
(
)ב ר הדי:קטוריון יקיים ישיבה, בנושא שיפורט, לדרישת כל אחד מאלה
(1)
שני דירקטורים, ובחברה שבה מונה ה
ריד קטוריון עד חמישה דירקטורים- ר די קטור
;אחד
(2)
ק דיר
טור אחד, אם נקבעה הוראה כאמור בתקנון החברה או נתק יים האמור בסעיף257
.
(
)ג יוש
ב ראש הדירקטוריון יכנס את הדירקטוריון לפ
י דר ישה כאמור בסעיף קטן
(ב) או אם התקיים האמור בסעיף122(ד) בשל הודעה או דיווח של המ
להנ הכללי או ב של
הודעת רואה החשבון המבקר של החברה לפי סעיף169
.
(
)ד
כ לא ונסה ישיבת דירקטוריון בתוך
ארבעה עשר ימים ממועד הדר
י שה כאמור
בסעיף קטן (ב), או ממועד ההודעה או הדי ווח של המנהל הכללי שהתקיים בהם האמור בסעיף
122
(ד), או ממועד הודעת רואה החשבון המבקר
לפי
סעיף169, י היו רשאים כל אחד מהמנויים
בסעיפים ק
ט
נים (ב) ו-(ג), לכנס ישיבת דירקטוריון שתדון בנושא ש פורט בדרישה בהודעה
או
די ב
ווח, לפי הענין, אלא אם כן נקבעה בתקנון הוראה א חרת.לענין מועד הכינוס
ס
ימן ד': ישיבות הדירקטוריון ואופן נ
לן והי
22
.
ס דר
ה
יום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש ר הדי קטוריון, והוא
:יכלול
(1)
נוש
א
ים שקבע יושב ר
ד ש ה א;ירקטוריון
(2)
נוש
א ים שנקבעו כאמור בסעיף98
;
(3)
נ כל ושא שדירקטור או שהמנהל הכללי ביקש מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר
3
בטרם כינוס ישיבת די
רקט
וריון, לכללו בסדר היום, אלא אם כן נקב
ע
.אחרת בתקנון
011
.
(
)א ע הוד
ה על ישיבת דיר
י טור ק ,ון תימסר לכל חבריו זמן סביר לפני מועד הישיבה
זולת
.אם נקבעה בתקנון הוראה אחרת הקובעת את מועד המסירה
(
)ב ע הוד
ה לפי סעיף קטן (א) תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחבר
ה ,
ו
יצוין בה מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס, וכן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היו
ם ,
כ וה.ל אם לא נקבע אחרת בתקנון
(
)ג בחב
ר ה ציבורית
ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא נ יתן להתנות
בתקנון על החובה למתן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום במסגרת ההודעה על
כינוס י שיבת הדירקטוריון)וכן על החובה לפי סעיף קטן (א.
010
.
ק דיר ה
טוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תק
ורת ש ,
ובלבד שכל
.הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן, אלא אם כן נשללה רשות זו בתקנון
019
.
ף ל א ע
הוראת סעיף122
, בחברה פרטית
שאינה חברת איגרות חוב
,רשאי הדירקטוריון
בהסכמת כל הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה, אלא אם כ
ן נ
שללה רשות זו בתקנון ,
וכן רשאי דירקטוריון בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב
או ציבורית, במקרים דחופים
ובהסכמת רוב הדירקטורים, להתכנס לישיבה בלא הודעה.
019
.
(
)א ר הדי
קטוריון רשאי ל
ק בל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל
הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בענין שהובא לה
חל טה הסכימו שלא להתכנס
לדיון באותו ענין, אלא אם כן נשללה רשות
ז.ו בתקנון
(
)ב התק
ב לו החלטות כאמור בסעיף קטן (א), ייערך פרוטוקול ההחלטות, לרבות
,ההחלטה שלא להתכנס
.וייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון
(
)ג
על
ה חלטה כאמור בסעיף קטן (א) יחולו הוראות סעיף128, בשינויי ם
.המחויבים
)(ד
.יושב ראש הדירקטוריון אחראי לביצוע הוראות סעיף זה
019
.
ן מני ה החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריו
ן י יה
ה רוב חברי ר הדי ,קטוריון
אלא
אם כן
.נקבע אחרת בתקנון
55
.ה
(מינוי
ועדת
ביקורת
)ותפקידיה
(א) קביעה כי בחברת
תכהן
הכללי
השותף
ועדת ביקורת, והחלת
'הוראות סימן ט
לפ רק3
לחלק3
לחוק החברות
'(ס441-442
) על חברת
שותף כללי כאילו היתה
, ציבורית
חברה
.בשינויים המחויבים
הביקורת
ועדת
(ב)
תמלא את התפקידים
המוטלים עליה ביחס
המוגבלת
לשותפות
הציבורית וביחס לחברת
השותף הכללי וכן את
.התפקידים לפי פרק זה
________________
[סימן 'ט–
ועדת ביקורת
(מינוי הוועדה; הרכב
;הוועדה; זימון לישיבות
])תפקידי הוועדה
ס
ימן ט': ועדת ביקורת
009
.
ירק ד
ב ן ח ו ורי ט רה ציבורית
או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
ימנה מבין חבריו
ועדת ביקורת, והוראו
ת סי.מן ח' יחולו עליה, בשינויים המחויבים
009
.
(
)א מספ
ר
חבריה של ועדת ביקורת לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים
החיצוניים יהיו
חברים בה
ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים.
(
)ב (1)
:אלה לא יהיו חברים בוועדת ביקורת
יושב ראש הדירקטוריון וכל
דירקטור המועסק בידי החברה או המועסק בידי בעל שליטה בה או בידי תאגיד בשליטת בעל
שליטה כאמור, דירקטור הנותן שירותים, דרך קבע, לחברה, לבעל שליטה בה או לתאגיד
;בשליטת בעל שליטה כאמור, וכן דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה
(2)
הוראות( פסקה1
) לא יחולו על עובד המדינה לעניין חברות בוועדת ביקורת בחברה
ממשלתית או בחברת בת ממשלתית, ובלבד שהשר האחראי לענייני החברה אינו השר האחראי
.על המשרד שבו מועסק עובד המדינה האמור
(
)ג בעל
.השליטה או קרובו לא יהיו חברים בועדת הביקורת
(
)ד יושב ראש ועדת הב יקורת יהיה דירקטור חיצוני, או עובד המדינה כאמור
()בסעיף קטן (ב2) שאינו מכהן כיושב ראש הוועדה מעל תשע שנים.
(
)ה
מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת לא יהיה נוכח בישיבות הוועדה
בעת הדיון ובעת קבלת ההחלטות, אלא אם כן קבע יושב ראש הוועדה כי הוא נדרש לשם הצג ת
נושא מסוים; ואולם–
(1)
עובד החברה שאינו בעל שליטה או קרובו, רשאי להיות נוכח בישיבות הוועדה בעת
;הדיון, ובלבד שההחלטה תתקבל בלא נוכחותו
(2)
( בלי לגרוע מפסקה1
), היועץ המשפטי ומזכיר החברה שאינם בעל שליטה או קרובו
רשאים להיות נוכחים בעת הדיון ובעת קבלת ההח.לטות, אם ביקשה זאת הוועדה
(
)ו
על אף הוראות סעיף קטן (ה), על ועדת ביקורת המשמשת כוועדה לבחינת
הדוחות הכספיים לפי סעיף171
(ה), יחולו ההוראות לפי אותו סעיף בעת הדיון בדוחות
4
הכספיים.
009
.
(
)א המב
ק ר הפנימי של החברה יקבל הודעות על קיום ישיבות ועדת ביקורת ויהיה
.רשאי להשתתף בהן
(
)ב המב
ק
ר הפנימי רשאי לבק
ש מ
יושב ראש ו
ע דת
ה ביקורת לכנס את הועדה
לדיון בנושא שפירט בדרישתו, ויושב ראש ועדת הביקורת יכנסה בתוך זמן סביר ממועד
.הבקשה, אם ראה טעם לכך
(
)ג ע הוד
ה על קיום יש
יב ת ועדת ביקורת שבה עולה נושא הנוגע לביקורת הדוחות
הכספיים, תומצא לרואה החשב
ון המבקר שיהיה רשאי ל
תשה.תף בה
009א.
המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה הביקורת יהיה רוב חברי הוועדה, ובלבד
.שרוב הנוכחים הם דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות דירקטור חיצוני
007
.
א ת לה:פקידי ועדת הביקורת
(1)
לעמ
ו ד על ליקויים בניהול העסקי של החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר
הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ולהציע לדירקטוריון
ד
רכים לתיקונם ; מצאה
,ועדת הביקורת ליקוי כאמור שהוא ליקוי מהותי, תקיים ישיבה אחת לפחות לעניין הליקוי הנדון
בנוכחות המבקר הפנימי או
רואה החשבון המבקר, לפי העניין, ובלא נוכחות של נושאי משרה
בחברה שאינם חברי הוועדה; על אף האמור בסעיף זה, נושא משרה רשאי להיות נוכח לשם
הצגת עמדה בנושא שבתחומי אחריותו;
(1
)א
להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור בסעיף255
אם הן פעולות
מהותיות או
פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור בסעיף272
(1
( ,)
4) ו-(4
)א
אם הן
עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן לפי חוק זה, ורשאית ועדת הביקורת
להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה מראש;
(1
)ב לקבוע לגבי עסקאות
כאמור בסעיף272
(4
( ) או4
,א), אף אם אינן עסקאות חריגות
חובה לקיים הליך תחרותי, בפיקוחה של הוועדה או מי שתקבע לעניין זה ולפי אמות מידה
שתקבע, או לקבוע כי יקוימו הליכים אחרים שתקבע ועדת הביקורת, בטרם התקשרות בעסקאות
כאמור, והכול בהתאם לסוג העסקה, ורשאית היא לקבוע לעניין זה אמות מידה אחת לשנה
מראש;
(2)
להח
ל
יט אם לאשר פעולות ועסקאות הטעונות אישור ועדת ביק
ו ל רת
פי ס
פיע ים255
ו-
268
עד275
;
(2
)א
לקבוע את אופן האישור של עסקאות שאינן זניחות, ובכלל זה לקבוע סוגי עסקאות
כאמור שיהיו טעונות את אישורה של ועדת הביקורת; לענ "יין זה, "עסקה שאינה זניחה–
עסקה
כאמור בסעיף272
(4
( ) רישה או4
א) רישה, שוועדת הביקורת החליטה לגביה לפי הוראות
( פסקה1
א) כי היא עסקה שאינה חריגה וכן סיווגה אותה כעסקה שאינה זניחה, ורשאית ועדת
הביקורת להחליט על סיווג כאמור לגבי סוג של עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע אחת לשנה
מראש;
(3)
בחברה שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון לפי סעיף
149
– לבחון את תכנית העבודה לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע שינויים בה;
(4)
לבחון את מערך הביקורת הפנימית של החברה ואת תפקודו של המבקר הפנימי וכן אם
עומדי ,ם לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, בשים לב, בין השאר
לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה;
(5)
לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא את המלצותיה
לפני מי שקובע את שכרו לפי סעיפים155
ו-
165; מינתה החברה ועדה לבחינת דוחו ת כספיים
לפי סעיף171(ה), רשאית היא לקבוע כי הבחינה לפי פסקה זו תיעשה בידי הוועדה האמורה;
(6)
לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול
.עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור
009
.
(
)א בחב
ר ה פרטית
שאינה חברת איגרות חוב
רשאי הדירקטוריון למנות מבין
חבריו ועדת ביקורת והוראות סעיף115
לא יחולו, ואולם לא יכהן בה דירקטור המועסק בידי
החברה או נותן לה שירותים דרך קבע, ובעל השליטה או קרובו לא יהיה יושב ראש הוועדה ;
תפקידי ועדת הביקורת יהיו כמפורט בסעיף117
.
(
)ב
ע ה ו נ מו ת לא דת ביקורת בחברה פרטית
שאינה חברת איגרות חוב
, שתפקידה
אכ מור בסעיף117
(2
,)
.שרוב חבריה או קרוביהם הם בעלי מניות מהותיים
55
.ו
(מינוי
(א) קביעה כי בחברת
תכהן
הכללי
השותף
ס
ימן י': ועדת תגמול
5
ועדת
תגמול
)ותפקידיה
והחלת
תגמול
ועדת
הוראות סימן י' בפרק3
בחלק3
לחוק החברות
'(ס441א-
441
ב) כאילו
.היתה חברה ציבורית
(ב) ועדת התגמול תמלא
התפקידים
את
המוטלים עליה ביחס
המוגבלת
לשותפות
הציבורית וביחס לחברת
השותף הכללי וכן את
.התפקידים לפי פרק זה
________________
'[סימן י–
ועדת תגמול
])(מינוי ותפקידים
118א.
)(א
דירקטוריון חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ימנה
מבין חבריו ועדת תגמול (בחוק זה–
.)ועדת תגמול
)(ב
מספר חבריה של ועדת תגמול לא יפחת משלושה, כל הדירקטורים החיצוניים
יהיו חברים בה והם יהיו רוב חבריה, ושאר חבריה יהיו דירקטורים שתנאי כהונתם והע סקתם
הם בהתאם להוראות שנקבעו לפי סעיף244
ובחברה ממשלתית–
בהתאם להוראות שנקבעו
לפי סעיף19
לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-
1975
, לפי העניין; יושב ראש הוועדה יהיה
.דירקטור חיצוני
)(ג
הוראות סימן ח' וסעיף115
(ב) עד (ה) יחולו על ועדת תגמול, בשינויים
.המחויבים
009ב.
:תפקידיה של ועדת התגמול הם
(1)
להמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה, כמשמעותה בסעיף
267
א(א), וכן להמליץ לו, אחת לשלוש שנים, בעניין אישור המשך תוקפה של מדיניות תגמול
שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים, כאמור בסעיף267
;)א(ד
(2)
להמליץ לדירקטוריון;על עדכונה, מעת לעת, של מדיניות התגמול ולבחון את יישומה
(3)
להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה הטעונות
אישור של ועדת התגמול לפי סעיפים272
,
273
ו-
275
;
(4)
לפטור עסקה מאישור האסיפה הכללית, כאמור בסעיף272(ג1
()
3
.)
55
.ז
(המנהל
)הכללי
החלת הוראות הפרק ה-
2
ה
בחלק-3
בחוק
'החברות (ס444-443
) על
חברת השותף הכללי
' חב
היתה
כאילו
בשינויים
ציבורית
ובשינויים
המחויבים
:אלה
בסעיף
441
לחוק
החברות –
במקום
"החברה
"יקראו
"השותפות המוגבלת
הציבורית וחברת
השותף הכללי;"
בסעיף
444
לחוק
החברות –
בסעיף קטן
(א ,)במקום "החברה "
יקראו "השותפות
המוגבלת הציבורית או
חברת השותף הכללי;"
) (ג
קטן
בסעיף–
הסמכויות הנתונות
לאסיפה הכללית של
חברה ציבורית יהיו
נתונות לאסיפה הכללית
של מחזיקי יחידות
ההשתתפות;
במקום
"בעלי מניות "יקראו
"מחזיקי יחידות
השתתפות;"
במקום
"שאינם בעלי השליטה
בחברה "יקראו "שאינם
חברת השותף הכללי או
בעל השליטה בה;"
במקום "זכויות
ההצבעה בחברה "יקראו
"זכויות ההצבעה
בשותפות המוגבלת
הציבורית;"
פ ר רק
ביעי: המנהל הכללי
002
.
(
)א חבר
ה
ציבורית
או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
,תמנה מנהל כללי
.ורשאית היא למנות יותר ממנהל כללי אחד
(
)ב חבר ה
פרט
י ת
שאינה חברת איגרות חוב
רשאית למנות מנהל כללי אחד או
יותר; לא מונה מנהל
ללכ.י, תנוהל החברה בידי הדירקטוריון
091
.
ל מנה ה
הכללי אחראי לניהול השוטף של עניני החברה במסגרת המדיניות שקבע
הדירקטו.ריון וכפוף להנחיותיו
090
.
(
)א ה למנ
ל הכלל
י י יה ו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק זה או
בתקנון לאורגן אחר של החברה, והוא יהיה נתון ל
קיפ.וחו של הדירקטוריון
(
)ב ה המנ
ל הכללי רשאי, בא
יש ,ור הדירקטוריון, לאצול לאחר, הכפוף לו
.מסמכויותיו
(
)ג
על
א ף הוראות סעיף95, רשאית האסיפה הכללית של חברה ציב
רית ו
להחליט, כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד
קבלת
ההחלטה ניתן
להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון מל
לא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותי
ו
וכן להסמיך את המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל
את סמכויותיו ,
:ובלבד שיתקיים אחד מאלה
(1)
במניין קולות הרוב באסיפה הכלל
י ת ייכללו לפחות שני שלישים מקולות בעלי המניות
שאינם בעלי השליטה בחברה
וכן מי שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה המשתתפים
בהצבעה; במנין הקולות של בעלי המנ יות
האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים ; על מי
שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף276, בשינויים המחויבים;
(2)
( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה1
) לא עלה על שני אחוזים
.מכלל זכויות ההצבעה בחברה
(
)ד
על אף הוראות סעיף95, רשאי דירקטוריון
חברה פרטית שהיא חברת איגרות
חוב להחליט כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה, ניתן
להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את
סמכויותיו וכן להסמיך את המנהל הכללי או את קרובו למלא את תפקיד יושב רא ש
.הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, ובלבד שניתן לכך אישור מאת ועדת הביקורת
099
.
(
)א ה המנ ל הכללי חייב להודיע ליושב ראש
הדירקטוריון על כל עני
ן
חריג שהוא
מהותי לחברה; לא היה לחברה יושב ראש דירקטוריון או שנבצר ממנו
ל
מלא
את תפקידו, יודיע
המנהל הכללי כאמור לכל חברי הד
ירקט.וריון
(
)ב ה המנ
ל הכללי יגיש לדירקטוריון דיווחים בנושאים, במועדים וב
קיה ף שיקבע
.הדירקטוריון
(
)ג יוש
ב ראש הד
ירקטוריון רשאי, בכל ע
ת , מיוזמתו או לפי החלטת
הדירקטוריון, לדרוש דיווחים מהמנהל הכללי בענינים
ע נוג ה.ים לעסקי החברה
6
בסעיף444
לחוק–
בסעיף קטן (א ,)במקום
"מהותי לחברה "יקראו
"מהותי לשותפות
המוגבלת הציבורית או
לחברת השותף הכללי;"
בסעיף קטן (ג ,)במקום
"החברה
"יקראו
"השותפות המוגבלת
הציבורית או חברת
השותף הכללי."
________________
[פרק2 –
מנכ"ל
; אחריות
(מינוי;
סמכויות; חובת דיווח
])לדירקטוריון
(
)ד הצר
י כו הודעה או דיווח של
המנה ל הכללי פעולה של הדירקטוריון, יזמן
,יושב ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי
ישי
בה של ר הדי.קטוריון
55
.ח
(כהונה
וסיום
,כהונה
הגבלות על
מינויים
ופקיעת
כהונה של
נושא
)משרה
'החלת הוראות סימן א
'עד ד
לפרק4
בחלק6
'לחוק החברות (ס431-
443
) על חברת השותף
כאילו
הכללי
היתה
בשינויים
ציבורית
ובשינויים
המחויבים,
אלה: בסעיף433
לחוק
אחרי "בעל מניה" יבוא
יחידת
"מחזיק
השתתפות" וב סעיף432
"לחוק אחרי "לחברה
."יבוא "ולשותפות
________________
'[סימן א–
מינוי וכהונה
של דירקטורים (מספר
תחילת
הדירקטורים,
,כהונה, תקופת כהונה
;)מרשם דירקטורים
'סימן ב–
הגבלות על
מינויים ופקיעת כהונה
(כשירות למינוי, הצהרת
, גילוי
חובת
מועמד,
הגבלות על מינוי וביניהן
הרשעה
עקב
הגבלה
ועדת
החלטת
ועקב
אכיפה מינהלית, פקיעת
התפטרות
כהונה,
דירקטור, וחובת אמונים
)של דירקטור
'סימן ג–
תאגיד לא יכול
לכהן כדירקטור בחברה
;ציבורית
סי 'מן ד–
דירקטור
חליף]
ח ש לק :ישי
נו
שאי המשרה בחברה
ק פר רא
שון: מינוי וכהונה של ד
ירק
טורים
ס
ימן א': כהונת דירקטור וסיום הכהונה
902
.
(
)א
חברה רשאית לקבוע בתקנונה את מספר הדירקטורים ואת מספרם המרבי
.והמזערי
(
)ב בחב
ר ה פרטית
שאינה חברת איגרות חוב
.יכהן לפחות דירקטור אחד
(
)ג בחב
ר ה ציבורית
ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב יכהנו לפ
ח ש ות ני
דירקטורים חיצוניים כאמור בסעיף239
, אשר לפחות אחד מהם הוא דירקטור בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית והיתר הם בעלי כשירות מקצועית כמשמעותה לפי סעיף242
(בחוק זה–
דירק.)טורים בעלי כשירות מקצועית
(ד) בחברה ציבורית
ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
יכהנו, נוסף על
הדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית והפיננסית, דירקטורים בעלי מומחיות
.חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון
)(ה
.)(בוטל
991
.
ק דיר ה טורים הראשונים של חברה הם הדירקטורים שמונו בידי המייסדים ואשר נתנו
הצהרה כאמור בסעיף8; כהונתם של הדירקטורים הראשונים תסתיים עם תו
ם
האסיפה השנתית
הראשונה, אלא אם כן נקבע אחרת בתק
נ.ון
990
.
ת הונ כ
ו של דירקטור תחל במו ,עד מינויו או במועד מאוחר יותר
אם
נקבעה בתקנון
הו.ראה המתירה מינוי שתחילתו בעתיד
999
.
ת הונ כ
ם של דירקטורים שמונו בידי אסיפה כללית תסתיים בתום האס
יפ ה השנתית
שתתקיים
ל
ראש
ו.נה לאחר מועד המינוי, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון
999
.
ח
ברה שאינה תאגיד מדווח תדווח לרשם החברות על מינוי
ו ש ל דירקטור ועל סיום
כהונתו של די
רקטור, בתוך ארבעה עשר ימים מהיום שמונה או מהיום שנסתיימה כ
ה.ונתו
999
.
ח
ברה
תנהל במשרדה
ה
רשו
ם
מרשם של חברי הדירקטוריון ושל חליפיהם, אם
נקבע ו
להם חליפים לפי הוראות סעיף237
., שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם
ס
ימן ב': הגבלות על מ
ינו
יים ופקיעת כהונה
999א.
לא ימונה לדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ולא
יכהן בחברה כ
אמור
כדירקטור, מי שאין לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן
הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של
.החברה ולגודלה
999ב.
)(א
בחברה ציבורית
ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
לא תזומן אסיפה
כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור, ולא ימונה דירקטור, אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי יש
7
לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידו, ופירט את
הכישורים כאמור, וכי לא מתקיימות לגביו ההגבלות הקבועות בסעיפים226
ו-
227
, ולעניין
דירקטור בלתי תלוי–
( מתקיים בו גם האמור בפסקאות1) ו-(2
") להגדרה "דירקטור בלתי תלוי
שבסעיף1
(בסעיף זה–
.)הצהרה
)(ב
ההצהרה תובא בפני הממנה ויחולו עליה הוראות סעיף241(ב) ו-
.)(ג
999
.
)(א מ י ש מ:ועמד לכהן כדירקטור יגלה לממנה
(1)
אם הורשע בפסק דין בעביר ה כאמור בסעיף226
,)(א
ו
טרם
חלפה התקופה שבה אסור
לו לכהן כדירקטור לפי סעיף226
;
(2)
אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף226(א1
), וטרם חלפה התקופה שקבע בית
;המשפט לפי אותו סעיף קטן
(3)
אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור
בכל חברה ציבורית
או בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב , וטרם חלפה התקופה
.שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור
)(ב
בסימן זה–
""אמצעי אכיפה–
אמצעי אכיפה כאמור בסעיף52
נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי
'פרק ח4
'לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניה ול תיקי
השקעות, התשנ"ה-
1995
', או לפי פרק י1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-
1994
,
;לפי העניין
""ועדת האכיפה המינהלית–
הוועדה שמונתה לפי סעיף52
;לב(א) לחוק ניירות ערך
""פסק דין–
.פסק דין בערכאה ראשונה
999
.
(
)א
י לא מונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת
איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין בעבירה מהמפורטות להלן, אלא םא
כן חלפו חמש שנים
מיום מתן פסק הדי
ן
:שבו הורשע
(1)
ר עבי ות לפי סעיפים292
עד297
,
392
,
415
,
418
עד422
ו-
422
עד428
לחוק
העונשין, תשל"ז-
1977, ול
פ י סעיפים52
,ג52
,ד53(א) ו-
54
;לחוק ניירות ערך
(2)
הרש
ע
ה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנה
לים
בתאגיד
;או עבירות של ניצול מידע פנים
(3)
.)(נמחקה
(א1)
לא ימונה לכהונת דירקטור
בחברה ציבורית
או בחברה פרטית שהיא חברת
איגרות חוב
אדם שהורשע בפסק דין בעבירה שאינה מנויה בסעיף קטן (א), אם בית המשפט
קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית
או
בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
, למשך התקופה שקבע בית המש פט אשר לא תעלה על
חמש שנים מיום מתן פסק הדין.
(
)ב בית
משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם
המעונין להתמנות לדירקטור, כי על אף ה
עשר תו בעבירות כאמור בסעיף קטן (א), ובשים לב
בין היתר, לנ
סי
בות שבהן נעברה הע
ירה ב ,אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור ב חברה ציבורית או
בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב , או כי התקופה שבה הוא מנוע מלכהן כדירקטור
בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב תהיה קצרה מחמש שנים.
(
)ג השר
()רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן (א1
.)
(
)ד בית משפט, ואם הוגש ערע ור–
בית משפט של ערעור, רשאי להורות על
עיכוב ביצוע של מגבלות המינוי או של פקיעת הכהונה לפי סעיף זה למועד שיקבע ובתנאים
שיראה לנכון.
999א.
הטילה ועדת האכיפה המינהלית על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור
בחברה ציבורית
או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב , לא ימונה אותו אדם לדירקטור
בחברה שבה אסור לו לכהן כדיר.קטור על פי אותה החלטה
997
.
(
)א
י לא,מונה לדירקטור קטין
,פסול דין
מי
,שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר
וכן תאגיד שה
ליט ח
.על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק
(
)ב מ מוע ד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת
.לממנה
997א.
דירקטור שחדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או
שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע
8
.במועד מתן ההודעה
999
.
(
)א בלי לפגוע בהוראות כל דין, תפקע כהונתו של דירק טור לפני תום התקופה
ש
לה התמנה באחת אמ:לה
(1)
הוא התפטר או פוטר כאמור בסע
י פים229
עד231
;
(2)
במועד מתן הודעה על הרשעה כאמו
ר בס עיף232
;
(2א)
במועד מתן הודעה על הטלת אמצעי אכיפה כאמור בסעיף232
;א
(3)
לפי
החלטת בית משפט, כאמור בסעיף233
;
(4)
הוא
הוכרז פושט רגל, ואם הוא תאגיד- ל הח יט על פירוקו מרצון או ניתן לגביו צו
;פירוק
(5)
במועד מתן הודעה לפי סעיף227
א או245א.
(
)ב חבר
ה אינה רשאית להתנות בתקנו
הנ על הוראות סעיף זה, אך היא רשאית
ס להו
יף בו עילות אחרות לפקיעת כהונתו של דירקטור.
992
.
(
)א ק דיר טור רשאי להתפטר על ידי מסירת הודעה לדירקטוריון, ליושב ראש
הדירקטוריון או לחברה, וההתפטרות תיכנס לתוקף במועד שנמסרה ההודעה, אלא אם כן נקבע
בהודעה מועד מאוחר יות
ר.
(
)ב ק דיר טור
י
ר מסו
.את הסיבות להתפטרותו
(
)ג נתק
ב
לה הודעה על התפטרות דירקטור, יובאו בפני ר הדי קטוריון ויירשמו
.בפרוטוקול של הישיבה הראשונה שתכונס לאחר ההתפטרות, ההתפטרות והסיבות שניתנו לה
991
.
(
)א האס
פה י הכללית רשאית בכל עת לפטר דירקטור, אלא אם כן נקב חר א ע ת
בתקנון, ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להב.יא את עמדתו בפני האסיפה הכללית
(
)ב נקב
ע ה הוראה בתקנון שלפיה ימונה דירקטור לתפקידו שלא בידי האסיפה
הכללית, אין להעבירו מכהונתו אלא בידי מי שזכאי למנותו ו
ב דרך שנקבעה לכך בתקנון, אלא
א ם
כן נקבע אחרת בתקנ
ון.
990
.
ודע נ לחברה כי דירק טור מונה בניגוד להוראות סעיפים226
,
226
א או227
(א), או כי
דירקטור הפר את הוראות סעיפים225
,
227
(ב) או232
, יחליט הדירקטוריון, בישיבת
הדירקטוריון שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך, על סיום הכהונה
של אותו דירקטור, אם
מצא ,כי נתקיימו התנ
םיא האמורים, וממועד ההחלט ה
תפקע
.הכהונה
999
.
ורש ה
ע
דירקטור בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף226
()(א1) או (א1
), יודיע על כך
לחברה וכהונתו ת
פ קע במועד מתן ההודעה, ובחברה ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת
איגרות חוב
, לא ניתן לש
ל ב ו ו מנותו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה התקופה שבה אסור לו
לכהן כדירקטור לפי סעיף226
.
999א.
החליטה ועדת האכיפה המינהלית להטיל על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן
כדירקטור בכל חברה ציבורית
, בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
או בחברה שבה הוא
מכהן, יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה שלגביה חל האיסור
.כאמור לא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה תקופת האיסור כאמור
999
.
ב ה ית משפט רשאי לבקשת החברה, דירקטור, בעל מניה או נושה, להורות על פקיעת
:כהונתו של דירקטור אם מצא כי התקיים אחד מאלה
(1)
נבצ
ר מהדירקטו ר
למלא את תפקידו דר
ך ע קב;
(2)
י לגב
דירקטור המכהן בחברה ציבורית
או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב -
ה במ
לך כהונתו הורשע בבית מ
שפט
מחוץ לישראל בעבירות כמפורט בסעיף226
()(א2
.)
999
.
ירק ד
ט ור שהפר את חובת הגילוי לפי סעיפים225
,
227
,א227
,)(ב232
,
232
א או
245
.א, יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים לחברה
ס
ימן
ג': תאגיד
כ
דיר
ק
טור
999
.
ת
ד אגי
.כשיר לכהן כדירקטור בחברה פרטית, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון
999
.
(
)א תאג
י כמה ד הן כדירקטור ימנה יחיד הכשיר להתמנות לדירקטור בחברה, לכהן
מטעמו, ורשאי הוא להחל
י פו, והכל
בכפוף לחובותיו כלפי ה.חברה
(
)ב שמו של ד יחי
,המכהן מטעם התאגיד יירשם במרשם הדירקטורים כמי
שמכהן
9
.מטעם התאגיד
(
)ג
על
י
חיד המכהן מטעם תאגיד ועל התאגיד, יחולו החובות ה
ולח ת על
.דירקטור, יחד ולחוד
ס
ימן ד': דירקטור חליף
997
.
(
)א
נ לא
יתן למנות חליף לדירקטור (לה לן- ר די
קטור חליף), אלא
כ אם ן נקבעה
.בתקנון הוראה המתירה לעשות כן
(
)ב
י לא מונה ולא יכהן כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור, וכן
מי שמכהן כדירקטור או כדירק
טור
.חליף
)(ג
בחברה פרטית
שאינה חברת איגרות חוב
ניתן למנות, על אף האמור בסעיף
קטן (ב), כדירקטור חליף מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף, אם נקבעה לכך הוראה
.בתקנון
)(ד
נקבע בתקנון הוראה כאמור בסעיף קטן (א), ניתן למנות דירקטור חליף לחבר
ועדת דירקטוריון, את מי שמכהן כדירקטור, ובלבד שהמועמד להתמנות כדירק טור חליף לחבר
,הועדה, אינו מכהן כחבר באותה ועדת דירקטוריון, ואם הוא דירקטור חליף לדירקטור חיצוני
,יהא המועמד דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית
.בהתאם לכשירותו של הדירקטור המוחלף
)(ה לא ניתן למנות חליף לדירקטור חיצוני, למעט
.)כמפורט בסעיף קטן (ד
)(ו
לא ניתן למנות חליף לדירקטור בלתי תלוי את מי שאינו כשיר להתמנות
.דירקטור בלתי תלוי
999
.
(
)א ו דינ
.של דירקטור חליף כדין דירקטור
(
)ב אין נוי י במ
דירקטור חליף כדי לשלול את אחריותו של הדירקטור שלו הוא
חליף, והיא תחול בשים לב לנסיבות הענין, לרבות נסיבות מינוי הדירקטור החליף ומשך
.כהונתו
55
.ט
(דירקטור
)חיצוני
(א) החלת הוראות סימן
ה' לפרק4
בחלק6
לחוק
'החברות (ס423ג-
433
)
על חברת השותף הכללי
חברה
היתה
כאילו
בשינויים
ציבורית,
ובשינויים
המחויבים,
:אלה
(4) ס מכויות הנתונות
לאסיפה
הכללית י
י נתנו
מחזיקי
של
לאסיפה
;היחידות
(4
") במקום "בעל מניות
"ו"בעלי מניות
יקראו
יחידות
"מחזיק
ו
השתתפות" "מחזיקי
;"יחידות השתתפות
(3
) במקום "שאינם בעלי
השליטה בחברה" יקראו
"שאינם חברת השותף
הכללי או בעל השליטה
;"בה
(2
"זכויות
במקום
)
ההצבעה בחברה" יקראו
"ז ההצבעה
כויות
המוגבלת
בשותפות
;"הציבורית
(5
) במקום הוראות סעיף
433
(ב) לחוק החברות
יחולו על הליכים מינוי
הדח"צים בדירקטוריון
ס
ימן ה': דירקטור חי
צוני
992
.
(
)א בחב
ר ה ציבורית
ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
יכהנו לפחות שני
.דירקטורים חיצוניים
(
)ב ר הדי
קטורים החיצ
ם ניי ו
,בחברה ציבורית ימונו על ידי האסיפה הכללית
ובלבד שיתקיים אחד
:מאלה
(1)
י במנ ן קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי
השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו
עם ב
על השליטה , המשתתפים
ב
הצבעה; במנין כלל הקולות של ב
ע לי המניות האמורים לא
יובאו ב
חש
בון קולות הנמנעים;
על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף276
, בשינויים
המחויבים;
(2)
ק סך( ולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה1
) לא עלה על שיעור של
שני אחוזים מכלל
.זכויות ההצבעה בחברה
(
)ג השר
()רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (ב2
.)
(
)ד בחב
ר
ה שבמועד מינוי די
ר
קטור חיצוני כל חברי הדירקטור
יו ן שלה שאינם
בעלי השליטה בחברה או קרוביהם
הם בני מין
א ,חד
י היה הדירקטור החיצוני הממונה בן המין
.השני
(
)ה
לא ימונה דירקטור חיצוני בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אלא לאחר
שהמועמד הצהיר כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים למינויו כדירקטור חיצוני וועדת הביקורת
אישרה כי מתקיימים בו התנאים כאמור, ויחולו על ההצרה הוראות סעיף241(ב) ו-
)(ג.
991
.
(
)א ר כדי ;קטור חיצוני ימונה יחיד תושב ישראל הכשיר להתמנות לדירקטור
ואולם חברה ציבורית ,או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שמניותיה או שאיגרות החוב
שלה, לפי העניין, או חלק מהן
הוצעו לציבור מחוץ לישראל או שהן רשומות בבורסה מחוץ
.לישראל, רשאית למנות דירקטור חיצוני שאינו תושב ישראל
(א1)
(1)
כדירקטור חיצוני ימונה מי שהוא בעל כשירות מקצועית או מי שהוא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית , ובלבד שלפחות אחד הדירקטורים החיצוניים יהיה בעל
.מומחיות חשבונאית ופיננסית
(2)
השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, יקבע תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות
11
,חברת השותף הכללי
)הוראות סעיף קטן (ב
ו-
)(ג .לתיקון
להחלת
בנוסף
(ב)
,הוראות חוק החברות
מוצע לשנות את הרוב
;הדרוש למינוי דח"צ
(ג) מוצע להוסיף סייג
בשל
דח"צ
למינוי
או
עסקיים
קשרים
;תחרות
(ד )
מוצע להסמיך את
שר המשפטים לקבוע
תנאים
ובהן
תקנות
ומבחנים לדירקטור בעל
חשבונאית
מומחיות
ולדירקטור
ופיננסית
בעל כשירות מקצועית
,(בהעדר תקנות ייעודיות
יחולו תקנות החברות
.)לעניין זה
_________
_______
'[סימן ה–
דירקטור
חיצוני
, דח"צ
מינוי
(חובת
כשירות למינוי, הצהרת
המועמד, גמול והחזר
,הוצאות, משך כהונה
בידי
כהונה
הפסקת
האסיפה הכללית ובידי
בית המשפט, מינוי בידי
אסיפה מיוחדת, איסור
,מינוי והעסקה לקרובים
;דירקטור בלתי תלוי
בנוסף–
'ס421(א4
()
4
)
מ השר
את
סמיך
בהתייעצות עם הרשות
לקבוע בתקנות תנאים
ומבחנים לדירקטור בעל
חשבונאית
מומחיות
ולדירקטור
ופיננסית
])בעל כשירות מקצועית
.חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית
[
**וראו לעניין זה את התקנות שהותקנו
: תקנות החברות (ת נאים ומבחנים לדירקטור בעל
,)מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית
התשס"ו-
4115
]
(
)ב
י לא ,מונה לדירקטור חיצוני יחיד
שהוא קרוב של בעל השליטה, וכן מי
שיש
לו, לקרובו, לשותפ
ו ,ל
מעבידו
, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין
או לתאגיד שהוא בעל
השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיי
ם ד שק ,מו למועד המינוי, זיקה לחברה לבעל השליטה
בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר, ובחברה שאין בה בעל
שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה–
גם זיקה למי שהוא, במועד המינוי, יושב ראש
הדיר
קטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים ;
לענין סעיף קטן זה–
"ה זיק "
- ו קי ם יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן
כהונה כנושא מש
רה ,
למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה
שע ומדת להציע לראשונה מניות לציבור; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע
;כי ענינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה
"תא
ג
יד אח "ר- ג תא יד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד
.המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה
)(ג
י לא
מונה יחיד כדי
רקטור חיצוני אם תפקידיו א
ו ע
יסוקיו האחרי
ם
יוצרים או
עלולים ליצור ניגו ד ענינים עם תפקידו
ק דיר כ טור, או אם יש בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן
כ
דירק.טור
)(ד
י לא מונה דירקטור בחברה פלונית כדירקטור חיצוני בחברה אחרת אם אותה
שעה מכהן דירקטור בחברה האחרת כדירקטור חיצ
וני
.בחברה הפלונית
)(ה
לא ימונה יחיד כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא
.חברת איגרות חוב, אם הוא עובד של רשות ניירות ערך או עובד של בורסה בישראל
)(ו
,בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב) לא יכהן כדירקטור חיצוני יחיד שיש לו
לקרובו, לשותפו, למעבידו , למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל
,)השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף קטן (ב
גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן יחיד שקיבל תמורה בניגוד
להוראות סעיף244(ב); קוימו קשרים או ה תקבלה תמורה כאמור בעת כהונת הדירקטור
החיצוני, יראו בכך, לעניין סעיפים245
,א246
ו-
247
הפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינויו
.או לכהונתו כדירקטור חיצוני
990
.
(
)א
לא
ת זומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור חיצוני אלא אם כן
הצהיר המועמד כי מתקיימים בו התנאים ה
נדר
שים למינויו כדירקטור חיצוני (להלן - צ הה.)הרה
(
)ב הה
צה
רה תישמר במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לע
יונו
של כל
.אדם
(
)ג השר
.רשאי לקבוע הוראות לענין ההצהרה
999
.
)(א ירק ד
ט ורים חיצוניים ראשונים ימונו על ידי האסיפה הכללית שתכונס לא
יאוחר
משלושה חודשים מהמועד
ובש הפכה החברה לחברה ציבור
י.ת
)(ב
דירקטורים חיצוניים ראשונים בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, ימונו
לא יאוחר מתום שלושה חו דשים מהמועד שבו הפכה החברה לחברה פרטית שהיא חברת
איגרות חוב; במינוי דירקטורים כאמור, במקום אישור ועדת הביקורת על התקיימות תנאי
הכשירות למינוי דירקטור חיצוני לפי סעיף239
.יבוא אישור הדירקטוריון לעניין זה
999
.
ב כל
ו
עדה הרשאית להפע
יל ס מכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן לפחות דירקטור
.חיצוני אחד
999
.
(
)א ק דיר
טור חיצוני זכאי לגמ ול ולהחזר הוצאות, כפי שיקבע השר בהתייעצות עם
ו רש.ת ניירות ערך
(
)ב ק דיר
טור חיצוני לא יקבל, נוסף
ה על
גמול ש
לו
,הוא זכאי ולהחזר ההוצאות
כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתו כדירקטור בחברה; לענין סעיף קטן זה לא יראו
כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי
.או ביטוח לפי הוראות סימן ג' לפרק השלישי
999
.
(
)א פ תקו
ת כהונתו ש ל דירקטור חיצוני
ת ש הא
לוש שנים, ורשאית ה
רבח ה, על אף
הוראות סעיף242
, למנותו
לשתי תקופות נוספות, של שלוש שנים כל אחת.
(א1)
דירקטור חיצוני בחברה ציבורית
ימונה לתקופת כהונה נוספת כאמור בסעיף
ק:טן (א) בהתקיים אחד מאלה
11
(1)
בעל מניות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מכלל זכויות ההצבעה בחברה, הציע
:את מועמדותו לכהונה נוספת, המינוי אושר באסיפה הכללית, ברוב קולות, והתקיימו כל אלה
)(א במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית לא מובאים בחשבון, קו לות
בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי
;שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, וכן קולות הנמנעים
)(ב
סך קולות התומכים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין
אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה, עולה על שני
;אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה
(
)ג
הדירקטור החיצוני שימונה לתקופה נוספת לפי פסקה זו אינו בעל מניה קשור או
מתחרה או קרובו של בעל מניה כאמור, במועד המינוי, ואינו בעל זיקה לבעל מניה קשור או
מתחרה, במועד המינוי או בשנ תיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה–
""בעל מניה קשור או מתחרה–
בעל המניה שהציע את המינוי או בעל מניה מהותי, והכול אם
במועד המינוי יש לו, לבעל שליטה בו או לחברה בשליטת מי מהם, קשרים עסקיים עם החברה
או שהוא, בעל שליטה בו או חברה בשליטת מי מהם הם מתחרים של ה ,חברה; השר
בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו
;קשר עסקי עם החברה או תחרות בה
""זיקה–
כהגדרתה בסעיף242
(ב), ורשאי השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, לקבוע כי
;עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה
(2)
הדי רקטוריון הציע את מועמדותו לכהונה נוספת והמינוי אושר בהתאם להוראות סעיף
239
.)(ב
(א2)
השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (א1
()
1
))(ב.
(א3)
על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה רשאית לקבוע בתקנונה כי תקופת
כהונתו הכוללת של דירקטור חיצוני לא תע לה על שש שנים; קבעה החברה הוראה כאמור
בתקנונה, תחול ההוראה רק לגבי דירקטור חיצוני שמונה לראשונה לאחר קביעתה.
(
)ב ק דיר טור חיצוני לא יפוטר וכהונתו לא תופסק אלא בהתאם להוראות סעיפים
233
,
246
ו-
247
.
999א.
דירקטור חיצוני שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור חיצוני
.יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה
999
.
(
)א ע נוד לדירקטוריון כי קיים חשש שד
ירקטור חיצוני חדל לקי
י
ם ת
נ אי מן
התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו כד
ירקט
ור חי
נוצ י, או כי קיים חשש כי הדירקטור הפר את
חובת האמונים לחברה, ידון בכך הדירקטוריון בישיבה שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על
.כך
(ב)
קבע הדירקטוריון בחברה ציבורית כי הדירקטו ר החיצוני
חדל לקיים י תנא
מן
התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו או כ
י הו
א הפר תא
חובת האמונים, יזמן הדירקטוריון
.אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה הפסקת כהונתו של הדירקטור החיצוני
(
)ג ו נימ קי דירקטוריון
החברה הציבורית
יובאו לפני האסיפה המיוחדת ותינתן
לדירקטור החיצוני הזדמנות
סביר ה
להביא את עמדתו; ה
ח
לטת
האסיפה המיוחדת בדבר הפסקת
כהונתו של הדירקטור החיצונ
י ת.תקבל ברוב הדרוש למינויו
(
)ד
קבע הדירקטוריון בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לאחר שנתן
לדירקטור חיצוני הזדמנות סבירה להביא את עמדתו, כי הדירקטור החיצוני חדל לקיים תנאי מן
התנאים הדרושים לפי חוק זה למינויו או כי הפר את חובת האמונים לחברה, יודיע על החלטתו
ונימוקיה לגורם המוסמך למנות את הדירקטורים החיצוניים בחברה.
997
.
ב ית
ה משפט, לבקשת דירקטור או בעל מניה, רשאי להורות על פקיעת כהונתו של
דירקטור חיצוני אם מצ
א כי הוא חדל לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי חו
ק זה
למינויו
כדירקט ור חיצוני או כי הפר את חובת
האמו.נים לחברה
999
.
)(א נ
ת תפנ
ה משרתו של ד
קרי טור חיצוני ולא מכהנים בחברה שני דירקטורים
חיצוניים אחרים, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת, למועד מוק
ד ם ככל האפשר, שעל סדר יומה
נו מי.י דירקטור חיצוני
(ב)
נתפנתה משרתו של דירקטור חיצוני ב ,חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
ולא מכהנים בחברה שני דירקטורים חיצוניים אחרים, יודיע על כך הדירקטוריון לגורם המוסמך
למנות את הדירקטורים החיצוניים בחברה.
992
.
)(א
חברה, בעל שליטה בה ותאגיד בשליטתו לא יעניקו למי שכיהן כדירקטור
12
חיצוני באותה חברה, לבן זוגו או לילדו טובת הנאה, במישרין או בעקיפין, ובכלל זה לא ימנו
אותו, את בן זוגו או את ילדו , לכהונה כנושא משרה באותה חברה או בתאגיד בשליטת בעל
השליטה בה, לא יעסיקוהו כעובד ולא יקבלו ממנו שירותים מקצועיים בתמורה, בין במישרין
ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו, אלא אם כן חלפו שנתיים מתום כהונתו
כדירקטור חיצוני באותה חברה, ולעניין קרוב שאינו
בן זוגו או ילדו–
שנה מתום כהונתו
.כדירקטור חיצוני
)(ב
הוראות סעיף זה לא יחולו על מינוי או העסקה של מי שכיהן כדירקטור
חיצוני בחברה ממשלתית או בחברת בת ממשלתית ועל קבלת שירותים מקצועיים ממנו, על ידי
המדינה או על ידי חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית אחרת אש ר השר האחראי לענייניה
.אינו השר האחראי לענייני החברה שבה כיהן כדירקטור חיצוני
992
)א. (א
מיום הפיכתה של חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
לחברה
פרטית שאינה חברת איגרות חוב
לא יחולו הוראות סימן זה על מי שמכהן או על מי
.שכיהן בחברה כדירקטור חיצוני
)(ב
לא החליטה החברה בדבר המשך כהונתו של הדירקטור, תיפסק כהונתו בתום
.שלושה חודשים מיום הפיכת החברה לחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב
992
ב. חברה ציבורית
או חברה שהיא חברת איגרות חוב
רשאית לסווג דירקטור כדירקטור
בלתי תלוי אם הוא כשיר להתמנות ככזה( לפי פסקאות1) ו-(2
") להגדרה "דירקטור בלתי תלוי
שבסעיף1
, לאחר שהצהיר כאמור בסעיף224
ב; לעניין זה, לא יראו בכהונה כדירקטור בחברה
.טרם הסיווג כדירקטור בלתי תלוי, כזיקה לחברה
992
ג. הוראות סעיפים242
,)(ו244
,
245
,א246
,
247
,
249
ו-
249
א(א) יחולו גם על דירקטור
.בלתי תלוי
55
.י
(העברת
זכויות
בחברת
השותף
)הכללי
הגבלה על העברת זכויות
השותף הכללי בשותפות
העברת
על
והגבלה
שליטה בחברת השותף
הכללי–
אלא באישור
האסיפה הכללית ברוב
מבין הבלתי נגועים או
פחות מ-
4%
מתנגדים
מכלל זכויות ההצבעה
.בשותפות
–
'סימן ג–
חובות חברת השותף הכללי, בעל השליטה בה, ונושאי משרה בחברת השותף הכללי ובשותפות
המוגבלת הציבורית
55
.יא
(חובת
זהירות
וחובת
)אמונים
(א) חברת השותף הכללי
ונושאי משרה בה או
בשותפות חבים כלפי
השותפות חובת זהירות
וחובת אמונים, ויחולו
סימנים א' ו-
ב' לפרק3
בחלק6
לחוק החברות
'(ס452-454
) בשינויים
;המחויבים
המשרה
נושאי
(ב)
בחברת השותף הכללי
טובת
את
יעדיפו
השותפות על פני טובת
חברת השותף הכלל.י
________________
'[סימן א–
חובות נושאי
משרה–
;חובת זהירות
'סימן ב–
חובות נושאי
פ ש רק
לישי: חובות נושאי משרה
ס
ימן א': חובת זהירות
999
.
(
)א נוש
א הר מש
חב כלפי החברה חובת זהירות כאמור בסעיפים35
ו-
36
ודת ק לפ
.]הנזיקין [נוסח חדש
(
)ב אין בהוראת סעיף ק
טן (א ) כדי למנוע קיומה של חובת זהירות של נושא
.משרה כלפי אדם אחר
999
.
נ
ושא משרה יפעל ברמת מיומנות שבה היה פועל נושא משרה סביר, באותה
עמדה
ובאותן נסיבות, וב
ללכ זה ינקוט, בשים לב לנס
בות י
הענין, אמצעים סבירים לקבלת מידע הנוגע
לכדא יות
העסקית ש ,ל פעולה המובאת לאישורו או של פעולה הנעשית על ידיו בתוקף תפקידו
.ולקבלת כל מידע אחר שיש לו חשיבות לענין פעולות כאמור
999
א. מינוי דירקטור שהוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או שהוא בעל כשירות
מקצועית לפי סעיפים219
(ד) או242(א1), אין בו כדי לשנות מן האחריות
המוטלת עליו ועל
.שאר הדירקטורים בחברה, על פי כל דין
ס
ימן ב': חובת אמונים
999
.
(
)א נוש
א משרה חב חוב ת
אמונים חל
ברה, ינה
ג ו בת ם לב ויפעל לטובתה, ובכלל
זה–
13
משרה–
]חובת אמונים
(1)
נ יימ ע מכל פעולה שיש בה ניגוד ענינים בין מילוי תפקידו בחברה לבין מילוי תפקיד
;אחר שלו או לבין עניניו האישיים
(2)
נ יימ;ע מכל פעולה שיש בה תחרות עם עסקי החברה
(3)
נ יימ
ע מניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשי
ג ט
ובת הנאה לעצ
מ ו או
;לאחר
(4)
ה יגל
לחברה כל ידיעה וימסור
לה כ
ל מסמך הנוגעים לעניניה, שבאו לידיו
בתוקף
.מעמדו בחברה
(
)ב אין
בהוראת סעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של חובת אמונים של נושא
.משרה כלפי אדם אחר
999
.
(
)א חבר
ה רשאית לאשר פעול ה מהפעולות המנויות
ב סעיף254
(א ) ובלבד
:שנתקיימו כל התנאים האלה
(1)
נוש
א
;המשרה פועל בתום לב והפעולה או אישורה אינן פוגעות בטובת החברה
(2)
נוש
א
המשרה גילה לחברה, זמן סביר לפני המועד לדיון באישור, את מהות ענינו
האישי בפעולה, לרבו
ת
.כל עובדה או מסמך מהותיים
(
)ב איש
ו
ר החברה לפעולות שאינן פעולות מהו
תיות
יינתן לפי הוראות הפרק
החמי שי לענין אישור עסקאות, ואישור החברה לפעולות מהותיות יינתן לפי הוראות הפרק
,החמישי לענין אישור עסקאות חריגות; הוראות הפרק החמישי לגבי תוקפן של עסקאות, יחולו
בשינויים המחויבים, לגב
י תוקפ
ן
.של פעולות
999
.
(
)א
ה על
פרת חובת אמונים של נושא משרה כלפי החברה יחולו
הדינים החלים
.על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים
(
)ב בלי
לגרוע מכלליות האמור בסעיף קטן (א), רואים נושא משרה שהפר חובת
אמונים כלפי החברה כמי שהפר את התק
שר.ותו עם החברה
(ג)
חבר
ה
רשאית
טבל ל פעולה שעשה נושא משרה בשם החברה כלפי אדם אחר
או לתבוע מאותו אדם את הפי צויים המגיעים לה מנושא המשרה, אף בלא ביטול הפעולה, אם
אותו אדם ידע על הפרת חובת האמונים של נושא המשרה, וידע או היה עליו ל
ד עת על העדר
.אישור לפעולה
(
)ד ה חזק על אדם שלא ה
ל ה ע י יו לדעת
לע העדר אישור לפעולה כנדרש לפי פרק
זה
אם קיבל את אישור הדירקטוריון לכך שנת.קבלו כל האישורים הנדרשים לפעולה
997
.
ודע נ לדירקטור על ענין של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בנ
ו הל
עסקים תקין, יפעל בלא דיחו י
לזימון ישיבה של ה
ירק ד
ט וריון כאמור בסעיף98(ב()
2
.)
55
.יב
(פטור
שיפוי
)וביטוח
'יחולו הוראות סימן ג
לפרק3
בחלק6
לחוק
'החברות (ס462-451
)
המחויבים
בשינוים
ובשינויים אלה: במקום
יקראו
"חברה"
מוגבלת
"שותפות
ציבורית או חברת שותף
כללי"; במקום "נושא
משרה", יקראו "חברת
שותף כללי או נושא
בשותפות
משרה
המוגבלת הציבורית או
;"בחברת השותף הכללי
במקום "תקנון" יקראו
.""תקנות השותפות
_
_______________
'[סימן ג–
פטור שיפוי
ביטוח (סמכות החברה
שיפוי
פטור,
למתן
])וביטוח
ס
ימן ג': פטור
, שיפ
וי וביטוח
999
.
(
)א חבר
ה
אינה רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת האמונים
.כלפיה
(
)ב חבר
ה
רשאית לפטור נושא משרה מאחריותו בשל הפרת חובת הזהירות
כלפיה, בהתאם
ל
ע קבו
.בפרק זה בלבד
(
)ג חבר
ה
רשאית לבטח את אחריותו של נושא משרה
בה
או לשפותו, בהתאם
.לקבוע בפרק זה בלבד
992
.
)(א ח
ברה
,רשאית לפטור, מראש, נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה
בשל נזק עקב הפרת
ח.ובת הזהירות כלפיה, אם נקבעה הוראה לכך בתקנון
)(ב
על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה אינה רשאית לפטור מראש דירקטור
.מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה
991
.
(
)א חבר
ה רשאית, אם נקבעה בתקנונה הוראה מההוראות המפור
ט ות בסעיף
( קטן (ב), לשפות נושא משרה בה, בשל חבות או הוצאה כמפורט בפסקאות1
( ,)
1א) ו-(2
,)
:שהוטלה עליו או שהוציא, עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה
(1)
ת חבו כספית ש
וטל ה
ה עליו לטובת אדם אחר על פי פ
סק דין, לרבות פסק
דין שניתן
;בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט
(1
)א
הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב
חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא
הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה על יו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים
בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה
דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי; בפסקה זו–
14
סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפחתה בו חקירה פלילית– משמעו סגירת התיק ל פי
סעיף62
לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב], התשמ"ב-
1982
(בסעיף קטן זה–
חוק סדר
הדין הפלילי), או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף231
לחוק סדר הדין
;הפלילי
""חבות כספית כחלופה להליך פלילי–
חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך
פלילי, לרבות קנס מינהלי לפי חוק העבירות המינהליות, התשמ"ו-
1985
, קנס על עבירה
;שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר
(2)
א הוצ
ות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המ שרה או
שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוג
ש
נגדו בידי החברה או בשמה או
בי די אדם אחר, או
י בא
שום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הו רשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת
.מחשבה פלילית
(
)ב א הור
ה בתק
נון
:לענין שיפוי יכול שתהיה כל אחת מאלה
(1)
א הור
ה המתירה לחברה ל תת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה, בכל אחד
מאלה (בחוק זה–
)התחייבות לשיפוי–
)(א
(כמפורט בסעיף קטן א1
), ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים שלדעת
הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או
לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו
האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן
;הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין
)(ב
(כמפורט בסעיף קטן א1
( א) או2
;)
(2)
א הור
ה המתירה
לחברה לשפות נושא משרה בה בדיעבד (להלן- ת הי.)ר לשיפוי
990
.
ח
ברה רשאית, אם נקבעה לכך הור
אה בתקנון, להתקשר ב
וזה ח לביטוח אחר יותו של
נושא משרה בה בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל
:אחד מאלה
(1)
הפר
ת
;חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר
(2)
הפר
ת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המ
ש רה פעל בתום לב והיה לו יסוד
סב יר להניח שהפעולה
פ א ת ל
גע בטובת הח;ברה
(3)
ת חבו כספית שתוטל על
יו ל.טובת אדם אחר
999
.
(
)א בחב
ר
ה פרטית שמניותיה מחולקות לסוגים, טעונה ה
לחה טה לכלול הוראה
בתקנון בדבר פטור או שיפוי, נוסף על האישור של האסיפה הכללית ,
.גם אישור אסיפות סוג
(
)ב בחב
ר ה ציבורית אשר נושא משרה בה הוא בעל
שליט ה כהגדרתו בסעיף268
,
טעונה החלטת האסיפה הכללית לכלול הוראה בתקנון בדבר פטור, שיפוי
או
ביטוח, נוסף על
הרוב הדרוש לשינוי התקנון, גם אישור של בעלי מניות שאינם בעלי ענין אישי באישור
ההחלטה, כנדרש לגבי עסקה חריגה ,לפי
הוראות סעיף275
()(א3
.)
999
.
ה א י ל יה תוקף להוראה בתקנון, המתירה לחברה להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של
נושא משרה בה, להוראה בתקנ
ןו או להחלטת דירקטוריון המתירה לשפות נושא
משרה, או
להוראה בתקנון הפוטרת נושא משרה מאח
רי
ותו כלפי החברה, ב
ל ל כ ש
:אחד מאלה
(1)
הפרת חובת אמונים, למעט לענין שיפוי וביטוח בשל הפרת חובת אמונים כאמור
בסעיף261
(2
;)
(2)
הפר
ת
;חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד
(3)
ל פעו
ה מתוך כוונה להפיק רווח אישי של
א כ;דין
(4)
קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי
.או כופר שהוטל עליו
999
.
(א)
י לא היה תוקף להוראה בתקנון או בחוזה או הניתנת
ב ד כל רך אחרת, המתנה
על האמור בסימן זה, במישרי
ן או
.בעקיפין
(
)ב
י לא היה תוקף להתחייבות לשיפוי או לביטוח אחריותו של נושא משרה עקב
הפרת חובת אמונים כלפי החברה, למעט הפרת חובת אמונים כאמור בסעיף261
(2), ונושא
מש
רה לא יקבל, במישרין או בעקיפין, התחייבות כאמור; קבלת התחייבות כאמור היא ה פרה
של חובת אמוני
ם.
55
.יג
(זכויותיו
של
דירקטור
ז
(א) דירקטור
כות
בחברת השותף הכללי
לקבל מידע לפי סעיף
465
לחוק תחול גם לגבי
פ ר רק
ביעי: זכויותיו של דירקטור
999
.
(
)א לכל
דירקטור הזכות לבדוק את מסמכי החברה ואת רישומיה ולקבל העתקים
מהם, ולבדוק את נכסי החברה, ככל שהדבר דרוש למילוי חובותי
ו כ.דירקטור
15
בחברת
השותף
)הכללי
השותפות
מסמכי
;ונכסיה
(ב) זכות תביעה של
דירקטור בחברת השותף
הכללי לפי סעיף462
לחוק תחול גם לגבי
פעולה או הפרת חובה
משרה
נושא
של
.בשותפות
_
_______________
'[ס465
–
הזכות לקבלת
מידע
'ס462
–
]זכות תביעה
(
)ב החב
ר
ה רשא
י ת
למנוע מדירקטור לבדוק מסמך או נכס של החברה, אם סבר
הדירקטוריון שהדירקטור פועל בחוסר תום לב
או ש בדיקה כאמור עלולה לפגוע בטובת
.החברה
(
)ג בית
המשפט רשאי, לבקשת דירקטור חיצוני, לקבוע כי הזכות האמורה בסעיף
קטן (א) תחול גם לגבי מסמכ
םי ורישומים של כל חברה קשו
ר,ה
אם השתכנע כי המידע
המבוקש ח
שוב לביצוע תפקידו ר כדי.קטור חיצוני
997
.
(
)א היה לדירקטור יסוד סב
יר להניח שעומדת להת
ב פ צע עולה של נושא משרה
העלולה להוות הפרת חובה
של נושא משרה, רשאי הוא, לאחר שפעל כאמור בסעיף257
אם
הנסיבות מאפשרות זאת, לפנות לבית המשפט בבקשה ש יאכוף את החובה או ימנע את
הפעולה; בית המשפט רשאי לתת צו שימנע את
הפעולה
או
כל סעד אחר שייראה
לו
בנסיבות
.הענין
(
)ב אלא
אם כן קבע בית המשפט אחרת, תישא החברה בכל ההוצאות שהוציא
דירקטור שפנה לבית המשפט לפי הוראות סעיף זה, לרבות אגרות בית משפט ושכר טרחת עורך
.דין, במועד כפי שיקבע בית המשפט
55
.יד
(חובת
הגינות של
בעל
שליטה
ובעלי כוח
הכרעה
ומינוי
בחברת
השותף
,הכללי
כלפי
)השותפות
(א) קביעה של חובת
הגינות כלפי השותפות
:ביחס לאלה
4. ב על השליטה בחברת
;השותף הכללי
4
. בעל מניה בחברה
שיודע שהצבעתו תכריע
בעניין החלטת א סיפה
כללית או אסיפת סוג של
הנוגעת
החברה
;לשותפות
3
. בעל מניה בחברה
שלפי הוראות התקנון
יש לו כוח למנות או
למנוע מינוי של נושא
או
בחברה
משרה
בשותפות, או כוח אחר
או
החברה
כלפי
.השותפות
(ב) על הפרת חובת
'הגינות יחול ס433
)(ב
לחוק החברות בשינויים
(יחול
המחויבים ו
הדינים החלים על הפרת
.)חוזה
________________
'[ס433
–
חובת בעל
הכרעה
וכוח
שליטה
]לפעול בהגינות
פ ש רק
ני: זכויות בעל מניה וחו
בותי
ו
029
.
(א)
ה על
מפורטים להלן מוטלת החוב ה
לפעול בהגינות כלפ
י ב הח:רה
(1)
בעל
;השליטה בחברה
(2)
בעל
מניה היודע שאופן הצבעתו יכריע בענין החלטת אסיפה כללית או אסיפת סוג של
;החברה
(3)
בעל מניה שלפי הוראות התקנון יש לו כוח למנות וא
למנוע מינוי של נושא משרה
.בחברה או כוח אחר כלפי החברה
(
)ב
על הפרת חובת הגינות יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים
המחויבים, בשים לב למעמדם בחברה.)של המנויים בסעיף קטן (א
'סימן ד– מבקר פנימי
, רואה חשבון מבקר וועדה לאישור דוחות כספיים
55
.טו
(חובת
מינוי
מבקר
)פנימי
(א) ה חלת פרק2
בחלק2
'לחוק (ס453-426
) על
חברת השותף הכללי
חברה
היתה
כאילו
בשינויים
ציבורית,
;המחויבים
(ב) המבקר הפנימי של
חברת השותף הכללי
יבקר גם את התנהלות
:פרק רביעי
מבקר פנימי בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
099
.
(
)א ק דיר טוריון של חברה ציבורית
או של חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
;ימנה מבקר פנימי
המבקר הפנימי.ימונה לפי הצעת ועדת הביקורת
(
)ב ל יכ א
הן כמבקר פנימי בחברה מי שהוא בעל ענין בחברה
, נוש א משרה
.בחברה, קרוב של כל אחד מאלה, וכן רואה החשבון המבקר או מי מטעמו
097
.
ע ר בק מה ל ה פנימי יחולו הוראות סעיפים3
,)(א4
,)(ב8
עד12
ו-
14(ב) ו-
(ג) לחוק
הביקורת הפני
מי
ת, תשנ"ב–
1992, כ
פו ל ף.יתר הוראות פרק זה, ובשינויים המחויבים לפי הענין
16
;השותפות
(ג) החלת הוראות פרק5
בחלק2
'לחוק (ס421-
452
) על חברת השותף
היתה
כאילו
הכללי
;חברה ציבורית
החשבון
רואה
(ד)
את
ימלא
המבקר
המוטלים
התפקידים
.עליו גם כלפי השותפות
________________
[פרק2
–
מב קר פנימי
מבקר
מינוי
(חובת
;פנימי; תפקיד המבקר
הפסקת כהונה; הגשת
תכנית העבודה לאישור
או
הביקורת
ועדת
שייקבע
כפי
הדירק'
;)בתקנון ועוד
פרק5
–
רואה חשבון
מבקר (חובת מינוי רו"ח
מבקר; אי תלות; סיום
סמכויותיו
כהונה;
חובותיו ואחריותו של
])רו"ח מבקר
099
.
ה
נ ממו ה הארגוני על המבקר הפנימי יהיה יושב ראש הדירקטוריון
או
,המנהל הכללי
כפי שייקבע בתקנון, א
ו בהע
דר
.הוראה בתקנון, כפי שיקבע הדירקטוריון
092
.
ה
מבק
ר הפנימי ש יגי
לאישור הדירקטוריון או לאישור ועדת הביקורת, כפי שייקבע
בתקנון, או בהעדר הוראה בתקנון, כפי שיקבע הדירקטוריון, הצעה לתכנית עבודה שנתית או
תקופתית, והדירקטוריון או ועדת הביקורת, לפי הענין, יאשרו א
התו בשינוי
י.ם הנראים להם
091
.
י
ושב ראש הדיר
י טור ק ון או יושב ראש
ועדת הביקורת רשאים להטיל על המב קר
הפנימי לערוך ביקורת פנימית, נוסף על תכנית העבודה, בענינים שבהם יתעורר צורך לבדיקה
.דחופה
090
.
ה
מבק
ר הפנימי יבדוק, בין היתר, את תקינו
ת
ן של פעולות החברה מבחינת שה מירה על
החוק ונוהל ע
קים ס
.תקין
099
.
ה
מבק
ר הפנימי יגיש דין וחשב
ון על ממצאיו ליושב ראש ר הדי קטוריון, למנהל
הכללי וליושב ראש ועדת הביקורת; דין וחשבון בנוגע לענינים שבדק לפי סעיף152
יימסר למי
שהטיל על המבקר הפנימי את עריכת הביקור
ת.
099
.
(
)א נ כהו תו של המבקר הפנימי לא תופסק שלא בהסכמתו והוא לא יושעה
מתפקידו, אלא אם כן הח ,ליט על כך הדירקטוריון לאחר שקיבל את עמדת ועדת הביקורת
ולאחר שניתנה למבקר הפנימי הזדמנות סבירה להשמיע את עמדתו בפני הדירקטוריון ובפני
ועד ת.הביקורת
(
)ב ני לע ס ן עיף
ןטק (א), המנין החוקי לפתיחת ישיבת הדיר
קטור יון לא יפחת, על
אף הוראות סעיף124
סיפה, מרוב חברי
.הדירקטוריון
פ ח רק
מישי: רואה חשבון מבקר
ס
ימן א': מינוי רואה חשבון מבקר
099
.
(
)א חבר
ה תמנה רואה חשבון מבקר שיבקר את הדוחות הכ
ם פיי ס
השנתיים שלה
ויחווה את דעתו עליהם (הל לן- לו פע ת ביקורת); השר רשאי לקבוע, כי פעולות נוספות
מסוימות שרואה חשבון מבקר מבצע על פי
.דין הן גם פעולת ביקורת לענין פרק זה
(
)ב ה רוא חשבון מבקר יתמנה בכל אסיפה שנת
י ת וישמש בתפקידו עד תום
האסיפה השנתית שלאחריה; ו
ולם א רשאית אסיפה כללית, אם נקבעה לכך ה
ורא
ה בתקנ ,ון
ל מנות רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו לתקופה ארוכה יותר, שלא תארך מעבר לתום
האסיפ.ה השנתית השלישית שלאחר זו שבה מונה
(
)ג בחב
ר ה פרטית שמתקיים בה האמור בסעיף61
,
ניתן למנות רואה חשבון
מבקר ש
יש
מש בתפקידו עד מו
י ד ס ע ום פעולת ביקורת אחת או, אם נקבעה
לכך
,הוראה בתקנון
.עד סיום שלוש פעולות ביקורת
099
.
(
)א ק דיר
טוריון רשאי, בכל עת שלפני האסיפה
השנתית הראשונה, למנות את
רואה החשבון המבקר הראשון של החברה ולקבוע את שכרו; רואה החשבון המבקר הר
א
שון
.שמונה יכהן עד תום האסיפה השנתית הראשונה
(
)ב בחב
ר
ה פרטית שמתקי
ים
בה האמור בסעיף61
, יחול לענין תום כהונתו של
רואה חשבון מבקר שמונה בידי הדירקטוריון, האמור
בסעיף154
.)(ג
099
.
ח
ברה
רשאית למנות כמה
ואי ר חשבון מבקרים שיבצעו במשותף את פעולת הביקור.ת
097
.
נ
ת תפנ
ה משרתו של רואה חשבון מבקר ואין לחב
רה
רואה חשבון מבקר נוסף, יזמן
דירקטוריון החברה אסיפה מיוחדת, למועד מוקדם ככל האפשר, ועל סדר יומה מינוי רואה
.חשבון מבקר
099
.
(
)א
על אף האמור בסעיף154
, חברה פרטית שמחזור עסקיה בשנה אינו עולה על
621,597.29
שקלים חדשים
או חברה פרטית שהיא חברה לתועלת הציבור שמחזור
עסקיה
בשנה אינו עולה על הסכום
האמור בסעיף19
(ג) לחוק העמותות
(בחוק זה–
)חברה לא פעילה
,רשאית לקבוע באסיפה כללית כי לא יתמנה לה רואה חשבון מבקר, אלא אם כן בעלי מניות
שלהם12
אחוזים או יותר מההון המונפק של החברה התנגדו לכך; הסכום האמור בסעיף קטן
זה יהיה צמוד למדד; אחת לשנה בתחילת חודש פברואר יפרסם השר ברשומות את הסכום
האמור, כפי שהוא מעודכן לאותה שנה; בסעיף קטן זה–
""מחזור–
;סכום התקבולים מכל מקור וסוג, שהתקבלו בשנה האחרונה שחלפה
""שנה–
תקופה של12
.חודשים מחודש ינואר ועד סוף חודש דצמבר
17
(א1)
:החליטה אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן (א), תעשה החברה את אלה
(1)
;תשלח לרשם את ההחלטה בתוך ארבעה עשר ימים ממועד ההחלטה
(2)
תצרף לדין וחשבון השנתי שלה, הצהרה חתומה בידי נושא משרה, שבה היא מציינת
כי החברה לא מינתה רואה חשבון ולא ערכה דוחות כספיים מבוקרים מאחר שהתקיימו התנאים
.)שבסעיף קטן (א
(
)ב
.)(בוטל
(
)ג
.הוראות סעיף זה לא יחולו על חברת איגרות חוב
092
.
(
)א חדל
רואה חשבון מבקר מלכהן בחברה ולא מונה אחר במקומו כקבוע בסעיף
157
, תודיע על כך החברה לרשם בתוך תשעים ימים
מן
המועד שבו חדל רואה החשבון המבקר
לכהן כאמור; ואו
ל
ם אין במתן הודעה לרשם כדי לגר
וע מן החובה של החב
מ ה ל ר נות רואה
חשבון מבקר, כל עוד לא מונה לה רוא
ה חש בון מבקר לפי סעיף קטן (ב); מינתה החברה רואה
חשבון מבקר, לאחר מסירת הודעה לרשם, תודיע על כך לרשם בתוך ארבעה
עשר
.ימים
(
)ב ל קיב
הרשם הודעה על הפסקת כהונתו של
ר ואה החשבון מבקר, כאמור
בסעיף קט
ן (א), וכל עוד ל
א ב קי
ל הודעה על מינוי רואה חשבון מבקר חדש, רשאי הרש ם למנות
רואה חשבון מבקר שישמש בתפקידו עד תום האסיפה השנתית הבאה, ולקבוע את השכר
.שתשלם לו החברה
(
)ג השר יא רש לקבוע הוראות ותנאים למינוי רואה חשבון מבקר שימו
נ ה בידי
הרשם, תחילת כהונתו ושכ
רו.
ס
ימן ב': אי תל
ות
091
.
(
)א ה רוא ה
חשבו.ן המבקר יהיה בלתי תלוי בחברה, בין במישרין ובין בעקיפין
(
)ב השר
רשאי לקבוע הוראות בדבר אי תלות של רואה חשבון מבקר, לרבות
הוראות בדבר א
י ת לות של רואי חשבון השותפים בשותפות שהיא רואה החשבון המבקר או
בדבר אי ת תלו
של רואי חשבון שהם בעלי המניות בחברת רואי חשבון שהיא רואה החשבון
.המבקר
090
.
וצע ב
ה
פעולת הביקורת בעת שהיו יחסי תלות לפי הוראת סעיף162
, תבוצע פעולת
תרו ביק
נוספת בידי רואה חשבון
מב
קר אחר, אלא אם כ
ן
, במ
ו ,עד שבו נודע הדבר לדירקטוריון
חלפו חמש שנים מן המועד שב.ו בוצעה פעולת הביקורת כאמור
ס
ימן ג': סיום כהונתו של רואה חשבון מבקר
099
.
(
)א האס
י.פה הכללית רשאית לסיים את כהונתו של רואה החשבון המבקר
(
)ב בחב
ר
ה ציב
ורי ת
או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
שעל סדר יומה
סיום כהונתו ש
ל א רו
ה חשבון מבקר או אי חידוש הכהונה, תובא עמדת
ה של
ועדת הביקורת
בפני האסיפה הכללית, לאחר שנתנה לרואה החשבון המבקר הזדמנות סבירה להביא את עמדתו
.בפניה
099
.
(
)א ע נוד לדירקטוריון כי קיימי
ם
יחסי תלות לפי הוראות סעיף162, יוד
יע
ללא
ח די ל וי
רואה החשבון המבקר כי עליו לפעול להפסקת התלות לאלתר; לא פסקה התלות, יכנס
הדירקטוריון בתוך זמן סביר אסיפה מיוחדת, שעל סדר יומה סיום כהונתו של רואה החשבון
.המבקר
(
)ב פ אסי,)ה כללית שכונסה כאמור בסעיף קטן (א
תחליט על סיום כהונתו של
רואה החשבון המ
בקר
; ואול
ם א רש
ית האסיפה הכללית, לאחר שהובאה בפניה עמדת ר ואה
החשבון המבקר, להחליט שלא לקבל את הצעת הדירקטוריון לסיום הכהונה, אם מצאה כי
.לרואה החשבון המבקר אין תלות בחברה
099
.
(
)א ר הדי קטוריון
י
יתן לרואה החשבון המבקר הזדמנות סבירה להביא את ע
מ
דתו
בפני אסיפה
כלל
ית שעל סדר יומה סיום כהונת ו
או א י חידושה, ובכלל זה יזמין את רואה
.החשבון המבקר להשתתף באסיפה
(
)ב התפ
ט ,ר רואה החשבון המבקר בנסיבות שיש בהן ענין לבעלי המניות בחברה
.יודיע על כך לדירקטוריון החברה
(
)ג בלי לגרוע מהוראות כל ד
ין, יודיע הדירקט
ן ריו ו לבעלי המני
ות
את נימוקי
רואה החשבון המבקר
להתפ טרותו בפירוט שימצא לנכון, ויכול הוא להודיע להם גם את עמדתו
.בענין
18
ס
ימן ד': שכרו של רואה חשבון מבקר
099
.
(
)א שכר
ו
של רואה החשבון המבקר בעבור פעולת הביקורת
יקב י
ע
בידי האסיפה
הכללית, או בידי הדירקט
ורי
ון אם הסמיכה אותו האסיפה ה כללית לכך ובהתאם לתנאי ההסמכה
.או אם נקבע הדבר בתקנון ובהתאם לקבוע בו
(
)ב נקב
ע השכר עבור פעולת הביקורת בידי הדירקטוריון, ידווח הדירקטוריון
.לאסיפה השנתית על שכרו של רואה החשבון המבקר
099
.
(
)א חבר
ה
לא
תתנה את תשלום שכר טרחתו ש
ל ר ואה חשבון מבקר בתנאים
.המגבילים את אופן ביצוע פעולת הביקורת או הקושרים בין תוצאת הביקורת לבין שכר הטרחה
(
)ב חבר
ה או מי מטעמה לא ישפו, בין במישרין ובין בעקיפין, את ר ואה החשבון
המבקר ,בשל
חיוב שהוטל עליו עקב הפרת אחריותו המקצועית במתן שירותים שחייבים
להינתן על ידי רואה חשבון על,פי דין
או
עקב אי קיום חובה אחרת מה.וטלת עליו על פי דין
097
.
(
)א שכר
ו
של רואה החשבון המבקר בעבור שירותים נוספים לחברה שאינם
פעולת ביקורת ייק
ב
ע בידי הדירקטוריון, ואו
לם נית ן לקבוע בתקנון כי
ה
שכר
בעבור שירותים
כאמור ייקבע בידי האסיפה הכלל.ית
(
)ב ר הדי קטוריון ידווח לאסיפה השנתית על תנאי ההתקשרות של
אור ה החשבון
;המבקר עבור שירותים נוספים לרבות תשלומים והתחייבויות של החברה כלפי רואה החשבון
"לענין סעיף זה, "רואה חשבון–
לרבות שותף, עובד או קרוב של רואה חשבון ולרבות תאגיד
.בשליטתו
ס
ימן ה': סמכויותיו, חובותיו ואחריותו של רואה חשבון מבקר
099
.
(
)א ה רוא החשבון המבקר רשאי ב
כ
ל ע
ת
לעיין במסמכי החברה הדרושים לו
.לצורך מילוי תפקידו ולקבל הסברים לגביהם
(
)ב ה רוא
החשבון המבקר רשאי להשתתף בכל אסיפה כללית
ויש גשו בה דוחות
כספיים שלגביהם ביצע פעולת ביקורת, וכן בישיבת דירקטוריון הדנה באישור דוחות כספיים או
בישיבת דירק
טו
ריון המתכנסת לפי ף סעי
169; הדירקטוריון יודיע לרואה החשבון המבקר
על
.המקום והמועד שבו תתכנס האסיפה הכללית או ישיבת הדירקטוריון
092
.
(
)א ע נוד האו לר
החשבון המבקר אגב פעולת הביקורת, על ליקויים מהותיים
.בבקרה החשבונאית של החברה, ידווח על כך ליושב ראש הדירקטוריון
(
)ב י הוד
ע רואה הח שבון המבקר על ליקויים כאמור בסעיף קטן (א), יזמן יושב
ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי, ישיבת דירקטוריו
ן ל.דיון בנושאים שהובאו לידיעתו
071
.
(
)א ה רוא החשבון המבקר אחראי כלפי החברה ובעלי מניותיה לא
מ ב ור חוות
.דעתו לגבי הדוחות הכספיים
(
)ב אין בה
וראת
סעיף קטן (א) כדי למנוע קיומה של אחריות של רואה החשבון
.המבקר לפי כל דין
55
.טז
(
דוחות
כספיים
ו ועדה
לאישור
דוחות
כספיים
ואישורם
של דוחות
)נוספים
שהיא
שותפות
(א)
תנהל
מדווח
תאגיד
חשבונות ותערוך דוחות
כספיים לפי חוק ניירות
;ערך
(ב) הדוחות הכספיים של
השותפות
יאושרו בידי
חברת
דירקטוריון
השותף הכללי, ייחתמו
לפני
ויובאו
בשמו
;האסיפה השנתית
(ג) דירקטוריון חברת
ימנה
הכללי
השותף
ועדה לאישור הדוחות
הכספיים של השותפות
ויחולו לעניין זה הוראות
'ס424
לחוק
(ה)
;בשינויים המחויבים
פ ש רק
ישי: דוחות כספיים
070
.
(
)א
חברה שהיא תאגיד מדווח תנהל חשבונות, וכמו כן תערוך דוחות כספיים לפי
חוק ניירות ערך.
(
)ב חברה שאינה תאגיד מדווח
תנהל חשבונות, וכמו כן תערוך דוחות כספיים
.כאמור בחוק זה
(
)ג ח הדו ות הכספיים יאושרו בידי הדירקטוריון, ייחתמו בשמו, ויובאו לפני
.האסיפה השנתית
)(ד (בוטל).
)(ה
השר רשאי לקבוע הוראות ותנאים לענין הליך אישור הדוחות הכספיים ובכלל
זה לעניין החובה למנות ועדת די רקטוריון לבחינת הדוחות הכספיים, כשירות החברים בוועדה
האמורה, ומידת זיקתם לחברה או לבעל שליטה בה ,); לגבי חברה כאמור בסעיף קטן (א
.ההוראות והתנאים ייקבעו לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך
**[וראו לעניין זה את התקנות שהותקנו
: תקנות החברות (הוראות ותנאים לעני ין הליך
,)אישור הדוחות הכספיים
ה
תש"ע-
4141
]
19
(ד) בשותפות מוגבלת
,ציבורית, השר רשאי
לאח עם
התייעצות
ר
הרשות, לקבוע הוראות
הליך
לעניין
ותנאים
אישור דוחות
נוספים
שהשותפות חייבת לערוך
ובכלל זה לעניין חובת
חברת
דירקטוריון
השותף הכללי למנות
דירקטוריון
ועדת
הדוחות
לבחינת
כשירות
הנוספים,
החברים בוועדה ומידת
, לשותפות
זיקתם
לחברת השותף הכללי
או לבעל ה .שליטה בה
________________
'ס424
לחוק
(ה)
(הסמכת השר להתקין
אישור
לעניין
תקנות
)דוחות כספיים
'סימן ה– מפקח בשותפות ציבורית מוגבלת
55
.יז
(חובת
מינוי
)מפקח
)(א יכהן
בשותפות
מפקח שתפקידיו יהיו
כאמור בסעיף65
;)כ(ב
(ב) מינוי מפקח ראשון–
בידי החברה עד האסיפה
;השנתית השנייה
הכללית
האסיפה
(ג)
המפקח
את
ממנה
תקופת
את
וקובעת
כהונתו, עד3
,שנים
לשוב
רשאית
והיא
לתקופות
ולמנותו
לאישור
נוספות.
רוב
נדרש
באסיפה
בעלי
(ללא
מיוחד
;)השליטה
רשאית
האסיפה
(ד)
להחליט לוותר על כהונת
שלא
לתקופה
מפקח
על
תעלה3
,שנים
בהחלטה ברוב מיוחד
** .)(ללא בעלי השליטה
בהוראת המעבר נקבע כי
נ להשתמש
יהיה
יתן
על
לוותר
באופציה
בחלוף
רק
מפקח
מפרסום
שנתיים
.התיקון
–
55
.יח
(כשירות
לכהונה
)כמפקח
:הכשירות הנדרשת
4.
יחיד תושב ישראל
להתמנות
הכשיר
בעל
לדירקטור
מומחיות חשבונאית
21
;ופיננסית
4.
שותפות רואי חשבון
רואי
חברת
או
הרשומות
חשבון
בישראל
(במקרה
כזה יש למנות יחיד
להתמנות
הכשיר
כמפקח לכהן מטעם
.)התאגיד
–
55
.יט
(הגבלות
מינוי
על
)מפקח
(א) סעיפים442
א עד
442, ו-
421
)(ב) עד (ו
לחוק החברות יחולו על
בשינויים
מפקח
ובשינויים
המחויבים,
במקום
אלה:
או
"דירקטור"
" חיצוני
"דירקטור
יקראו "מפקח", במקום
יקראו
"כדירקטור"
ובמקום
"כמפקח"
"חברה ציבורית" יקראו
מוגבלת
"שותפות
ובסעיף
ציבורית",
445
()(א3
) במקום "לא
אדם
אותו
ימונה
לדירקטור" יקראו "לא
אדם
אותו
ימונה
."למפקח
________________
[
סעיפים442
א עד442
,
434
,
434 ו
א-
421
)(ב
לחוק
(כשירות למינוי
הצהרת
דירקטור;
;מועמד; הגבלת מינוי
פקיעת כהונה; איסור
מינוי בשל קרבה או
)זיקה וניגודי עניינים]
ס
ימן ב': הגבלות על מ
ינו
יים ופקיעת כהונה
999א.
לא ימונה לדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ולא
יכהן בחברה כאמור
כדירקטור, מי שאין לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן
הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של
.החברה ולגודלה
999ב.
)(א
בחברה ציבורית
ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
לא תזומן אסיפה
כללית שעל סדר יומה מינוי די רקטור, ולא ימונה דירקטור, אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי יש
לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידו, ופירט את
הכישורים כאמור, וכי לא מתקיימות לגביו ההגבלות הקבועות בסעיפים226
ו-
227
, ולעניין
דירקטור בלתי תלוי– מתקיים בו גם האמור בפסק( אות1) ו-(2
") להגדרה "דירקטור בלתי תלוי
שבסעיף1
(בסעיף זה–
.)הצהרה
)(ב
ההצהרה תובא בפני הממנה ויחולו עליה הוראות סעיף241(ב) ו-
.)(ג
999
.
)(א מ י ש מ:ועמד לכהן כדירקטור יגלה לממנה
(1)
אם הורשע בפסק דין בעביר ה כאמור בסעיף226
,)(א
ו
טרם
חלפה התקופה שבה אסור
לו לכהן כדירקטור לפי סעיף226
;
(2)
אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף226(א1
), וטרם חלפה התקופה שקבע בית
;המשפט לפי אותו סעיף קטן
(3)
אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור
בכל חברה ציבורית
או בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב , וטרם חלפה התקופה
.שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור
)(ב
בסימן זה–
""אמצעי אכיפה– אמ צעי אכיפה כאמור בסעיף52
נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי
'פרק ח4
'לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז2
לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי
השקעות, התשנ"ה-
1995
', או לפי פרק י1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-
1994
,
;לפי העניין
""ועדת האכיפה המינהלית–
הוועדה שמונתה לפי סעיף52
;לב(א) לחוק ניירות ערך
""פסק דין–
.פסק דין בערכאה ראשונה
999
.
(
)א
י לא מונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת
איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין בעבירה מהמפורטות להלן, אלא םא
כן חלפו חמש שנים
מיום מתן פסק הדי
ן
:שבו הורשע
(1)
ר עבי ות לפי סעיפים292
עד297
,
392
,
415
,
418
עד422
ו-
422
עד428
לחוק
העונשין, תשל"ז-
1977, ול
פ י סעיפים52
,ג52
,ד53(א) ו-
54
;לחוק ניירות ערך
(2)
הרש
ע
ה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנה
לים
בתאגיד
;או עבירות של ניצול מידע פנים
(3)
.)(נמחקה
(א1)
לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית
או בחברה פרטית שהיא חברת
איגרות חוב
אדם שהורשע בפסק דין בעבירה שאינה מנויה בסעיף קטן (א), אם בית המשפט
קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית
או
בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב , למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על
חמש שנים מיום מתן פסק הדין.
21
(ב)
בית
משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם
המעונין להתמנות לדירקטור, כי על אף ה
עשר תו בעבירות כאמור בסעיף קטן (א), ובשים לב
בין היתר, לנ
סי
בות שבהן נעברה הע
ירה ב ,
אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או
בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב,
או כי התקופה שבה הוא מנוע מלכהן כדירקטור
בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב תהיה קצרה מחמש שנים.
(
)ג השר
()רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן (א1
.)
(
)ד
בית משפט, ואם הוגש ערעור–
בית משפט של ערעור, רשאי להורות על
עיכוב ביצו ע של מגבלות המינוי או של פקיעת הכהונה לפי סעיף זה למועד שיקבע ובתנאים
שיראה לנכון.
999א.
הטילה ועדת האכיפה המינהלית על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור
בחברה ציבורית
או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב , לא ימונה אותו אדם לדירקטור
בחברה שבה אסור לו לכהן.כדירקטור על פי אותה החלטה
997
.
(
)א
י לא,מונה לדירקטור קטין
,פסול דין
מי
,שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר
וכן תאגיד שה
ליט ח
.על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק
(
)ב מ מוע ד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת
.לממנה
55
.כ
(חובות
)המפקח
(א) המפקח חייב לפעול
המחזיקים
לטובת
השתתפות
ביחידות
שאינם חברת השותף
הכללי או בעל השליטה
,בה, והוא ינהג בזהירות
;באמונה ובשקידה
(ב) המפקח ינקוט את
הדרושות
הפעולות
להבטחת מילוי חובות
חברת השותף הכללי
,ע"פ תקנות השותפות
של
והתחייבויותיו
הסכם
ע"פ
הנאמן
;הנאמנות
לקבוע
רשאי
השר
בתקנות
פעולות שעל
המפקח לנקוט בהתא ם
לסעיף זה, גם ביחס
של
שונים
לסוגים
.שותפויות
–
55
.כא
(כינוס
אסיפה
כללית
בידי
)מפקח
(א) המפקח רשאי לדרוש
חברת
מדירקטוריון
לזמן
הכללי
השותף
;אסיפה
הדירקטוריון
על
(ב)
לכנס את האסיפה תוך
44
ימים מהדרישה, אך
מועד הכינוס לא יאוחר
מ-
35
ימים
ממועד
על
ההודעה
פרסום
;האסיפה
(ג) אם הדירקטוריון לא
זימן במועד, המפקח
אסיפה
לכנס
רשאי
וחברת השותף הכללי
תישא בהוצאות שהוציא
.המפקח
–
22
55
.כב
(זכות
המפקח
לקבל
מידע
ולהעסיק
)יועצים
סעיפים465
ו-
466
לחוק
החברות יחולו בשינויים
ובשינויים
המחויבים
:אלה
במקום "דירקטור" או
" חיצוני
"דירקטור
יקראו "מפקח" במקום
" החברה
"דירקטוריון
" "הדירקטוריון
או
"דירקטוריון
יקראו
,"חברת השותף הכללי
במקום "החברה" יקראו
"חברת השותף הכללי
או השותפות המוגבלת
ולעניין
הציבורית",
סעיף466
(א) במקום
יקראו
"החברה"
המוגבלת
"השותפות
הצ."יבורית
________________
'[ס465
–
זכות לקבל
.מידע
'ס466
–
זכות להעסיק
חשבון
על
יועצים
]החברה או השותפות
פ ר רק
ביעי: זכויותיו של דירקטור
999
.
(
)א לכל
דירקטור הזכות לבדוק את מסמכי החברה ואת רישומיה ולקבל העתקים
מהם, ולבדוק את נכסי החברה, ככל שהדבר דרוש
למילוי חובותי
ו כ.דירקטור
(
)ב החב
ר
ה רשא
י
ת למנוע מדירקטור לבדוק מסמך או נכס של החברה, אם סבר
הדירקטוריון שהדירקטור פועל בחוסר תום לב
או ש בדיקה כאמור עלולה לפגוע בטובת
.החברה
(
)ג בית
המשפט רשאי, לבקשת דירקטור חיצוני, לקבוע כי הזכות האמורה בסעיף
קטן (א) תחול גם לגבי מסמכ
םי ורישומים של כל חברה קשו
ר ה, אם השתכנע כי המידע
המבוקש ח
שוב לביצוע תפקידו ר כדי.קטור חיצוני
999
.
(
)א ר לצו ך ביצוע תפקידו זכאי דירקטור, במקרים מיוחדים, לקבל ייעוץ מקצועי
על חשבון החברה, אם כיסוי ההוצאה אושר על ידי דירקטוריון החברה
וא על ידי בית
.המשפט
(
)ב בית המשפט, בבואו להחליט בבק
ש
ה כ
א מור בסעיף קטן (א) ישקול, בין
היתר, האם המומחים של החברה אינם מספקים את הסיוע הנדרש לדירקטור לצורך מילוי
תפקידו, ואת הסבירות של הסכום המבוקש בהתחשב בעילה לבקשת הייעוץ ובמצבה הכספי
.של החברה
55
.כג
(זכות
תביעה של
)מפקח
(א) היה למפקח יסוד
סביר להניח שעומדת
להתבצע פעולה שעלולה
להוות הפרת חובה של
השותפות, חברת השותף
הכללי או נושא משרה
בהן או של הנאמן על פי
או
השותפות
הסכם
הסכם הנאמנות, יפנה
אליהם בדרישה להימנע
;מהפעולה
(ב) אם הפניה לא נענתה
,או לא היתה אפשרית
המפקח ר שאי לפנות
בבקשה
לביהמ"ש
שיאכוף את החובה או
ימנע את הפעולה או
;ייתן כל סעד
(ג) אם לא נקבע אחרת
חברת
ביהמ"ש,
ע"י
השותף הכללי תישא
בכל ההוצאות שהוציא
המפקח
–
55
.כד
(שמירת
זכויות
)וחובות
אין באמור בסימן זה
,כדי לגרוע מסמכויותיו
או
חובותיו
התחייבויותיו
של
תקנות
לפי
המפקח
הסכם
או
השותפות
הנאמנות
–
23
55
.כה
(התפטרות
)מפקח
מפקח רשאי להתפטר
בהודעה לחברת השותף
;הכללי
אסיפה
יזמן
המפקח
מיוחדת למינוי מחליף
עד
לכהן
וימשיך
.שימונה
–
55
.כו
(פקיעת
כהונה של
)מפקח
רשאי
ביהמ"ש
(א)
, השותפות
לבקשת
,החברה דירקטור, בעל
יח' או נושה, להורות על
:פקיעת כהונת מפקח
4.
ממנו
נבצר
אם
למלא תפקידו דרך
;קבע
4.
הורשע לפי סעיף
446
()(א4) לחוק;
3.
חדל לקיים תנאי
מהתנאים הדרושים
למינוי;
2.
הפר חובה לפי סעיף
65
.)כ(א
(ב) נודע לדירקטוריון
שקיים חשש שהמפקח
חדל לקיים תנאי שנדרש
למינויו או שהפר חובה
'מחובותיו לפי ס65
,)כ(א
בישיבה
בכך
ידון
;הראשונה
שחדל
הדירק'
קבע
להתקיים במפקח תנאי
הדרוש למינויו או שהפר
,חובה מחובותיו כאמור
יזמן אסיפה מיוחדת–
רוב דרוש לפיטוריו–
;מיוחד כמו במינויו
שחדל
מפקח
(ג)
תנאי
בו
להתקיים
הדרוש לפי סימן זה
למינויו, יוד יע על כך
לשותפות וכהונתו תפקע
.במועד מתן ההודעה
(ד) פקיעת כהונת מפקח
.בשל עבירה
(ה) פקיעת כהונת מפקח
ועדת
החלטת
בשל
אכיפה מינהלית שאינו
.יכול לכהן כדירקטור
–
55
.כז
(כינוס
אסיפה
לצורך
מינוי
)מפקח
(א) הסתיימה או פקעה
כהונתו של מפקח, יזמן
אסיפה
הדירקטוריון
מיוחדת שעל סדר יומה
במועד
מפקח,
מינוי
;מוקדם ככל האפשר
(ב) אם האסיפה לא
,כונסה תוך זמן סביר
, יחידה
בעל
לבקשת
–
24
ביהמ"ש רשאי למנות
מפקח לתקופה ובתנאים
.שיראו לו
'סימן ו– אסיפה כללית של מחזיקי יחידות השתתפות
55
.כח
(אסיפה
)שנתית
תקיים
שותפות
(א)
של
שנתית
אסיפה
מחזיקי יחידות בכל שנה
ולא יאוחר מתום45
חודשים לאחר האסיפה
;השנתית האחרונה
(ב) סדר היום יכלול דיון
בדוחות הכספיים, מינוי
, מבקר
חשבון
רואה
נושא שנקבע בתקנות
שיידון
השותפות
, השנתית
באסיפה
הדירקטוריון
ובדיווח
וכן כל נושא אחר שנ קבע
.על סדר היום
55
.כט
(אסיפה
)מיוחדת
(א) דירקטוריון יכנס
ע"פ
מיוחדת
אסיפה
החלטתו וכן לדרישת כל
:אחד מאלה
(4
) שני דירקטורים או
מהדירקטורים
רבע
;המכהנים
(4
) בעל יחידה אחד או
יותר שלו5%
לפחות
יחידות
מכלל
.ההשתתפות בשותפות
(ב) דירקטוריון שנדרש
לזמן אסיפה מיוחדת
יזמנה תוך44
ימים
למועד כאמור בסעיף
63
.(ג) לחוק
(ג) אם הדירקטוריון לא
זימן את האסיפה יחולו
סעיפים62
ו-
65
לחוק
.בשינויים המחויבים
________________
'[ס62
לחוק–
כינוס
;אסיפה ע"י בעלי מניות
'ס65
לחוק–
פניה
]לבימ"ש לכינוס אסיפה
99
.
(
)א
ז לא ימן הדירקטוריון אסיפה
מיוח דת שנדרשה לפי סעיף63
,, רשאי הדורש
וכשמדובר בבעלי מניות- גם חלק מהם ש
יש
לו יותר ממחצית מזכויות ההצבעה שלהם, לכנס
את האסיפה בעצמו, ובלבד שלא תתקיים אחרי עבור שלושה חודשים מהיום שהוגשה הדרישה
כאמור, והיא ת
ונס כ ,
ככל האפשר, באותו האופן שבו מכונסות אסיפות
בידי
.הדירקטוריון
(
)ב ס כונ
ה אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן (א), תכסה החברה א
ת ה הוצאות
הסבירות שהוציא ה
דורש והדירקטורים האחראים לאי כינוסה חיי
ב.ים להשיבן לחברה
99
.
(
)א
לא
ז
ימן הדירקטוריון אסיפה ח מיו
דת שנדרשה לפי סעיף
63
, רשאי בית
המשפט, לבקש
ת הד.ורש, להורות על כינוסה
(
)ב ה הור בית המשפט כאמור, תישא החברה בהוצאות הסבירות שהוציא המב
קש
בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והדירקט
ו רים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים
.להשיבן לחברה
55
.ל
(סדר היום
באסיפה
)כללית
(א) סדר הי ום ייקבע
, הדירקטוריון
בידי
ויכללו בו גם נושאים
שבשלהם נדרש כינוסה
של אסיפה מיוחדת לפי
'ס65
נושא
וכן
כ,
שהתבקש כאמור בס"ק
.)(ב
(ב) מחזיק יחידה אחד
או יותר, שלו4%
לפחות
יחידות
מכלל
,ההשתתפות וכן מפקח
25
לבקש
רשאים
לכלול
מהדירקטוריון
נושא בסדר היום של
,אסיפה ובלבד שהנושא
נדון
להיות
מתאים
באסיפה; השר רשאי
לקבוע הוראות לעניין
.סעיף זה
יתקבלו
באסיפה
(ג)
בנושאים
החלטות
היום
בסדר
שפורטו
.בלבד
–
55
.לא
(הצבעה
באסיפת
מחזיקי
)יחידות
מחזיק יחידת השתתפות
רשאי להצביע בעצמו או
וכן
שלוח
באמצעות
לפי
הצבעה
בכתב
.)הוראות סעיף קטן (ג
)(ב הצביע בעל יחידת
השתתפות ביותר מדרך
אחת, תימנה הצבעתו
.המאוחרת
יחידת
מחזיק
(ג)
השתתפות רשאי להצביע
כללית
באסיפה
באמצעות כתב הצבעה
:בנושאים אלה
(4
) מינויים ופיטורים של
דח"צ בחברת השותף
.הכללי
(4
יו"ר
הסמכת
)
דירקטוריון או קרובו
ת
למלא מנכ"ל
פקיד
.ולהפך
(3
פעולות
אישור
)
מיוחדות
ועסקאות
.ומדיניות תגמול
(2
נוספים
נושאים
)
בתקנות
שפורטו
השותפות או שהשר קבע
'לפי ס65
.לב
(ג) בנוסף–
'מחזיק יח
רשאי להצביע בהצבעה
.אלקטרונית
–
55
.לב
(תחולת
הוראות
חוק
החברות
לעניין
אסיפה
)כללית
'ההוראות לפי ס64
,
63
עד22
,
21
עד14
,
12
עד
16
,
12
,)(ב) עד (ד11
עד
34, ו-
414(ב) ו-
(ג) לחוק
החברות יחולו לעניין
אסיפה כללית לפי פרק
בשינויים
זה,
ובשינויים
המחוייבים
:אלה
בסעיף64
(א) במקום
" בחברה
"דירקטור
"דירקטור
יקראו
;"בחברת השותף הכללי
בסעיף24
לחוק במקום
ס
ימן ב': אסיפה שנתית ואסיפה מיוחדת
99
.
(
)א
ה לא תקיימה אסיפה שנתית כאמור בסעיף62, או לאחר שנדרש קיומה כא
מור
בסעיף61, רשאי בית המשפט, לבקשת בעל מניה או דירקטור בחברה, להורות על כינו
סה.
(
)ב ה הור
בית המשפט כאמור תישא החברה
ב הוצאות סבירות שהוציא המבקש
בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט, והד
י
רקט
ו רים האחראים לאי כינוסה יהיו חייבים
להשיבן ל
חברה.
92
.
(
)א ע הוד
ה על אסיפה כללית בחברה ציבורית ר תפו
סם או תימסר כפ
י ש.קבע השר
(
)ב
.)(בוטל
(
)ג ד ההו
עה תכ
ל ול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לענין הצבעה
בכתב לפי הורא
י ת ס ו'מן ז.
(
)ד השר
,רשאי לקבוע לאחר התייעצות ע
ם רש ות ניירות ערך, הוראות לענין סעיף
זה לרבות בדבר אופן הפירוט של הנושאים, אלא אם כן קבועות הוראות ל.ענין זה בדין אחר
26
"תקנון" יקראו "תקנות
ובמקום
השותפות"
יקראו
"דירקטור"
בחברת
"דירקטור
;"השותף הכללי
בסעיפים14
,
15
ו-
34
)(א
לחוק בכל מקום במקום
יקראו
"בתקנון"
.""בתקנות השותפות
________________
[
'ס64
,
63
עד22
,
21
עד
14
,
12
עד16
,
12
(ב) עד
,)(ד11
עד34, ו-
414
)(ב
ו-(ג) לחוק החברות
(
אסיפה שנתית ואסיפה
חוקי
מניין
מיוחדת;
באסיפה כללית ויו"ר
הצבעה
האסיפה;
; הכללית
באסיפה
הצבעה בכתב והודעות
פרוטוקול
עמדה;
האסיפה; פגמים בכינוס
;האסיפה המועד הקובע
לבעלות במניה לצורך
])הצבעה
71
.
ה ר שר שאי לקבוע, כי מקום
שנוסח ההחלטות פורט בהזמנה א
ו ו בה דעה, רשאית
האסיפה הכללית לקבל החלטות הש
ונו ת מנוסח ההחלטות שהיו על סדר היום, וזאת בנושאים
.ולפי אמות מידה כפי שיקבע
70
.
,בעל מניה בחברה ציבורית המעוניין להצביע באסיפה כללית, זכאי לקבל, בלא תנאי
מאת חבר בורסה שבאמצעותו מוחזקת המניה, אישור המוכיח את בעלותו במניה, באופן שיקבע
השר (בחוק זה–
אישור בעלות); השר רשאי לקבוע תנאים ונסיבות שבהם יידרש תשלום
.בעבור אישור הבעלות, ואת גובה התשלום או התשלום המרבי
79
.
קום מ שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפה או לנהלה בדר
ך ש נקבעה לכך בתקנון או
בחוק זה, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, בעל מניה הזכאי לה
צ ,ביע באסיפה או דירקטור
להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המש
פ
ר ט, ו שאי הוא לתת לשם כך הוראות
משלימות ככל שירא
ה לנ.כון
79
.
ח
ברה
ציבורית שמניותיה הוצעו לציבור בישראל בלבד
או
נסחרות בבורסה בישראל
.בלבד, תקיים אסיפה כללית בישראל
79
.
(
)א פ אסי
ה כללית שיש בה מנין חוקי רשאית ל
ה
ט חלי
,על דחיית האסיפה
הדיון
או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום למועד אחר ולמקום שתקבע; בא
סיפה
נדחית לא
.יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה
(
)ב נדח
ת ה אסיפה כללית, למועד
העו
לה על עשרים ואחד ימים, יינתנו
הודעות
והזמנות לאסיפה הנדחית כאמור בסעיפים67
עד69
.
)(ג
נדחתה אסיפה כללית בלי לשנות את סדר יומה, למועד שאינו עולה על21
ימים, יינתנו הודעות והזמנות לגבי המועד החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משבעים
ושתיים שעות קודם האסיפה הכללית; ההודעות וההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים67
ו-
69
.(א) בשינויים המחויבים
ס
ימן ה :'ן מני חוקי באסיפה כללית ויושב ראש האסיפה
79
.
(
)א י המנ ן החוקי לקיום אסיפה כללית הוא נוכחות של לפחות שני בעלי מניות
,שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה
ת וך מחצית השעה מן המועד שנקבע
.לפתיחת האסיפה
(
)ב לא נכ
ח באסיפה כלל
י
ת ב
ת
ום מחצית השעה מהמוע ד שנקבע לתחילת
האסיפה מנין
חוקי , תידחה האסיפה לשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או
למועד מאוחר יותר אם צוין בהזמנ ה.לאסיפה או בהודעה על האסיפה
(
)ג א הור ות סימן זה לא יחולו על חברה
הלש בעל מניה א
ח.ד
72
.
(
)א
לא
נ כח באסיפה הנדחית, כאמור בסעיפים74
או78
(ב) מנין חוקי כעבור
.מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא
(
)ב
א על ף האמור בסעיף קטן (א), כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי
מניות כאמור בסעי
פ ים63
א ו64
,תת קיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה לפחות בעלי מניות
במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור בסעיף63
.
91
.
(
)א בכל
.אסיפה כללית ייבחר יושב ראש לאותה אסיפה
(
)ב ר בחי
ת יושב ראש האסיפה תיעשה בתחילת הדיון באסיפה, שייפתח על ידי
יוש
ב ראש הדירקטוריון, או על ידי ד
טו קרי
ר שהדירקטורי
ון ה.סמיך לענין זה
90
.
יתן נ
.להתנות בתקנון על האמור בסימן זה, כולו או מקצתו
ס
ימן
'ו
: ה
צבעה באסיפה הכללית
99
.
ה
חלט
ה
באסיפה הכללית תתקבל בהצבעה במנין קולות; חברה פרטית רשאית לקבוע
בתקנ
ו כ נה.לל הכרעה שונה
99
.
ה
חלט
ו
ת האסיפה הכללית יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב
אחר בחוק או
.בתקנון
99
.
ה
ת כרז
היושב ראש שהחלטה באסיפה כללית נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין
ברוב פלוני, תהיה ראי
ה א לכ.ורה לאמור בה
ס
ימן ז': הצבעה בכתב והודעות עמדה
97
.
(
)ב כתב
הצבעה יישלח על ידי החברה לכל בעלי מניותיה; בעל מניה
27
רשאי לציין את אופן הצבעת.ו בכתב ההצבעה ולשולחו לחברה
(
)ג כתב הצבעה שבו ציין בעל מניה את אופ
ן ה צבעתו, אשר הגיע לחברה עד
למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לענין קי
מ ם ה ו נין החוקי כאמור בסעיף
78
.
(
)ד כתב הצבעה שהתק
בל ב חברה כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי ענין מסוים אשר
לא
התקיימה לגביו הצבעה באסיפה הכללית, ייחשב כנמנע ב הצבעה באותה אסיפה לענין
לחה טה על קיום
א סיפה נדחית לפי הוראת סעיף74, והוא יימנה באסיפה הנדחית שתתקיים לפי
א הור ות סעיפים74
או79
.
99
.
(
)א ר הדי קטוריון וכן מי שלפי דרישתו מכנס הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי
הורא ות סעיף63, רשאים לפנות ב
כת ב, באמצעות החברה, לבעלי המניות על מנת
ל
שכנעם גל בי
אופן הצבעתם בנושא מהנושאים האמורים בסעיף87
העולה לדיון ת באו ה אסיפה (להלן-
ד הו עת עמדה); החברה תשלח לבעלי
המני ות את הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה, על
חשבונה, יחד עם כתב ההצבעה לאות.ה אסיפה
(
)ב נ זומ ה אסיפה כללית שעל סדר יומה
שונ א מן הנושאים המנויים בסעיף87
,
רשאי בעל מניה בחברה לפנות ל
ח
ברה
ולבקשה לשלוח הודעת עמדה מטעמו לבעלי המניות
האח רים בחברה; הודעת עמדה לפי סעיף קטן זה יכול שתהא על חשבונו של בעל המניה או על
חשבונה של החברה, הכ כ ל פי שקבע השר לפי הוראות סעיף89; ואולם ח
ב
רה רש
אית
לקבוע כי
.כל הודעות העמדה לפי סעיף קטן זה יהיו על חשבונה
(
)ג ק דיר
טוריון חברה רשאי לשלוח הודעת עמדה לבעלי המ
ניות , בתגובה על
הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב), או בתגובה לפניה אחרת לבעלי
המנ
ת יו
.בחברה
)(ד
בעל מניה כמשמעותו בסעיף177
(1
) זכאי לקבל, בכפוף להוראות לפי סעיף
89
(5
), בלא תנאי, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקות המניות, כתב הצבעה והודעות
.עמדה
92
.
ה ר שר
שאי, בהתייעצו
ת
עם שר האוצר
ועם
רשות ניירות ערך, לקבוע הוראות לענין
כתב הצבעה והו
ד ע עת:מדה לפי סימן זה, בין השאר בענינים האלה
(1)
ים אש נו
נוספים על הנושאים הקבועים בסעיף87
;שסימן זה יחול לגביהם
(2)
מתן
פטור, מלא או חלקי, מתחולת הוראות סעיפים87
ו-
88, לגבי סוגים של חברות
מסוימות בסיוו
ג ש
יקבע, בין היתר בשים לב לשיעור ההחזקות שבידי בעל הש
יטה ל
באותן
חברות, ברוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכל לית בחברות מסוימות, וכן בשים לב למקום
;רישומם למסחר של ניירות הערך של החברה
(3)
מתן
פטור ממשלוח
כת
בי הצבעה והודעות עמדה לחלק מבעלי המניות ב חברות
מסוימות ,שב
ים לב לשיעור זכויות ההצבעה או לשווי המניות שבהחזק
ת
כ ם, ו שמדובר בבעלי
מניות כאמור בסעיף177
(1
)
- גם בש
ים ל ב לשיעור זכויות ההצבעה ושוויין של המניות אצל כל
;חבר בורסה בנפרד בכל חשבון ניירות ערך
(4)
ן אופ המצאת כתבי הצבעה והודעות עמדה לבעלי המנ
י
ות, ואופן המש
לוח
של כתבי
ההצבעה לחברה לרבות באמצעות חברי בורסה או
ב
אמצ
ע ות תאגיד בשליטתם או באמצעות
תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות במניות במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות
זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליי
שו;ם האמור בסימן זה
(5)
התמ
ו
רה המרבית שתשו
ל
ם בשל משלוח כ
תב
הצבעה או הודעת עמדה ואופן הטלת
התשלומים וההוצאות ב
ש ל מ ש;לוח כאמור בין הגורמים השונים שייטלו בו חלק
(6)
פרס
ו ם הודעות עמדה וכתבי הצבעה באופן שיקבע, כחלופה להמצאתם לבעלי
;המניות
(7)
ן אופ הפיקוח על ביצוען של ההוראות לפי סימן זה, לרבות לענין חו
בת
ניהול רישומים
;על ביצוען של הוראות שקבע
(8)
מתכ
נת ו ס לנו.ח של כתב הצבעה והודעת עמדה לנושאים שסימן זה חל לגביהם
ס
ימן ח': פרוטוקול האסיפה
21
.
(
)א חבר
ה תערוך פרוטוקולים של הה
לי כים באסיפה הכללית, ותשמור אותם
.במשרדה הרשום, לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה
(ב)
ט פרו
וקול שנחתם בידי יושב ראש
.האסיפה, מהווה ראיה לכאורה לאמור בו
(
)ג מרש
ם הפרו
טוקולים של האסיפות הכלליות ייש מר במשרדה הרשום של
28
.החברה, ויהיה פתוח לעיון לבעלי מניותיה, והעתק ממנו יישלח לכל בעל מניה שביקש זאת
ס
ימן ט
': פגמים בכינוס האסיפה
20
.
(
)א בית המש
טפ א רש
י, ל
ב קשת בעל מניה, להורות על ביטולה של החלטה
שהתקבלה באסיפה כללית שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהת
ק יימו התנאים הקבועים לכך
.לפי חוק זה או בתקנון
(
)ב היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס
האסיפה או מועדה, לא יהיה
רשאי בעל מניה שהגיע לאסיפה על אף הפג
ם ,רדל וש
א.ת ביטול ההחלטה
ח ח לק
מישי: בעל מניה
רק פ ר
אשון: בעל מניה ותעודת מניה
099
.
(
)ב בעל
י
המניות בחברה ציבורית הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית
הם בעלי המניות במועד שייקב
ע ח בה
לטה לזמן אסיפה כללית, ובלבד שמועד זה לא יע
לה ע ל
עשרים ואחד ימים לפני מועד הכינוס של האסיפה הכללית, ולא יפחת מארבעה ימים לפני מועד
.הכינוס
(
)ג השר רשאי לק
עוב הוראות אח רות לענין המועדים האמורים בסעיף קטן(
,)ב
אם נדרש הדבר לצורך הצבעה ב
אמצעות כתבי הצבעה ,כאמ
ו ר בסעיף87
.
'סימן ז– מרשם מחזיקי יחידות השתתפות
55
.לג
(מרשם
מחזיקי
)יחידות
שותפות תנהל מרשם
יחידות
מחזיקי
השתתפות
–
55
.לד
(עיון
)במרשם
מרשם מחזיקי יחידות
השתתפות יהיה פתוח
לעיון הציבור
–
55
.לה
(תוכן
)מרשם
(א) במרשם יירשמו–
(4
) שמו, מספר זהותו
ומענו של כל מחזיק
יחידת השתתפות, כפי
;שנמסר לשותפות
(4
יחידות
כמות
)
שבבעלות
ההשתתפות
כל מחזיק, בציון ערכן
הנקוב, אם קיים; ואם
טרם שולם על חשבון
שנקבעה
התמורה
ליחידת השתתפות סכום
כלשהו–
הסכום שטרם
.שולם
(3
) תאריך ההנפקה של
יחידות ההשתתפות או
;מועד העברתן למחזיק
(2
.) מספרים סידוריים
סעיפים
הוראות
(ב)
431
)(ב
ו-
434
עד432
לחוק יחולו על מרשם
, יחידות
מחזיקי
.בשינויים המחוייבים
ס
ימן ב': מרשם בעלי המניות
091
.
(
)ב חבר
ה
תשמור את כל הרישומים שנרשמו במרשם בעלי המניות כאמור בסעיף
ן (א טק) ותעדכן שינויים בהם מוקדם ככל הניתן מיום שנודע לה עליהם.
090
.
)(א ב מ על ניה שהוא
נאמ
ן ידווח על
כך לחברה, והחברה תרשום אותו במרשם
.בעלי המניות, תוך ציון נאמנותו, ויראו אותו לענין חוק זה כבעל מניה
)(ב
הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על בעל מניה כמשמעותו בסעיף177
(1
), אלא
.אם כן חלה עליו חובת דיווח לפי הוראות אחרות בדין
099
.
(
)א בחב
ר ה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה בישראל ניתן לרשום במרשם
בעלי המניות, נוסף על האמור בס
ע יף132
(א()
1), גם חברה לרישומים, ואולם חברה לרישומי ם
לא תיחשב לבעלת מניות ב
רבח ה, והמניות על שמה הן בבעלות הזכאים להן כאמור בסעיף
177
(1
.)
(
)ב בעל
מניה מכוח זכאות כאמור בסעיף177
(1) זכ
א י להירשם במרשם בעלי
,המניות במקום רישום אותן מניות על שם החברה לרישומים ומס
פ ר המניות הרשומות על שם
החברה לרישומים ישתנה בה.תאם
099
.
(
)א מרש
ם בעלי מה.ניות יהיה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו
(
)ב במק
ר
ה של סתירה בין הרשו ם במרשם בעלי המניות לבין תעודת מניה, ערכו
הראייתי של מרשם בעלי המניות עדיף על ערכה הר
י יית א
.של תעודת המניה
099
.
ר
שום
אדם במרשם בעלי המניות בלא שהוא זכאי לכך, או שאינו רשום במרשם האמור
ףא שהוא זכאי לכך, או שהרישום אי
נו מלא או מדויק, והחברה סירבה לתקן את הטע ,ון תיקון
רשאי בית המשפט לבקשת הנפגע או כל בעל מניה בחברה לתת כל סעד ה
נ
ראה
,לו מתאים
.בנסיבות הענין, לרבות תיקון המרשם
'סימן ח– זכויות וחובות של מחזיק יחידת ההשתתפות
55
.לו
(זכויות
וחובות של
מחזיק
יחידות
זכויותיו וחובותיו של
יחידות
מחזיק
השתתפות
הן כקבוע
בתקנות
זו,
בפקודה
.השותפות ולפי כל דין
–
29
)'השתתפ
55
.לז
(זכות
מחזיק
יחידת
'השתתפ
למידע על
אודות
)השותפות
יחידות
למחזיקי
(א)
עיון
זכות
השתתפות
השותפות
במסמכי
:להלן
(4
של
פרוטוקולים
)
;האסיפות הכלליות
(4
מחזיקי
מרשם
)
;יחידות השתתפות
(3
שברשות
מסמך
)
השותפות כאמור בסעיף
65
;לח
(2
,) תקנות השותפות
הסכם הנאמנות ודוחות
;כספיים
(5
שעל
מסמך
כל
)
השותפות להגיש לפי
חוק זה (לתקן לפקודה
זו) ולפי כל דין לרשם
.השותפויות או לרשות
–
55
.לח
(עיון
במסמכי
)השותפות
זכאי
יחידות
מחזיק
לדרוש מחברת השותף
הכללי, תוך
ציון מטרת
בכל
לעיין
הדרישה,
מסמך הנמצא ברשות
,השותפות או החברה
הנוגע לפעולה או עסקה
אישורים
הטעונה
ואולם
מיוחדים,
הוראות סעיף415
)(ב
לחוק יחולו, בשינויים
המחויבים, לגבי הרשות
.לסרב לבקשה כאמור
________________
[
'ס415
)(ב–
החברה
רשאית לסרב לבקשתו
של בעל מניה לקבלת
מידע במקרים
]מסוימים
099
. (
)ב החב
ר
ה רשאית לסרב לבקשתו של בעל מניה אם לדעתה הבקשה הוגשה של
א
ב
תום לב או שיש במסמכים הנדרשי
ם ד סו מסחרי או פטנט, או שגילוי המסמכים עלול לפג וע
ב.דרך אחרת בטובת החברה
55
.לט
(הזכות
לקבל
דוחות
)כספיים
מחזיק יחידת השתתפות
מחברת
לקבל
זכאי
לפי
הכללי,
השותף
בקשתו, העתק מהדוחות
לא
אם
הכספיים,
פורסמו לציבור לפי חוק
.ני"ע
–
55
.מ
(הזכות
במקרה
)של קיפוח
סעיף434
לחוק החברות
בשינויים
יחול
לעניין
המחויבים,
התנהלות עניין מענייניה
של שותפות בדרך שיש
בה משום קיפוח או
חשש מה ותי לקיפוח של
יחידות
מחזיקי
השתתפות בה, כולם או
.חלקם
________________
020
.
(
)א ה התנ ל ענין מעניניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות
שלה, כולם או חלקם, או שיש חשש
והמ תי שיתנהל בדרך זו, רשאי בית המשפט, לפי בקשת
בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו, ובהן הוראות שלפיהן
יתנהלו
ענ ,יני החברה בעתיד
ו ו ה א
ראות לבעלי המניות בחברה, לפיהן ירכשו הם או החב רה
כפוף להוראות סעיף321
., מניות ממניותיה
(
)ב הור יב ה ת המשפט כאמור בסעיף קטן (א), יובאו בתקנון החברה ובהחלטותיה
,השינויים המתחייבים מכך, כפי שיקבע בית המשפט ויראו שינויים אלה כאילו נתקב
לו
כדין
;בידי החברה ק עות מן ההחלטה יישלח לרשם החברות, ואם החברה הי
א חב רה ציבורית-
ש לר.ות ניירות ערך
31
[
'ס434
לחוק–
הזכות
]במקרה של קיפוח
55
.מא
(הזכות
להגיש
תב יעה
נגזרת
והגנה
)נגזרת
(א) כל מחזיק יחידות
וכל דירקטור בחברת
השותף הכללי רשאים
בשם
תביעה
להגיש
עילת
בשל
השותפות
תביעה שלה או להתגונן
בשם
תובענה
מפני
ויחולו
השותפות,
הוראות פרק3
בחלק5
' (ס
לחוק413-432
,)
.בשינויים המחוייבים
(ב) נושה של השותפות
להגיש
רשאי תביעה
נגזרת בשם השותפות
אסורה
חלוקה
בשל
.שבוצעה בשותפות
________________
[
פרק3
בחלק5
לחוק–
וה
נגזרת
תביעה גנה
]נגזרת
פ ש רק
לישי: התביעה הנגזרת והייצוגית
ס
ימן א': תביעה נגזרת והגנה נגזרת
029
.
(
)א
לעב כל מ ניה וכל דירקטור בחברה (בפרק זה- ב תו ע) רשאים להגיש תביעה
נגזרת
ה אם.תקיימו הוראות סימן זה
(
)ב המע
ו ניין להגיש תביעה נגזרת יפנה לחברה בכתב וידרוש ממנה כי תמצה את
זכויותיה בדרך של הגשת תובענה (בפרק זה- י דר.)שה
(
)ג ש דרי ה תופנה ליושב ראש,דירקטוריון החברה יו
פורטו בה העובד
ו ת היוצרות
.את עילת התביעה והנימוקים להגשתה
(
)ד
על אף הוראות סעיף קטן (ב), המעוניין להגיש תביעה נגזרת אינו חייב לפנות
:בדרישה לחברה לפי הוראות אותו סעיף קטן, בהתקיים אחד מאלה
(1)
,לאורגן החברה המוסמך להחליט על הגשת התביעה
עניין אישי בהחלטה, ואם האורגן
כאמור מורכב מכמה יחידים–
;למחצית או יותר מיחידה האורגן עניין אישי בהחלטה
(2)
.קיים חשש סביר כי פנייה בדרישה לחברה תפגע באפשרות לקבל את הסעד המבוקש
029
.
ח
ברה שקיבלה דרישה רשאית לפעול ב אחת
הדרכים ה:אלה
(1)
לבצ
ע
;פעולה או לקבל החלטה אשר כתוצאה ממנה נשמטת עילת התביעה
(2)
לדח
ו;ת את דרישת התובע בנימוקים שיפורטו בהחלטתה
(3)
להח
ל
יט על הגשת תביעה.
029
.
ה
חבר
ה תודיע לתובע על הד
נ ך ש ר קטה כאמור בסעיף195
בתוך ארבעים וחמישה ימים
מיום קבלת הדרישה, תוך מתן פרטים
על הפעולה שננקטה והגורם שהחליט עליה, לרבות שמות
,המשתתפים בקבלת ההחלטה; היה למשתתף או לנושא משרה בחברה ענין אישי בהחלטה
יצוין ה
ד
בר בהחלטה ובהודע
ה ל.תובע
027
.
ובע ת
רשאי להגיש תביעה נגזרת באישור בית המשפט לפי הוראות סעיף198
, אם
:התקיים אחד מאלה
(1)
הפע
ו לה שננקטה או ההחלטה שנתקבלה לפי סעיף195
(1
) לא השמיטה, לדעתו, את
;עילת התביעה
(2)
החב
ר
ה דחתה את דרישת הת
ו בע כאמור בסעיף195
(2
;)
(3)
החב
ר
ה הודיעה ל
בות ח י ה כ ע ליטה להגיש תביעה, כאמור בסעיף195
(3), אך ה
תביע ה
;לא הוגשה בתוך שבעים וחמישה ימים מיום ההודעה
(4)
החב
רה
לא השיבה לדרישה בהתאם להוראות סעיף196
;
(5)
התובע פטור מהגשת דרישה לחברה לפי הוראות סעיף194
.)(ד
029
.
(
)א ע תבי
ה נגזרת טעונה אישור בית המשפט והוא יאשרה אם שו
כ כ נע י לכאורה
התבי
עה וניהולה הן לטובת החברה וכי התו.בע אינו פועל בחוסר תום לב
(
)ב בית
המשפט רשאי לאשר הגשת תביעה נגזרת המוגשת בטרם חלפו המועדים
הקבועים בסעיפים196
או197
אם מצא כי אי הגשת התביעה באותו מועד
ת ,גרום להתיישנותה
ורשאי הוא ל
הת
נות את האישור במי
ל ת וי
נאים הקבוע
ים
.בסימן זה להגשת תביעה נגזרת
(
)ג
.)(בוטל
029א. (
)א
מי שרשאי להגיש תביעה נגזרת לפי סעיף197
,, רשאי לבקש מבית המשפט
לפני הגשת הבקשה לאישור התביעה או לאחר הגשתה, כי יורה לחברה לגלות מסמכים הנוגעים
.להליך אישור התביעה הנגזרת
)(ב
בית המשפט רשאי לאשר בקשה כאמור בסעיף קטן (א) אם שוכנע כי המבקש
העמיד תשתית ראייתית ראשונית לגבי קיומם של התנאים לאישור התביעה הנגזרת המנויים
בסעיף198
.)(א
022
.
)(א
בעת הגשת תביעה נגזרת, ישלם התובע רק חלק מאגרת בית משפט בשיעור
.שקבע השר
)(ב א
ישר
בית המשפט תביעה נגזרת, תשיב החברה לתובע את האגרה ששילם
ותשלם את יתרת אגרת בית המשפט בשל התביעה הנגזרת באופן ובשיעור שקבע השר, ועל אף
האמור בכל דין אי תשלום יתרת אגרת בית המשפט לא יעכב את הדיון בתביעה; בית המשפט
31
רשאי–
(2)
ר להו
ות לחברה לשלם תל
ובע סכומים שיק בע לכיסוי הוצאותיו או להפקיד ערובה
;לתשלומם
(3)
להט
י.ל על החברה להפקיד ערובה לכיסוי הוצאות הנתבע
911
.
פ ב סק ית המשפט בתביעה הנגזרת, ופסק הוצאות לטובת הנתבע, תשלם החברה את
ההוצאות שנפסקו כאמור, אלא אם כן קבע מטעמים מיוחדים שיירשמו, כי ההוצאות ישולמו
בידי התובע ורשאי הוא להטיל על החברה את תשלום הוצאותיו של התובע וכן רשאי הוא
להטיל על התובע תשלום הוצאות שנגרמו חל ,ברה
כולן או מקצתן, בשים לב לפס ק הדין וליתר
.נסיבות הענין
911א.
)(א
בית המשפט יקבע את שכר הטרחה של עורך הדין שייצג את התובע בתביעה
הנגזרת; עורך הדין לא יק.בל שכר טרחה בסכום העולה על הסכום שקבע בית המשפט
)(ב
שכר הטרחה ישולם על ידי החברה אלא אם כן קבע בית המשפט, מטעמים
.מיוחדים שיירשמו, כי על התובע לשלם את שכר הטרחה
910
.
פ ב סק ית המשפט לטובת החברה, רשאי הוא להורות על תשלום גמול לתובע, שטרח
בהגשת התביעה הנגזרת ובהוכחתה.
919
.
)(א ובע ת
לא יסתלק מתביעה נגזרת, ולא יעשה הסדר
או פ
שרה עם נתב
ע ,א לא
באישור בית המשפט; בבקשה לאישור יפורטו כל פרטי ההסדר או הפשרה לרבות כל תמורה
.המוצעת לתובע
)(ב
נתבקש בית המשפט לאשר פשרה או הסדר כאמור בסעיף קטן (א), יורה על
פרסום הודעה על פרטי ההסדר או הפשרה; בעל מניה, דירקטור, וכן נושה לעניין תביעה נגזרת
לפי סעי
ף
224
, רשאים להגיש, בתוך מועד שיקבע בית המשפט, התנגדות לאישור ההסדר או
.הפשרה
919
.
(
)א ש הוג ה תובענה נגד חברה, רשאי בית המשפט לבקשת בעל מניה או דירקטור
(בפרק זה- נוגתמ ן), להתיר לו להתגונן בשם החברה (להלן- הגנ
ה נגז רת) ובלבד שהשתכנע, כי
ניהו
ל ההגנה הנגזרת ה.וא לטובת החברה, וכי המתגונן אינו פועל בחוסר תום לב
(
)ב א הור
ות סימן זה בענין תביעה נגזרת
יחולו, ככל שלא נקבעו הוראות על ידי
השר, על הגנה ר נגז.ת, בשינויים המחויבים
919
.
נ
ושה של חברה רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם ה
רבח ה בשל חלוקה אסורה שבוצעה
בחברה ונושה שהוא בעל איגרת חוב בחברת איגרות חוב רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם
החברה גם בשל אי-
קיום הוראות סעיפים275(ג) ו-
)(ד , והוראות סימן זה יחולו, בשינויים
.המחויבים
919
.
ו א ת ל"גש תביעה נגזרת או הגנה נגזרת בשמה של חברה שמונה לה מפרק לפי פרק י
ב
ק לפ.ודת החברות
919א.
)(א מי שמבקש להגיש תביעה נגז רת בשם
חברה שהיא תאגיד מדווח , או תובע
.בתביעה כאמור, רשאי לבקש מרשות ניירות ערך להשתתף בהוצאותיו
)(ב
שוכנעה רשות ניירות ערך כי יש בתביעה עניין לציבור וכי יש סיכוי סביר
שבית המשפט יאשר אותה כתביעה נגזרת, רשאית היא להשתתף בהוצאות התובע, בסכום
;ובתנאים שתקבע
החלטות הרשות לפי סעיף זה לא ישמשו ראיה, ולא יהיה ניתן להגישן לבית
.המשפט
)(ג
פסק בית המשפט לטובת החברה, רשאי הוא להורות בפסק הדין על שיפוי
.רשות ניירות ערך בשל הוצאותיה
919
.
ה ר שר
שאי לקבוע ה
וראו ת לענין תביעה נגזרת והגנה נגזרת, לרבות לענין ההליכים
לאישור
ן., שיעור אגרת בית המשפט והמועדים והדרכים לגבייתה
ס
ימן
)ב': (בוטל
917
.
(
.)בוטל
919
.
.)(בוטל
912
.
(
)א מי שמבקש להגיש
,תובענה ייצוגית לפי הוראות חוק תובענות ייצוגיות
התשס"ו-
2226, בעילה
ייצוגית הנובעת מזיקה לנייר ערך המונפק בידי הממשלה, לאופציה או
32
לחוזה עתידי כהגדרתם בסעיף64(ב) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, הת
שנ"ד-
1994
, או
,לנייר ערך של חברה ציבורית
וכן תובע מייצג בתובענה ייצוגית כאמור, רשאים שקבל
מרשות
.ניירות ערך לשאת בהוצאותיו
בסעיף
,זה"
"חברה ציבורית–
חברה שניירות הערך שלה
רשומים למסחר בבורסה בישראל או שהוצעו לציבור בישראל על פי תשקיף כמשמעותו בחוק
ניירות
ערך.
(
)ב נ שוכ
עה רשות ניירות ערך כי יש בתובענה ענין לציב
ור וכי יש סיכוי סבי
ר
י שב ת המשפט יאשר אותה כתובענה ייצוגית, רשאית היא לשאת בהוצאות התובע, בסכום
.ובתנאים שתקבע
(
)ג פסק
בית המשפט לטובת התובע, רשאי הוא להורות בפסק הדין
על
שיפוי
רשות ניירות ערך בשל.הוצאותיה
55
.מב
(חובתו של
כוח
בעל
הכרעה
לפעול
)בהגינות
(א) על מחזיק יחידות
שיודע שאופן הצבעתו
יכריע בעניין החלטת
אסיפה כללית, מוטלת
החובה לנהוג בהגינות
.כלפי השותפות
(ב) על הפרת חובת
'הגינות יחולו הוראות ס
433
.(ב) לחוק
________________
[
'ס433
לחוק–
חובת
בעל
שליטה וכוח הכרעה
]לפעול בהגינות
029
. (
)ב
על הפרת חובת הגינות יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים
.)המחויבים, בשים לב למעמדם בחברה של המנויים בסעיף קטן (א
55
.מג
(חובות
מחזיק
יחידת
השתתפ')
(א) מחזיק יחידות ינהג
זכויותיו
בהפעלת
ובמילוי חו בותיו כלפי
מחזיקי יחידות אחרים
וכלפי השותפות בתום
, מקובלת
ובדרך
לב
ויימנע מניצול לרעה של
כוחו בשותפות, ובכלל
זה בהצבעתו באסיפה
;הכללית
(ב) מחזיק יחידות יימנע
מלקפח מחזיקי יחידות
;אחרים
(ג) על הפרת ההוראות
'יחול ס434
.(ג) לחוק
________________
[
'ס434
לחוק–
]חובות בעלי מניות
029
.
(
)ג
ת פר ה על ר הו
אות סעיפים קטנים (א) ו-
(ב) יחולו הדינים החלים על הפרת
חוזה, בשינויים המחויבים, ועל הפרת הוראת סעיף קטן (ב), יחולו גם וה ראות סעיף191
,
.בשינויים המחויבים
'סימן ט– עסקאות עם נושאי משרה ובעלי עניין ומדי
ניות התגמול
55
.מד
(א) מדיניות התגמול של
חברת השותף הכללי
, השותפות
ושל
,והעסקאות בסימן זה
אישורים
טעונות
, זה
בסימן
כמפורט
לטובת
שהן
ובלבד
;השותפות
לאחר
השר,
(ב)
,התייעצות עם הרשות
רשאי לקבוע כי הוראות
פרק זה לא יחולו על
–
33
.סוגים של שותפויות
55
.מה
(קביעת
מדיניות
התגמול
לנושאי
)משרה
(א) דירקטוריון חברת
יקבע
הכללי
השותף
תנאי
לעניין
מדיניות
של
והעסקה
כהונה
נושאי משרה בשותפות
ובחברת השותף הכללי
את
ששקל
לאחר
.המלצות ועדת התגמול
מדיניות התגמול טעונה
;אישור אסיפה כללית
(ב) אישור האסיפה ברוב
.מיוחד
(ג) על ,אף הוראות אלה
רשאי
הדירקטוריון
לקבוע מדיניות תגמול
גם אם האסיפה התנגדה
לה, אם ועדת התגמול
החליטו
והדירקטוריון
מחדש
שדנו
לאחר
במדיניות, כי אישורה
.הוא לטובת השותפות
תגמול
מדיניות
(ד)
אישור
לעבור
צריכה
.אסיפה כל שלוש שנים
(ה) הדירקטוריון יבחן
מזמן לזמן את מ דיניות
.התגמול
–
55
.מו
(שיקולים
בקביעת
מדיניות
)התגמול
התגמול
מדיניות
(א)
תיקבע, בין השאר, לפי
בסעיף
השיקולים
462
ב(א) לחוק, בשינויים
;המחוייבים
התגמול
מדיניות
(ב)
, השאר
בין
תכלול,
לעניינים
התייחסות
' א
בחלק
המפורטים
' א
ראשונה
לתוספת
,לחוק וייקבעו בה, בין
השר, הוראות כמפורט
לתוספת
ב'
בחלק
בשינויים
האמורה,
.המחוייבים
________________
[
'ס462
לחוק
ב–
בקביעת
שיקולים
מדיניות תגמול]
פ ר רק
ביעי א': מדיניות תגמול לנושאי משרה
997ב.
)(א
:מדיניות התגמול תיקבע בין השאר לפי שיקולים אלה
(1)
קידום מטרות;החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח
(2)
יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול
;הסיכונים של החברה
(3)
;גודל החברה ואופי פעילותה
(4)
לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים–
תרומתו של נושא המשרה
לה שגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא
.המשרה
'תוספת ראשונה א
(סעיף267
)ב
'חלק א
עניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול
(1)
;השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה
(2)
תפקידו של נושא המשרה, תחומי אחריותו ו;הסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו
(3)
היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר
של שאר
עובדי החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר
החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה; לעניין זה–
""עובדי קבלן המועסקים אצל החברה–
עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה היא
המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן שירות המועסקים במתן שירות אצל החברה; לעניין
"זה, "קבלן כוח אדם", "קבלן שירות", "מעסיק בפועל–
כהגדרתם בחוק העסקת עובדים על
ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו-
1996
;
"
"עלות שכר–
,כל תשלום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, תשלום בעד פרישה
רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או תשלום אחר;
(4)
כללו תנאי הכהונה וההעסקה רכיבים משתנים–
האפשרות להפחתת הרכיבים
המשתנים על פי שיקול דעת הדירקטוריון והאפשרות לקביעת תקרה לשווי המימוש של רכיבים
34
;משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן
(5)
כללו תנאי הכהונה וההעסקה מענקי פרישה–
תקופת הכהונה או ההעסקה של נושא
המשרה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצו עי החברה בתקופה האמורה, תרומתו של נושא
.המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה
'חלק ב
הוראות שחובה לקבוע במדיניות
התגמול
(1)
לעניין רכיבים משתנים בתנאי הכהונה וההעסקה–
)(א
;ביסוס הרכיבים על ביצועים בראייה ארוכת טווח, ועל פי קריטריונים הניתנים למדידה
ואולם חברה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים כאמור יוענק על פי קריטריונים שאינם
ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא
;המשרה לחברה
)(ב
היחס בין הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים, וכן תקרה לשווי רכיבים משתנים
במועד תשלומם; ואולם לעניין רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן–
תקרה
;לשוויים במועד הענקתם
(2)
תניה שלפיה נושא המשרה יחזיר לחברה, בתנאים שייקבעו במדיניות התגמול , סכומים
ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה, אם שולמו לו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים
;והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה
(3)
,תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים הוניים בתנאי כהונה והעסקה
;תוך התייחסות לתמריצים ראויים בראייה ארוכת טווח
(4)
.תקרה למענקי הפרישה
55
.מז
(עסקה עם
נושא
)משרה
עסקה של השותפות עם
נושא משרה בשותפות
השותף
בחברת
או
הכללי, או עסקה של
השותפות עם אדם אחר
שלנושא משרה כאמור
יש בה עניין אישי (למעט
כמפורט
אישי
עניין
ו
(א)
בפסקאות-
)(ב
בסעיף421
(4
) לחוק
)
:טעונות אישורים אלה
עסקה שאינה חריגה–
.אישור דירקטוריון
עסקה חריגה–
אישור
ביקורת
ועדת
.ודירקטוריון
________________
[
'ס421
(4 ו
)(א)-
)(ב–
]חריג לעניין אישי
971
.
ע
סקא
ו ת של חברה המפורטות להלן, טעונות אישורים כקבוע בפרק זה, ובלבד
:שהעסקה היא לטובת החברה
(1)
עסק
ה של חברה עם נושא מש
ה ה ב ר וכן עסקה של חברה ע
ם א דם אחר שלנושא משרה
בחברה יש בה ענין אישי; ואולם לא יראו
)(א
נושא משרה בחברה אם וגם בחברה בת הנמצאת בשליטתה ובבעלותה המלאות, כבעל
ענין אישי בעסקה בין החברה האם לבין החברה הבת, בשל עצם הי
ו תו נושא משרה בשתיהן או
;בשל היותו בעל מניה או בעל נייר ערך שניתן לממשו במניות בחברה האם
)(ב
,נושא משרה במספר חברות בנות הנמצאות בשליטה ובבעלות מלאה של אותו אדם
כבעל ענין אישי בעסקה בין חברות בנות כאמור, בשל עצם היו תו נושא משרה בחברות
;המתקשרות
55
.מח
(הסכם
תגמול עם
נושא
משרה
שאינו
)דירקטור
(א) התקשרות שותפות
או חברת שותף כללי עם
נושא משרה בשותפות
השותף
בחברת
או
הכללי שאינו דירקטור
(ואינו מנכ"ל), בקשר
,לתנאי כהונתו והעסקתו
ועדת
אישור
טעונה
; דירקטוריון+ תגמול
)(ב יהיה
האישור
למדיניות
בהתאם
;התגמול
(ג) ניתן לאשר עסקה
שלא בהתאם למדיניות
התגמול בהתקיים שניים
35
( :אלה4
) ועדת התגמול
ולאחריה הדירקטוריון
אישרו את העסקה לפי
השיקולים של מדיניות
( ;התגמול4
) האסיפה
;אישרה ברוב מיוחד
(ד) במקרים מיוחדים
את
לאשר
אפשר
גם
ההתקשרות אם
האסיפה התנגדה, אם
התגמול
ועדת
החליטו
והדירקטוריון
כך לאחר שדנו מחדש
בעסקה ובחנו גם את
.התנגדות האסיפה
–
55
.מט
(הסכם
תגמול של
מנהל
)כללי
(א) עסקה של שותפות
או של חברת השותף
הכללי עם המנכ"ל של
של
או
השותפות
תנאי
בדבר
החברה,
כהונתו והעסקתו טעונה
( :אישורים אלה4) ו עדת
( ;תגמול4
;) דירקטוריון
(3
.) אסיפה ברוב מיוחד
(ב) אישור ועדת התגמול
והדירקטוריון יהיו לפי
מדיניות התגמול. אך
במקרים מיוחדים ניתן
לפי
שלא
לאשר
המדיניות אם התייחסו
של
לשיקולים
;המדיניות
(ג) ועדת התגמול רשאית
לפטור מאישור אס יפה
עסקה עם מועמד לכהן
כמנכ"ל שעומד בתנאי
'כשירות של דח"צ (ס
421
לחוק החברות), אם
ההתקשרות
הבאת
את
תסכל
לאסיפה
ובלבד
ההתקשרות,
תואמת
שהעסקה
;למדיניות התגמול
________________
[
'ס421
לחוק
(ב)
החברות–
כשי רות
]למינוי דח"צ
991
.
(
)ב
י לא ,מונה לדירקטור חיצוני יחיד
שהוא קרוב של בעל השליטה, וכן מי
שיש
לו, לקרובו, לשותפ
ו ,ל
מעבידו
, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין
או לתאגיד שהוא בעל
השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיי
ם ד שק ,מו למועד המינוי, זיקה לחברה לבעל השליטה
,בחברה או לקרוב של בעל השליטה במועד המינוי, או לתאגיד אחר, ובחברה שאין בה בעל
שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה–
גם זיקה למי שהוא, במועד המינוי, יושב ראש
הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים ;
לענין סעיף קטן זה–
"ה זיק "
- ו קי
ם יחסי עבודה, קיום
קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן
כהונה כנושא מש
רה ,
למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה
שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור; השר, בהתייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע
;כי ענינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה
"תא
ג
יד אח "ר- ג תא יד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד
המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.
55
.נ
(עסקה עם
דירקטור
באשר
לתנאי
כהונתו
)והעסקתו
של
התקשרות
(א)
שותפות או של חברת
עם
הכללי
השותף
דירקטור בחברת השותף
תנאי
בדבר
הכללי
,כהונתו והעסקתו
טעונה
,אישור ועדת התגמול
הדירקטוריון, והאסיפה
;הכללית
36
(ב) אישור זה יהיה לפי
מדיניות התגמול, ואולם
התגמול
ועדת
,והדירקטוריון, רשאים
, מיוחדים
במקרים
לאשר את העסקה שלא
למדיניות
בהתאם
ובלבד
התגמול,
שמתקיים האמור בסעיף
65
()מח(ג4) ו-
65
()מה(ב4
)
( או4
.)
–
55
.נא
(עסקאות
,חריגות
הסכמי
תגמול עם
בעל
שליטה
והצעה
)פרטית
)(א
הגדרת בעל שליטה
.לעניין סעיף זה
)(ב
העסקאות המנויות
להלן טעונות אישורים
:מיוחדים
(4
;) הצעה פרטית
(4
,) עסקה למעט עסקת
החזר הוצאות , שהיא–
(א) עסקה חריגה של
בעל
עם
השותפות
;השליטה בה
)(ב עסקה חריגה של
השותפות עם אדם אחר
שלבעל השליטה יש בה
.ענין אישי
(3
של
התקשרות
)
בעל
עם
השותפות
השליטה או קרובו–
קבלת
לעניין
(א)
בידי
שירותים
;השותפות
(ב) אם הוא נושא משרה
בשותפות או בחברה–
באשר לתנאי כהונתו
;והעסקתו
(ג) אם הוא עובד של
השותפות ואינו נושא
מ או
בשותפות
שרה
בחברה–
באשר לתנאי
.כהונתו והעסקתו
)(ג
אישורים נדרשים
:)לעסקאות שבסעיף (ב
(4
, הביקורת
ועדת
)
ובעסקה באשר לתנאי
כהונה והעסקה–
ועדת
;התגמול
(4
;) הדירקטוריון
(3
) האסיפה הכללית
.ברוב מיוחד
)(ד
אישור ועדת התגמול
בעסקה
והדירקטוריון
של תנאי כהונה והעסקה
יהיה בהתאם למדיניות
.התגמול
'הגדרות בס65
:א לתיקון המוצע
"
"עסקת החזר הוצאות "
–
עסקה בין השותפות המוגבלת הציבורית לבין חברת השותף
הכללי ,שעניינה תשלום לחברת השותף הכללי בשל הוצאות שהוציאה בפועל לשם ניהול
השותפות ,למעט הוצאות כאמור ששולמו ,במישרין או בעקיפין ,לבעל השליטה בחברת
השותף הכללי ,והוצאות שלבעל השליטה עניין אישי בתשלומן ;לעניין זה" ,עניין אישי "
–
למעט עניין אישי הנובע מעצם החזקתו של בעל השליטה בחברת השותף הכללי ."
"
"דמי יוזמה "
– כל נכס הניתן על ידי השותפות המוגבלת הציבורית לחברת השותף הכללי
או לבעל השליטה בה ,בהתאם לתקנות השותפות ,הנגזר מנכסים ,הכנסות או מרווחי
השותפות ,בין במזומן ובין בכל דרך אחרת;
"
37
לאשר
ניתן
ואולם,
עסקה שלא לפי מדיניות
במקרים
התגמול,
ובלבד
מיוחדים,
שמתקיים האמור בסעיף
65
()מח(ג4
;)
אין באמור
מהוראות
לגרוע
כדי
()סעיף קטן (ג3
.)
)(ה
לתקופה
עסקה
העולה על3
שנים–
למעט עסקה לתשלום
דמי יוזמה –
טעונה
אישור כל3
;שנים
ניתן לאשרה לתקופה
העולה על3
שנים, ובלבד
הביקורת
שוועדת
אישרה כי ההתקשרות
לתקופה כאמור סבירה
.בנסיבות העניין
)(ו
אישור של ועדת
הביקורת, ועדת התגמול
או הדירקטוריון יינתן
רק אחרי שבדקו אם
העסקה
.כוללת חלוקה
ואם כן, יש לאשר כי
הדין
הוראות
קוימו
.לעניין חלוקה
55
.נב
(חובת
)גילוי
(א) חברת השותף הכללי
או בעל השליטה בה או
בחברת
משרה
נושא
או
הכללי
השותף
בשותפות היודע שיש לו
בעסקה
אישי
עניין
קיימת או מוצעת של
השותפות
יגלה לשותפות
;את מהות עניינו האישי
(ב) סעיף463
(א) לחוק
על
יחול
החברות
של
עסקאות חברת
השותף הכללי
שחלות
,עליהן הוראות סימן זה
חברה
היתה
כאילו
;ציבורית
(ג) ס"ק (א) ו-
(ב) לא
יחולו כשהעניין האישי
נובע רק מקיום עניין
אישי של קרוב בעסקה
.שאינה חריגה
________________
'[ס463
–
גילוי עניין
אישי של נושא משרה
]בעסקאות בעלי עניין
פ ח רק
מישי: עסקאות עם בעלי ענין
992
.
(
)א נוש
א
משרה בחברה או בעל שליטה בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא
חברת איגרות חוב
,היודע שיש לו ענין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של החברה, יגלה לחברה
בלא דיחוי, ו
ל
א יאוחר מישיבת הדירקטוריון ש
בה נדונה ה
עסק
ה לראש
ו ,נה
א ת מהות ענינו
האישי, לרבות כל עובדה או מ סמך.מהותיים
(
)ב א הור ת סעיף קטן (א) לא תחול כאשר הענין האישי נובע רק מקיום ענין אישי
.של קרוב בעסקה שאינה חריגה
(
)ג
מ צד עונין, כמשמעותו בסעיף272
(5
), או מי שיהפוך לבעל שליטה כתוצאה
מהצעה פרטית, היודע שיש לו ענין אישי בהצעה הפרטית המהותית, יגלה בל
א ד
יחוי ל
ח
ברה
הציבורית את מהות ענינו האישי, לרבות כל ע
ובדה
.או מסמך מהותיים
55
.נג
(
שינוי
(א) עסקה שמתקיים בה
האמור בסעיף65
,)מח(א977
.
ה
י תקי מו בעסקה התנאים הקבועים ביותר מחלופה אחת
מ
החל
ו פות שבסעיף272
,
טעונה העסקה אישורים בהתא
ם לה
וראות החלות על כל אחת
.מן החלופות
38
עסקה
קיימת
ו החלת
חובות
מחוק
החברות
לעניין
)עסקאות
65
,)מט(א65
,)נ(א
65
שינוי
והיא
נא(ב)
עסקה קיימת, טעונה
אישור של ועדת ביקורת
א ו תגמול, בלבד, אם
כי
אישרה
הוועדה
אינו
בעסקה
השינוי
.מהותי
(ב) יחולו סעיפים422
עד
412
בשינויים
לחוק
ובשינויים
המחוייבים
:אלה
יראו את חברת השותף
השותפות
או
הכללי
חברה
היו
כאילו
.ציבורית
שליטה
כבעל
יראו
חברת
את
בשותפות
השותף הכללי ואת בעל
.השליטה בה
________________
[סעיפים422
עד412
לחוק–
אישורים
; לעסקאות
מצטברים
עניין
בעלי
הימנעות
חסרת
עסקה
אישי;
,תוקף; ביטול עסקה
]סעדים ועוד
979
.
(
)א
מי שיש לו ענין אישי באישור עסקה, למעט עסקה כאמור בסעיף271
,
המובאת אל
ישור ועדת הביקורת או הדירקטוריון, לא יהיה נוכח בדי
ון ולא ישתתף בהצבעה
ד בוע
ת הביקורת ובדירקטוריון , ואולם נושא משרה שיש לו עניין אישי, רשאי להיות נוכח לשם
,הצגת העסקה
אם יושב ראש ועדת הביקורת או יושב ראש הדירקטוריון, לפי העניין, קבע כי
הוא נדרש לשם הצגתה.
(
)ב
על
א ף האמור בסעיף קטן (א), רשאי דירקטור להיות נוכח בדיון בועדת
ביקורת ולהשתתף בהצבעה, אם לרוב חברי ועדת הביקורת יש ענין אישי אב ישור העסקה, וכן
רשאי דירקטור להיות נוכח בדיון בדירקטוריון ולהשתתף בהצ
ב ,עה
א ם לרוב הדירקטורים
בחברה יש ענין אישי
באיש.ור העסקה
(
)ג היה
לרוב הדירקטורים בדירקטוריון החברה ענין אישי באישור עסקה כאמור
.בסעיף קטן (א), טעונה העסקה גם אישור האסיפה הכללית
972
.
ו
עדת ביקורת בחברה ציבורי
ת או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב
לא תהא
רשאית לתת
א
ישו
ר הנדרש לפי פרק זה, אלא אם כן מתקיימות
בה, בעת מתן האישור, הוראות
סעיף115
.
991
.
(
)א לעס
ק ה של חברה עם נושא משרה בה או לעסקה כאמור בסעיף272
(4) ו-(4
)א
עם
בעל
של יטה בה
לא יהיה תו
ל ף כ ק
פי החברה וכלפי נושא המשרה או בעל השליט
ה, אם
העסקה לא אושרה בהתאם לקבוע בפרק זה לרבות אם נפל בהליך האישור פגם מהותי, או אם
.העסקה נעשתה בחריגה מהותית מן האישור
(
)ב לעס
ק ה כאמור בסעיף קטן (א) לא יהיה תוקף
ג
ם כלפי אדם אחר אם או
תו
אדם ידע על
ענינו האישי ש
ל ש נו,א המשרה או של בעל השליטה באישור העסקה ויד ע או היה
.עליו לדעת על העדר אישור לעסקה כנדרש לפי פרק זה
990
.
ח
ברה
רשאית לבטל עסקה עם אדם אחר, הטעונה אישור כאמור בפרק זה, למעט עסקה
כאמור בסעיף271
,וכן רשאית היא לתבוע ממנו פ
יצ
ם ויי ב
של הנזק שנג
רם לה
אף בלא ביטול
העסקה, אם אותו אדם ידע ע
ל ענ ינו האישי של נושא המשרה בחברה באישור העסקה או על
ענינו האישי של בעל השליטה בחברה הציבורית
או בחברה הפרטית שהיא חברת איגרות חוב
באישור העסקה, וידע או היה עליו לדעת על העדר אישור לעסקה כנדרש לפי פרק ז
ה.
999
.
זקה ח
על אדם שלא היה
ליו ע עדל
ת על העדר אישור לעסקה כנדרש לפי פרק
,זה אם
.קיבל את אישור הדירקטוריון לכך שנתקבלו כל האישורים הנדרשים לעסקה
999
.
(
)א נוש
א משרה שלא גילה א ת ענינו האישי כאמור בסעיף269
יראו אותו כמי
שהפר את חובת האמונים; בעל שליטה בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות
חוב
שלא גילה את
ו נינ ע האישי כ
ומא.ר באותו סעיף, יראו אותו כמי שהפר את חובת ההגינות
(
)ב
מ צד עונין שהפר את חובת הגילוי כאמור בסעיף269
או בעל מניה שלא גילה
את ענינו האישי כאמור בסעיף276
, רשאית החברה לתבוע ממנו פיצויים על הנזקים
שנ גרמו לה
עקב העדר
ו גיל ה.י
999
.
ה ,שר
ל אחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, רשאי לקבוע, כי הוראות פרק זה לא
יחולו על סוגים שונים של עסקאות
של חברה ציבורית או חברת איגרות חוב.
'סימן י– הוראות שונות
55
.נד
(שמירת
הון
)וחלוקה
'יחולו הוראות סימן א
ו-
ד' לפרק4
בחלק2
'לחוק (ס315-314
ו-
344-341
) על השותפות
המחויבים
בשינויים
ובשינויים אלה: במקום
יקראו
"חברה",
המוגבלת
"השותפות
במקום
הציבורית";
"מניות" יקראו "יחידות
במקום
השתתפות";
"תקנון" יק ראו "תקנות
."השותפות
________________
ח ש לק
ביעי: הון החברה
פ ש רק
ני: שמירת ההון וחלוקה
ס
ימן א': חלוקה מותרת
910
.
(
)א חבר
ה רשאית לבצע חלוקה לפי ה
ו
ת ראו
פרק זה בלבד; ואולם חברה רשאית
להתחייב בתקנונה או בחוזה שלא לבצע חלוקה מב.גבלות נוספות על הוראות פרק זה
(
)ב ק חלו.ה בניגוד להוראות פרק זה היא חלוקה אסורה
919
.
(
)א חבר
ה רשאית לבצע חלוקה מת
ו ך רווחיה (להלן- ח מב ן הרווח), ובלבד שלא
קיים חשש ר סבי
שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד
בחבו ,יותיה הקיימות והצפויות
בהגיע מועד קיומן(הל לן- ח מב.)ן יכולת הפרעון
(
)ב בסע
י ף זה–
"ח רוו ים", לענין מבחן הרווח- ר ית ,ת עודפים או עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות
39
'[סימן א–
חלוקה
מותרת
'סימן ד–
תוצאות
]חלוקה אסורה
לפ י
הגבוה מבין השניי
ם
, וה
כ ל על פי הדוחות הכספיים המותאמים האחרונים, המבוקרים או
,הסקורים, שערכה החברה, תוך הפחתת חלוקות קודמות אם לא הופחתו כבר מן העודפים
ובלבד ש
ומה;עד שלגביו נערכו הדוחות אינו מוקדם ביותר משישה חודשים ממועד החלוקה
"ו דוח "ת כספיים מותאמים- ח דו
ות כספיים מותאמים ל
מ דד או דוחות כספיים הבאים
או שי
בו או במקומם, והכל
ל כ פי;ללי חשבונאות מקובלים
"פ עוד "ים- מי ו סכ
ם הכ
לולים בהון העצמי של חברה ושמקורם ברווח הנ
קי
שלה כפי
שנ קבע לפי כללי חשבונאות מקובלים, וכן סכומים אחרים הכלולים בהון העצמי לפי כללי
חשבונאות מקובלים ושאינם הון מ
נ
יות או פרמיה, שהשר קבע שיראו או
תם
.כעודפים
(
)ג השר רש
אי לקבוע הוראות לענין חזקות בדבר עמידתה
של חברה בתנאי מבחן
יכולת הפרעון וכן פטורים א
ו ה
קלות לע.נין התאמת הדוחות הכספיים
919
.
(
)א בית
המשפט רשאי, לבקשת חברה, לאשר לה לבצע חלוקה שלא מקיימת את
.מבחן הרווח, ובלבד ששוכנע שמתקיים מבחן יכולת הפירעון
(
)ב חבר
ה תודיע לנושיה לע
)הגשת בקשה לבית המשפט כאמור בסעיף קטן (א
.באופן שיקבע השר
(
)ג נוש
ה רשאי לפנות לבית המשפט ולהתנגד לבקשת החברה להתיר לה בי
צו ע
.חלוקה
(
)ד בי ת
ש המ פט רשאי, לאחר שנתן לנושים שהתנגדו הזדמנות להשמיע את
טענותיהם, לאשר את בקשת החברה, כולה או חלקה, לדחותה או לה
ונת.ת את אישורו בתנאים
919
.
(
)א החל
י טה חברה להקצות
מניות שלהן
ערך נקוב, בתמורה הנמוכה מערכן
הנקוב, לרבות מניות הטב
ה
, עליה להפוך להון מניות חלק מרווחיה, כמ
שמעו תם בסעיף322
,)(ב
מפרמיה על מניות, או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי, האמורים בדוחות הכספיים
האחרו
םינ שלה, בסכום השווה להפרש שבין הערך הנקוב לבין התמו.רה
(
)ב בית המ
שפ
ט רשאי, לבקשת חב
ר
ה, ל
א שר לה לבצע הקצאת מניות בתמורה
נמוכה מע רכן.הנקוב, שלא כאמור בסעיף קטן (א), בתנאים שיקבע
919
.
ה ר שר.שאי לקבוע הוראות לביצוע פרק זה
ס
ימן ד': חלוקה אסורה
901
.
(
)א ע ביצ
ה חברה חלוקה א
ורה ס ,יהיה על ב
על
מניה להשיב לחברה את,שקיבל
זול.ת אם לא ידע ולא היה עליו לדעת כי החלוקה שבוצעה אסורה
(
)ב ה חזק
על בעל מניה בחברה ציבורית, שלא היה דירקטור, מנהל כללי או בעל
השליטה בחברה במועד החלוקה, שלא ידע ולא היה עליו לדעת, כי חלוקה שבוצעה היא חלוקה
ר אסו.ה
900
.
וצע ב חב ה ברה חלוקה אסורה יראו כל מי שהיה דירקטור במועד החלוקה כמי שהפר
בכך את חובותיו לפי סעיפים252
,
253
או254
, לפי הענין, לחברה, אלא אם כן הוכיח אחד
:מאלה
(1)
שהת
נ
גד לחלוקה האסורה ונקט את כל הא
מ;צעים הסבירים כדי למנעה
(2)
שהס
ת
מך בתום לב הסתמכ
ו
ת ס
ב
ירה על מידע שאלולא היה מטעה היתה החל וקה
תרת מו;
(3)
ס שבנ.יבות הענין, לא ידע ולא היה עליו לדעת על החלוקה
55
.נה
(מעמדו
של מחזיק
'יח
השתת'פ)
לא יראו בהפעלת זכויות
ע"י מחזיקי יחידות לפי
כהשתתפות
זה
פרק
,בניהול עסקי השותפות
' ס
והוראות63
)(ג
יחולו
לא
לפקודה
הפעלת
של
במקרה
.זכויות כאמור
'ס63
)(ג לפקודה קובע כי שותף מוגבל שהשתתף, בניהול עסקי השותפות יהא אחראי לכל
:חיוביה
99
.
(א)
ש
ותף מוגבל לא ישתתף בני
ה ול עסקי השותפות ואין כוחו יפה לחייב את
השותפות, אולם רשאי הוא בכל עת, בעצמו או על ידי שלוחו, לעיין בפנקסי השותפות, לבחון
מצבה וסיכוייה ולהתייעץ בעני ן זה
עם
.השותפים
(ב)
ש ,ותף מוגבל אינו רשאי, במשך קיומה של השותפות, למשוך או לקבל
במישרין או בעקיפין, שום ח
ל ק מהשקעתו, ואם עשה כן, יהא חב בחיוביה של השותפות כדי
.הסכומים שמשך או שקיבל
(ג)
ש ,ותף מוגבל המשתתף בניהול עסקי השותפות, יהא אחראי לכל חיוביה
כאילו
היה ש
ות.ף כללי, כל עוד הוא משתתף בניהולה
(ד)
ב כפוף לתקנות השותפות המוגבלת–
(1)
מ
ותר לקבל אדם כשותף בלי הס
כ;מתם של השותפים המוגבלים
41
(2)
א;ין שותף מוגבל יכול לפרק את השותפות במסירת הודעה על כוונתו זו
(3)
ש ותף מוגבל רשאי, בהסכמת השותפים הכלליים, להמחות את
חלקו ב
שו ,תפות
;ומשהמחה כך יהיה הנמחה לשותף מוגבל עם כל הזכויות שהיו לממחה
(4)
ה ניח שותף מוגבל, שחלקו בשותפות ישועבד בשל חובותיו הפרטיים, אין שאר
;השותפים רשאים בגלל זאת לפרק את השותפות
(5)
ח
ילוקי דעות שנתגלעו בענינים רגילים הנוגעים לשותפות יוכרעו ברוב דעות
של
הש
ות.פים הכלליים
55
.נו
(מכירה
כפויה של
)מניות
הוראות סימן א' לפרק3
בחלק1
לחוק–
יחולו על
מוגבלת
שותפות
ציבורית ועל מחזיקי
יחידות השתתפות כאילו
,היו חברה ובעלי מניות
המחויבים
בשינויים
במקום
זה:
ובשינוי
"חברת
יבוא
"אדם"
השותף הכללי או בעל
השליטה בחברת השותף
."הכללי
________________
[סימן א–
רכישת מניות
בעל
בידי
המיעוט
בחברה
השליטה
צי]בורית
ח ש לק
מיני: רכישת חברות
פ ש רק
לישי: מכירה כפויה של מניות
ס
ימן א': רכישת מניות המיעוט בידי בעל השליטה בחברה ציבורית
999
.
(
)א
לא
י רכוש אדם מניות של חברה ציבורית או זכויות הצבעה בחברה כאמור
(בפרק זה–
)מניות
או סוג של
ת ניו מ של חברה ציבור
ית ,
כך שלאחר הרכישה תהיה לו החזקה
של למעלה מתשעים אחוזים ממניות החברה הציבורית או מסוג המניות, אלא בדרך של הצעת
רכש לכלל המניות או לסוג המניות (להלן- ע הצ ת רכש מלאה), אשר תתקבל לפי הוראות פרק
.זה
(
)ב ק א י החז
םד מניות בשיעור הגבוה מש
יעור
של תשעים אחוזים מכלל מניות
החברה
הציבורית כאמור בסעיף קטן (א) או מסוג מניות, לא ירכוש מניות נוספות כל עוד הוא
.מחזיק מניות בשיעור האמור
)(ג
( על אף האמור בסעיף קטן (ב), החזיק אדם ביום כ"ה בשבט התש"ס1
בפברואר2222
) מניות בשיעור כאמור בסעיף קטן (ב), לפי הדין שחל ערב היום האמור, לא
ירכוש מ ניות נוספות אלא בדרך של הצעת רכש מלאה אשר התקבלה על ידי הניצעים, באופן
ששיעור הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות ממחצית מהון המניות המונפק, או מההון
המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה; התקבלה הצעת רכש מלאה כאמור בסעיף קטן
זה, יעברו כלל המניות שביקש המצי ע לרכוש לבעלותו, והרישומים של הבעלויות במניות ישונו
.בהתאם לכך
997
.
(א)
התק
ב
לה הצעת רכש מלאה על ידי הניצעים, באופן ששיעו
ר ח הה זקות של
הניצעים שלא נענו להצ
הע מהווה פ חות מחמישה אחוזים מהון המניות המונפק או מההון
המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה ויותר ממחצית הניצעים שאין להם עניין אישי
בקבלת ההצעה נענו לה , יעברו כלל המניות שביקש המציע לרכוש לבעלותו והרישומים של
הבעלויות במניות ישונו בהתאם לכך ; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף276
,
בשינויים המחויבים.
(א1)
על אף האמור בסעיף קטן (א), הצעת רכש מלאה תתקבל אם שיעור ההחזקות
של הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות משני אחוזים מהון המניות המונפק או מהון
המונפק מסוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה.
(
)ב
לא
ה תקבלה הצעת
רכ
ש מלאה כאמור בסע
ט ף ק י
ן (א) או (א1
), לא ירכוש
המציע, מניצע
םי שנענו ל
הצעה , מניות שיקנו לו החזקה של למעלה מתשעים אחוזים מכלל
.המניות בחברה או מכלל סוג המניות שלגביהן הוצעה ההצעה
999
.
(
)א בית
המשפט רשאי, לבקשתו של כל מי שהיה ניצע בהצעת רכש מלאה
שהתקבלה כאמור בסעיפים
336(ג) ו-
337(א) או (א1) ,לקב
ו ע, כי התמורה בעבור המניות היתה
פחות משו
ייו.ן ההוגן, וכי יש לשלם את השווי ההוגן, כפי שיקבע בית המשפט
(
)ב בקש
ה
כאמור בסעיף קטן (א) תוגש לא יאוחר משישה חודשים ממועד קבלת
הצעת הרכש המלאה; ניתן לבקש להגי
ש
)בקשה כאמור בסעיף קטן (א כתובענה ייצוגית ויחולו
ורא ה
ו ת סעיף229
.
(
)ג
המציע רשאי לקבוע בתנאי הצעת הרכש המלאה, כי ניצע שנענה להצעת
הרכב המלאה שהתקבלה כאמור בסעיף337
)(א או (א1), לא יהיה זכאי לסעד לפי סעיף זה.
(
)ד
לא יהיה תוקף לקביעת מציע לפי סעיף קטן (ג), אם המציע או החברה לא
פרסמ ו לפני מועד ההיענות להצעה את המידע שחובה לפרסם לפי כל דין בקשר עם הצעת
הרכש המלאה.
999א.
התקבלה הצעת רכש מלאה לפי הוראות סימן זה, והמציע הציע גם הצעה לרכישת כלל
ניירות הערך של אותה חברה ציבורית, יחולו הוראות סעיפים337
ו-
338
,, בשינויים המחויבים
41
.לגבי כל סוג של נייר ערך, גם על הצעת הרכש לניירות הערך האמורים
992
.
ה
תקב
ל ה הצעת רכש מלאה
בהת
אם להוראות סימן זה, וההצע ה היתה לסוג המניות
היחיד של החברה או לכל אחד מן הסוגים של מניות החברה שבידי הציבור, תהפוך החברה
.לחברה פרטית
991
.
(
)א ו מני
ת שנרכ
ו ב ש
נ יגוד להוראות פרק זה, לא תקנינה זכויות ותהיינה מניות
רדומות, כמשמעותן בסעיף328, כל עוד הן מוחז
קות
.בידי הרוכש
(
)ב הפר
ת
.הוראות פרק זה היא הפרת חובה חקוקה כלפי בעלי המניות בחברה
55
.נז
(גילוי
עניין אישי
בידי בעל
'יח
)'השתתפ
מחזיק יחידת השתתפות
בהצבעה
המשתתף
לפי
כללית
באסיפה
סעיפים65
,ט65
,י65
,יז
65
,מה65
()נא(ג3
) יודיע
לשותפות לפני ההצבעה
באסיפה אם יש לו עניין
אישי אישור ;העסקה
לא הודיע כאמור, לא
.יצביע וקולו לא ימנה
סימן י"א– הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך
55
.נח
(הטלת
עיצום
כספי בידי
רשות
ניירות
)ערך
)(א קביעת הסכום
הסכום
לפי
הבסיסי
הקבוע בחוק ני"ע–
לעניין יחיד–
הסכום
הקבוע בפרט5
לתוספת
; ני"ע
לחוק
השישית
השותף
חברת
לעניין
הכללי–
הסכום הקבוע
לגבי השותפות בפרט4
לתוספת השישית לחוק
;ני"ע
(ב) הפר אדם הוראה
,מההוראות המפורטות
רשאית רשות ניירות
ערך להטיל עליו עיצום
כספי בסכום הבסיסי
(פירוט ההוראות מופיע
בסעיף65
)נח(ב
לתיקון
;)המוצע
(ג) לא יוטל עיצום כספי
אם ההפרה נובעת מאי
מינוי דח"צ או מפקח
הרוב
היעדר
בשל
;באסיפה
(ד) במניין הימים לפי
יבואו
לא
זה
סעיף
הימים הנדרשים לשם
אישור המינויים בידי מי
שמפקח על השותפות
.לפי דין
–
55
.נט
(הפרה
נמשכת
והפרה
)חוזרת
(א) בהפרה נמשכת–
ייווספו על סכום העיצום
הכספי4%
לכל יום שבו
;נמשכת ההפרה
(ב) בהפרה חוזרת–
ייווסף על סכום העיצום
שהיה ניתן להטיל אילו
היתה זו הפרה ראשונה
42
סכום השווה למחצית
העיצום האמור. "הפרה
חוזרת" משמעה הפרת
שנתיים
תוך
הוראה
של
קודמת
מהפרה
אותה הוראה ש בשלה
.הטילה הרשות עיצום
–
55
.ס
(תחולת
הוראות
מחוק
ניירות
)ערך
ההוראות לפי סעיפים
54
טז עד54
,יח54
כ עד
54כז ו-
56
ח לחוק ני"ע
יחולו על עיצום כספי
לפי סימן זה בשינוים
.המחויבים
________________
[
כלליות
הוראות
באופן
העוסקות
הרשות
התנהלות
עיצום
בהטלת
ובזכויות
יו של
האדם
: העיצום
מוטל
עליו
;הודעה על כוונת חיוב
זכות טיעון; החלטת
;הרשות ודרישת תשלום
; מופחתים
סכומים
מועד לתשלום עיצום
כספי; פריסת התשלום ;
גבייה; פרסום ודיווח
מיידי על עיצום
]ועוד
חוק ניירות ערך, התשכ"ח-
1968
פרק'ח3: הטלת עיצום כספי בידי הרשות
99טז.
)(א
היה לרשות יסוד סביר להניח כי בוצעה הפרה ובכוונתה להטיל על המפר
עיצום כספי לפי פרק זה, תימסר למפר הודעה על כוונת הרשות כאמור (בפרק זה–
הודעה על
כוונת חיוב), ובלבד שטרם חלפה שנה מהמועד שבו גילתה הרשות את ביצוע ההפרה או שטרם
חלפו שלוש שנים ממועד בי.צוע ההפרה, לפי המוקדם
)(ב
:בהודעה על כוונת חיוב תציין הרשות, בין השאר, את אלה
(1)
פירוט המעשה או המחדל (בפרק זה–
;המעשה) המהווה את ההפרה
(2)
סכום העיצום הכספי שניתן להטיל על המפר בשל ההפרה והתקופה לתשלומו בהתאם
להוראות סעיף52
;כב
(3)
זכותו של המפר לטעון
את טענותיו לפני הרשות, בהתאם להוראות סעיף52
;יז
(4)
שיעור התוספת על העיצום הכספי בהפרה נמשכת או בהפרה חוזרת, בהתאם להוראות
סעיף52
.יט
99יז.
,מפר שנמסרה לו הודעה על כוונת חיוב רשאי לטעון את טענותיו, בכתב, לפני הרשות
לעניין הכוונה להטיל עליו עיצום כספי ולעניין סכומו, בתוך
32
.ימים ממועד מסירת ההודעה
99יח.
)(א
הרשות תחליט, לאחר ששקלה את טענות המפר שנטענו לפי הוראות סעיף
52
יז, אם להטיל על המפר עיצום כספי, ורשאית היא להפחית את סכום העיצום הכספי לפי
הוראות סעיף52
)כ(ב.
)(ב (1)
,החליטה הרשות לפי סעיף קטן (א) להטיל על המפר עיצום כספי
תמסור לו דרישה לשלם את העיצום הכספי (בפרק זה–
דרישת תשלום); בדרישת התשלום
תציין הרשות, בין השאר, את סכום העיצום הכספי המעודכן שעל המפר לשלם, כאמור בסעיף
52
כא והמועד לתשלומו בהתאם להוראות סעיף52
;כב
(2)
החליטה הרשות לפי סעיף קטן (א) שלא להטיל על המפר עיצום כספי, תמסור לו
.הודעה על כך
99כ.
)(א
הרשות אינה רשאית להטיל עיצום כספי בסכום הנמוך מהסכומים המפורטים
.)בתוספת השישית, אלא לפי הוראות סעיף קטן (ב
)(ב שר האוצר, בהסכמת שר המשפטים, רשאי לקבוע מקרים, נס ,יבות ושיקולים
שבשלהם יהיה ניתן להפחית את סכום העיצום הכספי המפורט בתוספת השישית, בשיעורים
.מרביים שיקבע
99כא.
)(א
;העיצום הכספי יהיה לפי סכומו המעודכן ביום מסירת דרישת התשלום
הוגשה עתירה על דרישת תשלום ועוכב תשלומו של העיצום הכספי לפי סעיף52
כו, יהיה
העיצום הכספי לפי סכומו המעודכן ביום שבו הרשות הסכימה לעיכוב התשלום או ביום שבו
בית המשפט הורה על עיכוב התשלום, כאמור בסעיף52
כו; לעניין סעיף קטן זה, "סכום
"מעודכן–
סכום העיצום הכספי, כולל סכום נוסף בשל הפרה נמשכת לפי סעיף52
יט, כשהוא
.)מעודכן לפי סעיף קטן (ב
)(ב היה שיעו ר שינוי המדד, מהמדד האחרון שפורסם לפני1
בינואר בשנה
מסוימת (בסעיף קטן זה–
יום העדכון), לעומת מדד חודש ינואר2212
או המדד במועד העדכון
האחרון שבוצע לפי סעיף קטן זה, לפי המאוחר, גבוה מ-
22
אחוזים, רשאי יושב ראש הרשות
לעדכן את סכומי ההון העצמי והעיצום הכספי הקבועים בתוספת השישית, ביום העדכון, ולעגל
את הסכומים האמורים לסכום הקרוב שהוא מכפלה של1,222
,שקלים חדשים; לעניין זה
""מדד–
.מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה
)(ג
.הודעה על סכום העיצום הכספי המעודכן תפורסם ברשומות
99כב.
עיצום כספי ישולם בתוך32
ימים מיום מסיר ת דרישת התשלום כאמור בסעיף
52
()יח(ב1).
43
99כג.
)(א
הרשות רשאית, על פי בקשתו של מפר, להחליט על פריסת התשלום של
עיצום כספי, אף אם החליטה על הפחתתו לפי סעיף52
כ(ב), ובלבד שמספר התשלומים לא
יעלה על עשרה תשלומים חודשיים.
)(ב
,התשלום החודשי כאמור בסעיף קטן (א) יהיה מעודכן למועד תשלומו
בתוספת הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א-
1961
(בפרק זה–
הפרשי הצמדה וריבית); לא שילם המפר תשלום חודשי במועדו, יראו את החלטת הרשות על
פריסת התשלום כאמור בסעיף קטן (א) כבטלה ויח ולו על יתרת התשלום של העיצום הכספי
הוראות סעיף52
.כד
99כד.
לא שולם עיצום כספי במועד, תיווסף עליו, לתקופת הפיגור, ריבית פיגורים לפי חוק
פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א-
1961, עד תשלומו.
99כה.
)עיצום כספי ייגבה לאוצר המדינה, ועל גבייתו תחול פקודת המסים (גבייה.
99כו.
)(א אין בהגשת עתירה על דרישת תשלום לפי פרק זה, כ די לעכב את תשלום
העיצום הכספי או את פרסום ההחלטה או את הגשת הדוח המיידי לפי סעיף52
כז, אלא אם כן
הסכימה לכך הרשות או אם בית המשפט הורה על כך.
)(ב
התקבלה עתירה כאמור בסעיף קטן (א), לאחר ששולם העיצום הכספי, יוחזר
העיצום הכספי, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית, מיו.ם תשלומו עד יום החזרתו
99כז.
)(א
נמסרה למפר דרישת תשלום, תפרסם הרשות באתר האינטרנט שלה את
,החלטתה להטיל עיצום כספי וכן את מהות ההפרה שבשלה נשלחה דרישת התשלום ונסיבותיה
את שמו של המפר, ואם המפר הוא בעל עניין בתאגיד או נושא משרה בכירה בו–
גם את שם
התאגיד שבו הוא בעל עניין או נושא משרה בכירה, ואת סכום העיצום הכספי שהוטל על המפר
על פי דרישת התשלום.
)(ב
,נמסרה למפר שהוא גורם מדווח, או בעל עניין בו או נושא משרה בכירה בו
דרישת תשלום, יפרסם הגורם המדווח, בדוח מיידי לפי סעיפים36
,)(ג44
כט או56
()(ג3
), לפי
סעיף27
ג לחוק הייעוץ או לפי סעיף72
(א) לחוק השקעות משותפות, לפי העניין, את הפרטים
,)האמורים בסעיף קטן (א "לגבי אותה דרישת תשלום; לעניין זה, "גורם מדווח–
כל אחד
:מאלה
(1)
;תאגיד מדווח
(2)
'נאמן לתעודות התחייבות כמשמעותו בפרק ה1;
(3)
;חתם
(4)
'חברה בעלת רישיון זירה כמשמעותה בפרק ז3;
(5)
;תאגיד בעל רישיון לפי חוק הייעוץ
(6)
מנהל קרן או נאמן לפי חוק להשקעות משות.פות
)(ג
נמסרה לבעל רישיון לפי חוק הייעוץ או לתאגיד בנקאי דרישת תשלום, רשאי
יושב ראש הרשות להורות לו גם להודיע ללקוחותיו כפי שיורה יושב ראש הרשות בהתאם
לנסיבות העניין, את מהות ההפרה ואת נסיבותיה, ואת סכום העיצום הכספי שהוטל עליו על פי
.דרישת התשלום
פרק'י
: הוראות שונות
99ח.
)(א
על אף האמור בכל דין, ובלי לגרוע מהוראות סעיפים262
עד264
לחוק
החברות–
(1)
'אין לבטח, במישרין או בעקיפין, הליך לפי פרק ח3
', ח4
'או ט1
(בסעיף זה–
;)הליך
(2)
חוזה לביטוח למקרה ביטוח של הליך–
;בטל
(3)
תאגיד לא ישפה ולא ישלם, במישרין
או בעקיפין, עיצום כספי שהוטל על אחר, ובעל
שליטה בתאגיד לא ישפה ולא ישלם, במישרין או בעקיפין, עיצום כספי שהוטל על התאגיד, על
;נושא משרה בכירה בתאגיד או על עובד בתאגיד
(4)
הוראה או התחייבות לשיפוי בשל הליך–
.בטלה
)(ב (1)
על אף האמור בסעיף קטן (א), ניתן לש פות או לבטח אדם בשל
תשלום לנפגע ההפרה כאמור בסעיף52
()נד(א1
)(א) או בשל הוצאות שהוציא בקשר עם הליך
שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין, ולרבות
;בדרך של שיפוי מראש
(2)
( לא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי או לביטוח לפי פסקה1
,)
,של נושא משרה בתאגיד
.אלא אם כן נקבעה בתקנון החברה הוראה המתירה זאת
44
סימן י"ב– הגבלת תחולה והסמכה להתקין תקנות לפי חוק החברות
55
.סא
(הגבלת
)תחולה
השר רשאי לקבוע כי
הוראות פרק זה לא
יחולו על סוג של שותפות
–
55
.סב
(הסמכה
להתקין
)תקנות
(א) בכל עניין בפרק זה
שהוחלה לגביו הוראה
מחוק החברות שכוללת
להתקנת
הסמכה
תקנות, יחולו התקנות
חוק
לפי
שהותקנו
בשינויים
החברות,
, ואולם
המחויבים,
להתקין
השר
רשאי
תקנות מיוחדות לגבי
פרק זה בעניין שלגביו
;הוסמך כאמור
(ב) תקנות לפי פרק זה
טעונות אישור של ועדת
החוקה חוק ומשפט של
.הכנסת
–
תיקון חוק בתי המשפט
4.
תיקון חוק
בתי
המשפט
תיקון לסמכות ביהמ"ש
המחוזי בעניין כלכלי–
(א) תכלול גם עניין
'אזרחי לפי פרק ו4
;לפקודה עניין אזרחי
בקשר לזכויות או
לחובות של בעלי יחידות
השתתפות ככאלה ,
המוסדרים בתקנות
השותפות או בחוזה
אחר ;
תביעה נגזרת לפי
.הפקודה
(ב) החלטת רשות לפי
פרק זה לפקודה תוגדר
כעניין כלכלי-
.מינהלי
חוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד-
1984
ס'ימן ב1: מחלקה כלכלית
99א.
בסימן זה–
""החלטה של רשות–
;כהגדרתה בחוק בתי המשפט לעניינים מינהליים
""חוק הבוררות– חוק הבוררות, התשכ"ח-
1968
;
"חוק בתי המ "שפט לעניינים מינהליים–
,חוק בתי המשפט לעניינים מינהליים
התש"ס-
2222
;
""חוק ההשקעות– חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-
1994
;
""חוק החברות– חוק החברות, התשנ"ט-
1999
;
""חוק הייעוץ–
חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי
השקעות, התשנ"ה-
1995
;
""חוק ניירות ערך– חוק ניירות ערך, התשכ"ח-
1968
;
""חוק תובענות ייצוגיות– חוק תובענות ייצוגיות, התשס"ו-
2226
;
"פקודת השותפויות "
– פקודת השותפויות [נוסח חדש ,]התשל"ה–
1975
;
""רשות– לרבות בורסה לניירות ערך כהגדרתה בחוק ניירות ערך
ומותב כמשמעותו
בסעיף52מה לחוק ניירות ערך.
99ב.
)(א
עניין כלכלי הוא כל אחד מהעניינים המפורטים להלן, למעט תביעה אזרחית
שבית המשפט לענייני משפחה מוסמך לדון בה–
(1)
:עניין אזרחי לפי כל אחד מהחוקים המפורטים להלן
)(א
חוק ניירות ערך, למעט הליכים לפי סעיפים56
,)א(ב56א1
,)(ב56
()ב(ב1), (ז), (ח) ו-
,)(ט56ב1(ב) ו-
56ג1
;לחוק האמור
)(ב חוק ההשקעות , למעט הוראות הסעיפים כאמור בפסקת משנה (א) כפי שהוחלו בחוק
ההשקעות;
)(ג חוק הייעוץ , למעט הוראות הסעיפים כאמור בפסקת משנה (א) כפי שהוחלו בחוק
הייעוץ;
)(ד
הוראות חוק החברות המנויות בסעיף42
(5
'), למעט עניין אזרחי לפי פרק ראשון א
לחלק התשיעי וסעיף362
לחוק האמור ועניין אזרחי לפי
הפרק השלישי לחלק התשיעי
לחוק
;האמור בהליך פשרה או הסדר שמטרתו הבראת חברה
)(ה
סעיף63
לפקודת הנזיקין [נוסח חדש], בעילה של הפרת חובה לפי אחד החוקים
;)כמפורט בפסקאות משנה (א) עד (ד
45
(
)ו
פרק ג' לחוק לקידום
התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד-
2213
;
'(ז) פרק ו1
.לפקודת השותפויות
(2)
תביעה נגזרת כהגדרתה בחוק החברות
וכן תביעה נגזרת כאמור בסעיף65
מא לפקודת
השותפויות;
(3)
עניין אזרחי בקשר לזכויות או לחובות של בעלי מניות בחברה ככאלה, המוסדרים
בתקנון החברה או בחוזה;אחר
(3א)
עניין אזרחי בקשר לזכויות או לחובות של בעלי יחידות השתתפות ככאלה ,המוסדרים
בתקנות השותפות או בחוזה אחר ;לעניין זה" ,בעלי יחידות השתתפות" ,"תקנות השותפות "
–
כמשמעותם בפקודת השותפויות;
99ג.
)(א עניין כלכלי-
מינהלי הוא עתירה נגד החלטה של רשות לפי הוראות חוק ניירות
ערך למעט החלטות הבורסה בשיפוט משמעתי כאמור בסעיף47
(א) לחוק האמור, חוק
ההשקעות, חוק הייעוץ , סעיף41
לחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד-
2213
וחוק החברות'פרק ו1
לפקודת השותפויות וחוק החברות למעט החלטה של רשם החברות או
רשם ההקדשות הנוגעת לחברה לתועלת הציבור כהגדרתה בחוק האמור, והכל למעט–
(1)
החלטה שחלות לגביה הוראות סעיף64
()(א1
,]) לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב
התשמ"ב-
1982
;
(2)
עתירה שהסעד העיקרי המבוקש בה עניינו התקנת תקנות, לרבות ביטול ת קנות, הכרזה
;על בטלותן או מתן צו להתקין תקנות
(3)
החלטה לפי סעיפים46
ו-
46
,א לחוק ניירות ערך שעניינה קביעת תקנון הבורסה
.הנחיות או הנחיות זמניות, לרבות החלטה על שינוים או על ביטולם
)(ב
שר המשפטים, רשאי בצו, בהסכמת נשיא בית המשפט העליון ובאישור ועדת
החוקה
חוק ומשפט של הכנסת לקבוע חוקים נוספים שעתירה על החלטת רשו ת לפיהם היא
עניין כלכלי-
.מינהלי
תיקון חוק ניירות ערך
3.
תיקון חוק
ני"ע
בסעיפים
תיקון
22יא4
,)(א22יא2
()(א3
)
ו-
22יא6
שייכנס לתוקף
עם כניסתו לתוקף של
תיקון53
לחוק ני"ע
הצבעה
(מערכת
)אלקטרונית–
התאמת
.הוראות
חוק ניירות ערך, התשכ"ח-
1968
סימן ב': מערכת הצבעה אלקטרונית
99יא2.
)(א
הרשות תקים מערכת מחשב אשר תאפשר למחזיקים בניירות ערך, שחבר
בורסה המציא לגביהם את המידע הנדרש בהתאם לתקנות לפי סעיפים35יב21
ו-
35טז9,
ו בהתאם לתקנות לפי סעיף89
לחוק החברות
ובהתאם לתקנות לפי סעיף89
לחוק החברות כפי
שהוחלו בסעיף65לב לפקודת השותפויות , להצביע באסיפה באמצעות כתב הצבעה, באמצעות
האינטרנט, וכן להוכיח את בעלותם בניירות הערך (בסימן זה–
.)מערכת הצבעה אלקטרונית
...
99יא4.
)(א
הרשות תקבע כללים בעניינים אלה, בשים לב להוראות סעיף44יא2:
(1)
;אופן ההפעלה והשימוש במערכת ההצבעה האלקטרונית ומאפייני המערכת
(2)
מאפייני המסר האלקטרוני שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה
האלקטרונית כאמור בסעיף44יא5
;(א) והפרטים שיש לכלול בו
(3) המאפיינים הטכניים של המי דע והפרטים שחברי הבורסה נדרשים להמציא
למחזיק בנייר ערך ולמערכת ההצבעה האלקטרונית, בהתאם לתקנות לפי סעיפים35יב21
ו-
35טז9, ו בהתאם לתקנות לפי סעיף89
לחוק החברות
ובהתאם לתקנות לפי סעיף89
לחוק
החברות כפי שהוחלו בסעיף65לב לפקודת השותפויות;
(4)
הממשק של חברי
.הבורסה מול מערכת ההצבעה האלקטרונית
)(ב
כללים לפי סעיף קטן (א) אין חובה לפרסמם ברשומות, אולם הרשות תפרסם
.ברשומות הודעה על קביעת כללים כאמור ועל מועד תחילתם
)(ג
כללים לפי סעיף קטן (א) וכל שינוי בהם יועמדו לעיון הציבור במשרדי
הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט
של הרשות, ורשאית הרשות להורות בדבר דרכים נוספות
.לפרסומם
99יא6.
בקביעת המניין החוקי ומניין הקולות באסיפה יובאו בחשבון גם הקולות המנויים
בתוצאות ההצבעה האלקטרונית, ויחולו לעניין זה הוראות סעיפים35יב3 ו-
35טז8,
והוראות
סעיף87
לחוק החברות ובהתאם להוראות לפ
י
סעיף87
לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
65לב לפקודת השותפויות., לפי העניין
תחילה ותחולה
46
2.
תחילה
ותחולה
(א) תחילתו של חוק זה
51
ימים
.מפרסומו
(ב) על אף האמור–
(4
') ס65
ג עד65
,ט65
טו
עד65
,טז65
)יז(א) עד (ג
ו-
65
יח יחולו על חברת
שהיתה
כללי
שותף
קיימת ביום הפרסום
תוך2
חודשים
מיום
.התחילה
(4
) סעיפים65
לג עד
65
לה יחולו על שותפות
ביום
קיימת
שהיתה
הפרסום תוך2
חודשים
.מיום התחילה
(3
) סעיף65
יז(ד) יחול על
שותפות שהיתה
קיימת
ביום הפרסום תוך44
חודשים
.מיום התחילה
(2
) סעיפים שקשורים
ההצבעה
למערכת
ייכנסו
האלקטרונית
כניס
עם
לתוקף תו
לתוקף של תיקון53
.לחוק ניירות ערך
(4
') ס65
ג עד65
,ט65
טו עד65
,טז65יז(א) עד (ג) ו-
65
:ח
65
ג עד65ט – מינוי אורגנים בחברת השותף הכללי והחלה של
.חובותיהם כלפי השותפות
65
טו עד65טז –
חובת מינוי רואה חשבון מבקר, מבקר פנימי וחובת מינוי ועדה לאישור
.הדוחות הכספיים וועדה לאישור דוחות נוספים
65
)יז(א) עד (ג–
.חובת מינוי מפקח
65
ח–
.תנאי כשירות של המפקח
(4
) סעיפים65
לג עד65
:לה
קביעת חובה על השותפות לנהל מרשם של מחזיקי יחידות השתתפות והוראות החלות על
.המרשם
(3
) סעיף65
:יח
.מתן אפשרות לבעלי היחידות לוותר על כהונת מפקח
הוראות מעבר
הוראות
מעבר
(א) הוראות כשירות של דירקטורים מכהנים–
יחולו ממועד הארכת הכהונה שלהם או ממועד כינוס האסיפה הכללית
.השנתית הראשונה לפי המוקדם
(ב) חברת שותף כללי תקבע מדיניות תגמול תוך3
.חודשים
'(ג) אישור של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה לפני שנקבעה מדיניות תגמול יהיה בהתאם להוראות ס65
,)מו(ב
65
,)מח(ג65
)מט(ב ,
65נ(ב) ו-
65
.)נא(ד
(ד) הוראות חוק זה יחולו על תנאי כהונה והעסקה ועל הארכת תנאי כהונה של נושא משרה שאושרו אחרי יום
התחילה. ואולם, עד שתיקבע מדיניות תגמול, לא יחול החוק על הארכה בלא שינוי של תנאי כהונה והעסקה שנקבעו
.לפני יום התחילה
(ה) לגבי האישור אחת ל-3
שנים–
עסקה שאושרה לפני מועד התחילה ושיש לאשרה שוב לאחר יום התחילה, תאושר
עד למועד
המאוחר:מבין אלה
(4
)
6
.חודשים מתחילה
(4
.) מועד כינוס אסיפה כללית שנתית ראשונה מאז מועד התחילה
(3
.) שלוש שנים מהאישור הקודם