חומר רקע
שרדוקס-
41400030
1
תקנות ניירות ערך (הצבעה בכתב והוכחת בעלות בכתבי אופציה לצורך הצבעה באסיפת
מחזיקים בכתבי אופציה
), התשע"ד-
4102
בתוקף סמכותי לפי סעיפים53טז7
,
53טז9 ו-
33א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-
8991
1
(להלן- החוק), לפי הצעת הרשות , בהתייעצות עם שרת המשפטים לעניין פרק'ג
ובאישור
:ועדת המדע והטכנולוגיה של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה
פרק א': כללי
הגדרות
8.
בתקנות אלה-
""אישור בעלות–
אישור לפי תקנות2 ו-9 ;
""אישור מסירת הרשימה–
אישור מאת המערכת על קבלה תקינה של
רשימת הזכאים להצביע במערכת;
""אסיפה– אסיפת מחזיקים בכתבי אופציה כהגדרתה
בסעיף53טז(5)
;לחוק
""אתר ההפצה–
;כהגדרתו בתקנות הדיווח האלקטרוני
""בורסה–
;הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ
""המועד הקובע–
כמשמעותו
בתקנה 7
;
""הצבעה אלקטרונית–
הצבעה בכתב באמצעות מערכת ההצבעה
;האלקטרונית
,""חבר בורסה", "כתב אופציה"
"מרשם המחזיקים בכתבי אופציה–
כהגדרתם בסעיף53
;טז לחוק
""כתב הצבעה–
כמשמעותו בסעיף53טז1
;לחוק
""מחזיק–
""מחזיק-
מחזיק בכתב אופציה כמשמעותו בסעיף53טז4
;לחוק
"מח "זיק לא רשום–
מחזיק לפי סעיף53טז4(8
;) לחוק
""מחזיק רשום–
מחזיק לפי סעיף43טז3
5
4טז4(2
;) לחוק
""מערכת ההצבעה האלקטרונית או "המערכת "
- המערכת הפועלת לפי סימן
'ב' לפרק ז2
;לחוק
1
'ס"ח התשכ"ח, עמ254
'; התשע"ד, עמ24
', עמ828
', עמ291
'ועמ452
שרדוקס-
41400030
2
""נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית- כמשמעו
תם בסעיף
44יא3(א) לחוק;
""רשימת הזכאים להצביע במערכת-
רשימה ובה
הפרטים הנדרשים לפי
סעיף44יא4
()(א5) לחוק
2 לגבי כל אחד מהמחזיקים הלא רשומים המחזיקים
באמצעות חבר בורסה כתב אופציה במועד הקובע;
"תקנות הדוחות תקופתיים ומיידיים "
–
תקנות ניירות ערך (דוחות
תקופתיים ומיידיים), התש"ל-
8971
3;
""תקנות הדיווח האלקטרוני– תקנות
,)ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני
התשס"ג-
2115
4.
:'פרק ב הוכחת בעלות
בכתבי אופציה לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים
הוכחת בעלות
2.מחזיק
לא רשום
זכאי להוכיח את בעלותו בכתב אופציה לצורך הצבעה
באסיפ
ה,
בדרך של המצאת אישור
לחברה
מאת חבר הבורסה
שאצלו רשומה
זכותו ל
כתב האופציה , בדבר בעלותו
של המחזיק הלא רשום על כתב
האופציה במועד הקובע
כאמור בתקנה7.
מתן אישור בעלות
5.
(א)
לבקשת מחזיק לא רשום המעוניין להמציא אישור בעלות כאמור
בתקנה2
,חבר בו
רסה שאצלו רשו
מים כתבי האופציה
לזכותו של
המחזיק,
ייתן
אישור בעלות במועד מתאים כדי שמחזיק כתב האופציה יוכל להצביע
באסיפ
ה ,או לשלוח כתב הצבעה במועד כנדרש ;אישור הבעלות ייערך לפי
הטופס שבתוספת ובו יפורטו פרטים אלה:
(8)
שמו
של
המחזיק ב
כתב האופציה
;ומספר הזהות שלו
אם
המחזיק אינו בעל תעודת זהות ישראלי
ת, יצוין מספר דרכונו, תקופת
;תוקפו והמדינה שבה הוצא
אם המחזיק תאגיד ,יצוין מספר הרישום
של התאגיד והמדינה שבה התאגד;
(2)
ה
תאריך שבו חל המועד הקובע ו
שלגביו ניתן אישור הבעלות;
(5)
שם כתב האופציה , ומספר
כתבי האופציה הרשומ
ים לזכותו של
מחזיק כתבי האופציה אצל ח
בר הבורסה למועד מתן אישור הבעלות.
(ב)
אישור בעלות ייחתם בידי חבר הבורסה הנותן אותו.
2 כללי מערכת ההצבעה האלקטרונית שהודעה עלי
הן פורס מה ברשומות ביום_ ב_
"התשע
ד (
11.11.1111
)
, י"פ
התשע"ד ', עמ11
3
'ק"ת התש"ל, עמ2157
'; התשע"ד, עמ929
4 ק"ת התשס"ג ', עמ993
'; התשס"ט, עמ319
.
שרדוקס-
41400030
3
אישור בעלות בעת
השאל
ה
4.אל יינתן אישור בעלות למי שכתבי האופציה שבבעלותו מושאל
ים למסחר
.בבורסה במועד הקובע
אישור בעלות
במועד הקובע
3.
(א)
בר ח בורסה ייתן למחזיק ב
כתב האופציה ללא תמורה אישור בעלו
ת
אחד לגבי
ה
חזקותיו ב
כתב האופציה ,שהוא נכון לרישומי חבר הבורסה בתום
המועד הקובע.
(ב)
מחזיק בכתב האופציה רשאי לקבל אישור בעלות נוסף לאותו מו
עד
קובע לגבי החזקותיו בכתב
האופציה כאמור
בתקנת משנה (א), וחבר הבורסה
.רשאי לדרוש תמורה בעד הפקת אישור הבעלות הנוסף
הוכחת בעלות
באמצעות מערכת
ההצבעה
האלקטרונית
9.
מבלי לגרוע מהאמור בתקנות2 ו-5
, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף44יא3
לחוק שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית– דינו כדין
.אישור בעלות לגבי כל מחזיק בכתבי אופציה הנכלל בו
פרק ג': הצבעה בכתב
המועד הקובע
7.התקבלה החלטה על כינוס אסיפ
ה ,ת קבע
החברה את המועד הקובע בהחלטה
,לזימון האסיפה ובלבד שמועד זה לא יעלה על ארבעה עשרה
ימים לפני מועד
כינוס האסיפה, ולא יפחת משבעה.ימים לפני מועד הכינוס
המצא ת כתבי
הצבעה
1.
(א)
הודעה בדבר זימון אסיפה, כאמור בתקנה59
,ב לתקנות הדוחות
תפורסם28
ימים לפחות לפני כינוס האסיפה ולפחות יומיים לפני המועד
.הקובע
חבר ה תכלול
ב
דוח המידי
בהודעה בדבר זימון אסיפה נוסח של כתב
ההצבעה ל פי תקנות הדיווח.האלקטרוני
(ב)
חברה תמציא לרשות ולבורסה, בהתאם לתקנות הדיווח האלקטרוני,
נוסח של כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על כינוס האסיפה; חובה
זו
חובות
ההמצאה לרשות ניירות ערך ולבורסה לפי תקנות אלה
לא ית
ו חול על כתבי
אופציה שהוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שכתבי האופציה רשומים
.בבורסה מחוץ לישראל בלבד
(ג)
מחזיק רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את
נוסח כתב ההצבעה, או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר
.ההפצה
(ד)
חברה תשלח, בלא תמורה, למחזיקי
כתבי האופציה הרשומים במרשם
המחזיקים בכתבי אופציה, כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על אסיפת
.המחזיקים בכתבי אופציה
שרדוקס-
41400030
4
חובות
חבר בורסה
9.
(א)
חבר הבורסה-
(8)
יזין
למערכת ההצבעה האלקטרונית את רשימת הזכאים
להצביע במערכת, אשר
תוזן במועד ובאופן שייקבע לפי סעיף
44יא4
()(א8) לחוק
5;
(2)
)על אף האמור בתקנת משנה (א(8), לא יכלול ברשימת הזכאים
להצביע במערכת מחזיק שהעביר לו עד השעה82:11
בצהרים של
המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים
להצביע במערכת, לפי תקנה84
;
(5)
,יעביר סמוך ככל האפשר,לאחר קבלת אישור מסירת הרשימה
לכל אחד
מהמחזיקים המנויים ברשימת הזכאים להצביע במערכת
ושמקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או
באמצעות מערכות התקשורת המקושרות למחשב חבר הבורסה את
;הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת
(4)
ש
מצא כי נפלה טעות ברשימה שהעביר ל
מערכת ההצבעה
)האלקטרונית לפי תקנת משנה (א(8), יעביר בהקדם האפשרי רשימה
מתוקנת לפי
תקנת המשנה האמורה.
(ב)
,מחזיק לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות לשם הצבעה באסיפה
בסניף של חבר הבורסה או באמצעות הדואר אל מענו תמורת תשלום דמי
.משלוח בלבד, אם ביקש זאת
אופן ההצבעה
באמצעות כתב
הצבעה
81
.
(א)
מחזיק לא רשום המעוניין להצביע באסיפ
ה בלי להגיע לאסיפה ובלי
לשלוח מיופה כוח, רשאי להצביע בכתב ל פי
תקנת משנה (ב), או במערכת
ההצבעה האלקטרונית לפי)תקנת משנה (ג.
(ב)
בהצבעה בכתב יציין מחזיק על גבי החלק הש
ני של כתב ההצבעה
ה
אמור בתקנה
88
,
את אופן הצבעתו וימסור אותו
לחברה בהתאם לפרטים
שצוינו על גבי כתב ההצבעה, בצירוף אישור בעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע
לחברה
לא יאוחר.מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה
(ג)
מחזיק המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת, רשאי למלא
את
אופן הצבעתו ולהעביר אותה
לחברה באמצעות מערכת ההצבעה
האלקטרונית באופן שייקבע לפי סעיף44יא4(א) לחוק
6 ו:בתנאים הבאים
5 כללי מערכת ההצבעה האלקטרונית שהודעה עלי
הן פורס מה ברשומות ביום_ ב_
"התשע
ד (
11.11.1111
)
, י"פ
'התשע"ד, עמ11
6 כללי מערכת ההצבעה האלקטרונית שהודעה עלי
הן פורס מה ברשומות ביום_ ב_
"התשע
ד (
11.11.1111
)
, י"פ
'התשע"ד, עמ11
שרדוקס-
41400030
5
(8)
ההצבעה תתאפשר ממועד אישור מסירת הרשימה עד ארבע
שעות לפני מועד כינוס האסיפה , או עד מועד מוקדם יותר
שתורה
רשות ניירות ערך, ובלבד
ש
לא יעלה על שתיים עשרה שעות לפני כינוס
האסיפה
(בתקנה זו–
;)מועד נעילת המערכת
(2)
כתב ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית יכלול את כל
הפרטים הנדרשים לפי תקנות אלה
, בהתאמות הנדרשות לשם תפעול
המערכת שייקבעו לפי סעיף44יא4(א) לחוק
7;
(5)
ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי
או
לביטול עד
מועד נעילת המערכת, ולא ניתן יהיה לשנותה אחרי מועד
זה.
(ד)
מחזיק רשום המעוניין להצביע בכתב, יציין בטופס את אופן הצבעתו
וימסור אותו
לחברה
, בצירוף צילום תעודת הזהות שלו או צילום דרכונו או
צילום תעודת ההתאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע
לחברה
לא יאוחר
מארבע
שעות לפני מועד כינוס האסיפה או מועד מוקדם יותר שנקבע כאמור בתקנת
)משנה (ג (בסעיף זה
בתקנה זו –
)מועד נעילת המערכת.
נוסח כתב הצבעה
88
.
כתב הצבעה
י
ורכב מש
ני
;חלקים
חלקו השני יכלול פרטים כאמור בתוספת
השנייה ו:חלקו הראשון יכלול פרטים אלה כסדרם
(8)
שם שמה של
החברה;
(2)
;מקום ומועד כינוס האסיפה
(5)
פירוט סביר של כל נושא שבסדר היום; לצד כל אחד מן
הנושאים יינתן תיאור טבעו של הנושא, תוך פירוט העובדות העיקריות
הדרושות כדי להבין לאשורו כל ענין הטעון הצבעה באסיפה, ויובא
;נוסח של כל החלטה מוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה הפירוט
הנדרש לע-פי פסקה זו יכלול לא יותר מ-
311
חמש מאות מילים לגבי
כל נושא שבסדר היום;
(4)
המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות
;המוצעות
(3)
הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה
בכל אחד מהנושאים שעל
;סדר היום
7
כללי
מערכת ההצבעה האלקטרונית שהודעה עלי
הן פורס מה ברשומות ביום_ ב_
"התשע
ד (
11.11.1111
)
, י"פ
'התשע"ד, עמ11
שרדוקס-
41400030
6
(9)
נכלל בסדר היום נושא המחייב גילוי הזיקה או מאפיין אחר של
מחזיק כאמור בחלק השני של כתב
ההצבעה –
פירוט אות
ו נושא
והסימון ה
נדרש לגבי
ו , וכן ציון כי בחלק
השני של כתב ההצבעה
מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה או מאפיין אחר של
מחזיק כאמור, וכן לתיאור שלהם;
(7)
ציון שלכתב
ה הצבעה של מחזיק לא רשום יהיה תוקף
לגבי
מחזיק לא רשום רק אם צורף לו אישור
ה בעלות
של המחזיק הלא
רשום או אם נשלח
לחברה אישור בעלות
ו באמצעות מערכת ההצבעה
;האלקטרונית
(1)
ציון שלכתב ההצבעה
של
מחזיק רשום יהיה תוקף
לגבי מחזיק
רשום רק אם צורף לו;צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות
(9)
ציון לגבי מועד נעילת המערכת וכי יש להמציא את כתב
;ההצבעה לחברה עד מועד זה
(
81
)
ציון כי מחזיק לא רשום רשאי
להצביע באמצעות מערכת
;ההצבעה האלקטרונית
(
88
)
מען מדויק של החברה למסירת כתבי ההצבעה;
(
82
)
כתובות אתר ההפצה
ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים
בהם כתבי ההצבעה;
(
85
)
ציון כי מחזיק לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף
של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, וכי בקשה לענין
זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים וכן
כי מחזיק לא רשום
רשאי להורות שאישור הבעלות שלו י ועבר
לחברה באמצעות מערכת
;ההצבעה האלקטרונית
(
84
)
ציון כי לאחר פרסום כתב ההצבעה יתכן שיהיו שינויים בסדר
היום, וניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני בדיווחי החברה שבאתר
.ההפצה
אפשרות ביטול
כתב הצבעה
שלא
במערכת ההצבעה
האלקטרונית
82
.
מחזיק רשאי, עד עשרים וארבע
שעות לפני מועד כינוס האסיפה
, לפנות
למשרדה הרשום של החברה ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתו של
מזכיר החברה, או עובד אחר שמונה לענין זה, למשוך את כתב ההצבעה
ואישור הבעלות שלו שנשלח לחברה שלא באמצעות מערכת ההצבעה
האלקטרונית.
שרדוקס-
41400030
7
תוצאות ההצבעה
85
.
(א)
החברה תמנה אדם מטעמה (להלן–
הממונה) לספירת
קולותיהם של
.המחזיקים שהצביעו באמצעות כתבי הצבעה ובהצבעה אלקטרונית
(ב)
ה ממונה
יערוך דין וחשבון שבו יפורט אופן הצבעתם של המחזיקים
בכתבי האופציה.
(ג)
הממונה יצהיר, בחתימתו על גבי הדין וחשבון, כי אלה הן תוצאות
ההצבעה;בכתב וההצבעה האלקטרונית זהותו תאומת על גבי הדין וחשבון
.בידי עורך דין
(ד)
.הדין וחשבון יוצג לפני אסיפת המחזיקים בכתבי אופציה
(ה)
כתבי ההצבעה, נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית
והדין וחשבון יישמרו במשרד
ה
הרשום של
החברה למשך שבע שנים מן
.המועד שבו התכנסה האסיפה
החרגה מהמערכת
84
.
(א)
מחזיק לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה
באמצעותו הוא מחזיק
בכתבי אופציה
, כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת
הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו ל
פי
תקנות אלה, כל עוד לא קיבל ממנו
הודעה אחרת
; הוראות מחזיק בכתבי
אופציה כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך
.מסויימים המוחזקים בחשבון
(ב)
חבר בורסה לא ימנע משליחת מהזנת
המידע ל גבי
מחזיק לא רשום
בלו מערכת ההצבעה האלקטרונית
לפי תק נת משנה9
)(א
אלא אם כן
קיבל
הודעה ממחזיק כתבי האופציה לפי תקנת משנה9(א)(2) כי אינו מעונין בכך.
פרק ד': שונות
תחילה
83
.תחילתן של תקנות אלה שלושה חודשים לאחר פרסומן.
שרדוקס-
41400030
8
תוספת ראשונה
תיקון: התשע"ד
(תקנה5)
אישור בעלות
__________ שם החברה
שם חבר הבורסה__________
__________ מספר החברה
:פרטי בעל/י כתב האופציה
)(אם היו כמה בעלים במשותף בכתב האופציה יצוינו פרטיהם
(8)
__________ שם בעל כתב האופציה
(2)
_________ מספר זהות
אם אין לבעל כתב האופציה תעודת זהות ישראלית–
__________ מספר דרכון
__________ המדינה שבה הוצא
אם בעל כתב האופציה הוא תאגיד–
__________ מספר רישום
__________ מדינת ההתאגדות
(5)
__________ המועד שלגביו ניתן אישור הבעלות
:פרטים על כתב האופציה
(8)
__________ שם נייר הערך
__________ )ערך נקוב (אם יש
מספרו
__________ בבורסה
(2)
_________ מספר כתבי האופציה
(5)
סוג
__________ כתבי האופציה
__________ חתימת חבר הבורסה
__________ תאריך
שרדוקס-
41400030
9
תוספת שנייה
תיקון: התשע"ד
(תקנה88
)
כתב הצבעה– חלק שני
תקנות ניירות ערך (הצבעה בכתב והוכחת בעלות ב
כתבי אופציה לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים
בכתבי
אופציה
), התשע"ד-
2184
(להלן–
)התקנות
שם
החברה
מע
ן החברה
)(למסירה ומשלוח כתבי הצבעה
מספר החברה
מועד האסיפה
המועד הקובע
(עד כאן ימלא נציג
.)החברה
פרטי המחזיק
שם המחזיק
מספר זהות
אם אין למחזיק תעודת זהות ישראלית–
מספר דרכון
המדינה שבא הוצא
בתוקף עד
אם המחזיק הוא תאגיד–
מספר תאגיד
מדינת ההתאגדות
שרדוקס-
41400030
11
אופן ההצבעה
מספר
הנושא על
סדר היום
אופן ההצבעה (8)
למילוי על ידי
מזמן האסיפה–
זיקה או מאפיין
אחר של מחזיק
ש גילויים נדרש
ב הצבעה בנושא
זה
נושא
לעניין
גילוי
המחייב
זיקה או מאפיין
אחר של מחזיק
כפי שנקבע לכל
נואש נושא
על
מזמן
ידי
האסיפה –
האם
אתה חייב בגילוי
בעד נגד נמנע
*כן לא
--------
למחזיק שאינו רשום– כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא
באמצעות המערכת;
למחזיק רשום–
.כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות
--------
* פרט
8.
.אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא
__________
____________
תאריך
חתימה
... ... התשע"ד
)...(
(חמ5-4199
)
שרדוקס-
41400030
11
יאיר לפיד
שר האוצר