חומר רקע
- 1 -
נוסח לדיון בוועדת החוקה חוק ומשפט ביום41.7.92
*
שינויים מהקובץ שפורסם לקראת הדיון
שהתקיים
ביום42.6.92
מודגשים בצהוב.
*
שינוי מהקובץ שפורסם לקראת הדיונים שהתקיימו בימים7.7.92
ו-
96.7.92
מודגש בכחול.
הצעת חוק
לתיקון פקודת השותפויות
'(מס 5)
)(ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית ,התשע"ד–
4192
הוספת פרק ו'1
1.
בפקודת השותפויות [נוסח חדש ,]התשל"ה–
1791
1
(להלן –
הפקודה ,)אחרי
פרק ו 'יבוא :
"פרק ו'9
:שותפות מוגבלת ציבורית
סימן א :'הגדרות
הגדרות
51א.
(א)
בפרק זה –
"אסיפה כללית "
–
אסיפה שנתית או אסיפה
מיוחדת;
"אסיפה מיוחדת "
–
אסיפה כללית של מחזיקי
יחידות השתתפות שאינה אסיפה שנתית ;
"אסיפה שנתית "
–
אסיפה של מחזיקי יחידות
השתתפות לפי סעיף
51כח ;
"דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית"
ו"דירקטור בעל כשירות מקצועית "
–
כמשמעותם לפי סעיף
042
(א1
()
0
)לחוק
החברות;
"דמי יוזמה "
–
כל נכס הניתן על ידי השותפות
המוגבלת הציבורית לחברת השותף הכללי
או לבעל השליטה בה ,בהתאם לתקנות
השותפות ,הנגזר מנכסים ,הכנסות או
מרווחי השותפות ,בין במזומן ובין בכל דרך
אחרת ;
1 דיני
מדינת ישראל, נוסח חדש02
', עמ147
'; ס"ח התש"ע, עמ435
.
- 0 -
"הסכם הנאמנות "
–
הסכם שנחתם בין השותף
המוגבל כנאמן בעבור בעלי יחידות
השתתפות המקנות זכויות בשותף המוגבל,
לבין המפקח ,כפי שיתוקן מזמן לזמן;
"ועדת ביקורת "
– ועדת ביקורת שמונתה לפי סעיף
51ה(א;)
"ועדת תגמול "
–
ועדת תגמול שמונתה לפי סעיף
51ו(א;)
"חברת השותף כללי "
–
חברה שהיא השותף
הכללי בשותפות מוגבלת ציבורית לפי סעיף
51ב;
"חוק החברות "
– חוק החברות ,התשנ"ט–
1777
2;
"חוק ניירות ערך "
–
חוק ניירות ערך ,התשכ"ח–
1752
3;
"יחידת השתתפות "
– אגד של זכויות המקנה זכות
כשותף מוגבל בשותפות מוגבלת ציבורית
או אגד של זכויות בשותף המוגבל בשותפות
מוגבלת ציבורית ,הנקבעות בדין ,בהסכם
הנאמנות ובתקנות השותפות ;
"מחזיק יחידת השתתפות "
– כל אחד מאלה:
(1)
מי שרשום במרשם מחזיקי יחידות
השתתפות לפי סימן ז;'
(0)
מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה
יחידת השתתפות ואותה יחידת השתתפות
נכללת בין יחידות ההשתתפות הרשומות
במרשם מחזיקי יחידות השתתפות לפי
סימן ז 'על שם חברה לרישומים ;
2 ס '"ח התשנ"ט, עמ127
'; התשע"ב, עמ473
.
3 ס '"ח התשכ"ח, עמ034
'; התשע"ד, עמ04
.
- 3 -
"מפקח "
–
מי שהתמנה לפי סעיף
51יז לפקח על
זכויות המחזיקים ביחידות השתתפות;
"נושא משרה ,"בשותפות מוגבלת ציבורית – נושא
משרה כהגדרתו בחוק החברות ,בשינויים
המחויבים ;
""עניין אישי –,
כהגדרתו
,בחוק החברות
,בשינויים המחויבים
ולמעט עניין אישי הנובע
מזכות
ו
של
חברת השותף הכללי או בעל השליטה
הב לקבלת דמי יוזמה;
"עסקת החזר הוצאות "
–
עסקה בין השותפות
המוגבלת הציבורית לבין חברת השותף
הכללי ,שעניינה תשלום לחברת השותף
הכללי בשל הוצאות שהוציאה בפועל לשם
ניהול השותפות ,למעט הוצאות כאמור
ששולמו ,במישרין או בעקיפין ,לבעל
השליטה בחברת השותף הכללי ,והוצאות
שלבעל השליטה עניין אישי בתשלומן;
לעניין זה" ,עניין אישי "
– למעט עניין אישי
הנובע מעצם החזקתו של בעל השליטה
בחברת השותף הכללי;
"שותפות מוגבלת ציבורית "
–
שותפות מוגבלת
שיחידות השתתפות שלה או יחידות
השתתפות בשותף מוגבל בה רשומות
למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי
תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך ,או
שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך
הצעה לציבור הנדרש לפי דין מחוץ
לישראל ,ומוחזקות בידי הציבור;
"השר "
– שר המשפטים.
(ב)
לכל מונח אחר בפרק זה תהיה המשמעות הנודעת לו
בחוק החברות ,אלא אם כן נקבע במפורש אחרת.
- 4 -
סימן ב :'חברת השותף הכללי והאורגנים ונושאי המשרה בה
חברת השותף
הכללי
51ב.
(א)
בשותפות מוגבלת ציבורית השותף הכללי
יהיה חברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב,
שהתאגדה בישראל ושעיסוקה הבלעדי הוא ניהול
עסקי השותפות המוגבלת .
(ב)
ההוראות לפי חוק החברות החלות על חברה
פרטית יחולו על חברת השותף הכללי ,כל עוד לא
נקבע אחרת בפרק זה.
הדירקטוריון
בחברת השותף
הכללי
51ג.
הוראות סימן א 'לפרק השלישי בחלק השלישי
לחוק החברות ,יחולו על חברת השותף הכללי
כאילו היתה חברה ציבורית ,בשינויים המחויבים
ובשינויים אלה :בכל מקום ,במקום "החברה"
יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית וחברת
השותף הכללי ."
יושב ראש
הדירקטוריון
וישיבות
הדירקטוריון
כינוסן ואופן ניהולן
51ד.
הוראות סימנים ב ,'ג 'ו-ד 'לפרק השלישי בחלק
השלישי לחוק החברות ,יחולו על חברת השותף
הכללי כאילו היתה חברה ציבורית ,בשינויים
המחויבים.
ובשינויים אלה: בסעיף72(ג) בסופו
יבוא "או בשל הודעת המפקח לפי סעיף51כא)(ד",
ובסעיף72
(ד) אחרי המלים "לפי סעיף157" יבוא
"או ממועד הודעת המפקח לפי סעיף51כא
(ד)
."
מינוי ועדת ביקורת
ותפקידיה
51ה.
(א)
בחברת השותף הכללי תכהן ועדת ביקורת,
ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סימן ט 'לפרק
השלישי בחלק השלישי לחוק החברות ,כאילו
היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית,
בשינויים המחויבים
:ובשינויים אלה
בסעיף
111
()(ה0
)
" המשפטי
"היועץ
אחרי יקראו
,""המפקח בסעיף115
)(ב במקום "המבקר הפנימי
"רשאי
יקראו
"המבקר הפנימי או
המפקח
"רשאים" ובמקום "שפירט בדרישתו
יקראו
"
שפירטו"בדרישתם.
- 1 -
(ב)
ועדת הביקורת תמלא את התפקידים
המוטלים עליה לפי סימן ט 'לפרק השלישי בחלק
השלישי לחוק החברות ,ביחס לשותפות המוגבלת
הציבורית וביחס לחברת השותף הכללי ,וכן תמלא
את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה.
מינוי ועדת תגמול
ותפקידיה
51ו.
(א)
בחברת השותף הכללי תכהן ועדת תגמול,
ויחולו לעניין זה ההוראות לפי סימן י 'לפרק
השלישי בחלק השלישי לחוק החברות ,כאילו
היתה חברת השותף הכללי חברה ציבורית,
בשינויים המחויבים.
(ב)
ועדת התגמול תמלא את התפקידים
המוטלים עליה לפי סימן י 'לפרק השלישי בחלק
השלישי לחוק החברות ,ביחס לשותפות המוגבלת
הציבורית וביחס לחברת השותף הכללי ,וכן תמלא
את התפקידים המוטלים עליה בפרק זה.
המנהל הכללי
51ז.
הוראות הפרק הרביעי בחלק השלישי לחוק
החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו
היתה חברה ציבורית ,בשינויים המחויבים
ובשינויים אלה :
(1)
בסעיף
102
לחוק החברות ,במקום "החברה"
יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית וחברת
השותף הכללי;"
(0)
בסעיף
101
לחוק החברות –
(א)
בסעיף קטן (א ,)במקום "החברה"
יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית או
חברת השותף הכללי;"
(ב)
בסעיף קטן (ג )
–
(1)
הסמכויות הנתונות לאסיפה
הכללית של חברה ציבורית יהיו
נתונות לאסיפה הכללית של מחזיקי
יחידות ההשתתפות;
- 5 -
(0)
במקום "בעלי מניות "יקראו
"מחזיקי יחידות השתתפות;"
(3)
במקום "שאינם בעלי השליטה
בחברה "יקראו "שאינם חברת
השותף הכללי או בעל השליטה בה;"
(4)
במקום "זכויות ההצבעה
בחברה "יקראו "זכויות ההצבעה
בשותפות המוגבלת הציבורית;"
(3)
בסעיף
100
לחוק החברות –
(א)
בסעיף קטן (א ,)במקום "מהותי
לחברה "יקראו "מהותי לשותפות המוגבלת
הציבורית או לחברת השותף הכללי;"
(ב)
בסעיף קטן (ג ,)במקום "החברה"
יקראו "השותפות המוגבלת הציבורית או
חברת השותף הכללי."
כהונה וסיום
כהונה ,הגבלות על
מינויים ופקיעת
כהונה של נושא
משרה
51ח.ההוראות לפי סימנים א 'ו-ב'
'עד ד לפרק הראשון
והפרק השני בחלק השישי לחוק החברות ,יחולו
על חברת השותף הכללי כאילו היתה חברה
ציבורית ,בשינויים המחויבים
:ובשינויים אלה
בסעיף033
לחוק אחרי "בעל מניה" יבוא "מחזיק
יחידת השתתפות" ובסעיף034
"במקום "לחברה
יבוא "לחברת השותף הכללי ולשותפות המוגבלת
הציבורית
, לפי העניין"
.
דירקטור חיצוני
51ט.
(א)
ההוראות לפי סימן ה 'לפרק הראשון בחלק
השישי לחוק החברות ,יחולו על חברת השותף
הכללי כאילו היתה חברה ציבורית ,בשינויים
המחויבים ,ובשינויים אלה :
(1)
הסמכויות הנתונות לאסיפה הכללית
של חברה ציבורית יהיו נתונות לאסיפה
הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות;
- 9 -
(0)
במקום "בעל מניות "ו"בעלי מניות"
יקראו "מחזיק יחידות השתתפות"
ו"מחזיקי יחידות השתתפות "בהתאמה;
(3)
במקום "שאינם בעלי השליטה
בחברה "יקראו "שאינם חברת השותף
הכללי או בעל השליטה בה ;"
(4)
במקום "זכויות ההצבעה בחברה"
יקראו "זכויות ההצבעה בשותפות
המוגבלת הציבורית;"
(1)
במקום הוראות סעיף
037
(ב )לחוק
החברות
,יחולו על הליכי מינוי
הדירקטורים החיצוניים בדירקטוריון
חברת השותף הכללי ,הוראות סעיף קטן (ב)
ו-
)(ג.
(ב)
הדירקטורים החיצוניים ימונו באסיפה
הכללית של מחזיקי יחידות ההשתתפות ,ברוב
קולות ,ובלבד שהתקיימו כל אלה:
(1)
במניין כלל קולות בעלי יחידות
ההשתתפות באסיפה הכללית ,לא מובאים
בחשבון קולותיהם של חברת השותף הכללי
או בעל השליטה בה ,קולותיהם של בעלי
עניין אישי באישור המינוי ,למעט עניין
אישי שאינו כתוצאה מקשר עם חברת
השותף הכללי או בעל השליטה בה ,וכן
קולות הנמנעים;
(0)
סך קולות התומכים בהצבעה מקרב
מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם חברת
השותף הכללי או בעל השליטה בה או בעלי
עניין אישי ,עולה על שיעור של שני אחוזים
מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי יחידות
ההשתתפות.
- 2 -
(ג)
השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור
האמור בסעיף קטן (ב()
0
.)
(ד)
לא ימונה לדירקטור חיצוני מי שהוא בעל
יחידת השתתפות קשור או מתחרה או קרובו של
בעל יחידת השתתפות כאמור ,במועד המינוי ,או
מי שהוא בעל זיקה לבעל יחידת השתתפות קשור
או מתחרה במועד המינוי או בשנתיים שקדמו
למועד המינוי ;לעניין זה –
"בעל יחידת השתתפות קשור או מתחרה "
–
בעל
יחידת השתתפות שהציע את המינוי או
שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מכלל
יחידות ההשתתפות בשותפות המוגבלת
הציבורית ,והכול אם במועד המינוי יש לו,
לבעל שליטה בו או לחברה בשליטת מי
מהם ,קשרים עסקיים עם השותפות או עם
חברת השותף הכללי ,או שהוא ,בעל שליטה
בו או חברה בשליטת מי מהם הם מתחרים
של השותפות או של חברת השותף הכללי;
השר ,בהתייעצות עם רשות ניירות ערך,
רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים ,בתנאים
שקבע ,לא יהוו קשר עסקי עם השותפות או
עם חברת השותף הכללי או תחרות אתן;
"זיקה "
–
כהגדרתה לפי סעיף
042
(ב )לחוק
החברות ,בשינויים המחויבים.
העברת זכויות
בחברת השותף
הכללי
51י.
(א)
על אף האמור בסעיפים
34
(9
)ו-
53
(ד ,)חברת
השותף הכללי לא תעביר את זכותה לכהן כשותף
כללי ובעל השליטה בחברת השותף הכללי לא
יעביר את השליטה בחברת השותף הכללי ,אלא
באישור של האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות
ההשתתפות ובהתקיים אחד מאלה :
- 7 -
(1)
במניין קולות הרוב באסיפה
הכללית ,ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי
יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה
שאינם חברת השותף הכללי או בעל
השליטה בה ושאינם בעלי עניין אישי
באישור ההעברה ,למעט עניין אישי שאינו
כתוצאה מקשר עם חברת השותף הכללי או
בעל השליטה בה ;במניין כלל הקולות של
מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים לא
ייכללו קולות הנמנע
ים ;
(0)
סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב
מחזיקי יחידות ההשתתפות האמורים
בפסקה (1
,)לא יעלה על שיעור של שני
אחוזים מכלל זכויות ההצבעה של מחזיקי
יחידות ההשתתפות.
(ב)
השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור
האמור בסעיף קטן (א()
0
.)
(ג)
לא יהיה תוקף להעברת זכות או להעברת
שליטה כאמור בסעיף קטן (א ,)שלא אושרה
בהתאם לאמור בסעיף זה.
סימן ג :'חובות חברת השותף הכללי ,בעל השליטה בה ,ונושאי משרה
בחברת השותף הכללי ובשותפות המוגבלת הציבורית
חובת זהירות
וחובת אמונים
51יא.חברת השותף הכללי ונושאי משרה בחברת השותף
הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית חבים
כלפי השותפות המוגבלת הציבורית חובת זהירות
וחובת אמונים ,ויחולו לעניין זה הוראות סימנים
א 'וב 'לפרק השלישי בחלק השישי לחוק החברות,
בשינויים המחויבים ;נושאי המשרה בחברת
השותף הכללי יעדיפו את טובת השותפות
המוגבלת הציבורית על פני טובת חברת השותף
הכללי.
-
12
-
פטור ,שיפוי וביטוח51יב.הוראות סימן ג 'לפרק השלישי בחלק השישי לחוק
החברות יחולו על השותפות המוגבלת הציבורית
בשינויים המחויבים ובשינויים אלה :בכל מקום,
במקום "חברה "יקראו "שותפות מוגבלת ציבורית
או חברת שותף כללי ,"במקום "נושא משרה"
יקראו "חברת שותף כללי או נושא משרה
בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת השותף
הכללי
"ובמקום "תקנון
"יקראו "תקנות
השותפות."
זכויותיו של
דירקטור בחברת
השותף הכללי
51יג.
(א)
זכותו של דירקטור בחברת השותף הכללי
לקבל מידע לפי סעיף
051
לחוק החברות תחול גם
לגבי מסמכי השותפות המוגבלת הציבורית ולגבי
נכסיה .
(ב)
זכותו של דירקטור בחברת השותף הכללי
לקבל ייעוץ חיצוני לפי סעיף055
לחוק החברות
לצורך ביצוע תפקידו כלפי השותפות המוגבלת
הציבורית תהיה על חשבון השותפות
המוגבלת
הציבורית.
(בג)
זכות תביעה של דירקטור בחברת השותף
הכללי לפי סעיף
059
לחוק החברות ,תחול גם לגבי
פעולה או הפרת חובה כאמור באותו סעיף ,של
נושא משרה בשותפות המוגבלת הציבורית .
חובת הגינות של
בעל שליטה ובעלי
כוח הכרעה ומינוי
בחברת השותף
הכללי ,כלפי
השותפות המוגבלת
הציבורית
51יד.
(א)
על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול
בהגינות כלפי השותפות המוגבלת הציבורית:
(1)
בעל השליטה בחברת השותף הכללי;
-
11
-
(0)
בעל מניה בחברת השותף הכללי
היודע שאופן הצבעתו יכריע בעניין החלטת
אסיפה כללית או אסיפת סוג של החברה
הנוגעת לשותפות המוגבלת הציבורית;
(3)
בעל מניה בחברת השותף הכללי
שלפי הוראות התקנון יש לו כוח למנות או
למנוע מינוי של נושא משרה בחברת השותף
הכללי או בשותפות המוגבלת הציבורית או
כוח אחר כלפי החברה או השותפות.
(ב)
על הפרת חובת הגינות יחולו הוראות סעיף
173
(ב )לחוק החברות ,בשינויים המחויבים .
סימן ד:'
מבקר פנימי
, רואה חשבון מבקר,, דוחות כספיים וועדה לאישור דוחות
כספיים
חובת מינוי מבקר
פנימי
ורואה חשבון
מבקר
51טו.
(א)
הוראות הפרק הרביעי בחלק הרביעי לחוק
החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו
היתה חברה ציבורית ,בשינויים המחויבים .
(ב)
המבקר הפנימי של חברת השותף הכללי
שמונה בהתאם להוראות לפי סעיף קטן (א ,)יבקר
גם בין השאר את תקינותן של פעולות השותפות
המוגבלת הציבורית מבחינת השמירה על החוק
ונוהל עסקים תקין.
-
10
-
)(ג
הוראות הפרק החמישי בחלק
הרביעי לחוק
החברות יחולו על חברת השותף הכללי כאילו
.היתה חברה ציבורית, בשינויים המחויבים
הוראות הפרק החמישי בחלק הרביעי לחוק
החברות, למעט הוראת סעיף117, יחולו על
השותפות המוגבלת הציבורית כאילו היתה חברה
ציבורית, בשינויים המחויבים
ובשינויים
:אלה
בכל מקום "אסיפה כללית", "אסיפה
שנתית "ו-
"אסיפה
מיוחד
ת "
יקראו
כהגדרתם בפקודת
השותפויות, במקום "בתקנון" יקראו "בתקנות
השותפות" ולעניין סעיפים152
ו-
153(ב) במקום
"בחברה" יבוא "בשותפות המוגבלת הציבורית
."ובחברת השותף הכללי
רואה החשבון המבקר שמונה
בהתאם להוראות
לפי סעיף קטן (א), י
מלא את התפקידים המוטלים
עליו לפי הפרק החמישי בחלק הרביעי לחוק
החברות, ביחס לשותפות המוגבלת הציבורית
.וביחס לחברת השותף הכללי
דוחות כספיים
ו
ועדה לאישור
דוחות כספיים
ואישורם של דוחות
נוספים
51טז
(א )
שותפות מוגבלת ציבורית
שהיא תאגיד מדווח
תנהל חשבונות, וכמו כן תערוך דוחות כספיים לפי
.חוק ניירות ערך
)(ב הדוחות הכספיים
של השותפות המוגבלת
הציבורית יאושרו בידי
ה
דירקטוריון חברת
השותף הכללי
, ייחתמו בשמו, ויובאו לפני
.האסיפה השנתית
ועדה לאישור
דוחות כספיים
ואישורם של דוחות
נוספים
51טז.
(אג)
דירקטוריון חברת השותף הכללי ימנה מבין
חבריו ועדה לאישור הדוחות הכספיים של
השותפות המוגבלת הציבורית ,ויחולו לעניין זה
ההוראות לפי סעיף
191
(ה )לחוק החברות,
בשינויים המחויבים.
-
13
-
(בד)
בשותפות מוגבלת ציבורית רשאי השר,
לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ,לקבוע
הוראות ותנאים לעניין הליך אישור דוחות נוספים
שחייבת השותפות לערוך ,ובכלל זה לעניין חובת
דירקטוריון חברת השותף הכללי למנות ועדת
דירקטוריון לבחינת דוחות אלה ,כשירות החברים
בוועדה האמורה ומידת זיקתם לשותפות ,לחברת
השותף הכללי או לבעל השליטה בה.
סימן ה :'מפקח בשותפות מוגבלת ציבורית
חובת מינוי מפקח
51יז.
(א)
בשותפות מוגבלת ציבורית יכהן מפקח
שתפקידיו יהיו כאמור בסעיף
51כ(ב).
(ב)
מפקח ראשון ימונה בידי חברת השותף
הכללי לפני ההצעה לראשונה של יחידות
ההשתתפות לציבור ,והוא יכהן עד מועד כינוסה
של האסיפה השנתית השנייה של מחזיקי יחידות
ההשתתפות .
(ג)
האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות
ההשתתפות תמנה מפקח ותקבע את תקופת
כהונתו ,ובלבד שלא תעלה על שלוש שנים ,והיא
רשאית לשוב ולמנותו לתקופות כהונה נוספות ;על
מינוי מפקח יחולו הוראות סעיף
51ט(ב )ו–(ג)
בשינויים המחויבים.
(ד)
על אף האמור בסעיף קטן (א ,)רשאית
האסיפה הכללית של בעלי יחידות השתתפות
להחליט כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על
שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה ,לא יכהן
מפקח בשותפות המוגבלת הציבורית ,ובלבד
שהתקיימו לעניין זה הוראות סעיף
51ט(ב)(1
)ו-(0)
ו-(ג.)
כשירות לכהונה
כמפקח
51יח.
(א)
כשיר לכהן כמפקח כל אחד מאלה :
-
14
-
(1)
יחיד תושב ישראל הכשיר להתמנות
לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית ;
(0)
שותפות רואי חשבון או חברת רואי
חשבון הרשומות בישראל (בסעיף זה –
תאגיד.)
(ב)
תאגיד המכהן כמפקח ימנה יחיד הכשיר
להתמנות כמפקח ,שהוא שותף ,נושא משרה או
עובד בתאגיד ,לפי העניין ,לכהן מטעמו ,ורשאי
הוא להחליפו ,והכול בכפוף לחובותיו כלפי
מחזיקי יחידות ההשתתפות .
(ג)
על יחיד המכהן מטעם תאגיד ועל התאגיד
יחולו החובות החלות על מפקח ,יחד ולחוד .
הגבלות על מינוי
מפקח
51יט.
(א)
ההוראות לפי סעיפים
004א עד
009
,
030
,
030א ו-
042
(ב )עד (ו) לחוק החברות ,יחולו על
מפקח בשינויים המחויבים ובשינויים אלה :בכל
מקום ,למעט בסעי
פים
001
()(א3) ו-
005א לחוק
החברות,
במקום "דירקטור "או "דירקטור
"חיצוני
יקראו "מפקח ,"
"במקום "כדירקטור
"יקראו "כמפקח
ובמקום "חברה ציבורית "יקראו
"שותפות מוגבלת ציבורית"
;
בסעיף005א לחוק
החברות במקום הסיפה
החל במילה
""לדירקטור
"יקראו "למפקח בשותפות מוגבלת ציבורית.
-
11
-
(ב)
לא ימונה מפקח שהוא קרוב של בעל
השליטה בחברת השותף הכללי ,וכן מי שיש לו,
לקרובו ,לשותפו
ת ,למעבידו ,למי שהוא כפוף לו
במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל
השליטה בו ,במועד המינוי או בשנתיים שקדמו
למועד המינוי
,זיקה לשותפות המוגבלת
הציבורית ,לחברת השותף הכללי
, לבעל השליטה
בה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי או
לתאגיד אחר; לעניין סעיף קטן זה–
""זיקה
"ו "תאגיד אחר כהגדרתם בסעיף042(ב) לחוק
.החברות
(ג)
לא ימונה מפקח אם תפקידיו או עיסוקיו
האחרים יו
צרים או עלולים ליצור ניגוד עני
ינים
עם תפקידו כמפקח, או אם יש בהם כדי לפגוע
.ביכולתו לכהן כמפקח
(ד)
לא
ימונה
דירקטור בחבר
ת שותף כללי
פלונית כ
מפקח
בשותפות מוגבלת ציבורית
אחרת
אם
אותה שעה מכהן דירקטור
בחבר
ת ה
שותף
ה
כללי של השותפות האחרת כמפקח בשותפות
המוגבלת הפלונית.
(ה)
לא
ימונה
יחיד כ
מפקח בשותפות מוגבלת
ציבורית
אם הוא עובד של רשות ניירות ערך או
.עובד של בורסה בישראל
(ו)
בלי
לגרוע מהוראות סעיף קטן )(ב לא
יכהן
כמפקח מי שיש לו ,לקרובו ,לשותפו ,למעבידו,
למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או
לתאגיד שהוא בעל השליטה בו ,קשרים עסקיים
או מקצועיים למי שאסור
ה זיקה אליו לפי
הוראות סעיף טן ק
,)(ב
גם אם הקשרים כאמור
אינם דרך כלל ,למעט קשרים זניחים
; קוימו
קשרים כאמור בעת כהונת
המפקח,, יראו בכך
לעניין
ף סעי
51כו()(א3),
51כו)(ב ו-
51
)כו(ג הפרת
תנאי מן התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו
.כמפקח
-
15
-
חובות המפקח
51כ.
(א)
המפקח חייב לפעול לטובת המחזיקים
ביחידות ההשתתפות שאינם חברת השותף הכללי
או בעל השליטה בה ,והוא ינהג בזהירות ,באמונה
ובשקידה.
(ב)
המפקח ינקוט את הפעולות הדרושות לשם
הבטחת מילוי חובותיה והתחייבויותיה של חברת
השותף הכללי על פי תקנות השותפות ומילוי
חובותיו והתחייבויותיו של הנאמן על פי הסכם
הנאמנות ;השר רשאי לקבוע פעולות שעל המפקח
לנקוט בהתאם להוראות סעיף זה ,ורשאי הוא
לקבוע פעולות שונות כאמור ביחס לסוגים שונים
של שותפויות מוגבלות ציבוריות .
כינוס אסיפה
כללית
וישיבת
דירקטוריון בידי
מפקח
51כא.(א)
המפקח רשאי לדרוש מדירקטוריון חברת
השותף הכללי לזמן אסיפה כללית שעל סדר יומה
הנושאים שיבקש .
(ב)
דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה כללית
כאמור בסעיף קטן (א ,)יזמנה בתוך
01
ימים מיום
שהוגשה לו הדרישה ,ובלבד שמועד הכינוס יהיה
לא יאוחר מ-
31
ימים ממועד פרסום ההודעה
בדבר כינוס האסיפה ,אלא אם כן נקבע אחרת
לעניין אסיפה שחל לגביה סעיף
51לא(ב .)
(ג)
לא זימן הדירקטוריון אסיפה כללית לפי
דרישת המפקח ,במועדים כאמור בסעיף קטן (ב,)
רשאי המפקח לכנס את האסיפה וחברת השותף
הכללי תישא בהוצאות שהוציא המפקח לצורך
כינוס האסיפה.
-
19
-
(ד) נודע למפקח אגב ביצוע תפקידו, על ליקויים
מהותיים
בפעילות ה
שותפות המוגבלת הציבורית
או בפעילות חברת השותף הכללי בנוגע לשותפות
המוגבלת הציבורית
, ידווח על כך ליושב ראש
הדירקטוריון ; הודיע המפקח,על ליקויים כאמור
יזמן יושב
ראש הדירקטוריון, ללא דיחוי, ישיבת
.דירקטוריון לדיון בנושאים שהובאו לידיעתו
זכות המפקח לקבל
מידע, ו
להעסיק
יועצים ולהשתתף
בישיבות
דירקטוריון
ובאסיפה כללית
51כב.
(א)
הוראות סעיפים
051
ו-
055
לחוק החברות
יחולו על המפקח ,בשינויים המחויבים ובשינויים
אלה :במקום "דירקטור"
"או "דירקטור חיצוני
יקראו "מפקח ,"במקום "דירקטוריון החברה "או
""הדירקטוריון
יקראו "דירקטוריון
חברת
השותף
הכללי "ובמקום "החברה "יקראו "חברת השותף
הכללי או השותפות המוגבלת הציבורית". ולעניין
סעיף055
(א) במקום "החברה" יקראו "השותפות
המוגבלת הציבורית ."
(ב)
המפקח רשאי להשתתף בכל ישיבת
דירקטוריון ובכל אסיפה כללית ;דירקטוריון
השותף הכללי יודיע למפקח על המקום והמועד
שבו תתכנס האסיפה הכללית או ישיבת
הדירקטוריון.
זכות תביעה של
מפקח
51כג.
(א)
היה למפקח יסוד סביר להניח שעומדת
להתבצע פעולה של השותפות ,של חברת השותף
הכללי או של נושא משרה במי מהן ,או של הנאמן,
העלולה להוות הפרת חובה שלהם על פי דין או על
פי הסכם השותפות או הסכם הנאמנות ,לפי
העניין ,יפנה אליהם בדרישה להימנע מפעולה
כאמור.
-
12
-
(ב)
לא נענתה הפנייה לפי סעיף קטן (א )או
שנסיבות העניין אינן מאפשרות פנייה כאמור,
רשאי המפקח לפנות לבית המשפט בבקשה
שיאכוף את החובה או ימנע את הפעולה ;בית
המשפט רשאי לתת צו שימנע את הפעולה או כל
סעד אחר שייראה לו בנסיבות העניין.
(ג)
אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת ,תישא
חברת השותף הכללי בכל ההוצאות שהוציא
המפקח לפי הוראות סעיף זה ,לרבות אגרות בית
משפט ושכר טרחת עורך דין ,במועד כפי שיקבע
בית המשפט.
שמירת זכויות
סמכויות וחובות
51כד.אין באמור בסימן זה כדי לגרוע
מזכויותיו
מ
סמכויותיו
,מחובותיו או
מהתחייבויותיו של המפקח לפי תקנות השותפות
או הסכם הנאמנות או לפי כל דין .
התפטרות מפקח
51כה.(א)
מפקח רשאי להתפטר בהודעה לחברת
השותף הכללי (להלן –
הודעת התפטרות ,)שבה
יפורטו הטעמים להתפטרותו .
(ב)
מפקח שמסר הודעת התפטרות כאמור
בסעיף קטן (א ,)יזמן אסיפה מיוחדת שעל סדר
יומה מינוי מפקח תחתיו ,וימשיך לכהן בתפקידו
עד למינוי מפקח אחר תחתיו.
פקיעת כהונה של
מפקח
51כו.
(א)
בית המשפט רשאי לבקשת השותפות
המוגבלת הציבורית ,חברת השותף הכללי,
דירקטור בחברת השותף הכללי ,בעל יחידת
השתתפות או נושה ,להורות על פקיעת כהונתו של
מפקח ,אם מצא כי התקיים אחד מאלה:
(1)
נבצר מהמפקח למלא את תפקידו דרך
קבע;
(0)
במהלך כהונתו הוא הורשע בבית
משפט מחוץ לישראל בעבירות כמפורט
בסעיף
005
(א()
0
)לחוק החברות;
-
17
-
(3)
הוא חדל לקיים תנאי מן התנאים
הדרושים לפי פרק זה למינויו למפקח;
(4)
הוא הפר חובה מחובותיו לפי סעיף
51כ(א.)
(ב)
(1)
נודע לדירקטוריון חברת השותף
הכללי כי קיים חשש שמפקח חדל לקיים
תנאי מן התנאים הדרושים לפי פרק זה
למינויו למפקח ,או כי קיים חשש כי
המפקח הפר חובה מחובותיו לפי סעיף
51כ(א ,)ידון בכך הדירקטוריון בישיבה
שתכונס לראשונה לאחר שנודע לו על כך.
(0)
קבע הדירקטוריון כי המפקח חדל
לקיים תנאי מן התנאים הדרושים לפי פרק
זה למינויו למפקח או כי הוא הפר חובה
מחובותיו לפי סעיף
51כ(א
,)יזמן
הדירקטוריון אסיפה מיוחדת שעל סדר
יומה הפסקת כהונתו של המפקח.
(3)
נימוקי הדירקטוריון יובאו לפני
האסיפה המיוחדת ותינתן למפקח הזדמנות
סבירה להביא את עמדתו
;החלטת
האסיפה המיוחדת בדבר הפסקת כהונתו
של המפקח תתקבל ברוב הדרוש למינויו.
(ג)
מפקח שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי
סימן זה למינויו למפקח ,יודיע על כך מיד
לשותפות המוגבלת הציבורית וכהונתו תפקע
במועד מתן ההודעה.
-
02
-
)(ד
הורשע מפקח בפסק דין בעבירה כאמור
בסעיפים005
()(א1) או (א1) לחוק החברות כפי
שהוחלו בסעיף51יט, יודיע על כך לשותפות
המוגבלת הציבורית ולחברת השותף הכללי
וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה; לא ניתן לשוב
ולמנותו לכהונת מפקח, אלא אם כן חלפה
התקופה שבה אסור לו לכהן כמפקח לפי סעיף005
לחוק החברות
כפי שהוחל בסעיף51
.יט כאמור
)(ה
החליטה ועדת האכיפה המינהלית להטיל על
אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור
בכל חברה ציבורית, יודיע על כך
לשותפות
המוגבלת הציבורית ולחברת השותף הכללי
;וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה
לא ניתן לשוב
ולמנותו לכהונה כמפקח אלא אם כן חלפה תקופת
.האיסור כאמור
כינוס אסיפה
לצורך מינוי מפקח
51כז.
(א)
הסתיימה או פקעה כהונתו של מפקח ,יזמן
דירקטוריון חברת השותף הכללי אסיפה מיוחדת
שעל סדר יומה מינוי מפקח ,במועד מוקדם ככל
האפשר .
(ב)
לא כונסה אסיפה מיוחדת לפי סעיף קטן
(א )בתוך זמן סביר ,רשאי בית המשפט לבקשת
מחזיק יחידת השתתפות למנות מפקח לתקופה
ובתנאים שייראו לו .
סימן ו :'אסיפה כללית של מחזיקי יחידות השתתפות
אסיפה שנתית של
מחזיקי יחידות
ההשתתפות
51כח.(א)
שותפות מוגבלת ציבורית תקיים אסיפה
שנתית של מחזיקי יחידות ההשתתפות בכל שנה
ולא יאוחר מתום
11
חודשים לאחר האסיפה
השנתית האחרונה.
-
01
-
(ב)
סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון
בדוחות הכספיים , מינוי רואה חשבון
מבקר ,נושא
שנקבע בתקנות השותפות שיידון באסיפה השנתית
ובדיווח דירקטוריון חברת השותף הכללי ,וכן כל
נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף
51ל.
אסיפה מיוחדת של
מחזיקי יחידות
ההשתתפות
51כט.(א)
דירקטוריון חברת השותף הכללי יכנס
אסיפה מיוחדת על פי החלטתו וכן לדרישת כל
אחד מאלה:
(1)
שני דירקטורים או רבע מן
הדירקטורים המכהנים;
(0)
בעל יחידת השתתפות ,אחד או יותר,
שלו חמישה אחוזים לפחות מכלל יחידות
ההשתתפות בשותפות המוגבלת הציבורית.
(ב)
דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת
כאמור בסעיף קטן (א ,)יזמנה בתוך
01
ימים מיום
שהוגשה לו הדרישה ,למועד כאמור בסעיף
53
(ג)
לחוק החברות החל לגבי אסיפה מיוחדת בחברה
ציבורית.
(ג)
לא זימן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת לפי
הוראות סעיף זה ,יחולו הוראות סעיפים
54
ו–
51
לחוק החברות ,בשינויים המחויבים.
סדר היום באסיפה
כללית
51ל.
(א)
סדר היום באסיפה כללית ייקבע בידי
דירקטוריון חברת השותף הכללי ,וייכללו בו גם
נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפה
מיוחדת לפי סעיף
51כט ,וכן נושא שהתבקש
כאמור בסעיף קטן (ב.)
-
00
-
(ב)
מחזיק יחידת השתתפות ,אחד או יותר,
שלו אחוז אחד לפחות מכלל יחידות ההשתתפות
בשותפות מוגבלת ציבורית ,וכן המפקח ,רשאים
לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של
אסיפה כללית שתתכנס בעתיד ,ובלבד שהנושא
מתאים להיות נדון באסיפה כאמור ;השר רשאי
לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה ,לרבות לעניין
המועד להגשת הבקשה.
(ג)
באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים
שפורטו בסדר היום בלבד.
הצבעה באסיפת
מחזיקי יחידות
השתתפות
51לא.(א)
מחזיק יחידת השתתפות רשאי להצביע
בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי
הוראות סעיף קטן (גב.)
(ב) הצביע
מחזיק יחידת השתתפות ביותר מדרך
רת אח
, תימנה הצבעתו המאוח
ר,ת; לעניין זה
הצבעה של
מחזיק יחידת השתתפות בעצמו או
באמצעות של
ל
וח תיחשב מאו
רחר
ת להצבעה
.באמצעות כתב הצבעה
(בג)
מחזיק יחידת השתתפות רשאי להצביע
באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שבו יציין
את אופן הצבעתו ,בהחלטות בנושאים אלה:
(1)
מינויים ופיטורים של דירקטורים
חיצוניים בחברת השותף הכללי;
(0)
הסמכת יושב ראש הדירקטוריון של
חברת השותף הכללי או קרובו למלא את
תפקיד המנהל הכללי של חברת השותף
הכללי או להפעיל את סמכויותיו ,והסמכת
המנהל הכללי של חברת השותף הכללי או
קרובו למלא את תפקיד יושב ראש
הדירקטוריון של חברת השותף הכללי או
להפעיל את סמכויותיו לפי סעיף
51ד51ז;
-
03
-
(3)
אישור פעולות או עסקאות הטעונות
אישור האסיפה הכללית של מחזיקי יחידות
ההשתתפות וכן אישור מדיניות התגמול,
לפי סעיפים
51מה ו–
51מז עד
51נא;
(4)
נושאים נוספים שפורטו בתקנות
השותפות או שהשר קבע לפי סעיף
51לב.
(ג)
נוסף על הוראות סעיף קטן (ב ,)מחזיק יחידת
השתתפות כאמור בפסקה (0
)להגדרה "מחזיק
יחידת השתתפות ,"רשאי להצביע באסיפה כללית
באמצעות כתב הצבעה שיועבר לשותפות המוגבלת
הציבורית במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי
סימן ב 'לפרק ז'0 בחוק ניירות ערך ,גם בהחלטות
בכל נושא אחר שעל סדר יומה של אסיפה כאמור.
תחולת הוראות
חוק החברות לעניין
אסיפה כללית
51לב.ההוראות לפי סעיפים
50
,
57
עד
94
,
92
עד
21
,
24
עד
25
,
29
(ב )עד (ד ,)
22
עד
71
ו–
120
(ב )ו–(ג )לחוק
החברות ,יחולו לעניין אסיפה כללית לפי פרק זה,
בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:
(1)
בסעיף
50
(א )לחוק החברות ,במקום
"דירקטור בחברה "יקראו "דירקטור בחברת
השותף הכללי ;"
(0)
בסעיף
90
לחוק החברות ,במקום "תקנון"
יקראו "תקנות השותפות "ובמקום "דירקטור"
יקראו "דירקטור בחברת השותף הכללי;"
(3)
בסעיפים
21
,
21
ו-
71
(א )לחוק החברות,
בכל מקום ,במקום "בתקנון "יקראו "בתקנות
השותפות."
סימן ז :'מרשם מחזיקי יחידות השתתפות
מרשם מחזיקי
יחידות השתתפות
51לג.שותפות מוגבלת ציבורית תנהל מרשם מחזיקי
יחידות השתתפות.
-
04
-
עיון במרשם
מחזיקי יחידות
השתתפות
51לד.מרשם מחזיקי יחידות השתתפות יהיה פתוח לעיון
הציבור.
תוכן מרשם
מחזיקי יחידות
השתתפות
51לה.(א)
במרשם מחזיקי יחידות השתתפות יירשמו
–
(1)
שמו ,מספר זהותו ומענו של כל
מחזיק יחידת השתתפות ,הכול כפי שנמסר
לשותפות המוגבלת הציבורית;
(0)
כמות יחידות ההשתתפות שבבעלות
כל מחזיק ,בציון ערכן הנקוב ,אם קיים,
ואם טרם שולם על חשבון התמורה
שנקבעה ליחידת השתתפות
סכום כלשהו–
;הסכום שטרם שולם ;
(3)
תאריך ההנפקה של יחידות
ההשתתפות או מועד העברתן למחזיק ,לפי
העניין;
(4)
לצד שמו של המחזיק ,מספרי
יחידות ההשתתפות הרשומות על שמו –
אם סומנו יחידות ההשתתפות במספרים
סידוריים.
(ב)
הוראות סעיפים
132
(ב )ו-
131
עד
134
לחוק
החברות יחולו על מרשם מחזיקי יחידות
השתתפות ,בשינויים המחויבים.
סימן ח :'זכויות וחובות של מחזיק יחידת השתתפות
זכויותיו וחובותיו
של מחזיק יחידת
השתתפות
51לו.זכויותיו וחובותיו של מחזיק יחידת השתתפות הן
כקבוע בפקודה זו ,בתקנות השותפות ולפי כל דין.
זכות מחזיק יחידת
השתתפות למידע
על אודות השותפות
51לז.למחזיקי יחידות השתתפות זכות עיון במסמכי
השותפות המוגבלת הציבורית המפורטים להלן:
-
01
-
(1)
פרוטוקולים של האסיפות הכלליות של
מחזיקי יחידות ההשתתפות ,כאמור בסעיף
51לב;
(0)
מרשם מחזיקי יחידות ההשתתפות ,כאמור
בסעיף
51לג;
(3) מסמך שברשות השותפות, כאמור בסעיף
51
;לח
(3
4)
תקנות השותפות ,הסכם הנאמנות ודוחות
כספיים הערוכים לפי חוק ניירות ערך או לפי דין
אחר החל על השותפות המוגבלת הציבורית ;
(4
1)
כל מסמך שעל השותפות המוגבלת
הציבורית להגיש לפי חוק
פקודה
הוז ולפי כל דין
לרשם השותפויות או לרשות ניירות ערך ,העומד
לעיון הציבור ברשם השותפויות או ברשות ניירות
ערך ,לפי העניין.
עיון במסמכי
השותפות
51לח.מחזיק יחידת השתתפות זכאי לדרוש מחברת
השותף הכללי ,תוך ציון מטרת הדרישה ,לעיין
בכל מסמך הנמצא ברשות חברת השותף הכללי או
ברשות השותפות המוגבלת הציבורית הנוגע
לפעולה או לעסקה הטעונה אישור לפי הוראות
סעיפים
51יא ו–
51מז עד
51נא51בנ ,ואולם
הוראות סעיף
121
(ב )לחוק החברות יחולו,
בשינויים המחויבים ,לגבי הרשות לסרב לבקשה
כאמור.
הזכות לקבל
דוחות כספיים
51לט.מחזיק יחידת השתתפות זכאי לקבל מחברת
השותף הכללי ,לפי בקשתו ,העתק מן הדוחות
הכספיים של השותפות ,אם הדוחות לא פורסמו
בהתאם להוראות לפי פרק ז'1 לחוק ניירות ערך.
הזכות במקרה
של קיפוח
51מ.הוראות סעיף
171
לחוק החברות יחולו ,בשינויים
המחויבים ,לעניין התנהלות עניין מענייניה של
שותפות מוגבלת ציבורית בדרך שיש בה משום
קיפוח או חשש מהותי לקיפוח של מחזיקי יחידות
ההשתתפות בה ,כולם או חלקם.
-
05
-
הזכות להגיש
תביעה נגזרת
והגנה נגזרת
51מא.
)(א כל מחזיק יחידת השתתפות וכל דירקטור
בחברת השותף הכללי רשאים להגיש תביעה בשם
השותפות המוגבלת הציבורית בשל עילת תביעה
שלה או להתגונן מפני תובענה בשם השותפות
המוגבלת הציבורית ,ויחולו לעניין זה הוראות לפי
סימן א 'הל
פרק השלישי בחלק החמישי לחוק
החברות ,בשינויים המחויבים.
)(ב נושה של שותפות רשאי להגיש תביעה
נגזרת בשם השותפות המוגבלת הציבורית
בשל
חלוקה אסורה שבוצעה בשותפות המוגבלת
הציבורית.
חובתו של בעל כוח
הכרעה לפעול
בהגינות
51מב.(א)
על מחזיק יחידת השתתפות היודע שאופן
הצבעתו יכריע בעניין החלטת אסיפה כללית,
מוטלת החובה לנהוג בהגינות כלפי השותפות
המוגבלת הציבורית.
(ב)
על הפרת חובת הגינות יחולו הוראות סעיף
173
(ב )לחוק החברות ,בשינויים המחויבים.
חובות מחזיק
יחידת השתתפות
51מג.
(א)
מחזיק יחידת השתתפות ינהג בהפעלת
זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי מחזיקי יחידות
ההשתתפות האחרים וכלפי השותפות המוגבלת
הציבורית בתום לב ובדרך מקובלת ,ויימנע מניצול
לרעה של כוחו בשותפות המוגבלת הציבורית,
ובכלל זה בהצבעתו באסיפה כללית.
(ב)
מחזיק יחידת השתתפות יימנע מלקפח
מחזיקי יחידות השתתפות אחרים.
(ג)
על הפרת הוראות סעיפים קטנים (א )ו-(ב)
יחולו הוראות סעיף
170
(ג )לחוק החברות,
בשינויים המחויבים.
סימן ט :'עסקאות עם נושאי משרה ובעלי עניין ומדיניות התגמול
-
09
-
מדיניות תגמול
ועסקאות הטעונות
אישור מיוחד
51מד.
)(א מדיניות התגמול של חברת השותף הכללי
ושל השותפות המוגבלת הציבורית וכן העסקאות
המנויות בסימן זה ,טעונות אישורים כמפורט
בסימן זה ,ובלבד שהן לטובת השותפות המוגבלת
הציבורית.
)(ב השר, לאחר
ת התייעצות עם רשות ניירות
ערך, רשאי לקבוע כי הוראות פרק זה לא יחולו על
סוגים של שותפויות מוגבלות
ציבוריות, כפי
.שיקבע
קביעת מדיניות
התגמול לנושאי
משרה
51מה.(א)
דירקטוריון חברת השותף הכללי יקבע
מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי
משרה בשותפות המוגבלת הציבורית ובחברת
השותף הכללי (בחוק בפקודה זו
זה –
מדיניות
התגמול ,)לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול
שהוגשו לו לפי סעיף
51ו ;מדיניות התגמול טעונה
אישור האסיפה הכללית.
(ב)
באישור האסיפה הכללית לפי סעיף קטן
(א ,)יתקיים אחד מאלה:
(1)
במניין קולות הרוב באסיפה
הכללית ,ייכללו רוב מכלל קולות מחזיקי
יחידות ההשתתפות המשתתפים בהצבעה
שאינם חברת השותף הכללי או בעל
השליטה בה או בעלי עניין אישי באישור
המדיניות ;במניין כלל הקולות של מחזיקי
יחידות ההשתתפות האמורים לא ייכללו
קולות הנמנעים;
-
02
-
(0)
סך קולות המתנגדים בהצבעה מקרב
מחזיקי יחידות ההשתתפות שאינם בעלי
עניין אישי כאמור בפסקה (1
,)לא יעלה על
שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות
ההצבעה של מחזיקי יחידות ההשתתפות;
השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן
השיעור האמור בפסקה זו.
(ג)
על אף הוראות סעיפים קטנים (א )ו–(ב,)
רשאי דירקטוריון חברת השותף הכללי לקבוע את
מדיניות התגמול ,גם אם האסיפה הכללית
התנגדה לאישורה ,ובלבד שוועדת התגמול
ולאחריה הדירקטוריון החליטו ,על יסוד נימוקים
מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול,
כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות
האסיפה הכללית ,הוא לטובת השותפות .
(ד)
מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על
שלוש שנים ,טעונה אישור אחת לשלוש שנים;
אישור לפי סעיף קטן זה יינתן בדרך שבה נקבעת
מדיניות התגמול לפי סעיפים קטנים (א )עד (ג .)
(ה)
בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ד,)
הדירקטוריון יבחן ,מזמן לזמן ,את מדיניות
התגמול וכן את הצורך בהתאמתה להוראות סעיף
51מו אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות
בעת קביעתה או מטעמים אחרים.
שיקולים בקביעת
מדיניות התגמול
51מו.
(א)
מדיניות התגמול תיקבע ,בין השאר ,לפי
השיקולים המפורטים בסעיף
059ב(א )לחוק
החברות ,בשינויים המחויבים.
(ב)
מדיניות התגמול תכלול ,בין השאר,
התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א 'לתוספת
ראשונה א 'לחוק החברות וייקבעו בה ,בין השאר,
הוראות כמפורט בחלק ב 'לתוספת האמורה,
בשינויים המחויבים .
-
07
-
עסקה עם נושא
משרה
51מז.עסקה של השותפות המוגבלת הציבורית עם נושא
משרה בשותפות המוגבלת הציבורית או בחברת
השותף הכללי ,או עסקה של השותפות המוגבלת
הציבורית עם אדם אחר שלנושא משרה כאמור יש
בה עניין אישי ,למעט עניין אישי כמפורט
בפסקאות משנה (א )ו–(ב )שבסעיף
092
(1
)לחוק
החברות בשינויים המחויבים ,טעונה אישורים
אלה :
(1)
לגבי עסקה שאינה חריגה –
אישור
הדירקטוריון של חברת השותף הכללי;
(0)
לגבי עסקה חריגה – אישור ועדת הביקורת
ולאחר מכן אישור הדירקטוריון של חברת השותף
הכללי.
הסכם תגמול עם
נושא משרה שאינו
דירקטור
51מח.(א)
התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או
של חברת השותף הכללי עם נושא משרה בשותפות
המוגבלת הציבורית או בחברת השותף הכללי
שאינו דירקטור ,בקשר לתנאי כהונתו והעסקתו,
למעט התקשרות עם המנהל הכללי של השותפות
המוגבלת הציבורית או של חברת השותף הכללי,
טעונה אישור של ועדת התגמול ולאחר מכן אישור
של הדירקטוריון של חברת השותף הכללי.
(ב)
אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון
כאמור בסעיף קטן (א ,)יהיו בהתאם למדיניות
התגמול שנקבעה לפי הוראות סעיפים
51מה ו–
51מו.
(ג)
על אף הוראות סעיף קטן (ב ,)רשאים ועדת
התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף
הכללי ,במקרים מיוחדים ,לאשר עסקה כאמור
בסעיף קטן (א ,)שלא בהתאם למדיניות התגמול,
בהתקיים שניים אלה:
-
32
-
(1)
ועדת התגמול ולאחריה
הדירקטוריון של חברת השותף הכללי
אישרו את העסקה ,בין השאר ,בהתאם
לשיקולים לפי סעיף
51מו(א )ובהתאם
לדרישות סעיף
51מו(ב;)
(0)
האסיפה הכללית אישרה את
העסקה ,ובלבד שמתקיים האמור בסעיף
51מה(ב()
1
)או (0
.)
(ד)
על אף הוראות סעיף קטן (ג ,)רשאים ועדת
התגמול ולאחריה הדירקטוריון של חברת השותף
הכללי ,במקרים מיוחדים ,לאשר התקשרות
כאמור באותו סעיף קטן גם אם האסיפה הכללית
התנגדה לאישור העסקה ,ובלבד שוועדת התגמול
ולאחריה הדירקטוריון החליטו על כך על יסוד
נימוקים מפורטים ,לאחר שדנו מחדש בעסקה
ובחנו בדיון כאמור ,בין השאר ,את התנגדות
האסיפה הכללית.
הסכם תגמול של
מנהל כללי
51מט.(א)
עסקה של שותפות מוגבלת ציבורית או של
חברת השותף הכללי עם המנהל הכללי של
השותפות המוגבלת הציבורית או של חברת
השותף הכללי ,בדבר תנאי כהונתו והעסקתו,
טעונה אישור של אלה ,בסדר הזה:
(1)
ועדת התגמול;
(0)
דירקטוריון חברת השותף הכללי;
(3)
האסיפה הכללית ,ובלבד שמתקיים
האמור בסעיף
51מה(ב()
1
)או (0
.)
-
31
-
(ב)
אישור ועדת התגמול כאמור בסעיף
קטן(א()
1
)ואישור הדירקטוריון כאמור בסעיף
קטן (א()
0
)יהיו בהתאם למדיניות התגמול ,ואולם
רשאים ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון,
במקרים מיוחדים ,לאשר את העסקה שלא
בהתאם למדיניות התגמול ,ובלבד שמתקיים
האמור בסעיף
51מח(ג()
1
;)אין באמור בסעיף קטן
זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א()
3
.)
(ג)
על אף הוראות סעיף קטן (א()
3
,)רשאית
ועדת התגמול לפטור מאישור האסיפה הכללית
כאמור באותו סעיף קטן ,עסקה עם מי שמועמד
לכהן כמנהל הכללי של השותפות המוגבלת
הציבורית או של חברת השותף הכללי שמתקיים
לגביו האמור בסעיף
042
(ב )לחוק החברות,
בשינויים המחויבים ,אם מצאה ,על יסוד נימוקים
שפירטה ,כי הבאת ההתקשרות לאישור האסיפה
הכללית תסכל את ההתקשרות ,ובלבד שהעסקה
תואמת את מדיני
ות התגמול.
עסקה עם דירקטור
באשר לתנאי
כהונתו והעסקתו
51נ.
(א)
התקשרות של שותפות מוגבלת ציבורית או
של חברת השותף הכללי עם דירקטור בחברת
השותף הכללי בדבר תנאי כהונתו והעסקתו,
טעונה אישור של ועדת התגמול ,אישור של
הדירקטוריון ואישור של האסיפה הכללית ,בסדר
האמור.
(ב)
אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון
לפי סעיף קטן (א )יהיו בהתאם למדיניות התגמול,
ואולם ועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון,
רשאים ,במקרים מיוחדים ,לאשר את העסקה
שלא בהתאם למדיניות כאמור ,ובלבד שמתקיים
האמור בסעיף51מח()(ג1) וכן מתקיים באישור
האסיפה הכללית האמור בסעיף
51מה(ב()
1
)או
(0
.)
-
30
-
עסקאות חריגות ,
הסכמי תגמול עם
בעל שליטה והצעה
פרטית
51נא.
(א)
בסעיף זה" ,בעל השליטה ,"בשותפות
מוגבלת ציבורית –
חברת השותף הכללי ובעל
השליטה בה ,לרבות מי שמחזיק בעשרים וחמישה
אחוזים או יותר מזכויות ההצבעה בחברת השותף
הכללי אם אין אדם אחר המחזיק בלמעלה
מחמישים אחוזים מזכויות ההצבעה בה ;לעניין
החזקה ,יראו שניים או יותר המחזיקים בזכויות
הצבעה בחברת השותף הכללי ואשר לכל אחד
מהם עניין אישי באישור אותה עסקה המובאת
לאישור לפי סעיף זה ,כמחזיקים יחד.
(ב)
העסקאות המנויות להלן טעונות אישור
כאמור
בסעיף קטן (ג :)
(1)
הצעה פרטית;
(0)
עסקה ,למעט עסקת החזר הוצאות,
שהיא –
(א)
עסקה חריגה של השותפות
המוגבלת הציבורית עם בעל השליטה
בה;
(ב)
עסקה חריגה של השותפות
המוגבלת הציבורית עם אדם אחר
שלבעל השליטה יש בה עניין אישי;
(3)
התקשרות של השותפות המוגבלת
הציבורית עם בעל השליטה או עם קרובו,
במישרין או בעקיפין ,לרבות באמצעות
חברה שבשליטתו –
(א)
לעניין קבלת שירותים בידי
השותפות המוגבלת הציבורית;
-
33
-
(ב)
אם הוא גם נושא משרה
בשותפות המוגבלת הציבורית או
בחברת השותף הכללי –
באשר
לתנאי כהונתו והעסקתו;
(ג)
אם הוא עובד השותפות
המוגבלת הציבורית ואינו נושא
משרה בה או בחברת השותף הכללי
– באשר לתנאי העסקתו בשותפות.
(ג)
עסקה כאמור בסעיף קטן (ב )טעונה אישור
של אלה ,בסדר הזה:
(1)
ועדת הביקורת ,ובעסקה באשר
לתנאי כהונה והעסקה – ועדת התגמול;
(0)
הדירקטוריון של חברת השותף
הכללי;
(3)
האסיפה הכללית ,ובלבד שיתקיים
אחד מאלה:
(א)
במניין קולות הרוב באסיפה
הכללית ,ייכללו רוב מכלל קולות
מחזיקי יחידות ההשתתפות
המשתתפים בהצבעה שאינם בעלי
עניין אישי באישור העסקה ;במניין
כלל הקולות של מחזיקי יחידות
ההשתתפות האמורים לא יובאו
בחשבון קולות הנמנעים;
-
34
-
(ב)
סך קולות המתנגדים בהצבעה
מקרב מחזיקי יחידות ההשתתפות
שאינם בעלי עניין אישי כאמור
בפסקת משנה (א ,)לא יעלה על
שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות
ההצבעה של מחזיקי יחידות
ההשתתפות ;השר רשאי לקבוע
שיעורים שונים מן השיעור האמור
בפסקה זו.
(ד)
אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון
של חברת השותף הכללי כאמור בסעיף קטן (ג()
1)
ו-(0
,)בעסקה שעניינה תנאי כהונה והעסקה ,יהיו
בהתאם למדיניות התגמול ,ואולם רשאים ועדת
התגמול ולאחריה הדירקטוריון
,במקרים
מיוחדים ,לאשר את העסקה שלא בהתאם
למדיניות כאמור ,ובלבד שמתקיים האמור בסעיף
51מה(ב()
1
)או (0
.)
()מח(ג1); אין באמור בסעיף
()קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ג3
.)
(ה)
(1)
עסקה כאמור בסעיף קטן (ב,)
לתקופה העולה על שלוש שנים ,למעט
עסקה לתשלום דמי יוזמה ,טעונה אישור
כאמור בסעיף קטן (ג )אחת לשלוש שנים.
(0)
על אף האמור בפסקה (1
,)עסקה
כאמור בסעיף קטן (ב()
0
)יכול שתאושר
לתקופה העולה על שלוש שנים ,ובלבד
שוועדת הביקורת אישרה כי התקשרות
לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין.
(3)
הוראות פסקאות (1
)ו-(0
)יחולו על
עסקה של שותפות מוגבלת שהפכה
לשותפות מוגבלת ציבורית ,ביחס לתקופה
שלאחר הפיכתה לשותפות מוגבלת
ציבורית.
-
31
-
(ו)
(1)
אישור של ועדת הביקורת ,של ועדת
התגמול ושל הדירקטוריון לפי הוראות
סעיפים קטנים (ב )ו–(ג ,)יינתן לאחר שהם
בחנו ,בין השאר ,אם העסקה כוללת
חלוקה.
(0)
קבעו ועדת הביקורת ,ועדת התגמול
או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה,
תאושר העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו
לעניין זה הוראות כל דין לעניין חלוקה.
חובת גילוי
51נב.
(א)
חברת השותף הכללי או בעל השליטה בה
או נושא משרה בחברת השותף הכללי או
בשותפות המוגבלת הציבורית היודע שיש לו עניין
אישי בעסקה קיימת או מוצעת של השותפות,
יגלה לשותפות ,בלא דיחוי ,ולא יאוחר מישיבת
דירקטוריון חברת השותף הכללי שבה נדונה
העסקה לראשונה ,את מהות עניינו האישי ,לרבות
כל עובדה או מסמך מהותיים .
(ב)
סעיף
057
(א )לחוק החברות יחול על
עסקאות של חברת השותף הכללי שחלות עליהן
הוראות סימן זה ,כאילו היתה חברה ציבורית .
(ג)
הוראות סעיפים קטנים (א )ו–(ב )לא יחולו
כאשר העניין האישי נובע רק מקיום עניין אישי
של קרוב בעסקה שאינה חריגה.
שינוי עסקה קיימת
ו
החלת הוראות
מחוק החברות
לעניין עסקאות
51נג
)(א עסקה שמתקיים בה האמור בסעיפים
51
,)מח(א51
,)מט(א
51
,)נ(א51
)נא(ב והיא שינוי
של עסקה קיימת, טעונה אישור של ועדת ביקורת
או ועדת תגמול, לפי העניין, בלבד, אם הוועדה
האמורה אישרה כי הש
נינ
וי בתנאי העסקה אינו
מהותי ביחס לעסקה הקיימת.
החלת הוראות
מחוק החברות
לעניין עסקאות
51נג.
)(ב ההוראות לפי סעיפים
099
עד
024
לחוק
החברות יחולו לעניין סימן זה ,בשינויים
המחויבים ובשינויים אלה:
-
35
-
(1)
יראו את חברת השותף הכללי או השותפות
המוגבלת הציבורית ,לפי העניין ,כאילו היתה
חברה ציבורית;
(0)
לעניין הסעיפים האמורים יראו כבעל
שליטה בשותפות המוגבלת הציבורית את חברת
השותף הכללי ואת בעל השליטה בה.
סימן י :'הוראות שונות
שמירת הון וחלוקה51נד.ההוראות לפי סימן א 'ו-
'ד
לפרק השני בחלק
השביעי לחוק החברות יחול על השותפות המוגבלת
הציבורית ,בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:
בכל מקום ,במקום "חברה "יקראו "השותפות
המוגבלת הציבורית ,"במקום "מניות "יקראו
"יחידות השתתפות ,"ובמקום "תקנון "יקראו
"תקנות השותפות."
מעמדו של מחזיק
יחידת השתתפות
51נה.לא יראו בהפעלת זכויות על ידי מחזיקי יחידות
השתתפות לפי פרק זה כהשתתפות בניהול עסקי
השותפות ,והוראות סעיף
53
(ג )לא יחולו במקרה
של הפעלת זכויות כאמור.
מכירה כפויה
של מניות
51נו.הוראות סימן א 'לפרק השלישי בחלק השמיני
לחוק החברות יחולו על שותפות מוגבלת ציבורית
ועל מחזיקי יחידות השתתפות כאילו היו חברה
ובעלי מניות ,בשינויים המחויבים ובשינוי זה:
במקום "אדם "יבוא "חברת השותף הכללי או בעל
השליטה בחברת השותף הכללי."
-
39
-
גילוי עניין אישי
בידי בעל יחידת
השתתפות
51נז.על בעל
מחזיק יחידת השתתפות המשתתף בהצבעה
באסיפה כללית לפי סעיפים
51ט ,
51י ,
51יז ,
51מה
או
51נא(ג()
3
,)יודיע לשותפות לפני ההצבעה
באסיפה הכללית או, אם הצבעה היא באמצעות
כתב הצבעה–
על
גבי כתב ההצ
עה ב ,אם יש לו
עניין אישי באישור העסקה אם לאו ;לא עי הוד
בעל מניה מחזיק
יחידת השתתפות כאמור, לא
יצביע וקולו לא יימנ
ה.יחולו הוראות סעיף
095
לחוק החברות ,בשינויים המחויבים.
סימן י"א :הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך
הטלת עיצום כספי
בידי רשות ניירות
ערך
51נח.
(א)
בסימן זה" ,הסכום הבסיסי "
–
סכום
כמפורט להלן ,לפי העניין:
(1)
לעניין חברת שותף כללי –
הסכום
הקבוע לגבי
ה השותפות המוגבלת הציבורית
בפרט 1
לתוספת השישית לחוק ניירות
ערך;
(0)
לעניין יחיד – הסכום הקבוע בפרט 1
לתוספת השישית לחוק ניירות ערך.
(ב)
הפר אדם הוראה מההוראות לפי פקודה זו,
כמפורט להלן ,רשאית רשות ניירות ערך להטיל
עליו עיצום כספי לפי הוראות סימן זה ,בסכום
הבסיסי:
(1)
בחברת השותף הכללי לא נקבע
המספר המזערי הנדרש של דירקטורים
בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות
חשבונאית ופיננסית ,בניגוד להוראות סעיף
70
(א()
10
)לחוק החברות ,כפי שהוחלו
בסעיף
51ג לפקודה זו;
-
32
-
(0)
בחברת השותף הכללי לא מכהן יושב
ראש דירקטוריון ,בניגוד להוראות סעיף
74
(א )לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
51ד לפקודה זו
,במשך למעלה
מ-
52
ימים;
(3)
בחברת השותף הכללי מכהן המנהל
הכללי או קרובו או מי שכפוף למנהל
הכללי ,במישרין או בעקיפין ,כיושב ראש
הדירקטוריון ,בניגוד להוראות סעיף
71
(א)
לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
51ד
לפקודה זו;
(4)
יושב ראש הדירקטוריון בחברת
השותף הכללי מכהן כבעל תפקיד אחר
בחברה או בשותפות המוגבלת הציבורית,
בניגוד להוראות סעיף
71
(ב )לחוק החברות
כפי שהוחלו בסעיף
51ד לפקודה זו;
(1)
בחברת השותף הכללי לא מכהנת
ועדת ביקורת ,בניגוד להוראות סעיפים
114
ו-
111
לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
51ה לפקודה זו ,במשך למעלה מ–
72
ימים;
(5)
בחברת השותף הכללי לא מכהן
מנהל כללי ,בניגוד להוראות סעיף
117
(א)
לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
51ז
לפקודה זו ,במשך למעלה מ-
72
ימים;
(9)
בחברת השותף הכללי מכהן
דירקטור או נושא משרה שהורשע בעבירה,
בניגוד להוראות סעיף
005
או סעיף
011א
לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
51ח
לפקודה זו ;ואולם לא יוטל עיצום כספי על
הממנה או על החברה אם הדירקטור או
נושא המשרה לא הודיע על ההרשעה
לממנה או לחברה ,לפי העניין;
-
37
-
(2)
בחברת השותף הכללי מכהן
דירקטור או נושא משרה שוועדת אכיפה
מינהלית אסרה את מינויו ,בניגוד להוראות
סעיף
005א או סעיף
011א לחוק החברות
כפי שהוחלו בסעיף
51ח לפקודה זו ;ואולם
לא יוטל עיצום כספי על הממנה או על
החברה אם הדירקטור או נושא המשרה לא
הודיע על האיסור לממנה או לחברה ,לפי
העניין;
(7)
בחברת השותף הכללי לא מכהנים
שני דירקטורים חיצוניים לפחות ,בניגוד
להוראות סעיף
037
(א )לחוק החברות כפי
שהוחלו בסעיף
51ט לפקודה זו ,במשך
למעלה מ–
72
ימים ,ולעניין דירקטורים
חיצוניים ראשונים כאמור בסעיף
040
לחוק
החברות כפי שהוחל בסעיף
51ט לפקודה זו
–
במשך למעלה מ-
72
ימים מהמועד
האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו
סעיף;
(
12
)
בחברת השותף הכללי שבמועד מינוי
דירקטור חיצוני כל חברי הדירקטוריון
שלה הם בני מין אחד ,לא מונה דירקטור
חיצוני בן המין השני ,בניגוד להוראות סעיף
037
(ד )לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
51ט לפקודה זו;
(
11
)
בחברת השותף הכללי לא מכהן
דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית ,בניגוד להוראות סעיף
042
(א1
()
1)
לחוק חברות כפי שהוחלו בסעיף
51ט
לפקודה זו ,במשך למעלה מ-
72
ימים;
-
42
-
(
10
)
בוועדה הרשאית להפעיל סמכות
מסמכויות הדירקטוריון של חברת השותף
הכללי לא מכהן דירקטור חיצוני אחד
לפחות ,בניגוד להוראות סעיף
043
לחוק
החברות כפי שהוחלו בסעיף
51ט לפקודה
זו;
(
13
)
בחברת השותף הכללי לא מכהן
מבקר פנימי ,בניגוד להוראות סעיף
145
לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
51טו
לפקודה זו ,במשך למעלה מ-
72
ימים;
(
14
)
בשותפות מוגבלת ציבורית לא מכהן
מפקח ,בניגוד להוראות סעיף
51יז ,במשך
למעלה מ-
72
ימים ,ולעניין מפקח ראשון
כאמור בסעיף
51יז(ב )
–
במשך למעלה מ–
72
ימים ממועד ההצעה לראשונה של
יחידות השתתפות לציבור
מהמועד האחרון
לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף;
(
11
)
בשותפות מוגבלת ציבורית מכהן
מפקח שהורשע בעבירה ,בניגוד להוראות
לפי סעיף
005
לחוק החברות כפי שהוחלו
בסעיף
51יט לפקודה זו ;ואולם לא יוטל
עיצום כספי על חברת השותף הכללי אם
המפקח לא הודיע לה על ההרשעה;
(
15
)
בשותפות מוגבלת ציבורית מכהן
מפקח שוועדת אכיפה מינהלית אסרה את
מינויו ,בניגוד להוראות לפי סעיף
005א
לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
51יט
לפקודה זו ;ואולם לא יוטל עיצום כספי על
חברת השותף הכללי אם המפקח לא הודיע
לה על האיסור.
-
41
-
(ג)
על אף האמור בסעיף קטן (ב ,)לא יוטל
עיצום כספי על הפרת פסקאות (1
( ,)
7
( ,)
11
)ו–(
14
)
של אותו סעיף קטן ,אם ההפרה נובעת מאי–מינוי
דירקטור חיצוני או מפקח בשל העדר הרוב הדרוש
למינוי באסיפה הכללית .
(ד)
במניין הימים לפי סעיף זה ,לא יבואו
הימים הנדרשים לשם אישור המינויים בידי מי
שמפקח על השותפות המוגבלת הציבורית על פי כל
דין.
הפרה נמשכת
והפרה חוזרת
51נט.
(א)
בהפרה נמשכת ייווספו על סכום העיצום
הכספי שני אחוזים לכל יום שבו נמשכת ההפרה.
(ב)
בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי
שהיה ניתן להטיל בשלה אילו היתה הפרה
ראשונה ,סכום השווה למחצית העיצום הכספי
כאמור ;לעניין זה" ,הפרה חוזרת "
– הפרת הוראה
מההוראות כמפורט בסעיף
51נח(ב ,)בתוך שנתיים
מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה
רשות ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי סימן
זה.
תחולת הוראות
מחוק ניירות ערך
51ס.ההוראות לפי סעיפים
10טז עד
10יח ו-
10כ עד
10כז ו-
15ח לחוק ניירות ערך ,יחולו על עיצום
כספי לפי סימן זה ,בשינויים המחויבים.
סימן י"ב :הגבלת תחולה והסמכה להתקין תקנות לפי חוק החברות
הגבלת תחולה
51סא.השר רשאי לקבוע ,לאחר התייעצות עם רשות
ניירות ערך ,כי הוראות פרק זה ,כולן או חלקן ,לא
יחולו על סוג של שותפות מוגבלת ציבורית כפי
שיקבע.
-
40
-
הסמכה להתקין
תקנות לפי חוק
החברות שהוחלה
לעניין פרק זה
51סב.
)(א בכל עניין בפרק זה שהוחלה לגביו הוראה
מחוק החברות הכוללת הסמכה להתקנת תקנות
בידי השר ,יחולו התקנות שהותקנו לפי חוק
החברות כאמור ,בשינויים המחויבים ,ואולם
רשאי השר להתקין תקנות מיוחדות לגבי פרק זה,
בעניין שלגביו הוסמך כאמור
,בשינויים
המחויבים ".
)(ב ת
קנות לפי פרק זה טעונות אישור של ועדת
.החוקה חוק ומשפט של הכנסת
תיקון חוק בתי
המשפט
0.
בחוק בתי המשפט [נוסח משולב ,]התשמ"ד–
1724
4 –
(1)
בסעיף
40א ,אחרי ההגדרה "חוק תובענות ייצוגיות "יבוא :
""פקודת השותפויות "
–
פקודת השותפויות [נוסח חדש ,]התשל"ה–
1791
;";
(0)
בסעיף
40ב(א )
–
(א)
בפסקה (1
,)אחרי פסקת משנה (ה )יבוא:
("ו)
פרק ו'1 לפקודת השותפויות;".
(ב)
בפסקה (0
,)אחרי "בחוק החברות "יבוא "וכן תביעה נגזרת
כאמור בסעיף
51מא לפקודת השותפויות;"
(ג)
אחרי פסקה (3
)יבוא:
("
3א)
עניין אזרחי בקשר לזכויות או לחובות של בעלי יחידות
השתתפות ככאלה ,המוסדרים בתקנות השותפות או בחוזה
אחר ;לעניין זה" ,בעלי יחידות השתתפות" ,"תקנות השותפות"
– כמשמעותם בפקודת השותפויות.";
(3
) בסעיף40ג" (א), במקום "וחוק החברות" יבוא
חוק החברות ו'פרק ו1
לפקודת השותפויות וחוק החברות ."
4 ס '"ח התשמ"ד, עמ172
'; התשע"ב, עמ944
.
-
43
-
תיקון חוק
ניירות ערך
3.
בחוק ניירות ערך ,
'(תיקון מס13
), התשע"ד-
–
0213התשכ"ח–
1752
,
-
–
(1
)בסעי
פים
ף
44יא0(א), ו-
44יא4
()(א3), במקום "ו-
31טז7 ובהתאם לתקנות"
יבוא "ו-
31טז7
,בהתאם לתקנות "ואחרי "לחוק החברות "יבוא "ובהתאם
לתקנות לפי סעיף
27
לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
51לב לפקודת
השותפויות ."
(0
) בסעיף44יא5
, במקום"ו-
31טז7
2 ובהתאם לתקנות
והוראות סעיף "יבוא
"ו-
31טז2
7
,בהתאם לתקנות
והוראות סעיף "ואחרי "לחוק החברות "יבוא
"ובהתאם לתקנות
להוראות לפי סעיף 7
9
2 לחוק החברות כפי שהוחלו בסעיף
51לב לפקודת השותפויות."
תחילה ותחולה
4.
(א)
תחילתו של חוק זה
52
ימים מיום פרסומו (להלן – יום התחילה .)
(ב)
על אף הוראות סעיף קטן (א )
–
(1)
סעיפים
51ג עד
51ט ו-,
51טו עד
51טז ,
51
)יז(א
עד )(ג
ו-
51יח
לפקודה כנוסחם בסעיף 1
לחוק זה ,יחולו על חברת שותף כללי
שהייתה קיימת ערב פרסומו של חוק זה (להלן – יום הפרסום ,)בתום
ארבעה חודשים מיום התחילה ;
(0)
סעיפים
51לג עד
51לה לפקודה כנוסחם בסעיף 1 לחוק זה ,יחולו
על שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום הפרסום ,בתום
ארבעה חודשים מיום התחילה ;
(3)
סעיפים ף סעי
51יז ו-
51יח
)(ד
לפקודה כנוסחם כנוסח
ו בסעיף 1
לחוק זה ,יחולו על שותפות מוגבלת ציבורית שהיתה קיימת ערב יום
הפרסום ,בתום
00
חודשים מיום התחילה.
(4
)
תחילתו של סעיף51לא
(ב) ו-
(ג) לפקודה כנוסחו בסעיף1
,לחוק זה
ביום תחילתו של
חוק ניירות ערך ,
'(תיקון מס13), התשע"ד–
0214
.
הוראות מעבר
1.
(א)
הוראות סעיף
004א לחוק החברות ,כפי שהוחלו בסעיף
51ח לפקודה
כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה ,יחולו על מי שמכהן כדירקטור בחברת שותף כללי
ערב יום התחילה ,ממועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הראשונה של בעלי
יחידות ההשתתפות לאחר יום התחילה או ממועד הארכת כהונתו של אותו
דירקטור שלאחר יום התחילה ,לפי המוקדם מביניהם ;דירקטור כאמור
ימסור הצהרה לפי סעיף
004ב לחוק החברות ,כפי שהוחל בסעיף
51ח לפקודה
כנוסחו בסעיף 1
לחוק זה ,והיא תובא לפני האסיפה הכללית או הגורם
המחדש את הכהונה ,לפי העניין ,לפני המועד האמור .
-
44
-
(ב)
חברת שותף כללי תקבע לראשונה מדיניות תגמול לפי סעיף
51מה
לפקודה כנוסחו בסעיף 1 לחוק זה ,בתוך תשעה חודשים מיום התחילה.
(ג)
אישור ,לרבות אישור הארכה ,של תנאי כהונה והעסקה של נושא
משרה בחברת השותף הכללי ,ביום התחילה או לאחריו ולפני שנקבעה
לראשונה מדיניות התגמול לשותפות המוגבלת הציבורית כאמור בסעיף קטן
(ב ,)יהיה בהתאם להוראות סעיפים
51מו(ב ,)
51מח(גד)(1) ,
51מט(ב) ,
51
)נ(ב ו-
1
5נא(ד )לפקודה כנוסחם בסעיף 1 לחוק זה ,לפי העניין .
(ד)
הוראות חוק זה יחולו על תנאי כהונה ותנאי העסקה של נושא משרה
שאושרו ביום התחילה או לאחריו ,וכן על הארכה של תנאי כהונה ותנאי
העסקה קיימים שאושרה ביום התחילה או לאחריו ;ואולם עד לקביעתה
לראשונה של מדיניות התגמול לשותפות המוגבלת הציבורית כאמור בסעיף
קטן (ב ,)לא יחולו הוראות חוק זה על הארכה בלא שינוי של תנאי כהונה
ותנאי העסקה של נושא משרה שנקבעו לראשונה לפני יום התחילה.
(ה)
על אף הוראות סעיף
51נא(ה()
1
)לפקודה כנוסחו בסעיף 1
לחוק זה,
עסקה כאמור באותו סעיף שאושרה לפני יום התחילה ושיש לאשרה שוב
לאחר יום התחילה בהתאם להוראות הסעיף האמור ,תאושר עד למועד
המאוחר מבין אלה :
(1)
שישה חודשים מיום התחילה;
(0)
מועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הראשונה של בעלי יחידות
ההשתתפות לאחר יום התחילה;
(3)
תום שלוש שנים ממועד האישור הקודם.
***************************************************************************************