חומר רקע

29 מאי, 2026 לכבוד ח"כ דוד רותם יו"ר ועדת חוקה, חוק ומשפט הכנסת ירושלים gov.il. vdept4@knesset ח"כ רותם הנכבד, הנדון:תקנות החברות(הקלות לעניין החובה לקבוע נדיניות תגמול)(תיקון)התשע"ג-2013 לפני כשבעה חודשים, בינואר 2013 קיימה הועדה בראשותך דיון בתקנות שכללו מספר הקלות מכוח תיקון 20 לחוק החברות. איגוד החברות הציבוריות בא בדברים עם משרד המשפטים ועם רשות ניירות ערך במשך כל תקופת החקיקה של תיקון 20 ולפני הדיון הקודם בועדה, בבקשה לפטור או להקל מכללי תיקון 20 לגבי חברות קטנות ובינוניות. במסגרת הדיון שהתקיים בזמנו בועדה, הודיע משרד המשפטים ,לבקשתנו, "אנחנו ממשיכים להשאיר את הענין הזה פתוח ברמה העקרונית מבחינת הנכונות" (פרוטוקול מס 687 מ-7.1.2013). אנו מברכים על כך שנמצאה הנוסחה להקלות לגבי החברות הקטנות , ברוח הצעותינו, אם כי לטעמנו, מעט מידי (ואפשר לומר גם מאוחר מידי) והיה ניתן להרחיב את ההקלות בלי לפגוע במהות של תיקון 20. לגבי התקנות המוצעות אנו מבקשים להעיר: 1.הוספת תקנה 3א. בתקנה המוצעת הקלה לחברות הקטנות לעניין המועד האחרון לאישור לראשונה של מדיניות התגמול. ההקלה מתבטאת בדחיית המועד בארבעה חודשים, מ-12 בספטמבר 2013 ל-12 בינואר 2014. פרק זמן זה אמור לסייע בידי החברות הקטנות להפיק לקחים ולבחון את המתכונות למדיניות תגמול שגבשו החברות הגדולות. אנו מציעים שהדחייה תינתן עד ל31 במרס 2014, דהיינו כחודשיים וחצי נוספים, זאת כיוון שיש להביא לאישור באסיפה הכללית גם את הדוחות הכספיים ל-31 בדצמבר 2013 (לא יאוחר מ-31 במרס 2014). אנו סבורים שדחייה של חודשיים וחצי נוספים: • תאפשר חסכון ויעילות באיחוד האסיפה הכללית השנתית עם האסיפה הכללית לאישור מדיניות התגמול. • לא תפגע ולא תגרע ממהות הדרישות של תיקון 20 , • תיתן זמן התארגנות ולימוד נוספים לחברות הקטנות . 2.תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין)(תיקון מס 2) התשע"ג-2013 (להלן: תקנות ההקלות) הוספת תקנה 1ב1-הקלה לגבי אישור ביטוח אחריות נושאי משרה על פי הנוסח, ההקלה מותנית בכך, שתנאי ההתקשרות נקבעו במדיניות התגמול של החברה וזו אושרה בידי האסיפה הכללית של החברה לפי סעיף 267(א) ו-(ב) לחוק. 1.מנוסח ההקלה הושמטה ,לכאורה, האפשרות שמדיניות התגמול תאושר על פי סעיף 267א (ג)-דהיינו,במסגרת דיון חוזר בדירקטוריון. אם כל מדיניות התגמול חוזרת לאישור הדירקטוריון, מה טעם לבודד את נושא הביטוח? 2.לענין הנוסח, אנו מציעים שבפסקה הראשונה יבוא: "....לא תהיה טעונה אישור האסיפה הכללית וניתן לאשרה בידי ועדת התגמול בלבד, אם תנאי ההתקשרות נקבעו במדיניות התגמול של החברה כעיסקת מסגרת , וזו אושרה בידי האסיפה הכללית של החברה....וכו'" אנו מציעים להוסיף למען הבהירות את המונח "עיסקת מסגרת" המוגדר בסעיף 1 לתקנות ההקלות. גם בדברי ההסבר הנילווים לטיוטת התקנות בסעיף 4, משתמשת השרה בביטוי "אישור מסגרת" מאת האסיפה הכללית". 3.החזרת נוסח הצו מטיוטת התקנות מ2.7.2013. (תיקון התוספת הראשונה א') הנוסח הקודם היה כלהלן: "אחרי פרט (1)(א) בחלק ב' לתוספת הראשונה אא לחוק יבוא- (א1) על אף האמור בפרט משנה (א) לגבי נושא משרה שאינו דירקטור ואינו המנהל הכללי, ניתן לקבוע במדיניות התגמול כי רכיבים משתנים המסולקים במזומן ישולמו,כולם או חלקם, על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה, בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לחברה, ויכול כי תשלום רכיב זה יהיה באישור המנהל הכללי". נוסח זה היה בטיוטת הצו שפורסם להערות הציבור על ידי משרד המשפטים והושמט מהנוסח שהוגש לאישור הועדה. אנו דבקים בנוסח שהושמט, כיוון שהחזיר מכשיר ניהולי חשוב למנכ"ל החברה בקביעת בונוסים לנושאי המשרה שהוא אחראי עליהם. אנו מבקשים, הן ממשרד המשפטים והן מיו"ר הועדה לפעול כדי לשלב תיקון זה במסגרת אישור התקנות. בברכה אילן פלטו מנכ"ל האיגוד העתק: עו"ד אבי ליכט, המשנה ליועץ המשפטי(כלכלי –פיסקלי),משרד המשפטים. פרופ' שמואל האוזר, יו"ר רשות ני"ע. דני גולדשטיין, יו"ר האיגוד. עו"ד נתי שילה, היועץ המשפטי של האיגוד.