חומר רקע
שיקולים ואמות מידה בקביעת מדיניות תגמול לפי חוק החברות
267ב.שיקולים בקביעת מדיניות תגמול
(א) מדיניות התגמול תיקבע בין השאר לפי שיקולים אלה:
(1) קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח;
(2) יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה;
(3) גודל החברה ואופי פעילותה;
(4) לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים – תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה.
(ב) מדיניות התגמול תכלול, בין השאר, התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' וייקבעו בה, בין השאר, הוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה.
(ג) השר, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי, בצו, לשנות את תוספת ראשונה א'.
תוספת ראשונה א'
(סעיף 267ב)
חלק א'
עניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול
מיום 12.12.2012
תיקון מס' 20
ס"ח תשע"ג מס' 2385 מיום 12.11.2012 עמ' 10 (ה"ח 677)
הוספת תוספת ראשונה א'
(1) השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה;
(2) תפקידו של נושא המשרה, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו;
(3) היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לשכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה; לעניין זה –
"עובדי קבלן המועסקים אצל החברה" – עובדים של קבלן כוח אדם שהחברה היא המעסיק בפועל שלהם, ועובדים של קבלן שירות המועסקים במתן שירות אצל החברה; לעניין זה, "קבלן כוח אדם", "קבלן שירות", "מעסיק בפועל" – כהגדרתם בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו-1996;
"שכר" – ההכנסה שבעדה משולמים דמי ביטוח לאומי לפי פרק ט"ו לחוק הביטוח הלאומי [נוסח משולב], התשנ"ה-1995;
(4) כללו תנאי הכהונה וההעסקה רכיבים משתנים – האפשרות להפחתת הרכיבים המשתנים על פי שיקול דעת הדירקטוריון והאפשרות לקביעת תקרה לשווי המימוש של רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן;
(5) כללו תנאי הכהונה וההעסקה מענקי פרישה – תקופת הכהונה או ההעסקה של נושא המשרה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופה האמורה, תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה.
חלק ב'
הוראות שחובה לקבוע במדיניות התגמול
(1) לעניין רכיבים משתנים בתנאי הכהונה וההעסקה –
(א) ביסוס הרכיבים על ביצועים בראייה ארוכת טווח, ועל פי קריטריונים הניתנים למדידה; ואולם חברה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים כאמור יוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לחברה;
(ב) היחס בין הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים, וכן תקרה לשווי רכיבים משתנים במועד תשלומם; ואולם לעניין רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן – תקרה לשוויים במועד הענקתם;
(2) תניה שלפיה נושא המשרה יחזיר לחברה, בתנאים שייקבעו במדיניות התגמול, סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה, אם שולמו לו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה;
(3) תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים הוניים בתנאי כהונה והעסקה, תוך התייחסות לתמריצים ראויים בראייה ארוכת טווח;
(4) תקרה למענקי הפרישה.