חומר רקע
תקנות החברות (הקלות לענין החובה לקבוע מדיניות תגמול) (תיקון), התשע"ג-2013 – נוסח משולב לדיון בועדת החוקה חוק ומשפט
** בצהוב - תוספות מוצעות מטעם היעוץ המשפטי לוועדה
2. (א) מדיניות התגמול של חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית אינה טעונה אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 267א, אם התקיימו שני אלה:
(1) היא נקבעה בידי ועדת התגמול והדירקטוריון לפי הנחיות שנקבעו מכוח חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן – חוק החברות הממשלתיות), או אישור שנותנת רשות החברות הממשלתיות מכוח החוק האמור או לפי תנאי העסקה קיבוציים שאושרו לפי סעיף 29 לחוק יסודות התקציב, התשמ"ה-1985 (להלן – חוק יסודות התקציב);
(2) בישיבת הדירקטוריון שאושרה בה המדיניות, נכח נציג רשות החברות הממשלתיות לפי סעיף 27(ב) לחוק החברות הממשלתיות.
(ב) ועדת התגמול והדירקטוריון של חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית רשאים שלא לפרט במדיניות התגמול עניינים המפורטים בחלק א' בתוספת הראשונה א' לחוק ולא לקבוע בה הוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה, ביחס לרכיבים במדיניות התגמול אשר נקבעו בהנחיות מכוח חוק החברות הממשלתיות או אושרו בידי רשות החברות הממשלתיות מכוח החוק האמור, או שנקבעו בתנאי העסקה קיבוציים שאושרו לפי סעיף 29 לחוק יסודות התקציב, והכל באופן שאינו מותיר בידי החברה שיקול דעת לגבי היקף או סכום התגמול באותם עניינים.
(ג) אין באמור בתקנה זו כדי לגרוע מהוראות סעיף 29 לחוק יסודות התקציב.
2א. מדיניות תגמול שמתקיימים בה כל אלה אינה טעונה אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 267א(א) לחוק, ולא יחולו לגביה הוראות סעיף 267ב לחוק1:
(1) בתנאי הכהונה וההעסקה של כל נושא משרה שאינו דירקטור, ושל יושב ראש דירקטוריון המכהן בחברה בהיקף משרה מלאה או חלקית, מתקיימים כל אחד מאלה:
(א) העלות הכוללת לחברה של תנאי הכהונה וההעסקה לא עולים על עלות תנאי העסקתו של מנהל כללי במשרד ממשלתי, הידועה במועד תחילת הכהונה או ההעסקה של נושא המשרה, בשינויים ובהתאמות הנדרשים, או חלק יחסי מסכום זה אם המשרה היא חלקית, לפי היקף המשרה.
(ב) תנאי ההעסקה אינם כוללים רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן;
(2) הגמול והחזר ההוצאות המשולמים לדירקטור, למעט יושב ראש דירקטוריון כאמור בפסקה (1), אינם עולים על הסכום המרבי לפי תקנות 4 עד 6 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס- 2000 .
(3) התגמול לדירקטור שמכהן גם כנושא משרה אחרת בחברה הוא לפי פסקה (1) בלבד.
(4) לחברה פעילות ריאלית או פיננסית, במישרין או בעקיפין.
3. (א) חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, הצפויה עד יום כ"ח בטבת התשע"ד (31 בדצמבר 2013) לחדול מלהיות חברת איגרות חוב, רשאית שלא לקבוע מדיניות תגמול, ובלבד שכל עוד היא חברת איגרות חוב לא מתקיים לגביה האמור בפסקאות (1) עד (7) של ההגדרה "הסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים" שבתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.
(ב) עסקה, למעט אישור הארכה בלא שינוי של עסקה, באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בחברה אשר לא קבעה מדיניות תגמול לפי הוראות תקנת משנה (א), תאושר באופן שמאושרות בו עסקאות לפי הפרק החמישי לחלק השישי לחוק שלא לפי מדיניות תגמול.
3א. על אף הוראות סעיף 267א לחוק, חברה שמניותיה לא נכללו במדד ת"א 100 של הבורסה לניירות ערך בתל אביב ביום ח' בתמוז התשע"ג (16 ביוני 2013), רשאית לקבוע לראשונה מדיניות תגמול עד יום י"א בשבט התשע"ד (12 בינואר 2014).