חומר רקע
1
:סימוכין41204910
נוסח לדיון בוועדת הכספים ביום41.5.41
תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף–
"מבנה וצורה) (תיקון), התשע
ד-
4141
4142
בתוקף סמכותי לפי סעיפים11
ו-
11
לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-
1211
1
, לפי הצעת הרשות
ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני:מתקין תקנות אלה
שינוי
מונח
1.
בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף–
,)מבנה וצורה
"התשכ
ט-
1212
2
(להלן–
התקנות העיקריות), בכל מקום, במקום "דוחות
."ביניים כספיים" יבוא "דוחות כספיים ביניים
תיקון תקנה1
9.
בתקנה1 ל תקנות העיקריות-
(1)
"בהגדרה "שווי הוגן
במקום "
"כהגדרתו יבוא ""מאמץ
לראשונה" ו"דוחות כספיים ראשונים לפי תקני דיווח
בין-לאומיים" -
כהגדרתם;"
(9)
אחרי ההגדרה "תקנות דוחות תקופתיים ומי
י:דיים" יבוא
""דוחות כספיים ביניים– כהגדרתם בתקנות דוחות תקופתיים
;ומיידיים
""הכללה בדרך של הפניה–
כמשמעותה בתקנה1
.";ב
תיקון תקנה3
3.
בתקנה3 לתקנות העיקריות, בסעיף קטן (א1), ברישה, במקום "והוא" יבוא
.""לרבות
הוספת תקנה1ג
0.
אחרי תקנה1
:ב לתקנות העיקריות יבוא
1
'ס"ח התשכ"ח, עמ432
'; התשס"ד, עמ294
.
2
'ק"ת התשכ"ט, עמ1992
'; התשע"ג, עמ1431
.
4
"תאגיד קטן
1
.ג
הוראות תקנות5
ד ו–
5ה(ב) לתקנות דוחות
תקופתיים ומ
י ידיים יחולו
בשינויים המחוייבים
בהצעה ראשונה לציבור של תאגיד , אם
במועד
ההצעה לציבור ההון העצמי שלו לפי הדוחות
הכספיים האחרונים
שנכללו בתשקיף לפי הוראות
תקנה51
,
היה
נמוך משלוש מאות מיליון שקלים
.חדשים ."
תיקון תקנה2
0.5.
בתקנה2
לתקנות העיקריות, לפני "למסחר
בה" יבוא "או שיוצעו באמצעות
דוח הצעת מדף" ולפני "או שאינו עומד" יבוא "או שיוצעו באמצעות דוח
."הצעת מדף
תיקון תקנה99
5.1.
בתקנה99
לתקנות העיקריות, במקום "יצוינו אופן הזמנת ניירות הערך
המוצעים לרבות" יבוא "יפורט אופן ההצעה לציבור, לרבות אופן הזמנת
ניירות הערך
."המוצעים
תיקון תקנה95א
1.1.
בתקנה95
:א לתקנות העיקריות, האמור בה יסומן "(ג)" ולפניו יבוא
)"(א
בתשקיף מדף לא יכלל
ו הפרטים הקבועים בתקנ
ות 3(א1
()
1) ו- (9), -
14
,
11
עד95
,
31
,)(א39
,
33
,
35
עד03
,
00
,ב
ו-
11
לעניין הזכויות הנלוות
והסמכות להנפיק ו–
13
(1)
בתקנ
ה 3 לעניין תיאור ניירות הערך המוצעים;
(9)
בתקנות
14
,
11
עד95
,
31
,)(א39
,
33
,
35
עד03
,
11
לעניין
הזכויות הנלוות והסמכות להנפיק;
(3)
בתקנה13
.
(ב) ב
תשקיף מדף הכולל גם הצעה לציבור של ניירות ערך במועד קבלת
ההיתר לפרסום
לה
תשקיף יובאו הפרטים האמורים
,)בתקנת משנה (א
ל
גבי
ניירות
ה".ערך המוצעים בלבד.
תיקון תקנה91
1.1.
בתקנה91
:, בסופה יבוא
)"(ג הפירוט האמור
בתקנות משנה (א) ו-(ב) יכול שיובא על דרך
ההפניה ולא תחול תקנה1
()ב(א1
;)
(ד) יפורטו התניות
הסדרים לפי
ע
ל הסדרי
חוק החברות
ש
נקבעו בתקנון
לפי סעיפים94
,
99
,
54
,
52
,
11
,)(א11
,
15
,
145
,
141
,
999
,
952
,
341
,
341
,
390
לחוק החברות ולא תחול תקנה1
.ב."
3
תיקון תקנה39
1.2.
בתקנה39
" לתקנות העיקריות, ברישה, במקום "ויצוינו" יבוא
הכולל תוכן
י ענ ינים המפנה לסעיפי שטר הנאמנות; שטר הנאמנות יכלול בין היתר
פירוט
באשר
לעניינים":אלה .
תיקון תקנה00א
2.
14
.
בתקנה00
:א לתקנות העיקריות, במקום תקנת משנה (א) יבוא
)"(א יובאו דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בשנת הדיווח
,ודוח הדירקטוריון לתקופת הביניים לפי תקנות14
ו-
01
לתקנות דוחות
תקופתיים ומיידיים
, בהתאמה, ובהם הסברי הדירקטוריון על מצב
עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו
לכל אחת מהתקופות שנתוניהן הוצגו בדוחות הכספיים המובאים
בתשקיף לפי תקנה51
;, לפי העניין
אם ה מנפיק שהוא תאגיד מדווח–
הוא רשאי לכלול דוחות דירקטוריון אלו
בדרך של הפניה, ובלבד שכלל
בדרך של הפניה גם את דוחותיו הכספיים כאמור בתקנה14
.)ב(א."
תיקון תקנה05
14
.
11
.
בתקנה05
" , בתקנת משנה (ב), בסופה יבוא
פירוט זה יכול שיובא על דרך
ההפניה ולא תחול תקנה1
()ב(א1
) בכפוף לאמור בתקנה91
.)(ד."
תיקון תקנה51
11
.
19
.
בתקנה51
לתקנות העיקריות-
(1)
בתקנת משנה (א), במקום הסיפה " יבוא "וכן דוחות כספיים ביניים
;"כמפורט בתקנות משנה (ב), (ג) או (ד), לפי העניין
(9)
בתקנת משנה (ב), במקום "בהון העצמי" יבוא "בהון" והסיפה החל
"במילים "בדוחות הנוספים יוצגו–
;תימחק
(3)
בתקנת משנה (ג), הסיפה-
;תימחק
(0)
בתקנת משנה (ד), הסיפה-
;תימחק
(5)
)תקנת משנה (ה–
:תימחק ואחריה יבוא
)"(ו כל הדוחות הכספיים הנזכרים בתקנות משנה (א) עד (ד) יחתמו
לפי
תקנות2
ו-
01
לתקנות דוחות תקופתיים ומ
י,ידיים, לפי העניין
,בסמוך למועד הגשת טיוטת תשקיף לראשונה; על אף האמור
אם
התאגיד חברה מוחזקת של תאגיד מדווח, וערך התאגיד דוחות כספיים
שנתיים וביניים ל פי
כללי החשבונאות המקובלים ו
ל
תקנות דוחות
כספיים או תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים
, לפי העניין, לצורך
הכללת נתוניו הכספיים בדוחותיו המאוחדים של התאגיד המדווח
המחזיק בו, יראו את מועד
חתימת הדוחות כמועד
ש
בו נחתמו דוחותיו
הכספיים כאמור,
שנערכו לצורך הכללת נתוניו הכספיים בדוחות
.המאוחדים של התאגיד המדווח המחזיק בו."
2
הוספת תקנות51
א
ו-
51ב
19
.
13
.
אחרי תקנה51
:לתקנות העיקריות יבוא
"אירועים לאחר
חתימת הדוחות
51
.א
)"(א בתשקיף יובא דוח אירועים.
)(ב בדוח אירועים ינתן גילוי לאירועים ל
פי
מתכונת הגילוי הקבועה בכללי החשבונאות
המקובלים
לגבי אירועים שאינם מחייבים תיאום
בכללי
כהגדרתם
הדיווח,
תקופת
לאחר
החשבונאות המקובלים, וביחס להנחת"העסק
החי."
(ג) בתקנה זו-
""אירועים-
אירועים
,לאחר תקופת הדיווח
;כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים
"דוח
אירועים "
- דוח בדבר אירועים מהותיים
שאירעו לאחר מועד חתימת הדוחות ועד מועד
;מתן ההיתר לתשקיף
"מועד חתימת
הדוחות "
–
מועד חתימת הדוחות
הכספיים השנתיים או הביניים המצורפים
,לתשקיף כאמור בתקנה51(ו), לפי המאוחר."
גילוי בדבר הכללת
הדוחות הכספיים
ודוח האירועים
51
.ב בתשקיף יינתן גילוי בהיר, מפורש ובולט לעניינים
:אלה
5
(1)
אילו
יפורטו ה דוחות
ה
כספיים
ש נכללו בתשקיף לפי תקנה51
ו יצוין
כי
ניתן מכתב הסכמה של רואה החשבון
המבקר להכללת דוחות כספיים אלה
בתשקיף, כאמור בתקנה19; כלל מכתב
ההסכמה
של רואה החשבון המבקר
פסקת הדגש
בדבר אירועים שפורטו
בדוח האירועים ושלפי תקני הביקורת
המקובלים, על רואה החשבון המבקר
לכלול לגביהן פסקת הדגש במכתב
ההסכמה כאמור בתקנה19(א1
,)
תצוין
עובדה זו ו
תי ובא;נוסח פסקת ההדגש
(9)
ציון
יצוין כי בתשקיף נכלל דוח
בתקנה
כהגדרתו
אירועים51
,א
והתקופה לגביה הוא חל".
תיקון תקנה14
13
.
10
.
בתקנה14
לתקנות העיקריות-
(1)
בתקנת משנה (א), במקום "החלים על דוח כספי הערוך במתכונת דוח
" שנתי" יבוא
ויכללו נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בתקנות דוחות
כספיים ובתקנות דוחות תקופתיים ומי
י
דיים, לפי העניין;".
(9)
:תקנת משנה (ג) תימחק ואחריה יבוא
)"(ד ,)על אף האמור בתקנת משנה (א על
אם ה
תאגיד המציע לראשונה
ניירות ערך לציבור,
שהוא חברה
שדוחותיה הכספיים השנתיים לשנת
הדיווח הקודמת פורסמו לציבור כ
שהם מצורפים לדוחות כספיים של
,תאגיד מדווח עובר למועד ההצעה לראשונה לציבור
ושהוא מאמץ
לראשונה, והדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף ההצעה לראשונה
לציבור הם הדוחות הכספיים הראשונים לפי כללי החשבונאות
המקו:בלים, יחולו הוראות אלה
(1)
בתקנה1
,(א) לתקנות דוחות כספיים
ב כל מקום
במקום
"יוצג הסכום המקביל לו" יקרא
ו "יוצג הסכום המקביל לו לפי
;"כללי החשבונאות המקובלים
(9)
בתקנה1
,(ב) לתקנות דוחות כספיים
ב כל מקום
במקום
"בכל אחת משתי שנות הכספים הקודמות" יקרא
ו "לפי כללי
החשבונאות המקובלים.
."
6
הוספת תקנה
תקנות
14א9
ו עד-
14א3
10
.
15
.
אחרי תקנה14א1
:לתקנות העיקריות יבוא
"צירוף דוח כספי
נפרד
14א9.
הוראות תקנות2ג ו-
31ד לתקנות דוחות
תקופתיים ומיידיים, לעניין החובה לצרף דוח
כספי נפרד של התאגיד, יחולו על דוחות
פי ל
.תקנות אלה בשינויים המחוייבים
התקשרות מהותית
עם בעל שליטה
14א3.(א)
בוצעה במהלך תקופות הדיווח הנכללות
בדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף או בתקופה
שלאחר מכן המסתיימת במועד אישור הדוחות
הכספיים התקשרות מהותית בין תאגיד ובין בעל
השליטה בו שעניינה תגמול, דמי שכירות וכיוצא
באלה לרבות התקשרות מהותית המהווה המשך
להתקשרות קודמת אך בתמורה
שונה והשינוי הוא
שינוי מהותי, יובא ביאור המכיל פרטים
אלה:
(1)
רווחי או הפסדי התאגיד המשויכים
,לבעלים של החברה האם, הרווח למניה
וסעיפים אחרים בדוח על הרווח הכולל
המשקפים את תוצאות פעילותו של
או
שההתקשרות
בהנחה
התאגיד
התקשרות ההמשך הייתה קיימת מתחילת
שנת הדיווח המוקדמת ביותר שנתוניה
השנתיים
הכספיים
בדוחות
נכללים
המצורפים לתשקיף, לכל אחת מתקופות
;הדיווח הנכללות בדוחות הכספיים
(9)
ההנחות שלפיהן נקבעו הנתונים
( כאמור בפסקה1
.)
(ב)
הוראות תקנה זו יחולו גם לגבי
מי שלבעל
שליטה יש עניין אישי בהתקשרות עמו
ותפורט
מהות העניין האישי כאמור.
9
(ג)
בתקנה זו, "בעל שליטה", בתאגיד–
כמשמעותו
;בחוק, לרבות תאגיד שבשליטתו
לעניין פעולות שבוצעו עם תאגיד שניירות הערך
שלו טרם הוצעו לציבור, בשנתיים שלפני תאריך
הדוחות הכספיים האחרונים הכלולים בתשקיף על
פיו הוצעו לראשונה נייר ות הערך לציבור– גם מי
שהיה באותה תקופה בעל עניין בתאגיד, למעט
,בעל עניין רק מכוח היותו דירקטור או מנהל כללי
או מי שהיה בעל עניין כאמור בשותף הכללי
.בשותפות מוגבלת, לרבות תאגיד בשליטתו."
החלפת תקנה14
ב15
.
11
.
במקום תקנה14
:ב לתקנות העיקריות יבוא
"הכללת דוחות
כספיים
14
.ב (א)
בתשקיף שבו מוצעים ניירות ערך של תאגיד
,'מדווח, ייכללו הדוחות הכספיים כאמור בפרק י
והתאגיד רשאי לכלול דוחות אלה בדרך של
הפניה; הדוחות הכספיים כאמור יהיו הדוחות
הכספיים שנכללו בדוח התקופתי ובדוח הרבעוני
,האחרונים שפרסם התאגיד, לפי העניין
כפי
שאושרו ונחתמו לצורך הכללתם בדוח התקופתי
.או בדוח הרבעוני כאמור
(ב)
לדוחות הכספיים האמורים יצורף דוח
אירועים כהגדרתו בתקנה51א, ובלבד שלעניין
"תקנה זו, "מועד חתימת הדוחות-
המועד שבו
נחתמו הדוחות הכספיים השנתיים או הביניים
המצורפים לתשקיף, במסגרת הד
וח התקופתי או
הדוח הרבעוני שכללו דוחות כספיים אלה, לפי
.העניין, המאוחר מביניהם
(ג)
על אף האמור בתקנות משנה (א) ו-(ב), לא
התקיימה בסמוך למועד התשקיף הנחת העסק
החי, ייחתמו הדוחות הכספיים המצורפים
לתשקיף מחדש במועד זה, ותחול תקנה19
,
.בשינויים המחויבים."
הוספת תקנה14ב1
11
.
אחרי תקנה14
:ב, לתקנות העיקריות יבוא
1
"גילוי בדבר הכללת
הדוחות הכספיים
ודוח אירועים
14ב1.בתשקיף יינתן גילוי בהיר, מפורש ובולט לעניינים
:אלה
(1)
אלו יפורטו
ה דוחות
ה
כספיים
ש נכללו בתשקיף לפי תקנות51
ו-
14ב
ו
יצו
י ין כי ניתן מכתב
הסכמה של רואה
החשבון המבקר להכללת דוחות כספיים
אלו בתשקיף, כאמור בתקנה19; נכללו
הדוחות הכספיים על דרך של הפניה, יצוין
;הדבר
(9)
ציון
יצו
ין י
כי בתשקיף
נכלל דוח
אירועים כהגדרתו בתקנה51א, והתקופה
;לגביה הוא חל
(3)
כלל מכתב ההסכמה
של רואה
החשבון המבקר פסקת הדגש
בדבר
אירועים שפורטו בדוח האירועים ושלפי
תקני הביקורת המקובלים על רואה
החשבון המבקר לכלול בשלם פסקת הדגש
במכתב ההסכמה כאמור בתקנה19(א1
,)
תצוין עובדה זו ו יובא;נוסח פסקת ההדגש
(0)
כלל התשקיף דוחות כספיים שאינם
ערוכים על סמך הנחת העסק החי, תצוין
עובדה זו, וכן יצוין צירופו של דוח הסקירה
או דוח המבקרים של
רואה החשבון
המבקר.".לגבי דוחות כספיים אלו
הוספת תקנות14
ד
ו-
14ה
11
.
אחרי תקנה14
:ג לתקנות העיקריות יבוא
"תחולת הוראות
בדבר צירוף דוח
כספי נפרד
14
.ד
הוראות תקנות2ג ו-
31ד לתקנות דוחות
תקופתיים ומיידיים, לעניין החובה לצרף דוח
כספי נפרד של התאגיד, יחולו על דוחות לפי
.תקנות אלה, בשינויים המחוייבים
9
תחולת הוראות
בדבר צירוף דוח על
הבקרה הפנימית
14
.ה
הוראות תקנות2ב ו-
31ג לתקנות דוחות
,תקופתיים ומיידיים
לעניין החובה לצרף דוח
בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח
,הכספי ועל הגילוי יחולו ביחס לתקנות אלה
.בשינויים המחוייבים."
תיקון תקנה19
11
.
בתקנה19
לתקנות העיקריות–
(א)
)בתקנת משנה (א-
(1)
במקום "דוח המבקרים של רואה החשבון" יבוא "דוח
רואה החשבון;"המבקר
(9)
במקום "ויצוין בו כי רואה החשבון הסכים לכוללו
"בתשקיף
יבוא : "אם ה מנפיק שהוא תאגיד מדווח, רשאי
הוא
לכלול דוח סקירה או דוח רואה חשבון המבקר כאמור, לפי
העניין, בדרך של הפניה, ובלבד שכלל בדרך של הפניה גם את
דוחותיו הכספיים כאמור בתקנה14
.".)ב(א
(ב)
:אחרי תקנת משנה (א) יבוא
"(א1
,) לתשקיף יצורף מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר
שבו נכללת הסכמתו של רואה החשבון המבקר לכלול בתשקיף
,את דוח הסקירה או את דוח רואה החשבון המבקר, לפי העניין
לכל אחד מהדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף, וכן פסקת
הדגש בדבר
אירועים שפורטו בדוח האירועים ושלפי תקני
הביקורת המקובלים על רואה החשבון המבקר לכלול בשלם
.".פסקת הדגש במכתב ההסכמה
(ג)
בתקנת משנה (ב), במקום "תקנת משנה (א)" יבוא–
"תקנות
משנה (א) ו-(א1
".)
___________
"התשע
ד
_________(
9410
9413
)
(חמ –
1192
)
____
_________
יאיר לפיד
שר האוצר