חומר רקע
תקנו ת החברות (הודעה ומודעה ,)על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית תש"ס-
0222
נוסח מלא ומעודכן
1
נבו הוצאה לאור בע"מnevo.co.il
המאגר המשפטי הישראלי
תקנות החברות (הודעה ומודעה
על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית
והוספת נושא לסדר היום
), תש"ס-
0222
נוסח משולב לדיון11.5.11
רבדים בחקיקה
משפט פרטי וכלכלה –
תאגידים וניירות ערך– חברות
תוכן ענינים
סעיף1
הגדרות
Go
2
סעיף2
מועד מסירת הודעה ופרסום מודעה
Go
2
סעיף3
אופן פרסום המודעה
Go
3
סעיף4
תוכ
ן ההודעה
Go
3
סעיף4
א תוכן המודעה
Go
4
סעיף4
ב צורת המודעה
Go
4
ס עיף5
הוראות דין אחר
Go
4
סעיף6
תחילה
Go
5
תקנו ת החברות (הודעה ומודעה ,)על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית תש"ס-
0222
נוסח מלא ומעודכן
0
נבו הוצאה לאור בע"מnevo.co.il
המאגר המשפטי הישראלי
ת קנות החברות (הודעה ומודעה
על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית
והוספת נושא לס
דר היום ,)
תש"ס-
0222
*
ב
תוקף סמכותי לפי סעיפים
66
,)(ב
66
,
55
ו-
666
,לחוק החברות
תשנ"ט-
1666
(להלן–
החוק ,)
לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני
:מתקין תקנות אלה
1.
ב תקנות אלה–
"
"אסיפה כללית-
;לרבות אסיפת סוג
""אישור בעלות–
כהגדרתו בסעיף51
;לחוק
""אתר הפצה– כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-
0226
;
"
"הודעה–
הודעה לבעל המניות על אסיפה כללית בחברה ציבורית כמפורט בתקנה1;
"
"מודעה–
מודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית כמפורט בתקנה1א;
""הודעת עמדה–
כמשמעותה בסעיף88
;לחוק
"כתב ה "צבעה–
כהגדרתו בסעיף85
;לחוק
""תקנות הצבעה בכתב–
,)תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה התשס"ו-
0225
;
"
"מניות-
.מניות המקנות זכות הצבעה באסיפה הכללית של החברה או באסיפת סוג
"
"מערכת ההצבעה האלקטרונית–
'המערכת הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז0
לחוק ניירות
ערך;
"תקנות הדוחות- תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-
1652
.
2.
(א) מודעה
.תפורסם עשרים ואחד ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית
(א1) הודעה תימסר לכל בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות, עשרים
ואחד ימים
לפחות, לפני כינוס האסיפה הכללית אלא אם כן נקבע בתקנון מועד אחר או נקבע שלא תימסר
הודעה.
(א0) על אף האמור בתקנת משנה (א) ו-(א1
,)מ
ודעה על אסיפה כללית שעל סדר יומה
נושא
שחלות עליו תקנות הצבעה בכתב נושא מן הנושאים ל פי תקנה0(א) לתקנות הצבעה בכתב ,
תפורסם65
ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית ו ההודעה תימסר, אם יש חובת מסירה לפי
תקנת משנה (א1
,)
65
.ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית
(
)ב
על אף האמור בתקנת משנה (א), בחברה אשר בתקנונה נקבע כי לא תימסר הודעה
כאמור בתקנת משנה (א1), ובסדר יומה של האסיפה הכללית
לא כלולים נושאים אשר חלות
* פ ורסמו 'ק"ת תש"ס מס6215
ימ ום05.1.0222
'עמ080
.
ת וקנו 'ק"ת תש"ס מס6265
מיום18.5.0222
'עמ586
– תק' תש"ס-
0222
; תחילתן62
.ימים מיום פרסומן
'ק"ת תשס"ו מס6116
מיום16.10.0225
'עמ150
– תק' תשס"ו-
0225
; תחילתן ביום0.1.0226
.
'ק"ת תש"ע מס6865
מיום1.0.0212
'עמ510
– תק' תש"ע-
0212
; תחילתן62
.ימים מיום פרסומן
ה
גדרות
מועד מסירת הודעה
ופרסום מודעה
תק' תש"ע-
2212
תק' תשס"ו-
2222
תק' תש"ע-
2212
תק' תשס"ו-
2222
תק' תשס"ו-
2222
תק' תשס"ו-
2222
תק' תשס"ו-
2222
תק' תשס"ו-
2222
תק' תשס"ו-
2222
תק' תש"ע-
2212
תק' תשס"ו-
2222
תק' תש"ע-
2212
תק' תשס"ו-
2222
תק' תש"ע-
2212
תק' תש"ע-
2212
תק' תש"ע-
2212
מקרא
תיקון מוצע מקור :י
דו
גמא
:תיקונים נוספים מוסכמים דוגמא
תקנו ת החברות (הודעה ומודעה ,)על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית תש"ס-
0222
נוסח מלא ומעודכן
6
נבו הוצאה לאור בע"מnevo.co.il
המאגר המשפטי הישראלי
עליהם תקנות כתבי הצבעה
כאמור בסעיף85
לחוק
לא כלול נושא מן הנושאים לפי תקנה0
)(א
לתקנות הצבעה בכתב
, ניתן לפרסם את ה
מ.ודעה עד ארבעה עשר ימים לפחות לפני כינוס האסיפה
(
)ג המודעה תפורסם וההודע
ה תימסר
, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1
), שני
ימים לפחות לפני
המועד הקובע, כמשמעותו בסעיף180
(ב) לחוק (להלן–
;)המועד הקובע
הודעה ומודעה על אסיפה כללית שעל סדר יומה נושאים שחלות עליהם תקנות הצבעה בכתב
נושא מן הנושאים לפי תקנה0(א) לתקנות הצבעה בכתב
, תפ ורסם או תימסר, אם יש חובת מסירה
לפי תקנת משנה (א1), חמישה ימים לפחות, לפני המועד הקובע.
)(ד הודעה על אסיפה כללית תפורסם על ידי חברה שאינה מדווחת לפי תקנות הדוחות גם
באופן בו מפרסמת החברה דיווחים לבעלי מניותיה לפי דין מדינת החוץ; ואולם, אם נכללו
ב
דיווחיה לפ
י דין מדינת החוץ הפרטים הנדרשים לפי תקנ ה1
, בשינויים המחויבים, לא
תהיה חייבת בפרסום לפי תקנת משנה זו;
(דה ) היה הנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית טעון אישור הדירקטוריון קודם
,לאישור האסיפה הכללית ,המודעה תפורסם וההודעה תימסר
אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנ ה
(א1
,)לא יאוחר מ-
62
ימים
לאחר מועד אישור הדירקטוריון כאמור, אלא אם כן נקבע מועד קרוב
יותר לכך על פי דין.
3.
מה ודעה תפורסם בשני
ע
יתונים יומיים
לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בשפה
;העברית
חברה שיש לה אתר אינטרנט תפרסם את ההודעה גם באתר האינטרנט שלה.
4.
(
)א
בהודעה יצוין סוג האסיפה, מקום כינוס האסיפה ומועדה, פירוט הנושאים שעל סדר
היום, תמצית ההחלטות המוצעו
ת,, הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות
זכותו של בעל מניה להצביע
באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית, המועד האחרון להמצאת בקשה
לכלול נושא בסדר היום, אם
ה
וגשה בקשה לפי
תקנה5
א- האפשרות כי נושאים ית
ו וספו לסדר
,היום ופרטיהם יופיעו באתר ההפצה
וכן המועד לקביעת זכאות כל בעלי המניות להצביע באסיפה
הכללית, כאמור בסעיף180
לחוק; קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן
הקבוע בסעיף58(ב) לחוק, תציין את אותו המ.ועד בהודעה
(
)ב
ההודעה תכלול את מספר הטלפון וכתובת משרדה הרשום של החברה, והמועדים
שבהם ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלט
ו ת המוצעות; החברה רשאית להוסיף בה מקומות
.נוספים לעיון כאמור ובכלל זה גם כתובת אתר אינטרנט
(
)ג בהודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית, אשר
על סדר יומה נושאים שחלות עליהם
תקנות כתבי הצבעה
נושא מן הנושאים לפי תקנה0(א) לתקנות הצבעה בכתב , תציין החברה גם
:את אלה
(1)
כתובת אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב
,בע"מ
שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף88
;לחוק
(0)
כי ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר
;ההפצה
(6)
כי בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה
;והודעות העמדה
(1)
כי חבר הבורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב
ההצבעה וכתבי העמד
ה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום
במרשם בעלי
,המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה אלא אם כן הודיע בעל המניות
כי אינו
מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד
;קודם למועד הקובע
(5)
כי בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור
הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר
הבורסה
או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, וכי בקשה לענין זה
;תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים
(6)
המועד האחרון
;להמצאת הודעות עמדה לחברה
ת
ק' תש"ס-
2222
תק' תשס"ו-
2222
תק' תש"ע-
2212
או
פן פרסום המודעה
תק' תש"ע-
2212
ת
וכן ההודעה
תק' תשס"ו-
2222
תק' תשס"ו-
2222
תק' תש"ע-
2212
תק' תש"ע-
2212
תקנו ת החברות (הודעה ומודעה ,)על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית תש"ס-
0222
נוסח מלא ומעודכן
1
נבו הוצאה לאור בע"מnevo.co.il
המאגר המשפטי הישראלי
(5)
;המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה לחברה
(8)
בחברה המאפשרת להצביע באמצעות האינטרנט–
)(א
ציון עובדה זו וכתובת אתר האינטרנט שבאמצעותו ניתן להצביע, והמועד
;האחרון להצבעה באמצעות האינטרנט
)(ב ציון כתובת הדואר האלקטרוני שחבר הבורסה יהיה רשאי להמציא
שם את
החומר שהוא חייב בהמצאתו לחברה לפי תקנה1
()(ג1
.) לתקנות הצבעה בכתב
)(ד
הודעה על אסיפה שנתית של חברה ציבורית שאינה מדווחת לפי תקנות הדוחות
תכלול בגוף ההודעה או
ב מסמך פומבי הנלווה אליה–
(1)
תיאור מלא ועל בסיס אישי של תנאי הכהונה והה ,עסקה
לפי רכיבי
הם השונים ,
שקיבלו בפועל חמשת מקבלי התגמול הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה בחברה
(להלן–
נושאי המשרה), בשנה לגביה
נערכו ה דוחות
ה כספיים
ה
שנתיים
הנדונים
;באסיפה
(0)
תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה האמורים
בפסקה (1
) יפורטו על פי
,רכיביהם השונים בהתאם להכרה בהם בדוחות הכספיים השנתיים
האמורים ; בפירוט
תהיה הפרדה בין רכיבי התגמול השונים;
ואולם רשאית החברה להפנות לדיווחים
שלה לפי דין המדינה
ש בה רשומות מניותיה למסחר אשר נכללים בהם הנתונים
האמורים באותה מתכונת.
4א.
:במודעה תציין החברה את כל אלה
(1)
סוג האסיפה, מקום כינוס האסיפה ומועדה, פירוט הנושאים שעל סדר היום, המועד
לקביעת זכאות כל בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית
כאמור
בסעיף180
לחוק; קבעה
החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף58
(ב) לחוק, תציין את
;המועד בהודעה
(0)
אם היא מודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית שעל סדר יומה
נושאים שחלות
עליהם תקנות הצבעה בכתב
נושא מן הנושאים המנויים בתקנה0
(א) לתקנות הצבעה
בכ
תב:, תציין החברה גם את אלה
)(א
;המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה
)(ב
;המועד האחרון להמצאה כתבי הצבעה לחברה
)(ג
בחברה המאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט, ציון עובדה זו והמועד האחרון
;להצבעה באמצעות האינטרנט
(6)
הפניה לדוח המיידי שהוגש לפי חוק ניירות ערך באתר הה פצה, שניתן למצוא בו
.מידע נוסף על האסיפה הכללית
4ב.
המודעה תהיה ברורה וקריאה; גודל הגופן במודעה לא יפחת מ-
10
, ומסגרתה, הכותרות
והמועדים שבה יהיו מובלטים והמרווח בין השורות בה יהיה לפחות רווח בודד.
2.
נ
קבעו בדין א חר הוראות לענין תוכן ההודעה או המודעה
שתפורסם
לגבי אסיפה כללית
בחברה ציבורית ואשר על סדר יומה נושא מסוים שנקבע באותו דין, יחולו הוראות הדין האחר על
.ההודעה
2
.א
)(א
בקשה של בעל מניה לפי סעיף66
(ב) לחוק לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית
שחלה עליה תקנה0(א0
) תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר
פרסום ההודעה
זימון האסיפה .
)(ב
בקשה של בעל מניה לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית אחרת תומצא לחברה
עד שלושה ימים לאחר
פרסום ההודעה
זימון האסיפה.
2ב.
מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום לפי תקנה5א מתאים להיו ת נדון
,באסיפה הכללית
תמציא
תכין החברה את
סדר
ה יום
ה
מעודכן
ותפרסם אותו לא יאוחר משבעה
ימים אחרי המועד האחרון להמצאת בקשה לפי תקנה5א , בדרכים האמורות בתקנה0
, ובלבד שאם
פרסמה את סדר היום המעודכן באתר ההפצה, אינה חייבת בפרסום מודעה לרשות ניירות ערך
ולבורסה, בה
תאם לתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-
0226
, ותפרסם נוסח
ה וראות דין
חר א
תק' תש"ע-
2212
ת
וכן המודעה
תק' תש"ע-
2212
צורת המודעה
תק' תש"ע-
2212
בקשה לכלול נושא
בסדר היום
הודעה על סדר יום
מעודכן
תקנו ת החברות (הודעה ומודעה ,)על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית תש"ס-
0222
נוסח מלא ומעודכן
5
נבו הוצאה לאור בע"מnevo.co.il
המאגר המשפטי הישראלי
מתוקן של ההודעה באתר ההפצה לא יאוחר משבעה ימים אחרי המועד האחרון להמצאת בקשה
לפי תקנה5א
; אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי
שנקבע בהודעה
.על זימון האסיפה
2ג.
)(א
תקנות5או-5
ב לא יחולו על חברה שפרסמה הודעה מקדימה על כוונתה לכנס אסיפה
,כללית01
ימים לפחות לפני פרסום ההודעה על זימון אסיפה כללית (בתקנה זו–
הודעה
.מקדימה); הודעה מקדימה תפורסם באופן שבו מתפרסמת הודעה על זימון אסיפה כללית
)(ב
בהודעה מקדימה יתוארו הנושאים הצפויים לעמוד על סדר היום של האסיפה הכללית
וכן יצוין כי זכותו של בעל מניה לפי סעיף66
(ב) לחוק להציע נושא לסדר היום וכי החברה תהיה
רשאית שלא לבחון הצעות שיתקבלו יותר מ-
11
.ימים לאחר פרסום ההודעה המקדימה
2
.ד בקשה של בעל מניה לכלול בסדר היום של האסיפה
הכללית הצעת מועמד לכהונה
כדירקטור לפי תקנה5
א או5
ג תכלול את הפרטים האמורים בתקנה06
לתקנות הדוחות ותצורף
אליה הצהרת המועמד לכהן כדירקטור לפי סעיף001
ב לחוק, ולפי העניין-
גם הצהרה לפי סעיף
011
.לחוק
6.
ת( חילתן של תקנות אלה ביום כ"ה בשבט תש"ס1
בפברואר0222
.)
תחילתן של תקנות אלה62
ימים מיום פרסומן , ואולם תחילתן של ההגדרה "מערכת ההצבעה
האלקטרונית" כנוסחה בתקנה6
ושל
תקנות 6, 1(1) עד(6
,)
5(1) ו-(0) ו-6
לתקנות אלה ביום
'תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס56
), התשע"ד-
0216
.
י( ' בשבט תש"ס15
בינואר0222
)
יוסף ביילין
שר המשפטי
ם
ת
חילה
סייג לתחולת תקנות
2א ו-2
ב–
הודעה
מקדימה
בקשה לכלול בסדר
היום הצעת מועמד
לכהונה כדירקטור