חומר רקע
1
-
נוסח לדיון ביום41.5.41
1 -
( תקנות החברות הודעה ומודעה
על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית)
)(תיקון,
"התשע
ד-
1041
בתוקף סמכותי לפי סעיפים66
,)(ב66
,
57
ו-
666
לחוק החברות, התשנ"ט-
1666
2
, לאחר התייעצות עם
רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקי
נה
:תקנות אלה
תיקון
השם
1.ב
תקנות החברות
(הודעה ומודעה
על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה
ציבורית), התש"ס-
0222
3
(להלן–
)התקנות העיקריות,, בשם התקנות אחרי
.""בחברה ציבורית, יבוא "והוספת נושא לסדר היום
תיקון
ה
פתיח
0.
,בפתיח לתקנות העיקריות א" חרי "בתוקף סמכותי לפי סעיפים" יבוא66
,)(ב
".
תיקון תקנה1
6.
בתקנה1 לתקנות העיקריות,
אחרי ההגדרה "מניות" יבוא:
"""מערכת ההצבעה האלקטרונית–
'המערכת הפועלת לפי סימן ב
לפרק'ז0 לחוק ניירות ערך
4;
""תקנות הדוחות-
תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים,)ומיידיים
התש"ל-
1652
5
".
תיקון תקנה0
4.
בתקנה0
לתקנות העיקריות-
(1)
בתקנת משנה (א0),
"במקום "נושא שחלות עליו תקנות הצבעה בכתב
יבוא "נושא מן הנושאים לפי תקנה0(א;") לתקנות הצבעה בכתב
(0)
)בתקנת משנה (ב,
" במקום לא כלולים
נושאים אשר חלות עליהם
תקנות כתבי הצב
עה
כאמור בסעיף75
לחוק" יבוא "לא כלול נושא מן
הנושאים לפי תקנה0(א;") לתקנות הצבעה בכתב
(6)
)בתקנת משנה (ג,
במקום "נושאים שחלות
עליה
ם תקנות הצבעה
בכתב" יבוא "נושא מן הנושאים לפי תקנה0(א;") לתקנות הצבעה בכתב
(4)
אחרי תקנת משנה (ג) יבוא:
1
טיוטה מיום11.7.14
.
2
'ס"ח התשנ"ט, עמ176
'; התשס"ה, עמ067
'; התשע"א, עמ662
.
3
'ק"ת התש"ס, עמ070
;
'התש"ע עמ540
.
4
'ס"ח התשכ"ח, עמ064
'; התשע"ד, עמ04
.
5
'ק"ת התש"ל, עמ0265
'; התשע"ג, עמ1064
.
0
)"(ד הודעה על א סיפה כללית תפורסם על ידי חברה
ש
אינה מדווחת
לפי תקנות הדוחות גם
ב
אופן
בו מפרסמת החברה דיווחים
לבעלי
מניות
הי לפי דין מדינת החוץ
; ואולם ,
אם נכללו
ב
דיווחיה לפי דין
מדינת החוץ
הפרטים הנדרשים
לפי תקנ ה4, בשינויים המחויבים
, לא
תהיה חייבת בפרסום לפי תקנת משנה זו.
"(הד) היה הנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית טעון אישור
,הדירקטוריון קודם לאישור האסיפה הכללית
המודעה תפורסם
וההודעה תימסר
, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1
,) לא יאוחר
מ-
62
ימים
לאחר מועד אישור
הדירקטוריון כאמור
, אלא אם כן נקבע
מועד קרוב יותר לכך
על פי דין".
תיקון תקנה4
7.
בתקנה4
לתקנות העיקריות–
(1)
)בתקנת משנה (א -
,אחרי "הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות," יבוא
"זכותו של בעל מניה להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת
ההצבעה האלקטרונית, המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר
,היום
אם
הוגשה בקשה לפי תקנ ה7
א- האפשרות כי נושאים ית
ו
וספו לסדר
היום
ופרטיהם יופיעו באתר ההפצה",
;
(0)
)בתקנת משנה (ג–
(א)
במקום "נושאים שחלות עליהם תקנות כתבי הצבעה" יבוא
"נושא מן הנושאים לפי תקנה0
"(א) לתקנות הצבעה בכתב;
)(ב
פסקה (7
)
- תימחק;
(6)
אחרי)תקנת משנה (ג
יבוא:
)"(ד
הודעה על אסיפה שנתית של חברה ציבורית
שאינה מדווחת לפי
תקנות הדוחות תכלול
בגוף ההודעה או במסמך
פומבי הנלווה אליה –
(1)
,תיאור מלא ועל בסיס אישי של תנאי הכהונה וההעסקה
לפי
רכיבי
הם השונים
, שקיבלו בפועל חמשת מקבלי התגמול הגבוה ביותר
מבין נושא י המשרה בחברה (להלן–
נושאי המשרה), בשנה לגביה
נערכו
ה דוחות
ה כספיים
ה
שנתיים הנדונים באסיפה;
(0)
תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה האמורים
בפסקה (1)
יפורטו על פי רכיביהם השונים, בהתאם להכרה בהם בדוחות הכספיים
השנתיים
האמורים
; בפירוט תהיה הפרדה בין רכיבי הת
גמול השונים;
ואולם רשאית החברה להפנות לדיווחים שלה לפי דין המדינה
בה ש
רשומות מניותיה למסחר אשר נכללים בהם
ה נתונים
האמורים באותה
מתכונת".
6
תיקון תקנה4א
6.
בתקנה4א לתקנות העיקריות, בפסק ה(0) –
(1)
במקום "נושאים שחלות עליה
ם תקנות הצבעה בכתב" יבוא "נושא מן
הנושאים המנויים בתקנה0(א) לתקנות הצבעה בכתב"
;
(0)
)פסקת משנה (ג-
.תימחק
הוספת תקנות7
א
עד 7ד
5.
אחרי תקנה7
לתקנות העיקריות יבוא:
"בקשה לכלול נושא
בסדר היום
7
.א
(א)
בקשה של בעל מניה לפי סעיף66(ב) לחוק
לכלול נושא בסדר היום
של אסיפה כללית שחלה
עליה תקנה0(א0
) תומצא לחברה עד
שבעה ימים
לאחר
פרסום ההודעה
זימון האסיפה.
(ב)
בקשה של בעל מניה לכלול נושא בסדר היום
של אסיפה כללית אחרת תומצא לחברה עד שלושה
ימים לאחר פרסום
ההודעה
זימון האסיפה.
הודעה על סדר יום
מעודכן
7
.ב מצא הדירקט
וריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר
היום לפי תקנה7א מתאים להיות נדון באסיפה
הכללית
, ת
כין
מציא
החברה את סדר
יום ה
ה מעודכן
ותפרסם
אותו
לא יאוחר משבעה ימים
אחרי המועד האחרון להמצאת בקשה לפי תקנה
7א
, בדרכים האמורות ב תקנה0, ו
בלבד ש
אם
פרסמ
ה
את סדר היום המעודכן באתר
ההפצה,
אינה חייבת בפרסום מודעה
,, בשינויים המחויבים
לרשות ניירות ערך ולבורסה, בהתאם לתקנות
,) אלקטרוני
ודיווח
(חתימה
ערך
ניירות
התשס"ג-
0226
6, ותפרסם נוסח מתוקן של ההודעה
באתר ההפצה
לא יאוחר משבעה
ימים אחרי
המועד האחרון להמצאת בקשה לפי תקנה7א
; אין
בפרסום ס
דר היום המעודכן כדי לשנות את המועד
הקובע כפי שנקבע בהודעה על זימון האסיפה. "
6
'ק"ת התשס"ג, עמ667; התש 'ע"ג, עמ160
.
4
סייג לתחולת
תקנות7א ו-7ב –
הודעה מקדימה
7
.ג
(א)
תקנות7או-7ב
לא יחולו על
חברה שפרסמה
,הודעה מקדימה על כוונתה לכנס אסיפה כללית01
ימים לפחות לפני פרסום ההודעה על זימון אסיפה
כללית (בתקנה זו –
הודעה מקדימה); הודעה
מקדימה תפורסם באופן שבו מתפרסמת הודעה על
.זימון אסיפה כללית
(ב)
בהודעה מקדימה יתוארו הנושאים הצפויים
לעמוד על סדר היום של האסיפה הכללית וכן יצוין
כי
זכותו של בעל מניה לפי סעיף66(ב) לחוק להציע
נושא לסדר היום וכי החברה ת
היה רשאית שלא
לבחון הצעות שיתקבלו יותר מ-
14
ימים לאחר
.פרסום ההודעה המקדימה
בקשה לכלול בסדר
היום הצעת מועמד
לכהונה כדירקטור
7
.ד בקשה של בעל מניה לכלול בסדר היום של האסיפה
הכללית הצעת מועמד לכהונה כדירקטור לפי תקנה
7
א או7
ג תכלול את הפרטים האמורים בתקנה06
לתקנות הדוחות ותצורף אליה הצהרת המועמד
לכהן כדירקטור לפי סעיף004
ב לחוק, ולפי העניין-
גם הצהרה לפי סעיף041
".לחוק
תחילה
7.תחילתן של תקנות אלה
62
ימים מיום פרסומן , ואולם תחילתן של
ההגדרה
""מערכת ההצבעה האלקטרונית כנוסחה בתקנה6
ושל
תקנות 6, 4(1) עד (6
,)
7(1) ו-(0) ו-6 לתקנות אלה
'ביום תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס76
),
"התשע
ד-
0216
7.
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
"ה ת ש ע
ד
(
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
0 2 1 4
)
( ח מ6 - 0 6 7 7
)
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
צ י פ י ל
ב נ י
ש ר ת ה מ ש פ ט י ם
7
'ס"ח התשע"ד, עמ04
.