חומר רקע
תקנות החברות (ה
צבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-
5002
נוסח מלא ומעודכן
1
נבו הוצאה לאור בע"מnevo.co.il
המאגר המשפטי הישראלי
תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-
5002
נוסח משולב–
לדיון11.2.11
משפט פרטי וכלכלה –
תאגידים וניירות ערך– חברות
תוכן ענינים
סעיף1
הגדרות
Go
2
סעיף2
תחולה
Go
2
3
3
3
סעיף3
המועד הקובע
Go
2
3
3
3
סעיף4
המצאת כתבי הצבעה ואישורי בעלות לבעלי המניות
Go
2
3
3
3
סעיף5
הצבעה בכתב או באמצעות האינטרנט
Go
3
4
4
4
סעיף6
הודעות עמדה
Go
4
5
5
5
סעיף7
נוסח כתב הצבעה
Go
4
5
6
6
סעיף8
נוסח הודעת עמדה
Go
6
7
7
7
סעיף9
אפשרות ביטול כתב הצבעה
Go
6
8
8
8
סעיף11
עיון בכתבי ההצבעה
Go
6
8
8
8
סעיף11
תוצאות ההצבעה בכתב
Go
6
8
8
8
סעיף12
מועדים
Go
7
8
8
8
סעיף13
חובות חבר בורסה בעת פתיחת חשבון ניירות ערך
Go
7
8
9
8
סעיף14
תח
ילה
Go
7
9
9
9
סעיף15
הוראת מעבר
Go
7
9
9
9
תקנות החברות (ה
צבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-
5002
נוסח מלא ומעודכן
5
נבו הוצאה לאור בע"מnevo.co.il
המאגר המשפטי הישראלי
תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-
5002
*
בתוקף סמכותי לפי סעיפים98
,
195
)(ג ו-
633
לחוק החברות, התשנ"ט-
1888
(להלן–
החוק), בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של
:הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה
1
.
בתקנות
אלה –
"
"אישור בעלות–
כהגדרתו בסעיף11
;לחוק
""אסיפה כללית–
;לרבות אסיפת סוג
""אתר ההפצה–
;כהגדרתו בתקנות הדיווח האלקטרוני
""בורסה–
;הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ
""בעל מניות לא רשום–
בעל מניות לפי סעיף111
(1
;) לחוק
""הודעת עמדה–
כמשמעותה בסעיף99
;לחוק
""החלטה על כינוס אסיפה כללית–
בין לפי החלטת דירקטוריון החברה, בין כתוצאה
מדרישה כאמור בסעיף36
לחוק ובין לפי הוראת בית המשפט כאמור בסעיף35
או32
;לחוק
""המועד הקובע–
כמשמעותו בסעיף195
;(ב) או (ג) לחוק
""הצבעה אלקטרונית- הצבעה בכתב הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית;
""כתב הצבעה–
כמשמעותו בסעיף91
;לחוק
""מניות– מניות המקנות
;זכות הצבעה באסיפה הכללית של החברה או באסיפת סוג
""מערכת ההצבעה האלקטרונית" או "המערכת–
'המערכת הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז5
לחוק ניירות ערך;
""מרשם בעלי המניות–
לרבות המרשם הנוסף כהגדרתו בסעיף169
;(א) לחוק
""משקיע מוסדי–
כהגדרתו בתקנה1
לתקנות הפיקוח
על שירותים פיננסיים (קופות
גמל)(השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשס"ט-
5008
, וכן מנהל קרן להשקעות
משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-
1881
;
""נושא משרה בכירה–
כהגדרתו בסעיף61
;(ד) לחוק ניירות ערך
"נתוני המשתמשים במערכת ההצב "עה האלקטרונית-
כמשמעותם בסעיף11יא2
(א) לחוק
;ניירות ערך
""פרט מזהה נוסף– פרט מזהה של בעל המניות שקבע חבר הבורסה, כגון מספר החשבון
שבאמצעותו מוחזקות המניות, ואשר בעל המניות המעוניין להצביע באמצעות האינטרנט יקליד
;בעת הצבעתו
""קוד בקרה– קוד בקרה ייחודי
בעל שתי ספרות המצוין באישור הבעלות, ששייך חבר
;הבורסה לקוד זיהוי מסוים באופן אקראי
""קוד זיהוי–
קוד זיהוי ייחודי המצוין באישור הבעלות, המשויך על ידי חבר בורסה לבעל
;מניות לא רשום, בהתאם להחזקותיו במניות, במועד הקובע
*
פורסמו 'ק"ת תשס"ו מס3116
מיום16.15.5002
'עמ131
.
תוקנו
ק"ת ת 'שע"ג מס1513
מיום59.1.5016
'עמ323
– תק' תשע"ג-
5016
; תחילתן11
.ימים מיום פרסומן
'ק"ת תשע"ג מס1531
מיום51.3.5016
'עמ1698
– הודעה תשע"ג-
5016
; תחילתה ביום1.1.5016
.
'ק"ת תשע"ד מס1661
מיום50.1.5011
'עמ215
– הודעה תשע"ד-
5011
; תחילתה ביום1.1.5011
.
הגדרות
מקרא
:תיקון מוצע מקורי
דו
גמא
:תיקונים נוספים מוסכמים
דוגמא
תקנות החברות (ה
צבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-
5002
נוסח מלא ומעודכן
6
נבו הוצאה לאור בע"מnevo.co.il
המאגר המשפטי הישראלי
""שער נעילה–
;שער שקבעה הבורסה
"תק "נות הדיווח האלקטרוני–
תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-
5006
;
""תקנות הדיווח המיידי– תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-
1810
.
""תקנות הודעה ומודעה–
תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג
בחברה ציבורית והו
ספת נושא לסדר היום), התש"ס-
5000
.
2
.
)(א
תקנות אלה יחולו בחברה ציבורית רשאים בעלי מניות להצביע באסיפה כללית
באמצעות כתב הצבעה אם נתקבלה החלטה על כינוס אסיפה כללית, שעל סדר יומה
נושא מן
הנושאים המנויים
בסעיף
91
()(א1
( ) עד2) לחוק וכן אם התקבלה החלטה על כינוס
אסיפה כללית
בחברה ציבורי
ת, לפי סעי פים531א ו-
620
,לחוק ואולם הן לא יחולו אם לפי מיטב ידיעת החברה
אלא אם כן למיטב ידיעת החברה בעת ההחלטה על כינוס האסיפה הכללית, יחזיק בעל השליטה
בחברה, במועד
הקובע לכינוס האסיפה הכללית, מניות המקנות את השיעור הנדרש לקבלת
הה
חלטה שעל
סדר יומה של האסיפה הכללית, בהנחה שכל שאר בעלי המניות ישתתפו בהצבעה
.ויצביעו נגדה
(א1
) נוסף לאמור בתקנת משנה (א), רשאי בעל מניה לפי סעיף111
(1
) לחוק להצביע בכל
אסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.
)(ב
חובות ההמצאה לרשות ניירות ערך ולבורסה לפי תקנות אלה לא יחולו על חברה
.שמניותיה הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל בלבד
3
.
התקבלה הח לטה על כינוס אסיפה כאמור בתקנה5(א), תקבע החברה את המועד הקובע
חברה
תקבע
את המועד הקובע
בהחלטה לזימון האסיפה הכללית, ובלבד שמועד זה
יחול לא יותר
.מארבעים ימים ולא פחות מעשרים ושמונה ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית
4
.
)(א כונסה האסיפה הכללית לפי דרישה כ אמור בסעיף36
(ב) לחוק, יגישו לחברה, מי
.שלפי דרישתם כונסה האסיפה, נוסח של כתב הצבעה, במועד הגשת הדרישה
)(ב
חברה תמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה, בהתאם לתקנות הדיווח האלקטרוני, נוסח
.של כתב הצבעה ביום פרסום ההודעה על כינוס אסיפה כללית פרסמה החברה הודעה מתוק נת
כאמור בתקנה2
ב לתקנות הודעה ומודעה, תמציא החברה נוסח מתוקן של כתב הצבעה לפי תקנה
זו ביום פרסום ההודעה המתוקנת.
(ב1
) על אף האמור בתקנת משנה (ב), כתב הצבעה לאסיפה שחלה עליה תקנה5(א1
) יוזן למערכת
ההצבעה האלקטרונית בלבד.
)(ג
חבר הבורסה–
(1)
ימציא לחברה המאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט לא יאוחר מחמישה
ימים
לאחר המועד הקובע, רשימה ובה קוד זיהוי לכל אחד מבעלי המניות הלא
רשומים
המחזיקים ניירות ערך באמצעותו והרשאים לפעול בחשבון ניירות הערך
שלהם כל
אחד לחוד, בצירוף מספר המניות שהם זכאים להצביע בגינן ובצירוף פרט
מזהה
נוסף, והוא לא ימסור לחברה או לכל גורם אחר את קוד הבקרה של בעלי המניות אלא
;אם כן נקבע אחרת בתקנות אלה
(1)
ימציא
יזין
למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי
סעיף11יא1
)(א (5) ו-(6
) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים
המחז יקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (להלן בתקנות אלה–
רשימת
הזכאים להצביע במערכת); רשימת הזכאים להצביע במערכת
תומצא
תוזן במועד
ובאופן שייקבע לפי סעיף11יא1
()(א1
) לחוק ניירות ערך; ואולם, חבר בורסה לא
יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד
השעה:00
15
בצהרים של המועד הקובע
51
שעות לפני מועד המצאת הרשימה,
הודעה כי אינו
מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת, לפי תקנה16
;)(ד
(1
)א ימציא
יעביר , סמוך ככל שניתן לאחר קבלת אישור מסירת הרשימה, לכל אחד
מבעלי המניות המנויים ברשימת הזכאים להצביע במער כת ואשר מקבלים מחבר
הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרות
למחשב חבר הבורסה את הפרטים הנדרשים
לפי סעיף11יא1
()(א5) ו-(6
) לחוק ניירות
תחולה הנושאים
להצבעה בכתב
תק' תשע
"ג-
2113
המועד הקובע
המצאת כתבי
הצבעה ואישורי
בעלות לבעלי
המניות
וחובות חבר
בורסה
תקנות החברות (ה
צבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-
5002
נוסח מלא ומעודכן
1
נבו הוצאה לאור בע"מnevo.co.il
המאגר המשפטי הישראלי
ערך
לשם הצבעה במערכת;
"בפסקה זו, "אישור מסירת הרשימה–
אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על
קבל ה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת לפי סעיף11יא1
(א) לחוק ניירות
ערך;
(1
)ב
חבר בורסה אשר מצא כי נפלה טעות ברשימה שהעביר למערכת ההצבעה
( האלקטרונית לפי פסקה1
,)ימציא
יעביר
בהקדם האפשרי רשימה מתוקנת לפי
.הפסקה האמורה
(5)
ישלח לא יאוחר מחמישה ימים לאחר המו
עד הקובע, בדואר אלקטרוני, בלא
תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום
המחזיק ניירות ערך באמצעותו, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה
כי אין
הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה
בדואר תמורת ד.מי משלוח בלבד
)(ד
בעל מניות רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב
.ההצבעה, או בהסכמתו, קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה
)(ה
בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות לשם הצבעה באסיפה לפי תקנה
5, בסניף של חבר הבורסה או באמצעות ה.דואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת
)(ו
חברה תשלח, בלא תמורה, לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות כתב
.הצבעה ביום פרסום ההודעה על האסיפה הכללית
)(ז
,חברה המפרסמת לגבי אסיפה כללית מסוימת, כתב הצבעה או הודעת עמדה
באמצעים נוספים על הקבועים בת קנות אלה, חייבת לפרסם באותם אמצעים את כל הודעות
.העמדה שקיבלה בקשר לאותה אסיפה
5
.
)(א בעל מניות לא רשום המעוניין להצביע באסיפה הכללית בלי להגיע לאסיפה
הכללית
ובלי לשלוח מיופה כוח, רשאי להצביע בכתב בהתאם לתקנת משנה (ב), או
באמצעות האינטרנט
אם החברה החליטה
לאפשר זאת
במערכת ההצבעה האלקטרונית.), בהתאם לתקנת משנה (ג
)(ב
בהצבעה בכתב יציין בעל המניות על גבי החלק השני של כתב ההצבעה האמור
בתקנה1
, אשר ייערך לפי הטופס שבתוספת (להלן–
הטופס) את אופן הצבעתו וימסור אותו
לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום בצירוף אישור בעל
ות, כך שכתב ההצבעה יגיע
למשרדה
הרשום של החברה לא יאוחר
משבעים ושתיים
מארבע
.שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית
)(ג
חברה רשאית לאפשר לבעל מניות לא רשום המופיע ברשימת קודי הזיהוי כאמור
בתקנה1
()(ג1
) להצביע באמצעות האינטרנט, חלף הצבעה לפי תקנת משנה (ב) ובלבד שהתקיימו
:כל אלה
(1)
החברה נקטה את כל האמצעים הסבירים לאבטחת המידע; לענין זה, "אבטחת
"מידע–
שימוש במערכות תוכנה וחומרה מהימנות, המעניקות הגנה סבירה מפני
חדירה, שיבוש הפרעה או
גרימת נזק למחשב או לחומר מחשב, והמקנה רמה
סבירה של זמינות ואמינות; החברה תעדכן
מ
זמן לזמן את המערכות כדי לעמוד
בתנאים שלעיל והדירקטוריון יפקח על קיום הוראותיו ויקיים
;דיון מזמן לזמן ולפחות אחת לשנה, בקשר לאבטחת המידע בענין זה
(5)
ההצבעה באמצעות האינטרנט תיעשה בטופס זהה מבחינת התוכן והצורה לטופס
;שהמציאה החברה לרשות ניירות ערך ולבורסה
(6)
ההצבעה באמצעות האינטרנט ניתנת לאחזור, לשמירה ולהפקה כפלט, ולא ניתן לשנותה
;אחרי ההצבעה
(1)
חברי הבורסה העבירו לחברה רשימת קודי הזיהוי של בעלי המניות ורשימת הפרטים
המזהים הנוספים לפי תקנה1
()(ג1
;)
(2)
ההצבעה תתאפשר לא יאוחר משישה ימים לאחר המועד הקובע וע ד שבעים ושתיים שעות
;לפני מועד כינוס האסיפה הכללית
(3)
;ההצבעה לא תתאפשר בלא הקלדת קוד הזיהוי, קוד הבקרה והפרט המזהה הנוסף
(1)
החברה תשמור בסודיות את המידע שהועבר אליה לפי תקנה1
()(ג1
) אלא אם נקבע אחרת
.בתקנות אלה
הצבעה בכתב או
באמצעות
האינטרנט אופן
ההצבעה באמצעות
כתב הצבעה
תקנות החברות (ה
צבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-
5002
נוסח מלא ומעודכן
2
נבו הוצאה לאור בע"מnevo.co.il
המאגר המשפטי הישראלי
)(ג בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע
במערכת, רשאי לציין את אופן הצבעתו
ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, באופן שייקבע לפי סעיף
11יא1
:(א) לחוק ניירות ערך ובתנאים הבאים
(1)
ההצבעה תתאפשר החל ממועד אישור מסירת הרשימה ועד ארבע שעות לפני
מועד כינוס האסיפה הכללית, או עד מועד מוקד
ם יותר שייקבע
על ידי רשות ניירות
ערך, ובלבד שלא יעלה על
15
שעות לפני כינוס האסיפה הכללית
לפי סעיף
11יא1
()(א1) לחוק ניירות ערך
(בתקנה זו–
;)מועד נעילת המערכת
(5)
כתב הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית יכלול את כל הפרטים הנדרשים
לפי תקנות אלה, בהתאמות הנדרשות
לשם תפעול המערכת
שייקבעו לפי סעיף
11יא1
;(א) לחוק ניירות ערך
(6)
ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי,
או
לביטול
ולשמירה
עד מועד
;נעילת המערכת, ולא ניתן יהיה לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה
)(ד בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות והמעוניין להצביע בכתב, יצ יין בטופס את
אופן הצבעתו
וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום, בצירוף צילום תעודת
הזהות
של או צילום דרכונו או צילום תעודת ההתאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של
החברה שבעים ושתיים שעות לפחות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית
עד ארבע שעות לפני מוע ד
כינוס האסיפה הכללית או מועד מוקדם יותר שנ
ק()בע כאמור בתקנת משנה (ג1).
6
.
)(א
החברה רשאית לצרף הודעת עמדה של הדירקטוריון לנוסח כתב ההצבעה המומצא
לרשות ניירות ערך, לבורסה ולבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות.
לגבי נושא מן
הנושאים המנויים בתקנה5(א) אש
ר על סדר יומה של אסיפה כללית.
)(ב
מי שהדירקטוריון מכנס לדרישתו אסיפה כללית, רשאי להמציא לחברה, יחד עם
הדרישה, נוסח של הודעת עמדה; החברה תצרף נוסח של הודעת עמדה שהומצא לה
,כאמור
לנוסח כתב ההצבעה המומצא לרשות ניירות ערך, לבורסה ולבעלי המניות הרשומים במרשם ב עלי
.המניות
)(ג
הודעת עמדה של בעל מניות תוגש עד
עשרה ימים לפני מועד האסיפה
עשרה ימים
לאחר המועד הקובע (להלן–
המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה); החברה תמציא לרשות
ניירות ערך ולבורסה, בהתאם
לתקנות הדיווח האלקטרוני, את נוסח הודעת העמדה, לא יאוחר
מיום אחד לאח
ר שבעל
מניות המציאו לחברה; החברה רשאית להמציא לרשות ניירות ערך
ולבורסה, בהתאם לתקנות
הדיווח האלקטרוני, הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון
כאמור בסעיף99
,(ג) לחוק עד חמישה ימים לפני מועד האסיפה לא יאוחר מחמישה ימים לאחר
המועד האחרון
למשלוח הודעות עמדה על
;ידי בעלי המניות
קבעה החברה מועד קובע במועד
המרוחק למעלה מ-
59
ימים מיום כינוס האסיפה הכללית, רשאית היא לשלוח הודעות עמדה
במועד מאוחר יותר ובלבד שירחק15
ימים לפחות ממועד כינוס האסיפה הכללית.
)(ד בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את הודעות
העמדה
.שהגיעו אליה
)(ה
,חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח הודעות העמדה
,באתר ההפצה, לכל בעל מניות לא רשום המחזיק מניות באמצעותו
לא יאוחר מחמישה ימים
לאחר פרסומו באתר ההפצה לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר יום פרסומו באתר ההפצה , אלא
אם
כן הודיע בעל המניות כאמור בתקנה1
()(ג5), כי אין
הוא מעוניין בקבלת קישורית או שהוא
מעוניין בקבלת כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום
דמי משלוח בלבד; הודיע בעל המניות כי הוא
מעוניין לקבל את כתבי ההצבעה תמורת דמי משלוח, ישלח חבר הבורסה גם את הודעות העמדה
תמורת דמי.משלוח בלבד
)(ו
חברה תשלח לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות נוסח של כל הודעת
,עמדה לא יאוחר מחמישה ימים לאחר קבלתו במועד המצאתו לרשות ניירוך ערך ולבורסה
לא
יאוחר מתום יום העסקים שלאחר קבלתו
; הודעת עמדה הכוללת את תגובת הדירקטוריון
כאמור
בסעיף99(ג) לח.וק, תישלח לבעלי מניות כאמור, ביום המצאתה לרשות ניירות ערך ולבורסה
)(ז
חברה רשאית לגבות תמורה סבירה, בשים לב לעלויות ההפצה, מבעל מניות שהגיש
לה הודעת עמדה; הוגשה הודעת העמדה בידי בעל מניות אחד או יותר שיש להם
במועד הקובע
מניות בשווי15,011.09
שקלים חדשים
או יותר, לפי שער הנעילה בבורסה ביום שקדם למועד
הודעות עמדה
הודעה תשע"ד-
2114
תקנות החברות (ה
צבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-
5002
נוסח מלא ומעודכן
3
נבו הוצאה לאור בע"מnevo.co.il
המאגר המשפטי הישראלי
הקובע–
לא יעלה הסכום שתגבה החברה על510.81
.שקלים חדשים
)(ח הסכומים הקבועים בתקנת משנה (ז) ישתנו ב-1
בינואר של כל שנה (להלן–
יום
השינוי), לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי; לענין זה–
""מדד–
;מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה
""המדד החדש–
;המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי
""המדד היסודי–
.המדד שפורסם לאחרונה לפני יום תחילתן של תקנות אלה
7
.
)(א
כתב
הצבעה
:יהא מורכב משני חלקים; חלקו הראשון יכלול פרטים אלה כסדרם
(1)
;שמה של החברה
(5)
;סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה
(6)
פירוט סביר של כל נושא שבסדר היום, למעט מינוי דירקטורים, שחלות לגב
יו
,הוראות תקנות אלה; לצד כל אחד מן הנושאים יינתן תיאור טבעו של הנושא
תוך
פירוט העובדות העיקריות הדרושות כדי להבין לאשורו כל ענין הטעון
הצבעה
;באסיפה הכללית, ויובא נוסח של כל החלטה מוצעת או תיאור תמציתי של עיקריה
הפירוט הנדרש על פי פסקה זו יכלול לא יותר
מ-
200
מילים לגבי כל נושא שבסדר
היום ולא יותר מ-
1,200
מילים בסך הכל;
(1)
;המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות
(2)
פרטים, למיטב ידיעת החברה, לגבי מועמד לכהונת דירקטור–
)(א
שאינו מכהן כדירקטור בחברה במועד כינוס האסיפה כמפורט בתקנה53
;לתקנות הדיווח המיידי
)(ב
:המכהן כדירקטור בחברה
(1)
;שמו
(5)
;חברותו בוועדה או בוועדות של הדירקטוריון
(6)
;השנה שהחלה בה כהונתו כדירקטור של החברה
(1)
כל פרט מן הפרטים הנדרשים לפי תקנה53
לתקנות ה דיווח המיידי
אם חל בו שינוי מאז הגשת הדוח התקופתי האחרון של החברה; בפסקה
"זו, "דוח תקופתי–
;כמשמעותו בתקנות הדיווח המיידי
(3)
ציון כי ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד, אלא אם כן
;נקבע אחרת בתקנון
(1)
הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בכל
אחד מן הנושאים שעל סדר
;היום
(9)
ציון–
בהצבעה בענין מינוי דירקטור חיצוני כאמור בסעיף568
,(ב) לחוק
בענין
שינוי תקנון כאמור בסעיף535(ב) לחוק, בענין אישור עסקה חריגה עם
בעל שליטה
כאמור בסעיף512
לחוק או בענין אישור מיזוג כאמור בסעיף650
)(ג
לחוק וכן
בהצבעה לקבלת החלטה לפי סעיף151(ג), אם קבעה החברה בתקנונה
כי החלטות
כאמור יתקבלו גם בדרך של הצבעה בכתב– כי בחלק ב' של כתב
ההצבעה מוקצה
מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה, כנדרש לפי הסעיפים
האמורים, ולתיאור
מהות הזיקה הרלוונטית והבהרה שמי שלא סימן כאמור או לא תי ,אר את מהות הזיקה
לא תבוא הצבעתו במנין
נכלל בסדר היום נושא המחייב גילוי הזיקה או מאפיין אחר
של בעל המניות כאמור בחלק השני של כתב ההצבעה לפי הטופס שבתוספת–
פירוט
םו אות נושא
ים והסימון הנדרש לגבי
הם ו , וכן ציון כי בחלק השני של כתב ההצבעה
מוקצה מקום לסימון קיומ ה או היעדרה של זיקה או מאפיין אחר של בעל המניות
כאמור, וכן לתיאור שלהם, והבהרה שמי שלא סימן, או סימן "כן" ולא תיאר כאמור–
לא תבוא הצבעתו במנין;
(8)
ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של בעל
המניות
הלא רשום, או צילום תעודת זהות, דרכון א
ו תעודת התאגדות, אם בעל
המניות רשום
בספרי החברה, וכי יש להמציאו לחברה עד שבעים ושתיים שעות לפני מועד
נוסח כתב הצבעה
תקנות החברות (ה
צבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-
5002
נוסח מלא ומעודכן
1
נבו הוצאה לאור בע"מnevo.co.il
המאגר המשפטי הישראלי
;ההצבעה
(
10
)
ציון–
בחברה המאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט בהתאם לתקנה2
)(ג–
( כי ניתן להצביע באמצעות האינטרנט חלף הצבעה לפי פסקה8
), בלי לצרף את
אישור הבעלו
ת, על ידי הקלדת קוד הזיהוי וקוד הבקרה המופיעים על אישור הבעלות
ופרט מזהה נוסף וכתובת אתר האינטרנט שבאמצעותו ניתן להצביע והמועד הראשון
;והאחרון שניתן להצביע בהם באמצעות האינטרנט
(8)
ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו
אישור בעלו ת או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה
;האלקטרונית
(8
א) ציון שלכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף111
(5
) לחוק רק אם
;צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות
(8ב) ציון מועד נעילת המערכת וכי יש להמציא את כתב ההצבעה לחברה עד מו עד
;זה
(
10
) ציון כי בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה
; האלקטרונית
(
10
א) ציון כי לאחר פרסום כתב ההצבעה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות
,הוספת נושא לסדר היום
ו עשויות להתפרסם הודעות עמדה, וניתן יהיה
לברר את
סדר
היום העדכני ו לעיין
בהודע
ות עמדה שהתפ;רסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה
(
11
)
;מען מדויק של החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה
(
15
)
המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת
;תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה
(
16
) כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם
כתבי ההצבעה
;והודעות העמדה
(
11
) ציון כי בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה
או
במשלוח בדואר, אם ביקש זאת, וכי בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך
מסוים
וכן כי בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה
באמצעות מ
ערכת ההצבעה האלקטרונית;
(
12
) ציון כי בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה
קישורית
לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה
שבאמצעותו
הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא
מעוניין לקבל
קישורית כאמור או ש הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו
;לענין כתבי ההצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות העמדה
(
13
) צ
יון כי בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה
אחוזים
או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל
זכ
ויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו
בסעיף539
לחוק, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה10, וכן ציון כמות
המניות המהווה
חמישה אחוזים כאמור; בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי
כל נושא שעל סדר
היום בטופס שהוא חלקו השני של כתב ההצבעה האמ ור בתקנה2
.)(ב
(
11
)
ציון כי לאחר פרסום כתב ההצבעה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות
הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, וניתן יהיה
לעיין ב סדר
היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפ
רסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה;
(
19
11
)בכתב הצבעה שהומצא כאמור בריש ה של תקנה1
)(ב-
ציון המועד האחרון
שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן בהתאם לאמור בסיפה של תקנה1
(ב), אם
.תתבקש הוספת נושא לסדר היום
8
.
)(א
הודעת העמדה תיערך בשפה בהירה תמציתית פשוטה ומובנת, היא תכלול לא יותר
מ-
200
מילים לכל נושא שעל סדר היום
, ולא יותר מ-
1,200
מילים בסך הכל.
)(ב
אם היא הודעת עמדה של בעל מניות, היא תכלול את זהותו של בעל המניות ואת
שיעור החזקותיו במניות החברה; היה בעל מניות תאגיד, יפורטו גם זהות בעל שליטה בו והחזקות
נוסח הודעת עמדה
תקנות החברות (ה
צבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-
5002
נוסח מלא ומעודכן
9
נבו הוצאה לאור בע"מnevo.co.il
המאגר המשפטי הישראלי
.נוספות של אותו בעל שליטה במניות החברה, למיטב ידיעתו של בעל המניות
)(ג בעל מ ניות המגיש הודעת עמדה, הפועל בשיתוף פעולה עם אחרים לענין ההצבעה
באסיפה הכללית, דרך כלל או לגבי נושא מן הנושאים שעל סדר היום, יציין זאת בהודעת
העמדה
;ויפרט את הסדרי שיתוף הפעולה וזהותם של בעלי המניות הפועלים בשיתוף פעולה
היה לבעל
המניות או לאדם אחר הפועל עמ ,ו בשיתוף פעולה, ענין אישי בתוצאות ההצבעה באסיפה כללית
.יצוין טיבו של הענין האישי
)(ד
הודעת עמדה של בעלי מניות אשר לבקשתם זומנה אסיפה כללית בהתאם לסעיף
36
()(ב5
.) לחוק, תכלול גם את העובדה כי האסיפה זומנה לדרישתם
)(ה הכללת פרטים בהודעת עמדה אין בה כדי לגר וע מחובות הדיווח לפי חוק ניירות ערך
.ולפי כל דין
)(ו
.האחריות לתוכן הודעת העמדה, לפי כל דין תהיה על מגיש הודעת העמדה בלבד
9
.
בעל מניות רשאי, עד51
שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, לפנות למשרדה הרשום
של החברה ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר ה
חברה, או עובד אחר
שמונה לענין
זה, למשוך את
כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו , או לבטל את הצבעתו לפי תקנה2
(ג); עשה
כאמור, יהא בעל המניות רשאי להצביע רק במהלך האסיפה הכללית.
11
.
)(א בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה
אחוזים או יו תר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל
זכויות ההצבעה אשר אינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה כהגדרתו בסעיף539
לחוק, זכאי
בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין במשרדה
הרשום של
,החברה, בשעות העבודה המקובלות בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה
באמצעות האינטרנט
באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית
שהגיעו לחברה , ורשאי הוא לפנות לחבר הבורסה ולקבל
את רשימת
קודי הבקרה וקודי הזיהוי של בעלי המניות שהצביעו באמצעות האינטרנט, לאחר
שהוכיח את זכותו לכך בהתאם לתקנה זו, להנחת דעתו של
חבר הבורסה.
)(ב רשאי
בית המשפט, לבקשת בעל מניות שאינו מחזיק במועד הקובע מניות בשיעור
האמור בתקנת משנה (א), להורות לחברה לאפשר לבעל המניות לעיין במסמכים וברישומים
.המפורטים בתקנת משנה (א) כולם או חלקם בתנאים שיקבע
11
.
)(א הדירקטוריון
ימנה אדם מטעמו (להלן–
הממונה) לספירת קולותיהם של בעלי
המניות שהצביעו באמצעות כתבי הצבעה ובאמצעות האינטרנט
ובהצבעה אלקטרונית.
)(ב
הממונה יערוך דין וחשבון שבו יפורט אופן הצבעתם של בעלי המניות בהתייחס
לקיומה של זיקה כאמור בתקנה1
()(א9), כאשר נדרש הפירוט ; היתה ההצבעה באמצעות
האינ טרנט, יצוינו גם המועד והשעה שבהם התקבלה ההצבעה, קוד הזיהוי, קוד הבקרה ומספר
המניות.
)(ג הממונה יצהיר, בחתימתו על גבי הדין וחשבון, כי אלה הן תוצאות ההצבעה בכתב
וההצבעה האלקטרונית.; זהותו תאומת על גבי הדין וחשבון בידי עורך דין
)(ד הדין וחשבון יוצג לפני האס.יפה הכללית
)(ה
,כתבי ההצבעה ,נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית רישומי ההצבעה
באמצעות האינטרנט והדין וחשבון יישמרו במשרדה הרשום של החברה למשך שבע שנים מן
.המועד שבו התכנסה האסיפה הכללית
12
.
בתקנות
אלה–
""מועד ההמצאה–
,המועד שהגיעו בו כתבי ההצבעה
הודעות העמדה ואישור הבעלות
;אל יעדם
""מועד משלוח–
,המועד שיצאו בו כתבי ההצבעה, הודעות העמדה ואישורי הבעלות
מידי השולח.
13
.
)(א בעת פתיחת חשבון ניירות ערך ירשום חבר הבורסה אם בעל המניות מעוניין
לקבל
קישורית לנוסח כתבי הצבעה והודעות עמדה באתר ההפצה בדואר אלקטרוני בלא
תמורה, או
כתבי הצבעה והודעות עמדה בדואר תמורת דמי משלוח, או שאינו מעוניין כלל
כי יישלחו לו
קישוריות או כתבי הצבעה והודעות עמדה כאמור, כמו כן ירשום חבר הבורסה
אם בעל המניות
אפשרות ביטול כתב
הצבעה
עיון בכתבי
ההצבעה
תוצא ות ההצבעה
בכתב
מועדים
חובות חבר בורסה
בעת פתיחת חשבון
ניירות ערך
תקנות החברות (ה
צבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-
5002
נוסח מלא ומעודכן
8
נבו הוצאה לאור בע"מnevo.co.il
המאגר המשפטי הישראלי
מעוניין לקבל את אישורי הבעלות למענו באמצעות הדואר תמורת תשלום דמי משלו ;ח בלבד
הוראות בעל המניות כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי
ניירות ערך מסוימים
המוחזקים בחשבון; בעל המניות יאשר בחתימתו על גבי טופס מיוחד את בחירתו וכי הובאו
.לידיעתו האפשרויות המפורטות בתקנת משנה זו
)(ב בעל מניות רשאי, בכל עת, לשנות מן ההוראות
שנתן בעת פתיחת החשבון וחבר
הבורסה יפעל לפי ההוראות החדשות לגבי אסיפות כלליות שהמועד הקובע שלהן מאוחר למועד
.השינוי
(ג) חבר בורסה לא יימנע משליחת המידע לפי תקנה1
)(ג לבעל מני
ה ות
לא רשום ולמערכת
לפי תקנה1
)(ג( אלא אם כן קיבל מבעל המניה הודעה לפי תקנת משנה. )ד
)(ד
בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא
מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת; עשה כן, לא יעביר
חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות אלה, כל עוד לא קיבל הודעה אחרת ממנו; הוראות בעל
מניות.כאמור יינתנו לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון
14
.
תחילתן
של תקנות אלה, למעט תקנה16
( , ביום ד' בניסן התשס"ו5
באפריל5003
)
(להלן
–
;יום התחילה) והן יחולו על אסיפה כללית שההודעה עליה פורסמה ביום התחילה או אחריו
תחילתה של ת קנה16
., שלושים ימים מיום פרסומה
15
.
)(א חבר בורסה ישלח, בתוך שלושים ימים מיום פרסומן של תקנות אלה, לבעלי
מניות
שחשבונות ניירות הערך שלהם נפתחו לפני יום פרסומן של תקנות אלה, הודעה
בדואר שהוא
מבקש בה מבעל המניות להורות כמפורט בתקנה16; לא השיב בעל המניות ל פניה, ישלח חבר
הבורסה קישורית לנוסח כתבי העמדה וההצבעה באתר הפצה, לכתובת
הדואר האלקטרוני המצויה
בידיו; אין בידי חבר הבורסה כתובת דואר אלקטרוני של בעל
המניות, יראו כאילו הודיע בעל
המניות ביחס לאותו חשבון ניירות ערך, כי אין הוא מעוניין דרך כלל, לקבל קישורית כאמור, כל
.עוד לא הודיע אחרת לחבר הבורסה
)(ב
,על אף האמור בתקנת משנה (א), חברה רשאית לבקש מחבר הבורסה לשלוח בדואר
בתמורה שתיקבע מראש בין הצדדים, ולא יאוחר מעשרה ימים מיום הבקשה, לבעל
מניות שלא
השיב לפניית חבר הבורסה כתב הצבעה והודעות עמדה; ביקשה החברה כאמ ור–
יישלחו לבעל
.המניות כל הודעות העמדה
תוספת
(תקנה2
))(א
כתב הצבעה– חלק שני
תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-
5002
(להלן–
)התקנות
שם החברה
מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה )
מס' החברה
מועד האסיפה
סוג האסיפה
המועד הקובע
בחברות המאפשרות להצביע באמצעות האינטרנט בהתאם לתקנה2(ג) לתקנות
אתר האינטרנט שניתן להצביע באמצעותו
.)(עד כאן ימולא על ידי החברה
פרט
י בעל המניות
שם בעל המניות
מס' זהות
אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית–
מס' דרכון
תחילה
הוראת מעבר
תקנות החברות (ה
צבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-
5002
נוסח מלא ומעודכן
10
נבו הוצאה לאור בע"מnevo.co.il
המאגר המשפטי הישראלי
המדינה שבה הוצא
בתוקף עד
אם בעל המניות הוא תאגיד–
מס' תאגיד
מדינת ההתאגדות
בחברות המאפשרות להצביע באמצעות האינטרנט בהתאם לתקנה2(5) לתקנות
קוד הזיהוי
קוד הבקרה
הפרט המזהה הנוסף שיש לציין בעת ההצבעה
אופן ההצבעה
לענין הסמכת
יו "ר
הדירקטוריון
גם
לשמש
מנכ"ל (סעיף
151
(ג) לחוק
)החברות–
האם אתה בעל
שליטה
בחברה
לענין שינוי
תקנון בדבר
פטור שיפוי
ביטוח
או
(סעיף
535
(ב) לחוק
)החברות–
אתה
האם
ענין
בעל
אישי
באישור
ההחלטה
לענין אישור
מיזוג–
האם
הנך החברה
המתמזגת
או
האחרת
אדם המחזיק
באמצעי
שליטה
כאמור
בסעיף
650
(ג) לחוק
החברות
לענין אישור
לפי
עסקה
סעיפים522
ו-
512
לחוק
החברות–
אתה
האם
ענין
בעל
אישי
בהחלטה5
לענין מינוי
דירקטור
חיצוני
(סעיף
568
)(ב
לחוק
)החברות–
האם אתה
בעל
שליטה5 אופן ההצבעה1
מספר
הנושא
על
סדר
היום
לא
*כן לא
*כן לא
*כן לא
*כן לא
*כן נמנע
נגד
בעד
תאריך
_________________
חתימה
------------
לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף111
(1
))
–
כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור
בעלות למעט במקרים שבהם ה.הצבעה היא באמצעות האינטרנט
לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה–
כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת
.הזהות/דרכון/תעודת התאגדות
__________
* פרט
1
.אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא
5 בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, ה.צבעתו לא תבוא במנין
תקנות החברות (ה
צבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו-
5002
נוסח מלא ומעודכן
11
נבו הוצאה לאור בע"מnevo.co.il
המאגר המשפטי הישראלי
לענין החלטה
לפי סעיף620
לחוק החברות
–
האם אתה
נושא משרה
בכירה או
משקיע מוסדי
לענין הסמכת
יו"ר
הדירקטוריון
לשמש גם מנכ"ל
(סעיף151
)(ג
)לחוק החברות
–
האם אתה בעל
,שליטה בחברה
,בעל ענין אישי
נושא משרה
בכירה או משקיע
מוסדי2
לענין שינוי
תקנון בדבר
פטור שיפוי
או ביטוח
(סעיף535
)(ב
לחוק
)החברות–
האם אתה
בעל ענין
אישי באישור
ההחלטה
לענין אישור
מיזוג–
האם
הנך החברה
המתמזגת
האחרת או
אדם המחזיק
באמצעי
שליטה כאמור
בסעיף650
)(ג
לחוק החברות
לענין אישור
עסקה לפי
סעיפים522
ו-
515
עד512
לחוק החב ,רות
שהרוב הנדרש
לאישור
ה ן
אינו
רוב רגיל, או
מדיניות תגמול
לפי סעיף531
א
–
האם אתה בעל
,שליטה בעל ענין
,אישי בהחלטה
נושא משרה
בכירה או משקיע
מוסדי5
לענין מינוי
דירקטור
חיצוני (סעיף
568
)(ב או
512(א1
)
לחוק
)החברות–
האם אתה
בעל
שליטה, בעל
ענין , בעל
ענין אי
שי
באישור
המינוי , נושא
משרה בכירה
או משקיע
מוסדי5
אופן ההצבעה1
"
מספר
הנושא על
סדר היום
לא
*כן לא
*כן לא
*כן לא
*כן לא
*כן לא
*כן נמנע
נגד
בעד
לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף111
(1
)
–
כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט
במקרים שבהם ההצבעה היא
באמצעות המערכת.
לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה–
כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת
התאגדות.
* פרט
1.
.אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא
2. בעל מ
ניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במנין.
אין צורך לפרט ענין אישי באישור המינוי
.שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה
( כ' בחשון התשס"ו55
בנובמבר5002
)
ציפי לבני
שרת המשפטים
31
.
)(א תחילתן של תקנות אלה, למעט התקנות המפורטות בתקנ
ות
)משנה (ב ו-
)(ג , ביום תחילתו
'של חוק ניירות ערך (תיקון מס31), התשע"ד-
2131
.
)(ב
תחילתן של תקנות3(6
,)
4(2) ו-7(3
.) ביום תחילתן של תקנות הודעה ומודעה
(גב ) תחילתן של
ההגדרות "משקיע מוסדי" ו"נושא משרה בכירה" כנוסחן ב
תקנ
ות ה
3(1
,)
ושל
תקנות3(3
,)
4(3) ו-(2) 6
,
7(3), ו-(2) ו-(3) ,
8 ו-
31
(2
)
11
.ימים מיום פרסומן