חומר רקע
הצעת חוק החברות (תיקון מס' 18), התשע"ד–2013 – נוסח לקריאה שניה ושלישית לדיון בוועדת החוקה חוק ומשפט ביום 03/12/2013
תיקון סעיף 1
1.
בחוק החברות, התשנ"ט–19991 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 1, בהגדרה "רשם ההקדשות", אחרי "רשם ההקדשות" יבוא "ו"הקדש ציבורי", ובמקום "כמשמעותו" יבוא "כמשמעותם".
הוספת כותרת סימן א' לפרק ראשון א' בחלק התשיעי
2.
אחרי כותרת פרק ראשון א' בחלק התשיעי לחוק העיקרי, יבוא:
"סימן א': חברה לתועלת הציבור – הוראות כלליות".
תיקון סעיף 345כח לסיום דיון ואישור בוועדה
3.
בסעיף 345כח לחוק העיקרי –
(1) בסעיף קטן (א), אחרי פסקה (4) יבוא:
"(5) בקרן לתועלת הציבור כמשמעותה בסימן ב' – בניגוד להוראות לפי סעיף 345מד;";
(2) בסעיף קטן (ב)(2), במקום "(1) עד (4)" יבוא "(1) עד (5)".
הוספת סימן ב' לפרק ראשון א' בחלק התשיעי
4.
אחרי סעיף 345לג לחוק העיקרי יבוא:
"סימן ב': קרן לתועלת הציבור
קרן לתועלת
הציבור
345לד.
(א) קרן לתועלת הציבור היא חברה לתועלת הציבור שרשם ההקדשות הכיר בה כקרן לתועלת הציבור לפי סימן זה, ושבתקנונה נקבעו רק מטרות שהן אחת או יותר מאלה:
(1) מימון פעילות של חברות לתועלת הציבור או הקדשות ציבוריים שנרשמו אצל רשם ההקדשות;
(2) מימון פעילות של עמותות שמטרותיהן מטרות ציבוריות בלבד;
(3) מימון פעילות של מוסד להשכלה גבוהה שהוא מוסד ללא כוונת רווח והוא אחד מאלה:
(א) מוסד שהוכר לפי סעיף 9 לחוק המועצה להשכלה גבוהה, התשי"ח–19582 (בסעיף זה – חוק המועצה להשכלה גבוהה);
(ב) מוסד שקיבל היתר או אישור לפי סעיף 21א לחוק המועצה להשכלה גבוהה;
(ג) מוסד שהתואר שהוא מעניק הוכר לפי סעיף 28א לחוק המועצה להשכלה גבוהה;
(ד) מוסד שקיבל רישיון לפי סעיפים 25ג ו-25ד לחוק המועצה להשכלה גבוהה או רישיון זמני לפי סעיף 25ט לחוק האמור;
(4) מימון פעילות של קופת חולים, של בית חולים ממשלתי, של בית חולים שבבעלות קופת חולים, של בית חולים שבבעלות רשות מקומית או של כל בית חולים אחר שהוא תאגיד והוא מוסד ציבורי כמשמעותו בסעיף 9(2) לפקודת מס הכנסה; בפסקה זו –
"בית חולים ממשלתי" – לרבות תאגיד בריאות;
"קופת חולים" – כמשמעותה בחוק ביטוח בריאות ממלכתי, התשנ"ד–19943;
"תאגיד בריאות" – כהגדרתו בסעיף 21 לחוק יסודות התקציב, התשמ"ה–19854;
(5) מימון גופים אחרים שפעילותם מכוונת לקידום או למימון מטרות ציבוריות ומתקיימים לגביהם תנאים שקבע השר.
(ב) בסעיף זה, "מימון" – לרבות פיקוח על השימוש בכספים שחילקה הקרן לפי סעיף 345לט וליווי הפעילות שלשמה ניתן המימון;
הכרה בקרן לתועלת הציבור וסוגי קרנות
345לה.
(א) רשם ההקדשות רשאי להכיר בחברה לתועלת הציבור כקרן לתועלת הציבור (בסימן זה – קרן), לפי בקשתה, אם הוכח להנחת דעתו שבמועד ההכרה בה יהיה לה הון עצמי נזיל של חמישה מיליון שקלים חדשים לפחות, וכן כי מתקיים בה אחד מתנאים אלה, לפי סוג הקרן:
לשעבר 345לה
(1) לעניין קרן משפחתית לתועלת הציבור (בסימן זה – קרן משפחתית) – מניין התורמים לחברה, ממועד רישומה, לא עולה על מניין התורמים שנקבע בסעיף 345לז(א).
לשעבר 345לו
(2) לעניין קרן בניהול פרטי לתועלת הציבור (בסימן זה – קרן בניהול פרטי) – מניין התורמים לחברה, ממועד רישומה, לא עולה על מניין התורמים שנקבע בסעיף 345לז(ב).
לשעבר 345לז
(3) לעניין קרן בניהול ציבורי לתועלת הציבור (בסימן זה – קרן בניהול ציבורי) – אין אדם שמחזיק בשליטה בה, לרבות מכוח הסכם עם החברה.
(ב) בסימן זה, "הון עצמי נזיל" – כספים או ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה.
לאשר בוועדה
עדכון סכומים
345לו.
(א) היה שיעור שינוי המדד, מהמדד האחרון שפורסם לפני 1 בינואר בשנה מסוימת (בסעיף קטן זה – יום העדכון), לעומת מדד חודש ינואר 2014 או המדד במועד העדכון האחרון שבוצע לפי סעיף קטן זה, לפי המאוחר, גבוה מ-10 אחוזים, רשאי השר לעדכן את הסכומים הנקובים בסעיפים 345לה ו-345לט, ביום העדכון.
(ב) הסכומים האמורים בסעיף קטן (א) יעוגלו לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 1,000 שקלים חדשים; הודעה על הסכומים המעודכנים תפורסם ברשומות.
הוראות לעניין תרומות
345לז.
(א) מספר התורמים הכולל לקרן משפחתית לא יעלה על עשרים; במניין התורמים כאמור לא ייכללו תורם שנפטר ומי שסמוך על שולחנו של תורם.
(ב) מספר התורמים הכולל לקרן בניהול פרטי לא יעלה על עשרים בכל שנת כספים, והיא לא תקבל מתורם אחד תרומות ששווין נמוך מעשרים אלף שקלים חדשים.
(ג) השר רשאי לקבוע הוראות לעניין אופן חישוב מניין התורמים של קרנות משפחתיות ושל קרנות בניהול פרטי, לרבות לעניין חישוב מניין התורמים שהם קרובים או שהם תאגידים קשורים; הוראות כאמור יכול שייקבעו לעניין סוגים שונים של קרנות משפחתיות או של קרנות בניהול פרטי.
קבלת נכס כתרומה
345לח.
(א) קיבלה קרן נכס כתרומה, יחולו עליה הוראות אלה:
(1) הקרן תמכור את הנכס בתוך שנתיים מתום שנת הכספים שבה התקבל הנכס (בסעיף זה – התקופה הראשונה), ועד מכירתו לא ייחשב הנכס חלק משווי נכסי הקרן לעניין החלוקה המזערית לפי סעיף 345לט(א)(1);
(2)
(א) דירקטוריון הקרן רשאי להחליט על הארכת התקופה הראשונה, בתקופה נוספת שלא תעלה על שנתיים (בסעיף זה – התקופה הנוספת), אם שוכנע כי מכירת הנכס בתקופה הראשונה תפגע משמעותית בתמורה שתתקבל ממכירתו; הנימוקים להחלטה יפורטו בפרוטוקול הדיון.
(ב) החליט הדירקטוריון על הארכת התקופה כאמור, לשם חישוב שווי נכסי הקרן לעניין החלוקה המזערית לפי סעיף 345לט(א)(1), יראו את ערך הנכס בתקופה הנוספת ככפל סכום השומה לפי הערכת גורם מוסמך.
(ג) בפסקה זו, "גורם מוסמך" – מי שהדירקטוריון מצא כי יש לו את המומחיות הנדרשת לשם הערכת שווי הנכס, ומתקיים לגביו אחד מאלה:
(1) לעניין נכס שאינו נכס מקרקעין – תנאי כשירות שקבע השר דרך כלל או לסוגים של נכסים, ככל שקבע;
(2) לעניין נכס מקרקעין – הוא שמאי מקרקעין הרשום בפנקס שמאי המקרקעין לפי חוק שמאי מקרקעין, התשס"א–20015;
(3) קרן רשאית להעביר את הנכס, בלא תמורה, לגוף שהיא רשאית להשתתף במימונם, והעברת הנכס תיחשב חלק מהחלוקה המזערית לפי סעיף 345לט.
(ב) יראו נכסים שהיו בידי חברה לתועלת הציבור לפני שהוכרה לראשונה כקרן , כנכסים לעניין סעיף זה שנתרמו לקרן במועד ההכרה, והוראות סעיף זה יחולו לגביהם ממועד ההכרה ואילך.
(ג) הוראות סעיף זה לא יחולו על נכס המשמש את הקרן ונדרש לה לשם קידום מטרותיה; ואולם, שווי הנכס יובא בחשבון לשם חישוב שווי נכסי הקרן לעניין החלוקה המזערית לפי סעיף 345לט(א)(1).
לאישור ועדה
(ד) בסעיף זה, "נכס" – למעט כספים המושקעים בדרך השקעה לפי הוראות סעיף 345מ.
דרכי מימון על ידי קרן לתועלת הציבור
345לט.
(א) קרן תעניק מענקים כספיים על פי הקבוע בתקנונה ועל פי כללים ואמות מידה שיקבע הדירקטוריון מזמן לזמן, ובלבד שסך המענקים הכספיים שתחלק בכל שנה לא יפחת מאחד מאלה, לפי הגבוה (בסעיף זה – החלוקה המזערית):
(1) 5 אחוזים משווי נכסי הקרן בסוף שנת הכספים הקודמת או 2 מיליון שקלים חדשים, לפי הנמוך;
(2) סכום השווה לכפל הסכום שהוציאה הקרן לניהולה בשנת הכספים הקודמת, ואם ביצעה פיקוח על השימוש בכספים שחילקה בשנת הכספים הקודמת – סכום נוסף השווה לסכום שהוציאה הקרן לשם פיקוח כאמור;
(3) לגבי קרן משפחתית או קרן בניהול פרטי– ארבע מאות אלף שקלים חדשים, ולגבי קרן בניהול ציבורי– מאתיים אלף שקלים חדשים.
(ב) הענקת מענקים בידי קרן לקרן אחרת, לא תיחשב חלק מהחלוקה המזערית לפי סעיף קטן (א).
(ג) דירקטוריון קרן רשאי להחליט על חלוקה של כספי הקרן, מעבר לחלוקה המזערית, בדרכים אחרות, ובכלל זה בדרך של מתן הלוואות בתנאים מיטיבים לעומת תנאי השוק (בסעיף זה – הלוואות בתנאים מיטיבים), ולקבוע את הקריטריונים לחלוקה כאמור.
לאישור ועדה
(ד) הוכרה הלוואה בתנאים מיטיבים, כולה או חלקה, כחוב אבוד, לפי דוח כספי מבוקר של רואה חשבון, ייחשב החוב האבוד חלק מהחלוקה המזערית בשנת הכספים שבה הוכר כחוב אבוד או בשנה שבה הוגש הדוח הכספי, לפי החלטת הקרן.
(ה) על אף הוראות סעיף קטן (א), השר רשאי לקבוע כי קרנות לתועלת הציבור או סוגים של קרנות כאמור, יוכלו לקיים את החלוקה המזערית גם באמצעות מתן הלוואות בתנאים מיטיבים, כפי שיקבע, ובלבד ששיעור ההלוואות שייכללו בחלוקה המזערית לא יעלה על 50 אחוזים מהחלוקה המזערית או על שיעור אחר שיקבע השר.
(ו) השר רשאי לקבוע לגבי קרנות לתועלת הציבור או לגבי סוגים של קרנות כאמור –
(1) סוגים שונים של הלוואות שהקרן תהיה רשאית לתת ותנאים להחזרן;
(2) תנאים נוספים לכך שהלוואות שהוכרו כחובות אבודים כאמור בסעיף קטן (ד), ייחשבו חלק מהחלוקה המזערית;
(3) הוראות לעניין מספר מזערי של גופים כאמור בסעיף 345לד, שקרן חייבת להשתתף במימונם בשנה;
(4) הוראות לעניין השתתפות הקרן במימון גופים כאמור בסעיף 345לד, שהם גופים הקשורים לקרן, ובכלל זה לעניין אופן קבלת ההחלטות בדבר המימון כאמור והמנגנונים לאישורו; לעניין זה, "גופים הקשורים לקרן" – לרבות קשר הנובע מהחזקה של ניירות ערך או מחברות בעמותה, או קשר הנובע מכהונה של נושאי משרה משותפים או של קרוביהם.
דרכי השקעת כספים עודפים בקרן לתועלת הציבור
345מ.
(א) קרן תשקיע את הכספים שטרם חילקה (בחוק זה – הכספים העודפים), באופן יעיל ומיטבי לשמירת הקרן ולעשיית פירות, בהתאם לדרכי ההשקעה שנקבעו בתוספת השלישית; ואולם, קרן משפחתית רשאית להשקיע את הכספים העודפים בדרך השקעה אחרת, ובלבד שהיא דרך שקולה וזהירה, כמתחייב מנסיבות העניין.
(ב) השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי, בצו, לשנות את התוספת השלישית.
(ג) אין בהוראות סעיף זה כדי למנוע מקרן להיות בעלת מניות בגופים שהיא רשאית להשתתף במימונם כאמור בסעיף 345לד או חברה בהם.
ציון חל"צ וסוג הקרן בצד שם הקרן
345מא.
(א) קרן תציין, בצד שמה, בכל מסמך, שילוט או פרסום היוצא מטעמה, את אחת הסיומות שלהלן, לפי העניין ובהתאם להכרה שהכיר בה רשם ההקדשות:
(1) "חברה לתועלת הציבור – קרן משפחתית" או "חל"צ – קרן משפחתית";
(2) "חברה לתועלת הציבור – קרן בניהול פרטי" או "חל"צ – קרן בניהול פרטי";
(3) "חברה לתועלת הציבור – קרן בניהול ציבורי" או "חל"צ – קרן בניהול ציבורי".
(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), קרן בניהול פרטי רשאית לציין בצד שמה את הסיומת "חברה לתועלת הציבור – קרן תאגידית" או "חל"צ – קרן תאגידית", במקום הסיומת כאמור באותו סעיף קטן, ובלבד שהתקיימו כל אלה:
(1) בעל השליטה בקרן או התורם שתרם את התרומה הגדולה ביותר לקרן, הוא תאגיד;
(2) רשם ההקדשות אישר לה, לבקשתה, לעשות כן.
(ג) חברה שאינה קרן לא תציין בצד שמה את הסיומת האמורה בסעיף קטן (א) או (ב), ולא תציג עצמה בדרך אחרת כקרן.
(ד) הוראות סעיף 345ד לא יחולו על קרן.
חובת מינוי
דירקטור בלתי תלוי
345מב.
(א) בסעיף זה –
"דירקטור בלתי תלוי", בקרן – יחיד שמתקיימים לגביו התנאים המפורטים להלן:
(1) ועדת הביקורת אישרה כי מתקיימים לגביו תנאי הכשירות האלה:
(א) הוא אינו קרוב של בעל מניות בקרן, של דירקטור או של נושא משרה בה, ולעניין קרן בניהול ציבורי – הוא גם אינו קרוב של תורם לה;
(ב) אין לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לקרן, לבעל מניות בה, לדירקטור או לנושא משרה בה, לקרוב של בעל מניות בה, של דירקטור או של נושא משרה בה או לתאגיד אחר, ולעניין קרן בניהול ציבורי – אין זיקה כאמור גם לתורם לה, לקרובו או לתאגיד בשליטתו;
(ג) תפקידיו או עיסוקיו האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כדירקטור, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתו לכהן כדירקטור;
(ד) הוא בעל כשירות או מומחיות מתאימה, כפי שיקבע השר;
(2) הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה;
"זיקה" – קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה; השר רשאי לקבוע כי עניינים מסוימים, בתנאים שקבע, לא יהוו זיקה;
"תאגיד אחר" – תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא הקרן, בעל מניות בה או דירקטור בה.
"תורם" – מי שתרם לקרן תרומות ששווין המצטבר עולה על סכום של 150,000 שקלים חדשים, או על סכום אחר שקבע השר, וכן בעל השליטה בתאגיד שתרם כאמור.
(ב) בדירקטוריון קרן בניהול פרטי יכהנו לפחות שני דירקטורים בלתי תלויים.
(ג) בדירקטוריון קרן בניהול ציבורי יכהנו לפחות שני דירקטורים; כל הדירקטורים בקרן יהיו דירקטורים בלתי תלויים.
(ד) לא ימונה דירקטור בקרן פלונית כדירקטור בלתי תלוי בקרן אחרת אם אותה שעה מכהן דירקטור בקרן האחרת כדירקטור בלתי תלוי בקרן הפלונית.
(ה) בקרן שבמועד מינוי דירקטור בלתי תלוי כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, יהיה הדירקטור הבלתי תלוי הממונה בן המין השני.
אמות מידה לחלוקת כספי הקרן ותפקידי ועדת החלוקה
345מג.
(א) דירקטוריון קרן יקבע, מזמן לזמן, אמות מידה לחלוקת כספי הקרן, באמצעות הענקת מענקים ומתן הלוואות ובדרכים אחרות, בהתאם להוראות סעיף 345לט.
(ב) דירקטוריון קרן ימנה ועדת חלוקה שתפקידיה –
(1) להביא לפני הדירקטוריון את המלצותיה לקביעת אמות מידה לחלוקת כספי הקרן כאמור בסעיף קטן (א);
(2) להחליט על אופן חלוקת כספי הקרן בהתאם לאמות המידה שקבע הדירקטוריון.
(ג) בקרן בניהול פרטי ובקרן בניהול ציבורי יהיו הדירקטורים הבלתי תלויים חברים בוועדת החלוקה.
לאישור הוועדה
(להשוות ל-345יא)
הוצאות לניהול קרן לתועלת הציבור
345מד.
השר רשאי לקבוע הוראות לעניין שיעורים או סכומים שקרן רשאית להוציא לניהולה, לרבות לשכר ולגמול, וכן לשם פיקוח על השימוש בכספים שחילקה לפי סעיף 345לט, וליווי הפעילות שלשמה ניתן המימון; הוראות כאמור יכול שייקבעו לסוגים של קרנות לתועלת הציבור.
דיווח לרשם ההקדשות
345מה.
(א) בלי לגרוע מחובות דיווח אחרות של קרן לפי חוק זה, תגיש קרן לרשם ההקדשות, אחת לשנה את כל אלה:
(1) רשימת אמות המידה שלפיהן חילקה את כספי הקרן כאמור בסעיף 345מג;
(2) רשימת הגופים שהיא חילקה להם כספים כאמור, בציון נימוקי ההחלטה, הסכום שניתן לכל גוף והתנאים שבהם ניתן;
(3) דיווח בנוגע לפיקוח על השימוש בכספים שחילקה לפי סעיף 345לט, ועל ליווי הפעילות שלשמה ניתן המימון, אם ביצעה פיקוח וליווי כאמור.
(ב) קרן בניהול פרטי וקרן בניהול ציבורי יפרסמו את הרשימות והדיווחים האמורים בסעיף קטן (א) באתר האינטרנט שלהן.
(ג) השר רשאי לקבוע כי קרן תגיש לרשם ההקדשות או תפרסם באתר האינטרנט שלה דיווחים או מידע, נוסף על האמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ב).
פרסום מידע לציבור
345מו.
קרן תפרסם באתר האינטרנט שלה, אחת לשנה לפחות, הודעה שבה תפרט את כל אלה:
(1) דרכי ההתקשרות עם הקרן;
(2) אופן הגשת בקשות לקבלת כספים מהקרן, באותה שנה, ובכלל זה הטפסים שיש למלא, והמועד להגשת בקשות, שיהיה 30 ימים לפחות אחרי יום הפרסום;;
(3) אמות המידה לחלוקת הכספים על ידי הקרן באותה שנה;
(4) המועד הצפוי לחלוקת כספי הקרן באותה שנה.
חובה למנות רואה חשבון מבקר
345מז.
קרן תמנה רואה חשבון מבקר, ויחולו לעניין זה הוראות סעיפים 154 עד 157
ו-159 עד 175, בשינויים המחויבים.
לאישור בוועדה
חובה למנות מבקר פנימי
345מח.
דירקטוריון קרן בניהול פרטי ודירקטוריון קרן בניהול ציבורי ימנו, בהסכמת ועדת הביקורת, מבקר פנימי, ויחולו לעניין זה הוראות סעיפים 146(ב) עד 148 וכן 150 עד 153, וההוראות החלות על מבקר פנימי בחברה לתועלת הציבור, בשינויים המחויבים.
ועדת ביקורת
345מט.
בוועדת הביקורת של קרן בניהול פרטי ושל קרן בניהול ציבורי יכהנו שלושה חברים לפחות, ומרבית חברי הוועדה יהיו בעלי כשירות לכהן כדירקטורים בלתי תלויים כאמור בפסקה (1)(א) עד (ג) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 345מב, לפי העניין.
עיון בדיווחי קרן משפחתית לתועלת הציבור
345נ.
מסמכים שהגישה קרן משפחתית לפי חוק זה לרשם ההקדשות יהיו פתוחים לעיון הציבור לאחר שיימחקו מהם הפרטים שלהלן, אלא אם כן ביקשה הקרן שלא למחקם, כולם או חלקם:
(1) שמות התורמים, למעט תורמים שהם ישות מדינית זרה כהגדרתה בסעיף 36א לחוק העמותות;
(2) הגופים שהקרן חילקה להם כספים לפי סעיף 345לט.
התניית תרומה
345נא.
(א) תורם לא יתנה מתן תרומה לקרן בהחזרתה אליו, כולה או חלקה, במועד פירוק החברה או במועד אחר.
(ב) על אף הוראות סעיף קטן (א), תורם רשאי להתנות את מתן תרומתו לקרן, בכך שאם תפורק החברה, תועבר יתרת התרומה לקרן אחרת או לגוף הפועל למטרה ציבורית שתיקבע על ידי התורם, ובלבד שהקרן רשאית להשתתף במימונו כאמור בסעיף 345לד.
מיזוג קרנות לתועלת הציבור
345נב.
(א) הוראות סעיף 345טז יחולו לגבי קרן, ואולם קרן תהיה רשאית להתמזג רק עם קרן אחרת.
(ב) במיזוג בין קרן משפחתית לבין קרן בניהול פרטי, תהיה חברת היעד הקרן בניהול פרטי; במיזוג בין קרן משפחתית או קרן בניהול פרטי עם קרן בניהול ציבורי, תהיה חברת היעד הקרן בניהול ציבורי.
שינוי מעמד
345נג.
(א) קרן רשאית לבקש מרשם ההקדשות לבטל את ההכרה בה או להכיר בה כקרן מסוג אחר, ויחולו לעניין ההכרה הוראות סעיף 345לה, לפי העניין, בשינויים המחויבים.
(ב) רשם ההקדשות לא יחליט כמפורט להלן אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות הקרן, לפעילותה לפני הגשת הבקשה כאמור בסעיף קטן (א), למספר התורמים לה ולמחויבויות שקיבלה על עצמה הקרן לצורך השינוי במעמדה:
(1) ביטול הכרה בקרן;
(2) הכרה בקרן בניהול ציבורי כקרן משפחתית;
(3) הכרה בקרן בניהול ציבורי כקרן בניהול פרטי;
(4) הכרה בקרן בניהול פרטי כקרן משפחתית.
ס"ק (ג) – לאישור בוועדה
(ג) רשם ההקדשות רשאי להחליט מיוזמתו על שינוי מעמדה של קרן כמפורט להלן, לאחר שהודיע לה על כוונתו לעשות כן ונתן לה הזדמנות להשמיע את טענותיה בעניין, אם שוכנע כי קיבלה תרומות ממספר תורמים גדול מהמותר וכי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות הקרן ולפעילותה:
(1) הכרה בקרן משפחתית כקרן בניהול פרטי;
(2) הכרה בקרן בניהול פרטי כקרן בניהול ציבורי.
(ד) ביטול ההכרה או שינוי המעמד כאמור בסעיף זה ייכנסו לתוקף עם קבלת הודעת רשם ההקדשות או במועד אחר שקבע הרשם."
הוספת תוספת שלישית
5.
אחרי התוספת השנייה לחוק העיקרי יבוא:
"תוספת שלישית
(סעיף 345מ)
דרכי השקעה של קרן לתועלת הציבור
הגדרות
1.
בתוספת זו –
"איגרת חוב סחירה" – איגרת חוב הנסחרת בבורסה;
"דירוג" – דירוג חוב בישראל, שקבעה חברה מדרגת, שאישר הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר;
"דרך השקעה" – לרבות תקופת ההשקעה;
האם להגדיר "חברה מדרגת" – לקוח מתקנות השקעות משותפות בנאמנות (עמלת הפצה), תשס"ו-2006
"חברה מדרגת" – חברה שעיסוקה דירוג חוב לפי כושר הפירעון של מי שהוציא את איגרות החוב, שאישר הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר על פי סעיף 41א לתקנות מס הכנסה (כללים לאישור ולניהול קופות גמל), התשכ"ד-1964;
"יועץ השקעות" ו"מנהל תיקים" – כהגדרתם בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה–1995;
"מטבע חוץ" – כהגדרתו בחוק בנק ישראל, התש"ע–20106;
"מנפיק" – תאגיד שהנפיק ניירות ערך, למעט מדינת ישראל;
"קרנות נאמנות" – קרנות להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותן בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד–1994.
דרכי השקעה
2.
(א) הכספים העודפים של קרן יושקעו באחד או יותר מאלה:
(1) איגרות חוב שהנפיקה המדינה או שהיא ערבה לפרעונן;
(2) פיקדונות בנקאיים בשקלים חדשים צמודי מדד ונושאי ריבית או נושאי ריבית בלבד;
(3) תכניות חיסכון בנקאיות בשקלים חדשים צמודות מדד ונושאות ריבית;
(4) פיקדונות בנקאיים הנקובים במטבע חוץ או הצמודים למטבע חוץ;
(5) תכניות חיסכון בנקאיות צמודות מטבע חוץ;
(6) איגרות חוב סחירות, שאינן להמרה, אם ההשקעה מדורגת בדירוג -A או 2-A לפחות;
(7) קרנות נאמנות שכל נכסיהן מושקעים באחת או יותר מן הדרכים המפורטות בפסקאות (1), (2), (4) או (6).
(ב) קרן לא תשקיע בניירות ערך של מנפיק אחד בשיעור של יותר מ-20% מהשווי הכספי של הכספים העודפים (להלן – השווי הכספי); עלה השווי הכספי על הסכומים המפורטים להלן, תקבע הקרן כי ההשקעה בתאגיד אחד, בפקדונות, בתכניות חיסכון וכן בניירות ערך שהנפיק התאגיד, לא תעלה על השיעורים הנקובים לצידם:
(1) מיליון שקלים חדשים – 50% מהשווי הכספי;
(2) עשרה מיליון שקלים חדשים – 25% מהשווי הכספי.
(ג) מונתה לקרן ועדת השקעות לפי הוראות תוספת זו, יושקעו הכספים העודפים של הקרן באמצעות ועדת ההשקעות ועל פי בחירתה; נוסף על דרכי ההשקעה שנקבעו בסעיף קטן (א), רשאית ועדת ההשקעות לבחור להשקיע את הכספים העודפים בכפוף להגבלות על דרכי ההשקעה של ועדת השקעות לפי סעיף 27 לחוק הנאמנות, בשינויים המחויבים; ועדת ההשקעות של קרן לא תשקיע בתאגיד שדירקטור, בעל מניות או בעל שליטה או תורם מרכזי בקרן הוא בעל שליטה או בעל עניין בו או באופן שהקרן תהיה בעלת שליטה או בעלת עניין בתאגיד מסוים, ויראו לעניין זה את הקרן ואת הדירקטור, בעל המניות או בעל השליטה בקרן או התורם המרכזי, לפי העניין, כמחזיקים ביחד.
(ד) רשם ההקדשות רשאי לאשר מראש לקרן שביקשה זאת, להשקיע את הכספים העודפים בדרך השקעה אחרת מהדרכים האמורות בפרטי משנה (ב) ו-(ג); הבקשה תוגש בכתב ובגוף הבקשה יפורטו כל אלה:
(1) שם הקרן, מענה, מועד היווסדה, מועד ההכרה בה כקרן לתועלת הציבור ומטרותיה;
(2) פרטי בעלי המניות שלה והדירקטורים המכהנים בה;
(3) כלל נכסי הקרן והכנסותיה הצפויות בשנים הבאות;
(4) התחייבויות הקרן והוצאותיה הנוכחיות והצפויות לשנים הבאות;
(5) הטעמים המצדיקים להשקיע את הכספים בדרך המבוקשת;
(6) כל מידע נוסף הדרוש להכרעה בבקשה.
(ה) דרך ההשקעה של הכספים העודפים של קרן תיבחר בין היתר בשים לב למטרות הקרן ולמדיניות חלוקת הכספים שקבעה בהתאם להוראות החוק, בהתחשב בשינויים שיחולו מזמן לזמן, ובכפוף לתקנון החברה.
חובת מינוי ועדת השקעות
3.
דירקטוריון של קרן שיש לה כספים עודפים בסכום העולה על 30 מיליון שקלים חדשים או של קרן שהדבר נקבע בתקנונה, ימנה ועדת השקעות (להלן – ועדת ההשקעות).
הרכב ועדת ההשקעות
וכשירות חבריה
4.
(א) הרכב ועדת ההשקעות וכשירות חבריה יהיו בהתאם להוראות שנקבעו לעניין זה לפי סעיף 27 לחוק הנאמנות, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:
(1) לא יכהן כחבר ועדת ההשקעות מי שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו או לתאגיד שהוא בעל שליטה בו, זיקה לבעל מניות או לדירקטור בקרן, למעט זיקה לדירקטור בלתי תלוי בקרן, והכל במועד המינוי, במהלך הכהונה או בשנתיים שקדמו למועד המינוי; לעניין זה, "זיקה" – שליטה, טובת הנאה, יחסי עבודה, קשרי משפחה, קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל;
(2) על אף האמור בפסקה (1), דירקטור בלתי תלוי יכול שיהיה חבר ועדת ההשקעות, ובלבד שהוראות אותה פסקה מתקיימות לגבי רוב חברי ועדת ההשקעות.
ייתכן שתיווסף הוראה שתחיל הוראות נוספות החלות על נושאי משרה על חברי ועדת השקעות
(ב) חברי ועדת ההשקעות חבים כלפי הקרן חובת זהירות וחובת אמונים כאמור בסעיפים 252 ו-254, כאילו היו נושאי משרה בחברה, בשינויים המחויבים.
(ג) בסעיף זה, "דירקטור בלתי תלוי" – כהגדרתו בסעיף 345מב.
נהלים לעבודתה
של ועדת
ההשקעות
5.
ועדת ההשקעות תתכנס אחת לרבעון לפחות, אלא אם כן אישר הדירקטוריון התכנסות בתכיפות אחרת שלא תפחת מפעמיים בשנה; הוועדה תקבע את הנהלים לעבודתה באישור דירקטוריון הקרן, ותעביר לדירקטוריון את פרוטוקול דיוניה וכן, אחת לשנה, דין וחשבון על פעולותיה; החלטות ועדת ההשקעות יתקבלו ברוב קולות החברים הנוכחים.
החזר הוצאות או שכר
6.
קרן שפעלה לצורך השקעת הכספים העודפים באמצעות אחר או בעזרתו של אחר, לרבות מנהל תיקים, יועץ השקעות או ועדת השקעות, לא תשלם דמי ניהול, הוצאות או שכר מתוך נכסי החברה בשיעור הגבוה מ-0.5 אחוז לשנה מסך כל הכספים העודפים שעמדו להשקעה באותה שנה."
תקנות ראשונות
6.
תקנות ראשונות לפי סעיף 345מד לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 4 לחוק זה, יובאו לאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת בתוך שלושה חודשים מיום פרסומו של חוק זה.
הוראות מעבר
7.
(א) על אף הוראות סעיף 345מ והתוספת השלישית לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים 4 ו-5 לחוק זה, היו לקרן לתועלת הציבור ביום תחילתו של חוק זה (להלן – יום התחילה) כספים עודפים המושקעים שלא בהתאם לדרכי ההשקעה לפי אותן הוראות, יחולו לגביהם הוראות אלה:
(1) אם נקבעו מראש מועדים למשיכה או למימוש של הכספים האמורים (להלן – מועדי יציאה) – יוסיפו הכספים להיות מושקעים באותה דרך עד למועד היציאה הראשון, ולאחר כן יושקעו בהתאם לדרכי ההשקעה לפי ההוראות האמורות;
(2) אם לא נקבעו מראש מועדי יציאה לגבי הכספים האמורים – יוסיפו הכספים להיות מושקעים באותה דרך לתקופה שלא תעלה על שנה מיום התחילה, ולאחר מכן יושקעו הכספים בהתאם לדרכי ההשקעה לפי ההוראות האמורות.
(ב) על אף האמור בסעיף קטן (א), קרן לתועלת הציבור רשאית לפעול שלא לפי הוראות אותו סעיף קטן אם רשם ההקדשות אישר לה דרך השקעה אחרת, ויחולו לעניין זה הוראות סעיף 2(ד) לתוספת השלישית לחוק העיקרי כנוסחה בסעיף 5 לחוק זה.
תחילה ?
***************************************************************************************