חומר רקע
תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים)(תיקון), התשע"ו- 2016
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 8, 44, 141(א) ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 19991 (להלן – החוק) ולפי סעיף 189 לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983 (להלן – הפקודה)2, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקינה תקנות אלה:
תיקון תקנה 1
1.
בתקנה 1 לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש"ס- 19993 (להלן-התקנות העיקריות) יבוא:
(1) במקום תקנת משנה (א) יבוא:
"(א) המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה, לפי טופס 1 שבתוספת, שמולאו בה כל הפרטים הנדרשים; הבקשה תכלול הצהרה של כל אחד מבעלי המניות הראשונים ויצורפו לה העתק מתקנון החברה, כאמור בסעיפים 8 ו-23 לחוק והצהרת כל אחד מן הדירקטורים הראשונים כמפורט בטופס 2 שבתוספת.";
(2) אחרי תקנת משנה (ג) יבוא:
"(ד) העתק של תקנון החברה המצורף לבקשה לפי תקנת משנה (א), יכול שיהא בשפה האנגלית, למעט אם החברה היא חברה לתועלת הציבור."
תיקון תקנה 7
2.
בתקנה 7 לתקנות העיקריות, במקום תקנת משנה (א) יבוא:
"(א) חברה תודיע לרשם על שינויים בתקנונה כאמור בסעיף 20 לחוק לפי טופס 8א שבתוספת, זולת אם התקיים בהחלטה האמור בתקנה 8.
(א1) מסמך שצורף לטופס 8א שבתוספת לפי סעיף ז' בטופס האמור, המפרט את התקנון החדש או את השינויים בתקנון הקיים, יכול שיהא בשפה האנגלית, למעט אם החברה היא חברה לתועלת הציבור."
תיקון תקנה 12
3.
בתקנה 12 לתקנות העיקריות, אחרי תקנת משנה (ב) יבוא:
"(ג) מסמך שנמסר או התקבל אצל הרשם לפי סעיף 178 לפקודה, יכול שיהא בשפה האנגלית."
הוספת תקנות 17א ו-17ב
4.
אחרי תקנה 17 לתקנות העיקריות יבוא:
"רישום במרשםבידי הרשם
17א.
צורף לטופס לפי תקנות אלה מסמך שפרטים ממנו נדרשים לציון בטופס, ירשום הרשם במרשם לפי הוראות חוק החברות או הפקודה את הפרטים שצוינו בטופס, וכל אדם רשאי להסתמך על הפרטים שנרשמו כאמורבמרשם מבלי לבחון את המסמכים שהוגשו.
חובת צירוף תרגום לעברית
17ב.
(א) למסמך שהוגש באנגלית לפי תקנות אלה, יצורף תרגום לשפה העברית ואישור החברה לנאותות התרגום.
(ב) תרגום לעברית כאמור בתקנת משנה (א) הוא כלי עזר לשם הקלה בהבנת המסמך באנגלית, ועל המשתמש בו להסתמך על הנוסח שהוגש באנגלית, למעט לעניין פרטים שנרשמו במרשם לפי תקנה 17א.
(ג) על גבי תרגום שהוגש לפי תקנה זו יצוין באופן בולט לעין כי התרגום הוא כלי עזר לשם הקלה בהבנת המסמך באנגלית בלבד."
תיקון התוספת
5.
בתוספת לתקנות העיקריות -
(1) במקום טופס 1 יבוא:
"טופס 1
(תקנה 1)
אל: רשם החברות
בקשה לרישום חברה
(סעיף 8 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – החוק))
בקשה לרישום חברה
(סעיף 8 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן - החוק))
שם החברה המוצע4: (בסדר עדיפות יורד):
1. ______________________________
2. ______________________________
3. ______________________________
אני החתום מטה: _______________ _______________ _________________
שם משפחה שם פרטי מס' זהות5
או: _______________________ _________________
שם התאגיד מס' תאגיד6
שמענו: _________________________________________________ __________________
מדינה- יישוב- רחוב- מספר בית- מיקוד מספר טלפון
מבקש לרשום חברה בשם כנזכר לעיל או בשם אחר שיסכים לו רשם החברות, אשר מען המשרד הרשום שלה בישראל יהיה:
_______________________________________ ___________________ ______________
יישוב- רחוב- מס' בית- מיקוד אצל: שם מלא ת"ד – יישוב
_______________________________________ ___________________
הדואר האלקטרוני של החברה (אין חובה לציין) טלפון (אין חובה לציין)
ומצרף בזה:
1. עותק תקנון חתום בידי בעל/י המניות הראשונים ומאומת בידי עורך דין כאמור בסעיף 23 (ב) לחוק.
2. הצהרת הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים.
מטרות החברה: ׁׁׁ(נא סמן ופרט ככל הנדרש)
1. לפי סעיף 32 (1) לחוק - לעסוק בכל עיסוק חוקי.
2. לפי סעיף 32 (2) לחוק - לעסוק בכל עיסוק חוקי, למעט העיסוקים המפורטים להלן:
___________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________
3. לפי סעיף 32 (3) לחוק - לעסוק בעיסוקים המפורטים להלן:
___________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________
4. החברה הוקמה למטרות ציבוריות המפורטות להלן בלבד, וחל עליה איסור לפי תקנונה לחלק רווחים.
פירוט מטרות החברה:
___________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________
הוראות בתקנון לפי סעיף 175 לחוק: (פרט ככל הנדרש)
(ככלל, על חברה פרטית לצרף מאזן לדו"ח השנתי. עם זאת, אם בתיבות הבאות סומנו במצטבר שלושת התיבות הבאות: 1.א, 2.א, 3.א, החברה פטורה מצירוף המאזן)
(1) סייגים על העברת מניות (נא סמן את החלופה המתאימה ופרט ככל הנדרש)
א. תקנון החברה מסייג את הזכות להעביר את מניות החברה, כאמור בסעיפים ___________ בתקנון.
ב. תקנון החברה אינו מסייג את הזכות להעביר את מניות החברה.
(2) איסור על הצעה לציבור של מניות או אגרות חוב (נא סמן את החלופה המתאימה ופרט ככל הנדרש)
א. תקנון החברה אוסר הצעה לציבור של מניות או איגרות חוב כאמור בסעיפים: ___________ בתקנון.
ב. תקנון החברה אינו אוסר הצעה לציבור של מניות או איגרות חוב.
(3) הגבלה על מספר בעלי המניות בחברה (נא סמן את החלופה המתאימה ופרט ככל הנדרש)
א. תקנון החברה מגביל את מספר בעלי המניות בחברה עד חמישים, מלבד עובדי החברה
בסעיפים ________ בתקנון.
ב. תקנון החברה אינו מגביל את מספר בעלי המניות בחברה עד חמישים, מלבד עובדי החברה
לעניין זה:
(1) "עובדי החברה"- לרבות מי שהיו עובדיה, אף לאחר שהופסקה עבודתם;
(2) יראו כבעל מניה אחד שניים או יותר שיש להם יחד מניה או מניות בחברה.
הון החברה הרשום:
_________ מניות ללא ערך נקוב / בסך כולל של________ ₪ לפי סוגי המניות המפורטים בזאת:
סוג/שם המניה
סמל המניה
(לשימוש הרשם)
מספר מניות מסוג זה
ערך המניה*
סה"כ ערך נקוב
אג'
ש"ח
אג'
ש"ח
הון החברה המוקצה:
מתוך ההון הרשום, הוקצו לבעלי המניות: מניות ללא ערך נקוב/ מניות בסך כולל של_____ ₪ לפי
החלוקה הבאה:
שם בעל המניה*
מספר זהות
מען
משפחה/שם תאגיד
פרטי
סב
מס' סודר
1
מדינה
יישוב
רחוב
מס' בית
מיקוד
סוג מניה
ערך המניה
מס' המניות מאותו סוג שהוקצו לבעל המניה
סכום שתשלומו נדרש על כל מניה
אג'
ש"ח
אג'
ש"ח
* האם המניות מוחזקות בהחזקה משותפת? אם כן – ציין ופרט שמות המחזיקים במשותף
אחריות בעלי המניות (נא סמן את החלופה המתאימה ופרט ככל הנדרש)
מוגבלת במניות
בלתי מוגבלת- החברה היא חברה מקצועית מיוחדת (רו"ח, עו"ד, חוקרים פרטיים), חברה אחרת (פרט)
_______________________________________________________________________.
מגבלות על פעולות משפטיות ומורשי חתימה:
לא קיימות בתקנון מגבלות על פעולות משפטיות
קיימות בתקנון מגבלות על פעולות משפטיות כאמור בסעיפים_____________.
בסעיפים ______________בתקנון מפורטות הוראות בקשר לזכויות חתימה.
המנהל הכללי של החברה
____________________ ________________ _____________________________________
שם מספר זיהוי מען
_______________________________ ____________________
דוא"ל טלפון
נושא משרה המוסמך לדווח לרשם בשם החברה לפי סעיף 39 לחוק הוא
_____________________ __________________ __________________________
שם ת.ז תפקיד בחברה
הצהרת בעלי מניות ראשונים (כאמור נדרשת הצהרה של כל אחד מבעלי המניות הראשונים)
(ניתן למלא הצהרת בעלי מניות כחלק מטופס זה, או לצרף לטופס הצהרה נפרדת של בעל מניות לפי הפרטים בנדרשים בטופס זה)
נוסח הצהרת בעלי המניות הראשונים:
אני הח"מ, לאחר שהוזהרתי כחוק כי עלי לומר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהיר בזאת כלהלן:
לגבי יחיד: אני כשיר לייסד חברה ולהחזיק מניות בה ואיני מוגבל על פי דין, לרבות לפי חוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז – 19677 ,פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], התש"ם – 19808, וסעיף 7 לחוק;
לגבי תאגיד: התאגיד נרשם כדין ולא הוטלה עליו מגבלה בדין.
בעל המניות
שם משפחה
שם פרטי
מס' זהות9
חתימה10
תאריך
בעל המניות
שם משפחה
שם פרטי
מס' זהות11
חתימה12
תאריך
בעל המניות
שם משפחה
שם פרטי
מס' זהות13
חתימה14
תאריך
בעל המניות
שם משפחה
שם פרטי
מס' זהות15
חתימה16
תאריך
היה החותם מי שאינו בעל ת"ז ישראלית, יציין מספר דרכונו, המדינה בה הוצא ויצורף לטופס זה העתק מאושר כאמור בתקנה 16 לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש"ס – 1999.
אני עורך דין _____________________________מספר רישיון:
מאשר בזה כי ____________________________
המוכר/ת לי אישית שזיהה/תה עצמו/ה בפניי בתעודת זהות שמספרה __________________ , לאחר שהזהרתיו/ה כי עליו/ה להצהיר את האמת וכי יהיה / תהיה צפוי/ה לעונשים בחוק אם לא יעשה/תעשה כן, אישר/ה את נכונות הצהרתו/ה דלעיל, לרבות בדבר היותו מוסמך לחתום בשם התאגיד (אם הבקשה מוגשת על ידי תאגיד), וחתם/ה עליה בפניי.
למילוי בעת הפקדת מסמכים לרישום חברה / משלוח מסמכים לרישום חברה בדואר:
שם ומען למשלוח מכתבים: ____________________דוא"ל: _________________
מס' טלפון להתקשרות: _____________
מס' טלפון נייד (למשלוח מסרון עדכון על הרישום): ___________________.
קבלת תעודת התאגדות ותקנון:
1. ללא תשלום- נא לציין האם אתה מעוניין לקבל באמצעות הדוא"ל לעיל:
תעודת רישום חברה
תקנון
2. בתשלום- נא לציין האם אתה מעוניין לקבל עותקים מודפסים נוספים של תעודת רישום החברה / תקנון מאושר:
אני מעוניין ב_______ עותקים מאומתים של התקנון,
אני מעוניין ב_______ עותקים נוספים של תעודת ההתאגדות,
רצ"ב אסמכתה על תשלום אגרת האימות לפי מספר העמודים המבוקשים לאימות. ";
(2) בטופס 5 -
(א) אחרי "מספר הטלפון של החברה" יבוא "דואר אלקטרוני של החברה (אם יש) _______";
(ב) אחרי "הדו"ח מעודכן ליום" יבוא "(ציון תאריך החתימה על הדו"ח לצורך הגשתו לרשם החברות)";
(ג) הערת שוליים מס' 2 – תימחק;
(ד) בסופו, במקום "ביקרתי את הדוחות הכספיים של החברה לשנת הדוח" יבוא "אני משמש רואה החשבון המבקר של החברה."
(3) אחרי טופס 8 יבוא:
"טופס 8א
(תקנות 7 ו-17ב)
(תקנה 7)"
דיווח על שינוי תקנון
(סעיף 140(1) לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 (להלן – החוק))
באסיפה הכללית שהתקיימה ביום __________ הוחלט על שינוי תקנון החברה כמפורט להלן:
נא סמן X באחת או יותר מהאפשרויות (אם היה לגביהן שינוי) ופרט ככל הנדרש:
א. שינוי מטרות החברה
מטרות החברה לאחר השינוי הן (ציינו את כל מטרות החברה לאחר השינוי, שינוי המטרות חסר תוקף עד לרישומו בידי הרשם1):
(1) לפי סעיף 32 (1) לחוק - לעסוק בכל עיסוק חוקי.
(2) לפי סעיף 32 (2) לחוק - לעסוק בכל עיסוק חוקי, למעט העיסוקים המפורטים להלן:
___________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________
(3) לפי סעיף 32 (3) לחוק - לעסוק בעיסוקים המפורטים להלן:
___________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________
(4) לגבי חברה לתועלת הציבור, שינוי מטרות כמפורט להלן2:
__________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________
ב. שינוי באחריות בעלי המניות בחברה
אחריות בעלי המניות לאחר השינוי היא:17
אחריות בעלי המניות (נא סמן את החלופה המתאימה ופרט ככל הנדרש)
(1) מוגבלת במניות
(2) בלתי מוגבלת - החברה היא חברה מקצועית מיוחדת (רו"ח, עו"ד, חוקרים פרטיים), חברה אחרת
(פרט) _____________________
ג. שינוי מבוקש בשם החברה (השינוי טעון אישור בידי הרשם):
(א) שם החברה המבוקש (בסדר עדיפות יורד):
1. ______________________________
2. ______________________________
3. ______________________________
או בשם אחר שיסכים לו רשם החברות,
ד. שינויים בהרכב ההון (שאינם הגדלת הון או הפחתת הון אשר לגביהם ידווח לפי טופס 7 או 8, שבתוספת לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש"ס - 1999), לפי העניין
ההון של החברה לאחר השינוי הוא (ציין את הרכב ההון המלא לאחר השינוי):
הון החברה הרשום :
: _________מניות ללא ערך נקוב / בסך כולל של ________ ₪ לפי סוגי המניות המפורטים בזאת:
א._________________________
ב._________________________
ג._________________________
ד._________________________
ה. שינויים בתנאים הקבועים בסעיף 175 לחוק כמפורט להלן:
(1) סייג על העברת מניות
תקנון החברה לאחר השינוי מסייג את הזכות להעביר את מניות החברה;
כן, כאמור בסעיפים _________ בתקנון /לא
(2) איסור על הצעה לציבור של מניות או אגרות חוב
תקנון החברה לאחר השינוי אוסר הצעה לציבור של מניות או איגרות חוב;
כן, כאמור בסעיפים________ בתקנון /לא
(3) הגבלה על מספר בעלי המניות בחברה
תקנון החברה לאחר השינוי מגביל את מספר בעלי המניות בחברה עד לחמישים, מלבד עובדי החברה;
כן, כאמור בסעיפים__________ בתקנון /לא
לענין זה-
(1) "עובדי החברה"- לרבות מי שהיו עובדיה ואף לאחר שהופסקה עבודתם;
(2) יראו כבעל מניה אחד שניים או יותר שיש להם יחד מניה או מניות בחברה.
הערה: חברה פרטית פטורה מצירוף מאזן לדו"ח השנתי רק אם השיבה בחיוב על כל אחת מן הפסקאות האמורות
ו. שינויים במגבלות על פעולות משפטיות ומורשי חתימה:
• לא קיימות בתקנון מגבלות על פעולות משפטיות
• קיימות בתקנון מגבלות על פעולות משפטיות כאמור בסעיפים_____________.
• בסעיפים ______________בתקנון מפורטות הוראות בקשר לזכויות חתימה.
ז. יש לצרף לטופס זה את אחד מאלה:
1. תקנון חדש המחליף את התקנון הקיים;
2. נוסח תקנון משולב (הכולל את כל התוספות, תוך הדגשתם בקו תחתון וסימון המחיקות בקו אמצעי);
3. מסמך המפרט את השינויים בתקנון האחרון שהוגש לרשם
והכל, בהתאם לשינויים שהחליטה עליהם האסיפה הכללית ואף אם השינוי צויין בטופס זה לעיל.
** שינוי תקנון של חברה שבעקבותיו הופכת חברה לחברה לתועלת הציבור כאמור בסעיף 345ב(ג) לחוק חסר תוקף זולת אם נרשם בידי הרשם.
אני מצהיר כי האמור בהודעה זו משקף את האמור בפרוטוקול האסיפה הכללית מיום ___ לעניין שינוי תקנון החברה וכי שינוי התקנון התבצע ברוב הדרוש ולפי תקנון החברה וכי התקבלו כל האישורים, ככל הנדרש, לשינוי התקנון
אני מצהיר כי אני נושא משרה בחברה כאמור בסעיף 39 לחוק.
______________________ ________________ __________________
שם ממלא הטופס מספר זהות181 תפקיד בחברה
חתימה _______________תאריך _______________
פרטים ליצירת קשר עם ממלא הטופס:
טלפון: ________________
פקס: _________________
דואר אלקטרוני:_____________________
(4) בטופס 10 שבתוספת, אחרי "אם קיימת הגבלה על שיעבוד נוסף ציין "כ"" יבוא:
" קיימות לא קיימות הגבלות נוספות על עסקאות בנכס הממושכן (נא לסמן X באחת האפשרויות)", והמלים "הערה לעניין איסור או הגבלה על יצירת שעבודים אחרים ותנאים מיוחדים" וכן המקום שיועד להשלמת פרטים אלה" – יימחקו.
תחילה
6.
תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן.
----------------התשע"ו
(----------2016)
(חמ 3-2962) ___________
איילת שקד
שרת המשפטים