חומר רקע
נוסח לדיון 11 ביולי 2011
הצעת חוק החברות (תיקון מס' ....) (ממשל תאגידי בחברת אגרות חוב), התשע"א-2011
תיקון סעיף 1
1.
בחוק החברות, התשנ"ט-19991 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 1 –
(1) אחרי ההגדרה "אסיפה כללית" יבוא:
""אסיפה כללית של מחזיקי אגרות חוב" – אסיפה שנתית של מחזיקי אגרות חוב או אסיפה מיוחדת של מחזיקי אגרות חוב;";
(2) אחרי ההגדרה "אסיפה מיוחדת" יבוא:
""אסיפה מיוחדת של מחזיקי אגרות חוב" - אסיפה כללית של מחזיקי אגרות חוב מסדרה מסויימת, שאינה אסיפה שנתית של מחזיקי אגרות חוב;";
(3) אחרי ההגדרה "אסיפה שנתית" יבוא:
""אסיפה שנתית של מחזיקי אגרות חוב" - אסיפה של מחזיקי אגרות חוב מסדרה מסויימת, לפי סעיף 91א;";
(4) בהגדרה "דירקטור בלתי תלוי" במקום "דירקטור חיצוני או דירקטור" יבוא "דירקטור חיצוני או יחיד המכהן כדירקטור".
(5) אחרי ההגדרה "חברה" יבוא:
""חברת אגרות חוב" – חברה שאגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ואשר מוחזקות בידי הציבור;";
(6) אחרי ההגדרה "מדד" יבוא:
""מחזיק אגרת חוב", בחברת אגרות חוב – מחזיק של אגרת חוב של החברה הרשומה למסחר בבורסה או שהוצעה לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך או שהוצעה לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי דין מחוץ לישראל. כל אחד מאלה:
(1) מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה אגרת חוב של חברת אגרות חוב, ואותה אגרת חוב נכללת בין אגרות החוב הרשומות במרשם מחזיקי אגרות החוב לפי סעיף 139א, על שם חברה לרישומים;
(2) מי שלזכותו רשומה אגרת חוב של חברת אגרות חוב, במרשם מחזיקי אגרות החוב לפי סעיף 139א.";
(7) אחרי ההגדרה "משכון" יבוא:
""נאמן על אגרות חוב" - נאמן שמונה לפי סעיף 35ב לחוק ניירות ערך;";
(8) אחרי ההגדרה "שטר מניה" יבוא:
""שטר נאמנות" - כמשמעותו בפרק ה'1 לחוק ניירות ערך;";
(9) אחרי ההגדרה "שליטה" יבוא:
""תאגיד מדווח" - תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק האמור חלות עליו;".
תיקון סעיף 19
2.
בסעיף 19 (2א)לחוק העיקרי, אחרי פסקה (2) יבוא:במקום "בלבד" יבוא "או חברות אגרות חוב"
"(2א) הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה, כולן או חלקן; השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות את התוספת הראשונה, ובלבד ששינוי הנוגע לחברות אגרות חוב בלבד ייקבע בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך."
הוספת פרק שני1 בחלק שלישי
3.
אחרי סעיף 91 לחוק העיקרי יבוא:
"פרק שני1: אסיפה של מחזיקי אגרות חוב
אסיפה שנתית של מחזיקי אגרות חוב
91א.
(א) חברת אגרות חוב שמונה לה נאמן על אגרות חוב תזמן, בכל שנה ולא יאוחר מתום שבעה ימים לאחר פרסום הדוח השנתי על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח לחוק ניירות ערך (בסעיף זה - הדוח השנתי על ענייני הנאמנות), אסיפה שנתית של מחזיקי אגרות החוב בחברת אגרות חוב, לגבי כל סדרת אגרות חוב, בנפרד; האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים ימים ממועד פרסום הדוח השנתי על ענייני הנאמנות.
(ב) סדר היום באסיפה השנתית לפי סעיף קטן (א) יכלול מינוי נאמן על אגרות חוב, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 91ג.
(ג) על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ב), החליטה אסיפה שנתית של מחזיקי אגרות חוב, לפי הוראות סעיף 35ב(א1) לחוק ניירות ערך, על תקופת כהונה של נאמן על אגרות חוב, העולה על שנה, רשאית היא שלא לקיים אסיפה שנתית כאמור בסעיף קטן (א), אלא ככל שהדבר נחוץ למינוי נאמן כאמור, או אם ביקש זאת מי מהמנויים בסעיף 91ג(ב) לשם דיון בנושא שהציע כאמור באותו סעיף.
אסיפה מיוחדת של מחזיקי אגרות חוב
91ב.
(א) דירקטוריון בחברת אגרות חוב יכנס אסיפה מיוחדת של מחזיקי אגרות חוב, מסדרה מסויימת, בחברת אגרות חוב, לדרישת כל אחד מהמפורטים להלן:
(1) הנאמן על אגרות החוב - ככל שמונה נאמן כאמור;
(2) מחזיק אגרת חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב שלמסדרת אגרות החוב מאותה סדרה .
(ב) דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה לפי הוראות סעיף קטן (א), יזמנה, בתוך עשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד כאמור בסעיף 63(ג) החל לגבי אסיפה מיוחדת בחברה ציבורית.
סדר היום
91ג.
(א) סדר היום באסיפה כללית של מחזיקי אגרות חוב ייקבע בידי הדירקטוריון, וייכללו בו גם נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת של מחזיקי אגרות חוב לפי סעיף 91ב, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).
(ב) נאמן על אגרות חוב, וכן מחזיק אגרת חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מסדרת אגרות החוב, רשאים לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית של מחזיקי אגרות חוב שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור; השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה.
(ג) באסיפה כללית של מחזיקי אגרות חוב יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.
הצבעה באסיפת מחזיקי אגרות חוב
91ד.
(א) מחזיק אגרת חוב בחברת אגרות חוב רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות סעיף קטן (ב).
(ב) בחברת אגרות חוב רשאים מחזיקי אגרות החוב להצביע באסיפה כללית של מחזיקי אגרות חוב באמצעות כתב הצבעה, שבו יציין המחזיק את אופן הצבעתו, בהחלטות בנושאים אלה:
(1) החלטה למימוש בטוחות;
(2) החלטה להעמדת חוב לפרעון מיידי;
(3) החלטה לשינוי שטר הנאמנות;
(4) החלטה על מינוי נאמן על אגרות חוב או על הפסקת כהונתו;
(5) נושאים נוספים שפורטו בשטר הנאמנות או שקבע השר.
מחזיק אגרת חוב שהוא בעל שליטה או קרובו
91ה.
מחזיק אגרת חוב שהוא בעל שליטה בחברה, קרובו או תאגיד בשליטת מי מהם לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה כללית של מחזיקי אגרות חוב, וקולותיהם לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
תחולת הוראות
91ו.
ההוראות לפי סעיפים 62, 64, 65, 69 עד 74, 78 עד 81, 84 עד 86, 87(ב) עד (ד), 88 עד 91 ו-182 (ב) ו –(ג), יחולו לעניין אסיפת מחזיקי אגרות חוב, בשינויים המחוייבים ובשינויים המפורטים להלן, והכל אלא אם כן נקבע אחרת בחוק אחר:
(1) בסעיף 62(א), במקום "דירקטור בחברה" יקראו "הנאמן על אגרות החוב";
(2) בסעיף 72, במקום "בתקנון" יקראו "בשטר נאמנות", ובמקום "דירקטור" יקראו "הנאמן על אגרות החוב";
(3) בסעיפים 81, 85 ו-91(א), במקום "בתקנון" יקראו "בשטר נאמנות".
(4) בסעיף 84 לא יקראו את הסיפה החל במילים "חברה פרטית" .
תיקון סעיף 92
4.
בסעיף 92(א)(12) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 93
5.
בסעיף 93(א) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 94
6.
בסעיף 94 לחוק העיקרי-
(1) בסעיף קטן (א), אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב";
(2) בסעיף קטן (ב), בכל מקום, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 95
7.
בסעיף 95 לחוק העיקרי –
התאמה לתיקון 16
(1) בסעיף קטן (א), בסופו יבוא אחרי סעיף 121(ג) יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון מנהלה הכללי של החברה או קרובו , אלא לפי הוראות סעיף 121(ד)", אחרי "הדירקטוריון בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב", אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב" ובמקום "בחברה הציבורית" יבוא "באותה חברה";
(2) בסעיף קטן (ב), בסופו אחרי סעיף 121(ג) יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון סמכויות המנהל הכללי, אלא לפי סעיף 121(ד) ובכל מקום אחרי "הדירקטוריון בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב";
(3) בסעיף קטן (ג), אחרי "לחברה ציבורית" יבוא "או לחברת אגרות חוב, לפי העניין".
תיקון סעיף 97
8.
בסעיף 97 לחוק העיקרי, אחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "וכן בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 100
9.
בסעיף 100(ג) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 102
בעקבות תיקון 16
10.
בסעיף 102 לחוק העיקרי "אחרי בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 114
11. 9
בסעיף 114 לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 115
12.
בסעיף 115 -
(1) בסעיף קטן (א), אחרי "החיצוניים" יבוא "או הדירקטורים הבלתי תלויים, לפי הענין, לפי סעיף 239".
(2) בסעיף קטן (ד) אחרי "יהיה" יבוא "בחברה ציבורית" ואחרי "דירקטור חיצוני" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב – דירקטור בלתי תלוי לפי סעיף 239,"
תיקון סעיף 116א
13.
בסעיף 116א, במקום "ואחד" יבוא "ובחברה ציבורית אחד" ובסופו יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב אחד מהם לפחות הוא דירקטור בלתי תלוי לפי סעיף 239".
תיקון סעיף 118
14.
בסעיף 118 לחוק העיקרי, בכל מקום, אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 119
15.
בסעיף 119 לחוק העיקרי -
(1) בסעיף קטן (א), אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב";
(2) בסעיף קטן (ב), אחרי "חברה פרטית" יבוא "שאינה חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 121
16.
בסעיף 121 לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (ג) יבוא:
תיקון בעקבות תיקון 16
"(ד) על אף הוראות סעיף 95, רשאי דירקטוריון חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב להחליט כי לתקופות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים ממועד קבלת ההחלטה, ניתן להסמיך את יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו וכן להסמיך את המנהל הכללי או את קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, ובלבד שניתן לכך אישור מאת ועדת הביקורת."
תיקון סעיף 123
17.
בסעיף 123(ד) לחוק העיקרי, במקום "לחברה ציבורית" יבוא "לחברה שהיא תאגיד מדווח", ובסופו יבוא "או באופן אחר שנקבע לפי חוק ניירות ערך".
תיקון סעיף 124
18.
בסעיף 124 לחוק העיקרי, בסופו יבוא:
"(9) בחברת אגרות חוב -– מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 128א."
תיקון כותרת פרק שני בחלק רביעי
19.
בכותרת פרק שני בחלק רביעי לחוק העיקרי, במקום "ומרשם בעלי המניות המהותיים" יבוא "מרשם בעלי המניות המהותיים ומרשם מחזיקי אגרות החוב".
הוספת סעיף 128א
20.
אחרי סעיף 128 לחוק העיקרי יבוא:
"מרשם מחזיקי אגרות חוב בחברת אגרות חוב
128א.
חברת אגרות חוב תנהל מרשם מחזיקי אגרות חוב."
תיקון סעיף 129
21.
בסעיף 129 לחוק העיקרי, במקום "ומרשם בעלי המניות המהותיים" יבוא "מרשם בעלי המניות המהותיים ומרשם מחזיקי אגרות החוב בחברת אגרות חוב".
הוספת סימן ה' בפרק שני לחלק רביעי
22.
אחרי סעיף 139 לחוק העיקרי יבוא:
"סימן ה': מרשם מחזיקי אגרות חוב בחברת אגרות חוב
תוכן מרשם מחזיקי אגרות חוב בחברת אגרות חוב
139א.
(א) במרשם מחזיקי אגרות החוב בחברת אגרות חוב יירשמו –
(1) שמו, מספר זהותו ומענו של כל מי שמחזיק אגרת חוב של חברת אגרות החוב, הכל כפי שנמסר לחברה;
(2) כמות אגרות החוב שהונפקו לציבור, בציון הסדרה, הערך הנקוב ומועד הפרעון;
(3) כמות אגרות החוב המחוזקות בידי כלל מחזיקי אגרות החוב;
(4) תאריך ההנפקה של אגרות החוב או מועד העברתן למחזיק, לפי העניין;
(5) סומנו אגרות החוב במספרים סידוריים, תציין החברה לצד שמו של כל מחזיק את מספרי אגרות החוב הרשומות על שמו.
בדומה לסעיף 168 לפקודת החברות
(ב) הוראות סעיפים 130(ב) ו- 131 עד 134 ו- סעיף 299 יחולו על מרשם מחזיקי אגרות חוב בחברת אגרות חוב, בשינויים המחויבים.
(ג) בסעיף זה, "אגרת חוב" - אגרת חוב הרשומה למסחר בבורסה או שהוצעה לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעה לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל."
תיקון כותרת סימן א' בפרק שלישי לחלק רביעי
23.
בכותרת סימן א' בפרק שלישי לחלק רביעי בחוק העיקרי, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח".
תיקון סעיף 140
24.
בסעיף 140 לחוק העיקרי -
(1) בכותרת השוליים וברישה, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח";
(2) במקום פסקאות (8) ו-(9) יבוא:
"(8) שינוי בסוג החברה, כאמור בסעיף 343."
תיקון סעיף 141
25.
בסעיף 141 לחוק העיקרי –
(1) בכותרת השוליים ובסעיפים קטנים (א) ו- (ב), במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח";
(2) סעיף קטן (ג) - בטל.
תיקון כותרת סימן ב' בפרק שלישי לחלק רביעי
26.
בכותרת סימן ב' בפרק שלישי לחלק רביעי בחוק העיקרי, במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח".
תיקון סעיף 142
27.
בסעיף 142 לחוק העיקרי -
(1) בכותרת השוליים, במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח";
(2) סעיף קטן (א) - בטל;
(3) בסעיף קטן (ב), במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח".
תיקון סעיף 145
28.
בסעיף 145 לחוק העיקרי -
(1) בכותרת השוליים וברישה, במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווח";
(2) במקום פסקה (4) יבוא:
"(4) שינוי בסוג החברה, כאמור בסעיף 343."
תיקון כותרת פרק רביעי בחלק רביעי
29.
בכותרת פרק רביעי בחלק רביעי לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 146
30.
בסעיף 146(א) לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או של חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 158
31.
בסעיף 158 לחוק העיקרי, בסופו יבוא :
"(ג) הוראות סעיף זה לא יחולו על חברת אגרות חוב."
תיקון סעיף 162
32.
בסעיף 162(ב) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 171
33.
בסעיף 171 לחוק העיקרי -
(א) בסעיף קטן (א), במקום הרישה עד המילים "כאמור בסעיף קטן (ד)" יבוא "חברה שהיא תאגיד מדווחמ במקום סעיף קטן (א) יבוא "תאגיד מדווח ינהל חשבונות וכמו כן יערוך דוחות כספיים לפי חוק ניירות ערך" ";
(ב) בסעיף קטן (ב), במקום הרישה עד המילים "בחוק ניירות ערךבסעיף קטן (א) " יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח";
(ג) סעיף קטן (ד) - בטל.
תיקון סעיף 172
34.
בסעיף 172 לחוק העיקרי -
(1) בכותרת השוליים, במקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד מדווח";
(2) בכל מקום, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח".
תיקון סעיף 173
35.
בסעיף 173 לחוק העיקרי, -
(א) בסעיפים קטנים (א) עד (ד) בכל מקום, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח", ובמקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד מדווח".
(ב) בסעיף קטן (ה) אחרי "חברה פרטית" יבוא "שאינה תאגיד מדווח".
תיקון סעיף 175
36.
בסעיף 175 לחוק העיקרי -
(1) בסעיף קטן (א), ברישה, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח";
(2) בסעיף קטן (ב), במקום "חברות פרטיות" יבוא "חברות שאינן תאגיד מדווח";
תיקון כותרת חלק חמישי
37.
בכותרת חלק חמישי לחוק העיקרי, בסופה יבוא "ומחזיק אגרת חוב".
תיקון סעיף 186
38.
בסעיף 186(א) לחוק העיקרי, אחרי "חברה פרטית" יבוא "שאינה תאגיד מדווח".
תיקון סעיף 187
39.
בסעיף 187 לחוק העיקרי -
(1) בסעיף קטן (א), במקום "בחברה פרטית" יבוא "בחברה שאינה תאגיד מדווח";
(2) במקום סעיף קטן (ב) יבוא:
"(ב) בעל מניה בחברה שהיא תאגיד מדווח, זכאי לקבל מהחברה העתק מן הדוחות הכספיים, אם הדוחות לא פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז'1 לחוק ניירות ערך."
הוספת פרק שני1 בחלק חמישי
40.
אחרי סעיף 193 לחוק העיקרי יבוא:
"פרק שני1: זכויות וחובות של מחזיק אגרת חוב בחברת אגרות חוב
עיון במסמכי החברה
193א.
מחזיק אגרת חוב בחברת אגרות חוב זכאי לדרוש מחברת אגרות החוב, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה הנוגע לעסקה הטעונה אישור לפי הוראות סעיף 275, והוראות סעיף 185(ב) יחולו, בשינויים המחוייבים.
הזכות לקבל דוחות כספיים
193ב.
מחזיק אגרת חוב בחברת אגרות חוב שהיא תאגיד מדווח, זכאי לקבל מהחברה העתק מן הדוחות הכספיים, אם הדוחות לא פורסמו בהתאם להוראות לפי פרק ז'1 לחוק ניירות ערך.
חובת מחזיק אגרת חוב
193ג.
מחזיק אגרת חוב בחברת אגרות חוב ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי מחזיקי אגרות החוב בחברה בתום לב ובדרך מקובלת, ויימנע מניצול לרעה של כוחו בהצבעתו באסיפה כללית של מחזיקי אגרות חוב."
תיקון סעיף 204
41.
בסעיף 204 לחוק העיקרי -
(1) בכותרת השוליים, בסופה יבוא "ועסקה עם בעל שליטה";
(2) אחרי "שבוצעה בחברה" יבוא "ומחזיק אגרת חוב בחברת אגרות חוב רשאי להגיש תביעה נגזרת בשם החברה בשל אי קיום הוראות סעיפים 275(ג) עד (ה)".
תיקון סעיף 205א
42.
בסעיף 205א לחוק העיקרי, במקום "חברה ציבורית או חברת פרטית, שמתקיים בה האמור בסעיף 171(א)" יבוא "תאגיד מדווח".
תיקון סעיף 219
43.
בסעיף 219 לחוק העיקרי –
(1) בסעיף קטן (ב), אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת אגרות חוב";
(2) בסעיף קטן (ג), אחרי "בחברה ציבוריתחיצוניים" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב יכהנו לפחות שני דירקטורים בלתי תלויים,";
(3) בסעיף קטן (ד), אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב", ואחרי "החיצוני" יבוא "או הדירקטור הבלתי תלוי, לפי הענין,";
בסעיף קטן (ה) -
(א) ברישה, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב";
(ב) בהגדרה "הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלוי", אחרי "של חברה ציבורית" יבוא "או של חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 223
44.
בסעיף 223 לחוק העיקרי, במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח".
תיקון סעיף 224א
45.
בסעיף 224א לחוק העיקרי, במקום "בחברה ציבורית ולא יכהן בה" יבוא "בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב ולא יכהן בחברה כאמור".
תיקון סעיף 224ב
46.
בסעיף 224ב(א) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 225
תיקון טעות סופר בתיקון העקיף של חוק החברות בחוק אכיפה של רשות ניירות ערך
47.
בסעיף 225 לחוק העיקרי –
(1) בסעיף קטן (א)(3), אחרי "בכל חברה ציבורית" יבוא "או בכל חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב";
(2) בסעיף קטן (ב) במקום "בסעיף זה- " יבוא "בסימן זה".
תיקון סעיף 226
48.
בסעיף 226 לחוק העיקרי –
(1) בסעיף קטן (א) -
(א) ברישה, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב";
נמחק באכיפה משלימה
(ב) בפסקה (3), במקום "בחברה ציבורית" יבוא "בחברה כאמור";
תיקון טעות סופר
(2) בסעיף קטן (א1), בכל מקום, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב" והמילים "כהגדרתו בסעיף 225(ב) – יימחקו ;
(3) בסעיף קטן (ב), בכל מקום במקום "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 226א
49.
בסעיף 226א לחוק העיקרי, אחרי "כדירקטור בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב" ובמקום "לדירקטור בחברה ציבורית" יבוא "לדירקטור בחברה".
תיקון סעיף 232
תיקון טעות סופר
50.
בסעיף 232 לחוק העיקרי, המילה "סופי" תימחק ו אחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "וכן בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 232א
51.
בסעיף 232א לחוק העיקרי, אחרי "בכל חברה ציבורית" יבוא "בכל חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 233
52.
בסעיף 233(2) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 237
53.
בסעיף 237(ג) לחוק העיקרי –
(1), בסעיף קטן (ג), אחרי "בחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת אגרות חוב".
(2) בסעיף קטן (ד), אחרי "חליף לדירקטור חיצוני" יבוא "או לדירקטור בלתי תלוי לפי סעיף 239", ואחרי "דירקטור חיצוני" יבוא "דירקטור בלתי תלוי לפי סעיף 239".
(3) בסעיף קטן (ה) אחרי "חיצוני" יבוא "או לדירקטור בלתי תלוי לפי סעיף 239".
תיקון סעיף 239
54.
בסעיף 239 לחוק העיקרי –
(1) בסעיף קטן (א), בסופו יבוא: "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב יכהנו לפחות שני דירקטורים בלתי תלויים" אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב";
(2) בסעיף קטן (ב) אחרי "הדירקטורים החיצוניים" יבוא "בחברה ציבורית";
(3) אחרי סעיף קטן (ג) יבוא:
"(ג1) הדירקטורים החיצוניים בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב ימונו על ידי האסיפה הכללית לאחר שמינויים אושר על ידי ועדת הביקורת; הוראות סעיף קטן זה לא יחולו על המינוי של דירקטורים חיצוניים ראשונים בחברה כאמור ."על מינוי דירקטור בלתי תלוי לפי סעיף זה יחולו הוראות סעיף 240(א1) ולא יחולו הוראות סעיף 249ב סיפה."
(4) בסעיף קטן (ד), אחרי "חיצוני" יבוא "או דירקטור בלתי תלוי, לפי הענין", ואחרי "החיצוני הממונה" יבוא "או הדירקטור הבלתי תלוי הממונה".
תיקון סעיף 240
55.
בסעיף 240(א) לחוק העיקרי, במקום "שמניותיה או חלק מהן" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב, שמניותיה או שאגרות החוב שלה, לפי העניין, או חלק מהן".
תיקון סעיף 242
56.
בסעיף 242 לחוק העיקרי, בסופו יבוא "או לחברת אגרות חוב"., בכותרת, אחרי "חיצוניים" יבוא "ובלתי תלויים", ובסופו יבוא: "ודירקטורים בלתי תלויים ראשונים לפי סעיף 239 ימונו לא יאוחר מתום שלושה חודשים מהמועד שבו הפכה החברה לחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 243
57.
בסעיף 243 לחוק העיקרי, אחרי "יכהן" יבוא "בחברה ציבורית" ובסופו יבוא: ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב לפחות דירקטור בלתי תלוי אחד לפי סעיף 239."
תיקון 249
בעקבות תיקון 16
58.
בסעיף 249 לחוק העיקרי אחריבמקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה" וחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב" ובכל מקום במקום ,"בחברה הציבורית יבוא "באותה חברה".
תיקון סעיף 249א
59.
בסעיף 249א לחוק העיקרי -
(1) בסעיף קטן (א), במקום "חברה ציבורית לחברה פרטית" יבוא "חברה ציבורית או חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב לחברה פרטית שאינה חברת אגרות חוב", ובסופו יבוא: "או דירקטור בלתי תלוי, לפי הענין";
(2) בסעיף קטן (ב), אחרי "לחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 249ב
60.
בסעיף 249ב לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 251
61.
בסעיף 251 לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב", ואחרי "ובחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 251א
62.
בסעיף 251א לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 265
63.
בסעיף 265(ג) לחוק העיקרי, אחרי "לבקשת דירקטור חיצוני" יבוא "או לבקשת דירקטור בלתי תלוי לפי סעיף 239",ובסופו, אחרי "חיצוני" יבוא "או כדירקטור בלתי תלוי, לפי הענין."
תיקון סעיף 269
64.
בסעיף 269(א) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 270
הבהרת תיקון 16
65.
בסעיף 270 לחוק העיקרי –
(1) בפסקה (4) המילה "ממנו" תימחק ו,
(2) אחרי פסקה (4) יבוא:
"(4א) עסקה חריגה של חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב, עם בעל השליטה בה, או עסקה חריגה של חברה כאמור עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, וכן התקשרות של חברה כאמור עם בעל השליטה בה או עם קרובו, במישרין או בעקיפין לרבות באמצעות חברה בשליטתו, לעניין קבלת שירותים בידי החברה, וכן אם הוא נושא משרה בה - באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה - באשר להעסקתו בחברה."
תיקון סעיף 272
66.
בסעיף 272(ב) לחוק העיקרי, אחרי "לחברה פרטית" יבוא "שאינה חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 273
67.
בסעיף 273 לחוק העיקרי, אחרי "ובחברה ציבורית" יבוא "וכן בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 275
68.
בסעיף 275 לחוק העיקרי, בסופו יבוא:
"(ג) עסקה שמתקיים בה האמור בסעיף 270(4א) טעונה אישורם של אלה בסדר הזה:
(1) ועדת הביקורת;
(2) הדירקטוריון.
(ד) אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון לפי הוראות סעיפים קטנים (א) ו-(ג), ייעשה לאחר שוועדת הביקורת והדירקטוריון בחנו, בין השאר, האם העסקה כוללת חלוקה; קבעו ועדת הביקורת או הדירקטוריון כי העסקה כוללת חלוקה, תאושר העסקה רק לאחר שאישרו כי קוימו, לעניין זה, הוראות כל דין לעניין חלוקה.
(ה) קבעו ועדת הביקורת והדירקטוריון, בחברת אגרות חוב, כי עסקה הטעונה אישורם לפי סעיפים קטנים (א) או (ג) אינה כוללת חלוקה, יבחנו, האם קיים חשש סביר שהעסקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן; קבעו ועדת הביקורת או הדירקטוריון כי קיים חשש כאמור, לא תאושר העסקה."
תיקון סעיף 279
69.
בסעיף 279 לחוק העיקרי-
(1) בכותרת השוליים, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב ";
(2) אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 280
70.
בסעיף 280(א) לחוק העיקרי, אחרי "בסעיף 270(4) יבוא "ו- (4א)"חברה ציבורית" יבוא "או של חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 281
71.
בסעיף 281 לחוק העיקרי, אחרי "בחברה הציבורית" יבוא "או בחברה הפרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 283
72.
בסעיף 283(א) לחוק העיקרי, אחרי "בחברה ציבורית" יבוא "או בחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 284
על מנת שלא תידרש התייעצות עם הרשות לגבי תקנות לחל"צ
73.
בסעיף 284 לחוק העיקרי, אחרי "השר" יבוא "ולעניין חברה ציבורית או חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 326
74.
בסעיף 326 לחוק העיקרי, במקום "ציבורית" יבוא "שהיא חברה ציבורית, או שהיא חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב".
תיקון סעיף 337
בסעיף 337 לחוק העיקרי, בסעיף קטן (ב), אחרי " סעיף קטן (א)" יבוא " ו- (א1)"
תיקון סעיף 338
בסעיף 338 לחוק העיקרי, בכל מקום, אחרי "337(א)" יבוא "ו-(א1)"
תיקון סעיף 343
75.
בסעיף 343 לחוק העיקרי -
(1) במקום כותרת השוליים יבוא "שינוי סוג החברה";
(2) בסעיף קטן (א), במקום "תודיע על כך" יבוא "וכן חברה שהפכה לתאגיד מדווח או חברה שחדלה להיות תאגיד מדווח, וחברה שהפכה לחברת אגרות חוב או שחדלה להיות חברה כאמור, יודיעו על כך".
תיקון סעיף 345א
תןקן כבר בתיקון 16
76.
בסעיף 345א(ב) לחוק העיקרי, במקום "בתוספת" יבוא "בתוספת השניה" ובמקום "התוספת" יבוא "התוספת השניה".
החלפת כותרת סימן ב' בפרק רביעי לחלק תשיעי
77.
במקום כותרת סימן ב' בפרק רביעי לחלק התשיעי לחוק העיקרי יבוא:
כנ"ל
"סימן ב': הטלת עיצום כספי בידי הרשם".
תיקון סעיף 354
78.
בסעיף 354 לחוק העיקרי -
(1) בסעיף קטן (א) במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח";
(2) בסעיף קטן (ב) במקום "חברה ציבורית" יבוא "חברה שאינה שהיא תאגיד מדווח".
תיקון סעיף 362א
79.
בסעיף 362א לחוק העיקרי –
(1) בסעיף קטן (א), במקום "חברה פרטית" יבוא "חברה שאינה תאגיד מדווח"
(2) בסעיף קטן (ג) -
(א) בפסקה (1) -
(1) בפסקת משנה (ב), אחרי "ושעבוד לטובתה" יבוא "וכן לשנות או לבטל רישום של שעבוד כאמור" ובמקום "לרשום שעבוד כאמור, יוחזרו מסמכי השעבוד" יבוא "לרשום שעבוד כאמור, לשנותו או לבטלו, יוחזרו המסמכים שהוגשו לעניין זה";
(2) אחרי פסקת משנה (ג) יבוא:
"(ד) לבצע את הפעולות מיזוג כאמור בסעיף 323 (3) עד , (5) אם אחת או יותר מהחברות המתמזגות היא חברה מפרה.";
(ב) בפסקה (2), בסופה יבוא "וכן לסרב לשנות או לסרב לבטל רישום משכון כאמור".
(3) בסעיף קטן (ד), בסופו יבוא "ואולם אם הפרה חברה הרשומה כחברה מפרה הפרות נוספות כאמור בסעיף קטן (א), לגביהן שלח הרשם הודעה לחברה למענה הרשום בטרם התיקון האמור, לא ימחק הרשם את הרישום כאמור אלא אם כן תיקנה החברה את כל ההפרות האמורות,, ובלבד שהרשם שלח לחברה הודעה על כך למענה הרשום, תוך פירוט ההפרות הנוספות".
(4)
הוספת סימן ד' בפרק רביעי לחלק תשיעי
80.
אחריב סעיף 363 א (ב) לחוק העיקרי
(1), ברישה, במקום "לחברה ציבורית שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או שהוראות פרק ה'3 לחוק האמור חלות עליה" יבוא "לחברה שהיא תאגיד מדווח".
(2) בפסקה (10), אחרי "לפחות" יבוא "או שני דירקטורים בלתי תלויים לפחות", אחרי "ראשונים" יבוא "או דירקטורים בלתי תלויים ראשונים", ובסופה יבוא "או ממועד הפיכתה של החברה לחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב, לפי הענין."
(3) בפסקה (11), אחרי "חיצוני" יבוא "או דירקטור בלתי תלוי, לפי הענין"
(4) בפסקה (12), אחרי "חיצוני" יבוא "או דירקטור בלתי תלוי".
(5) בפסקה (13), אחרי "חיצוני" יבוא "או דיקטור בלתי תלוי".
"סימן ד': הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך
"הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך
363א.
(א) בסימן זה, "הסכום הבסיסי" - כמפורט להלן, לפי העניין:
(1) לעניין חברה - הסכום הקבוע לגביה בפרט 1 לתוספת השישית לחוק ניירות ערך;
(2) לעניין יחיד - הסכום הקבוע בפרט 5 לתוספת השישית לחוק ניירות ערך.
(ב) הפר אדם הוראה מההוראות לפי חוק זה, כמפורט להלן, בקשר לחברת אגרות חוב שהיא תאגיד מדווח, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליו עיצום כספי לפי הוראות סימן זה, בסכום הבסיסי:
(1) בחברה לא נקבע המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות סעיף 92(12);
(2) בחברה לא מכהן יושב ראש דירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף 94(א), במשך למעלה מ- 60 ימים;
(3) בחברה מכהן כיושב ראש הדירקטוריון, מנהלה הכללי, או שהוקנו לו סמכויות המנהל הכללי, בניגוד להוראות סעיף 95;
(4) בחברה לא מכהנת ועדת ביקורת, בניגוד להוראות סעיפים 114 ו-115, במשך למעלה מ-60 ימים;
(5) בחברה לא מכהן מנהל כללי, בניגוד להוראות סעיף 119, במשך למעלה מ-60 ימים;
(6) בחברה לא מכהן מבקר פנימי, בניגוד להוראות סעיף 146, במשך למעלה מ-60 ימים ;
(7) בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שהורשע בעבירה, בניגוד להוראות סעיף סעיפים 226 ו-או 251א;
(8) בחברה מכהן דירקטור או נושא משרה שוועדת אכיפה מנהלית אסרה את מינויו, בניגוד להוראות סעיף 226א;
(9) בחברה לא מכהנים שני דירקטורים חיצוניים, לפחות, בניגוד להוראות סעיף 239(א), במשך למעלה מ- 60 ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים כאמור בסעיף 242 - במשך למעלה מ- 60 ימים מהמועד האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף;
(10) בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור חיצוני בן המין השני, בניגוד להוראות סעיף 239(ד);
(11) בחברה לא מכהן דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בניגוד להוראות סעיף 240(א1)(1), במשך למעלה מ- 60 ימים;
(12) בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון, לא מכהן דירקטור חיצוני אחד, לפחות, בניגוד להוראות סעיף 243.
הפרה נמשכת והפרה חוזרת
363ב.
(א) בהפרה נמשכת יווספו על סכום העיצום הכספי שני אחוזים לכל יום שבו נמשכת ההפרה.
(ב) בהפרה חוזרת יווסף על העיצום הכספי שניתן היה להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, "הפרה חוזרת" - הפרת הוראה מההוראות כמפורט בסעיף 363א(ב), בתוך שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה רשות ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי סימן זה.
תחולת הוראות מחוק ניירות ערך
363ג.
ההוראות לפי סעיפים 52 טז עד יח ו-52כ עד כז לחוק ניירות ערך, יחולו על עיצום כספי לפי סימן זה, בשינויים המחויבים."
תיקון כותרת פרק חמישי בחלק תשיעי
81.
בכותרת פרק חמישי בחלק התשיעי לחוק העיקרי, אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברת אגרות חוב", ואחרי "שמניותיה" יבוא "או שאגרות החוב שלה".
תיקון סעיף 364
82.
בסעיף 364 לחוק העיקרי –
(1) בסעיף קטן (א), אחרי "על חברות ציבוריות" יבוא "או על חברות פרטיות שהן חברות אגרות חוב", אחרי "על חברות ציבוריות" יבוא "או על חברות פרטיות כאמור", ואחרי "שמניותיהן" יבוא "או שאגרות החוב שלהן, לפי העניין";
(2) בסעיף קטן (ב), אחרי "על חברות ציבוריות" יבוא "או על חברות פרטיות שהן חברות אגרות חוב", אחרי "על חברות ציבוריות" יבוא "או על חברות פרטיות כאמור" ואחרי "שמניותיהן" יבוא "או שאגרות החוב שלהן, לפי העניין".
תיקון סעיף 365
83.
בסעיף 365 לחוק העיקרי –
(1) בסעיף קטן (א), אחרי "חברה ציבורית" יבוא "או חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב", ואחרי "שמניותיה" יבוא "או שאגרות החוב שלה, לפי העניין", ובמקום "כאילו היתה חברה פרטית" יבוא "בהתאם להוראות לפי חוק זה החלות על חברה שאינה תאגיד מדווח";
(2) בסעיף קטן (ב), המילה "ציבוריות" - תימחק;
(3) סעיף קטן (ג) - בטל.
הוספת פרק חמישי א' לחלק תשיעי
84.
אחרי סעיף 365 לחוק העיקרי יבוא:
"פרק חמישי א' : הגבלת תחולה על חברות אגרות חוב
הגבלת תחולה
365א.
השר רשאי לקבוע, לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, כי הוראות חוק זה החלות על חברות אגרות חוב לא יחולו, כולן או חלקן, על סוג של חברות אגרות חוב כפי שיקבע."
תיקון התוספת הראשונה והוספת תוספת
85.
בתוספת הראשונה לחוק העיקרי, -
(1) בכל מקום אחרי "בחברה ציבורית, יבוא "ובחברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב";
(2) בסעיף 7 אחרי "דירקטורים חיצוניים" יבוא "בחברה ציבורית". בכותרת, במקום "תוספת" יבוא "תוספת שניה" ולפניה יבוא:
"תוספת ראשונה
(סעיף 19(2א))
הוראות ממשל תאגידי מומלצות
שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים
1.
בחברת אגרות חוב שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, יהיה כמפורט להלן, לפי העניין:
(1)
בחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה – בעל שליטה) – יהיו רוב חברי הדירקטוריון דירקטורים בלתי תלויים;
(2)
בחברה שיש בה בעל שליטה – יהיו שליש מבין חברי הדירקטוריון, לפחות, דירקטורים בלתי תלויים.
הגבלת כהונה כדירקטור
2.
בחברת אגרות חוב לא יכהנו כדירקטורים מי שכפופים, במישרין או בעקיפין, למנהל הכללי.
הכשרת דירקטורים
3.
(א) חברת אגרות חוב תדאג לעריכת תוכניות הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי החברה ובתחום הדין החל על החברה והדירקטורים, וכן תדאג לעריכת תכניות המשך לדירקטורים מכהנים, במטרה לעדכן את ידיעותיהם בתחומים האמורים; תכנית ההכשרה כאמור תותאם, בין השאר, לתפקיד שממלא הדירקטור בחברה .
ישיבות הדירקטוריון ללא נוכחות המנהל הכללי והכפופים לו
4.
דירקטוריון בחברת אגרות חוב יקיים, אחת לשנה לפחות, דיון לעניין ניהול עסקי החברה על ידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו, ללא נוכחותם, ובלבד שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם.
ישיבות ועדת ביקורת בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר
5.
ועדת הביקורת בחברת אגרות חוב תקיים, אחת לשנה לפחות, ישיבה לעניין ליקויים בניהול העסקי של החברה, בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר, וללא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה, ובלבד שניתנה לנושאי המשרה כאמור ההזדמנות להביע את עמדתם.
הצבעה באמצעות האינטרנט
6.
הצבעה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות חוב באמצעות כתב הצבעה תתאפשר גם באמצעות האינטרנט.
אחראי ליישום הוראות ממשל תאגידי
7.
יושב ראש הדירקטוריון בחברת אגרות חוב או אדם אחר שימנה הדירקטוריון, אחראי ליישום ההוראות לפי חוק זה ולהוראות כל דין אחר הנוגעות לממשל תאגידי, החלות על החברה, וכן לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי."
תיקון חוק ניירות ערך
86.
בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 2-
(1) בסעיף 35ב -
(א) בסעיף קטן (א), במקום "אלא אם כן מינה המנפיק" יבוא "אלא אם כן מונה", ובמקום "הנאמן ימונה בשטר נאמנות" יבוא "הנאמן ימונה לראשונה בידי המנפיק בשטר נאמנות, ולאחר מכן בידי האסיפה השנתית של מחזיקי אגרות חוב, כהגדרתה בחוק החברות; הנאמן יפעל בהתאם לשטר הנאמנות";
(ב) אחרי סעיף קטן (א) יבוא:
"(א1) נאמן ימונה לתקופה של שנה אחת, אלא אם כן החליטה האסיפה השנתית האמורה בסעיף קטן (א) על תקופה ארוכה יותר, ובלבד שלא תעלה על שלוש שנים, וניתן לשוב ולמנותו.";
(2) בסעיף 46(א)(2)(ט), במקום "כל המניות בהון המוצא שלה" יבוא "כל ניירות הערך שלה".
תיקון חוק החברות (תיקון מספר 16)
1.
בחוק החברות (תיקון מס' 16), התשע"א-20113, בסעיף 49 אחרי סעיף קטן (ה) יבוא:
"(ה1) על אף הוראות סעיף 240(ו) לחוק העיקרי כנוסחו ערב יום התחילה, דירקטור חיצוני שמונה ערב יום התחילה, ושיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עיסקיים או מקצועיים דרך כלל לקרוב של בעל השליטה, ובחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה – למי שהוא יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, יהיה רשאי להמשיך לכהן כדירקטור חיצוני עד למועד האסיפה הכללית הראשונה לאחר יום התחילה או עד תום שנה מיום התחילה, לפי המאוחר, ואולם אם פסקו הקשרים כאמור קודם למועד האמור, יוכל להמשיך ולכהן עד לתום תקופת הכהונה לה נתמנה.
תחילה ותחולה
87.
(א) תחילתו של חוק זה, 60 ימים מיום פרסומו (להלן - יום התחילה).
(ב) על אף הוראות סעיף קטן (א) -
(1) סעיפים 92(א)(12), 94, 95, 119, 121(ד), 146(א), 219, 204, 239, 242, 269(א), 270(4א), 275(ג) עד (ה), 279 ,280(א), 281 ,283(א), 363א לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים 4, 6, 7, 12, 13, 27, 39, 41, 50, 52, 57, 58, ו-61 עד 65 ו-78 לחוק זה, יחולו על חברה פרטית שהיא חברת אגרות חוב, ערב פרסומו של חוק זה, בתום ששה חודשים מיום הפרסום האמור;
(2) סעיפים 128א ו-139א לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים 17 ו- 19 לחוק זה, יחולו על חברה שהיא חברת אגרות חוב ערב פרסומו של חוק זה, בתום ששה חודשים מיום הפרסום האמור;
זה כבר בתוקף
(3) תחילתם של סעיפים 225, 226(א1), 226א, 232א ו-251א לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים 43, 44(2), 45, 47, ו-56 לחוק זה, במועד תחילתו של חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א-20114 (להלן - חוק ייעול הליכי אכיפה);
כבר הותקנו
(4) תחילתו של סימן ד' בפרק רביעי לחלק תשיעי לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 72 לחוק זה, במועד תחילתן של תקנות שיותקנו לפי סעיף 52כ(ב) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, כנוסחו בסעיף 1(10) לחוק ייעול הליכי האכיפה.
הוראת מעבר
88.
הוראות 224א לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 41 לחוק זה, יחולו על מי שמכהן כדירקטור בחברה ערב יום התחילה, החל במועד כינוס האסיפה הכללית השנתית לראשונה לאחר יום התחילה או החל במועד הארכת כהונה של אותו דירקטור שלאחר יום התחילה, לפי המוקדם מביניהם; דירקטור כאמור ימסור הצהרה לפי סעיף 224ב לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 42 לחוק זה, והיא תובא בפני האסיפה הכללית או הגורם המחדש את הכהונה לפי העניין, לפני המועד האמור.