חומר רקע
תקנות החברות (הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל) (תיקון מס' 2), התשע"א-2011
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 364 ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 1 (להלן - החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
תיקון השם
1.
בתקנות החברות (הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל), התש"ס-20002 (להלן – התקנות העיקריות), בשם התקנות, במקום "לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות" יבוא "לחברות שניירות ערך שלהן רשומים".
תיקון תקנה 1
2.
בתקנה 1 לתקנות העיקריות, בהגדרה "דין מדינת חוץ" במקום "המניות" יבוא "ניירות הערך" ובמקום "רשומות המניות למסחר" יבוא "רשומים ניירות הערך למסחר".
תיקון תקנה 5
3.
בתקנה 5(ז)(2) לתקנות העיקריות במקום "לפי סעיף 239 לחוק" יבוא "לפי סעיף 245(א1) לחוק".
תיקון תקנה 5א
4.
בתקנה 5א לתקנות העיקריות, במקום "שמניותיה רשומות" יבוא "שניירות ערך שלה רשומים"אחרי "בתקנת משנה (ג)" יבוא "או בחברת אגרות חוב חוץ כהגדרתה בתקנה 5ב(א)", המילים "לפי סעיף 219(ה)" – יימחקו, ובמקום "בסעיף 240(ב)" יבוא "בסעיף 240(ב) ו-(ו)".
הוספת תקנות 5ב ו-5ג
5.
אחרי תקנה 5א לתקנות העיקריות יבוא:
"הקלות לעניין חברות אגרות חוב חוץ
5ב.
(א) בתקנה זו, "חברת אגרות חוב חוץ" - חברת אגרות חוב שאגרות חוב שלה נסחרות רשומות למסחר בבורסה המנויה בתקנה 5א(ג) בלבד, או שאותן אגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה כאמור ובבורסה בישראל.
(ב) דירקטוריון של חברת אגרות חוב חוץ רשאי לקבוע כי יראו דירקטור שמונה לפני יום ......... כ"ד שבט תשע"ב (17 בפברואר 2012) (בתקנה זו – המועד הקובע), ואשר מתקיימים בו הסייגים המנויים בסעיף 240(ב), (ג), (ה) ו-(ו) לחוק, כדירקטור חיצוני לפי החוק, אף אם לא מתקיים בו האמור בסעיף 240(ד) לחוק, ואף אם במועד הקובע כיהן כדירקטור בחברה.
(ג) חברת אגרות חוב חוץ רשאית להמשיך לשלם לדירקטור שמונה לפני המועד הקובע ואשר לפי תקנת משנה (ב) דינו כדין דירקטור חיצוני, את אותם סכומים שהתחייבה לשלם לו ערב המועד הקובע, ובלבד שהסכומים ייקבעו ויאושרו כאמור בסעיפים 270(3) ו-273 לחוק, באסיפה הכללית הקרובה של החברה.
(ד) על אף האמור בסעיף 245 לחוק, חברת אגרות חוב חוץ רשאית למנות את הדירקטור החיצוני לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים, ובלבד שועדת הביקורת, ולאחריה הדירקטוריון, אישרו כי נוכח מומחיותו ותרומתו המיוחדת של הדירקטור החיצוני לעבודת הדירקטוריון וועדותיו, המינוי לתקופת כהונה נוספת הוא לטובת החברה.
(ה) על אף האמור בסעיפים 219(ג) ו-240(א1)(1) לחוק,לא תחול על חברת אגרות חוב חוץ החובה למנות דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה בסעיף 240 לחוק, אם מכהן בה דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שהוא דירקטור בלתי תלוי לעניין החברות בוועדת הביקורת על פי דין מדינת החוץ; כל הדירקטורים החיצוניים של חברה כאמור יהיו דירקטורים בעלי כשירות מקצועית לפחות.
"הקלות לעניין יושב ראש ועדת ביקורת
5ג.
(א) על אף האמור בסעיף 115(ד) לחוק, בחברה שחלה עליה תקנה 5א, מי שהוא דירקטור עצמאי או בלתי תלוי לעניין חברות בוועדת הביקורת לפי דין מדינת החוץ, וכיהן כיושב ראש ועדת הביקורת ביום ט"ז באלול התשע"א (15 בספטמבר 2011) (בתקנה זו – היום הקובע), ומתקיימים בו תנאי הכשירות הקבועים בסעיף 240(ב) ו-(ו) לחוק, יוכל להמשיך ולכהן כיושב ראש ועדת הביקורת עד תום שלוש שנים מן היום הקובע.
(ב) על אף האמור בסעיף 244 לחוק, חברה שמכהן בה יושב ראש ועדת ביקורת כאמור בתקנת משנה (א) רשאית להמשיך ולשלם לו את אותם סכומים שהתחייבה לשלם לו ערב היום הקובע, עד מועד סיום כהונתו לפי תקנת משנה (א)."
תחילה
6.
(א) תחילתן של תקנות אלה, למעט תקנה 5ג כנוסחה שבתקנה 5, ביום כ"ד שבט תשע"ב (17 בפברואר 2012)............. (....) (מועד התחילה של ההוראות בתיקון אג"ח).
(ב) תחילתה של תקנה 5ג האמורה, ביום ט"ז באלול התשע"א (15 בספטמבר 2011).
----------------התשע"א-
(----------2011)
(חמ 3-2999) ___________
יעקב נאמן
שר המשפטים
(2011-10578)