חומר רקע
תקנות החברות (הקלות לסוגים מסויימים של חברות איגרות חוב), התשע"ב-2012
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 365א ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט-19991 (להלן - החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
הגדרות
1.
בתקנות אלה -
"חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח" – חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ושמתקיימים בה כל אלה:
(1) היא חברת בת בבעלות מלאה של תאגיד בנקאי או של מבטח;
(2) עיסוקה היחיד הוא הנפקת אגרות חוב וקבלת פקדונות עבור התאגיד הבנקאי ותאגידים בנקאיים שבשליטתו או עבור המבטח ומבטחים שבשליטתו או בשליטת בעל השליטה בו, לפי העניין;
(3) היא הציעה אגרות חוב לציבור, ועל הצעתן חלה תקנה 51(ב)(2) לתקנות פרטי תשקיף;
(4) תאגיד בנקאי או מבטח כאמור בפסקה (2), לפי העניין, התחייב כלפי מחזיקי אגרות החוב, באופן בלתי הדיר ובלתי מותנה, לפרוע את אגרות החוב באופן מלא לפי תנאיהן;
"מבטח" ו-"תאגיד בנקאי" - כהגדרתם בתקנה 44ב(א1) לתקנות פרטי תשקיף;
"מוצר מובנה" - איגרת חוב מגובה בנכסים פיננסיים לכיסוי התחייבויות החברה על פיה, שמתקיימים בה כל אלה :
(1) פירעון ההתחייבויות לפי איגרת החוב מובטח בשעבוד ראשון על הנכסים הפיננסיים המגבים לטובת מחזיקי תעודת ההתחייבות;
(2) המקורות הכספיים העיקריים לפירעון ההתחייבויות על פי איגרת החוב הם הכספים שהחברה זכאית לקבל מכוח זכויותיה בנכסים הפיננסיים המגבים;
"מנפיק מוצרי מדדים" – חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, אשר ייעודה הנפקת מוצרי מדדים, כהגדרתם בפרק ט' בחלק השני לתקנון הבורסה וכן תעודות פיקדון;
"מנפיק מוצרים מובנים" - חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב שעיסוקה היחיד הוא הנפקת מוצרים מובנים, והיא הנפיקה מוצרים מובנים בלבד;
"נכסים פיננסיים" – כהגדרתם בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-19952;
"תעודת פיקדון" – איגרת חוב שהנכס נושא ההתחייבות בה הוא מטבע או ריבית, ושהמקורות הכספיים לפירעון ההתחייבויות על פיה הם כספים שהחברה זכאית לקבל מכח הפקדתם בפיקדונות בנקאיים;
"תקנות פרטי תשקיף" - תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-19693.
הקלה לחברה שתחדול להיות חברת איגרות חוב עד סוף שנת 2012
2.
הוראות החוק החלות על חברות איגרות חוב, אך אינן חלות על חברה פרטית, לא יחולו על חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אם היא צפויה לחדול להיות חברת איגרות חוב עד יום יח בטבת התשע"ג (31 בדצמבר 2012), ובלבד שכל עוד היא חברת איגרות חוב לא מתקיים לגביה האמור בפסקאות (1) עד (7) של הגדרת "הסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים" שבתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל-1970. 4
הקלות לחברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח
3.
חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח פטורה מהוראות אלה:
(1) החובה למנות ועדת ביקורת לפי סעיף 114 לחוק; לא מינתה ועדת ביקורת, יראו כל מקום בחוק שנדרשים בו אישור של ועדת הביקורת, הצעה או עמדה שלה, כאילו במקום "ועדת הביקורת" נאמר "הדירקטוריון";
(2) החובה למנות דירקטורים חיצוניים לפי סעיפים 219(ג) ו-239(א) לחוק.
הקלה למנפיק מוצרי מדדים
4.
(א) מנפיק מוצרי מדדים פטור מהוראת סעיף 115(ב)(1) לחוק לעניין הרכב ועדת הביקורת ולעניין הרכב ועדת הדירקטוריון לבחינת הדוחות הכספיים לפי סעיף 171(ה) לחוק, אם מתקיימותם בוועדה בוועדות כאמור הוראות אמור בסעיף 20א (ג) ו-(ד) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-19945, כנוסחו בחוק ממשל תאגידי למנהלי קרנות ולמנהלי תיקים (תיקוני חקיקה), התשע"ב-20116.
(ב) לא יראו כהונה של דירקטור חיצוני במנפיק מוצרי מדדים, כשלעצמה, כזיקה כהגדרתה בסעיף 240(ב) לחוק, לעניין כהונה כדירקטור חיצוני במנפיק מוצרי מדדים אחר שבשליטתו ובבעלותו המלאה של אותו בעל שליטה, ויראו את הכהונה בכל מנפיקי מוצרי המדדים כאמור ככהונה אחת לעניין הגמול המשולם לדירקטור חיצוני לפי סעיף 244(א) לחוק.
הקלות למנפיק מוצרים מובנים
5.
(א) מנפיק מוצרים מובנים, אשר אינו מבצע שינויים הכרוכים בהפעלת שיקול דעת בנכסים המגבים לפני מועד פירעון אגרת החוב, אלא באישור מאת הנאמן או אסיפת מחזיקים באגרות החוב, פטור מהוראות אלה:
(1) החובה למנות ועדת ביקורת לפי סעיף 114 לחוק; לא מינה ועדת ביקורת, יראו כל מקום בחוק שנדרשים בו אישור של ועדת הביקורת, הצעה או עמדה שלה, כאילו במקום "ועדת הביקורת" נאמר "הדירקטוריון";
(2) החובה למנות מנהל כללי ומבקר פנימי לפי סעיפים 119 ו-146 לחוק;
(3) החובה למנות דירקטורים חיצוניים לפי סעיפים 219(ג) ו-239(א) לחוק.
(ב) על מנפיק מוצרים מבנים שלא מתקיים בו האמור בתקנת משנה (א) רישה, תחול ההקלה כאמור בתקנה 4(ב), בשינויים המחוייבים.
סייג לתחולה לגבי מנפיק מוצרים מובנים
6.
תקנות אלה לא יחולו על מנפיק מוצרים מובנים אם לאחר תחילתן של תקנות אלה עשה אחד מאלה:
(1) הציע לציבור מוצרים מובנים;
(2) התקשר בעסקה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, למעט אם העסקה תוארה בתשקיף שעל פיו הונפקו אגרות החוב, וטעונה לפי תנאי התשקיף אישור הנאמן שמונה לאגרות החוב לפי חוק ניירות ערך.
תחילה
7.
תחילתן של תקנות אלה ביום כ"ד בשבט התשע"ב (17 בפברואר 2012).
----------------התשע"ב
(----------2012)
(חמ ………3-4420) ___________
יעקב נאמן
שר המשפטים