חומר רקע
הצעת חוק החברות (תיקון מס' 17) (הבראת חברות), התשע"א-2011 - נוסח משולב לדיון בוועדת החוקה חוק ומשפט ביום 01/05/2012
בירוק -תיקונים שהממשלה מבקשת להכניס ביחס לנוסח שפורסם בקריאה ראשונה
תיקונים בחוק החברות
פרק שלישי: פשרה או הסדר
סימן א': הוראות כלליות
350. סמכות לפשרה או להסדר – הוראות כלליות
(א) הוצעו פשרה או הסדר בין חברה לבין נושיה או בעלי מניותיה, או בינה לבין סוג פלוני שבהם, רשאי בית המשפט, על פי בקשה של החברה, של נושה או של בעל מניה, או של מפרק אם החברה היא בפירוק, להורות על כינוס אסיפה אסיפות של אותם נושים או בעלי מניות, לפי הענין, בהתאם להוראות סעיף קטן (א1) ובדרך שיורה בית המשפט.
(א1) אסיפות הנושים או בעלי המניות ייערכו בנפרד לכל סוג של נושים או בעלי מניות (בפרק זה – אסיפות סוג); לעניין זה, "סוג" – קבוצת נושים או בעלי מניות, שלהם עניין משותף בנוגע להסדר או לפשרה, המובחן הניתן להבחנה מעניינם של שאר הנושים או בעלי המניות.
(א2) נושה או בעל מניה יעשה שימוש בזכות ההצבעה באסיפת סוג בתום לב ובדרך מקובלת לשם שמירה על זכויותיו, בשים לב לסוג שעמו הוא נמנה, ויימנע מניצול לרעה של כוחו.
(ב)1 בית המשפט שהוגשה לו בקשה לפשרה או להסדר כאמור בסעיף קטן (א) (בפרק זה - התכנית), רשאי, אם שוכנע כי יהיה בכך כדי לסייע לגיבושה או לאישורה של תכנית שמטרתה להבריא את החברה, לתת צו ולפיו, במשך תקופה שלא תעלה על תשעה חודשים, לא ניתן יהיה להמשיך או לפתוח בשום הליך נגד החברה, אלא ברשות בית המשפט ובתנאים שיקבע (בפרק זה - צו הקפאת הליכים).
(ג) צו הקפאת הליכים יכול שיינתן במעמד המבקש בלבד, אם שוכנע בית המשפט כי נסיבות הענין מצריכות זאת, ובלבד שהודעה על מתן צו הקפאת הליכים תפורסם ברבים ותימסר לכל מי שעשוי להיפגע ממנו, הכל כפי שיורה בית המשפט.
(ד) מי שנפגע מצו הקפאת הליכים, שניתן במעמד המבקש בלבד, רשאי לפנות לבית המשפט שנתן אותו בבקשה לבטלו; בית המשפט ידון בבקשות לביטול אם הוגשו כאלה, במועד אחד שיקבע ובלבד שהדיון ייערך בתוך שלושים ימים מיום מתן הצו כאמור.
(ה) בית המשפט רשאי, מטעמים מיוחדים שיירשמו, לדון בבקשת נושה לביטול צו הקפאת הליכים גם אם חלף המועד הקבוע בסעיף קטן (ד), אם שוכנע שמיום שניתן צו הקפאת ההליכים חל שינוי משמעותי בנסיבות, העלול לגרום לפגיעה מהותית בזכויותיו של הנושה.
(ו) ניתן צו הקפאת הליכים, יתיר בית המשפט -
(1) לבקשת נושה מובטח - לממש נכס המשועבד לו;
(2) לבקשת נושה שהוא בעל שעבוד צף - לגבשו;
(3) לבקשת נושה שהוא בעל שעבוד צף שגובש - לממש נכס אחד או יותר כאמור;
והכל אם נוכח כי לא הובטחה הגנה הולמת לזכויותיו של הנושה בנכס, או כי אין במימוש השעבוד או בגיבוש השעבוד הצף, כדי לפגוע באפשרות לגבש ולאשר את התכנית.
(ז) התקופה שבה הוקפאו הליכים לפי סעיף זה לא תבוא במנין התקופות הקבועות לפי פקודת החברות ככל שהקפאת ההליכים נוגעת להן, או במנין התקופות הקבועות לפי חוק ההתיישנות, התשי"ח-1958, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.
(ח) בסעיפים קטנים (ב) עד (ז), "הליך" - לרבות הליך לפי חוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז-1967, אך למעט הליך שביצועו הושלם ערב מתן הצו אף אם טרם הועברו הכספים שנתקבלו בשלו.
(ט) אם בכל אסיפה אסיפת סוג שכונסה לפי כאמור בסעיף קטן (א) הסכימו לפשרה או להסדר רוב מספרם של המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים שבידם יחד שלושה רבעים של הערך המיוצג בהצבעה, ובית המשפט אישר את הפשרה או ההסדר, הרי הם מחייבים את החברה ואת כל הנושים או בעלי המניות או הסוג שבהם, לפי הענין, ואם היא בפירוק - את המפרק וכל משתתף.
(י) צו שניתן לפי סעיף קטן (ט) לא יהיה לו תוקף לפני שהוגש לרשם העתק מאושר שלו; העתק הצו יצורף לכל עותק של תקנון החברה שיוצא לאחר מתן הצו, ואם אין לחברה תקנון - לכל עותק של מסמך שעל פיו התאגדה החברה ושעל פיו היא פועלת, שיוצא כאמור.
(יא) לענין סעיף בפרק זה -
"חברה" - כל חברה הניתנת לפירוק לפי פקודת החברות;
"הסדר" - לרבות ארגון מחדש של הון המניות בדרך של איחוד מניות מסוגים שונים או בדרך של חלוקת מניות לסוגים שונים, או בשתי הדרכים כאחת.
(יב) השר רשאי לקבוע הוראות לענין ביצוע סעיף פרק זה, לרבות לענין תביעות חוב וכינוס אסיפות וכן לענין סדרי דין, מינוי בעל תפקיד, הוראות בדבר שיפוי וביטוח לבעל תפקיד וקביעת סמכויותיו על ידי בית המשפט.
סימן ב': פשרה או הסדר שמטרתם הבראת החברה
350א. הגדרות
בסימן זה –
"בעלים של נכס מכוח תניית שימור בעלות" – מי שמכר נכס לחברה והעביר לחברה את החזקה בנכס, לפני מתן צו הקפאת הליכים לגביה, לפי חוזה הכולל תניית שימור בעלות, והבעלות בנכס הנמכר נותרה בידו בשל אותה תניה;
"בקשת הבראה" – בקשה לפי סעיף 350 לפשרה או להסדר שמטרתם הבראת החברה;
"הגנה הולמת" –
(1) ביחס לנכס משועבד - שמירת ערך החוב המובטח בשעבוד;
(2) ביחס לנכס שחלה לגביו תניית שימור בעלות - או הבטחת תשלום התמורה בעד הנכס שחלה לגביו תניית שימור בעלות עד לסכום התמורה שהיה מתקבל בעד מכירת אותו נכס בידי המוכר במועד הגשת הבקשה במסגרתה נבחנת ההגנה ההולמת מתן צו הקפאת ההליכים ובצירוף הפרשי הצמדה וריבית; לענין זה – "ערך החוב המובטח" - הסכום שהיה נפרע הנושה המובטח ממכירת הנכס המשועבד, בידי בית המשפט או לשכת הוצאה לפועל, במועד הגשת הבקשה במסגרתה נבחנת ההגנה ההולמת או במועד שבו היה זכאי הנושה לממש את השעבוד אלמלא צו הקפאת ההליכים, לפי המאוחר מביניהם, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית, והכל אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת, מטעמים שיירשמו;
"הוצאות הבראה" – הוצאות הכרוכות בהליכי הבראה;
"הליכי הבראה" – הליכים לפי סימן זה;
"הפרשי הצמדה וריבית" – כהגדרתם בחוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א-1961;
"חברה בהקפאת הליכים" – חברה שצו הקפאת הליכים חל לגביה;
"צו הקפאת הליכים" – צו שניתן לפי סעיף 350ב;
"תניית שימור בעלות" – הוראה בחוזה למכירת נכס לחברה, שלפיה הבעלות בנכס הנמכר תועבר לחברה רק לאחר תשלום התמורה בעדו.
350ב. צו הקפאת הליכים
(א) בסעיף זה, "הליך" – לרבות הליך לפי חוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז-1967, אך למעט הליך כאמור שביצועו הושלם ערב מתן הצו הקפאת הליכים, אף אם טרם הועברו הכספים שנתקבלו בשלו, ולרבות העברת חזקה בנכס הדרוש להפעלת החברה במהלך העסקים הרגיל שלה, לידי הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור בעלות.
(ב) בית המשפט שהוגשה לו בקשה לפשרה או להסדר כאמור בסעיף קטן (א) (בפרק זה - התכנית),בקשת הבראה רשאי בית המשפט, אם שוכנע כי יהיה בכך כדי לסייע לגיבושה או לאישורה של תכנית שמטרתה להבריא את הבראת החברה, לתת צו ולפיו, במשך תקופה שלא תעלה על תשעה חודשים, לא יהיה ניתן יהיה להמשיך או לפתוח בשום הליך נגד החברה, אלא ברשות בית המשפט ובתנאים שיקבע; בית המשפט רשאי להאריך את התקופה האמורה, מטעמים מיוחדים שיירשמו, לתקופה שלא תעלה על שלושה חודשים, בכל פעם. (בפרק זה - צו הקפאת הליכים).
(ג) צו הקפאת הליכים לבקשת נושה או בעל מניה בחברה יינתן רק אם מתקיימת לגבי החברה עילה לפירוקה לפי סעיף 257(4) לפקודת החברות, והנושה או בעל המניה, לפי העניין, זכאי לפי הוראות הפקודה האמורה, להגיש בקשה לפירוק החברה בידי בית המשפט, באותה עילה.
(ד) צו הקפאת הליכים, למעט צו לבקשת נושה או בעל מניה כאמור בסעיף קטן (ג), יכול שיינתן במעמד המבקש בלבד, אם שוכנע בית המשפט כי נסיבות הענין מצריכות זאת, ובלבד שהודעה על מתן צו הקפאת הליכים תפורסם ברבים ותימסר לכל מי שעשוי להיפגע ממנו, הכל כפי שיורה בית המשפט באופן שיקבע השר השר רשאי לקבוע הוראות לעניין אופן הפרסום.
(דה) מי שנפגע מצו הקפאת הליכים, שניתן במעמד המבקש בלבד, רשאי לפנות לבית המשפט שנתן אותו , בתוך תקופה שיקבע השר, בבקשה לבטלו; בית המשפט ידון בבקשות לביטול אם הוגשו כאלה, במועד אחד שיקבע, ובלבד שהדיון ייערך בתוך שלושים ימים מיום מתן הצו כאמור.
(הו) בית המשפט רשאי, מטעמים מיוחדים שיירשמו, לדון בבקשה ת נושה לביטול צו הקפאת הליכים גם אם חלף המועד הקבוע בסעיף קטן (דה), אם שוכנע כי שמיום שניתן צו הקפאת ההליכים חל שינוי משמעותי בנסיבות, העלול לגרום לפגיעה מהותית בזכויותיו של הנושהמגיש הבקשה.
(ז) התקופה שבה הוקפאו הליכים לפי סעיף זה לא תבוא במנין התקופות הקבועות לפי פקודת החברות ככל שהקפאת ההליכים נוגעת להן, או במנין התקופות הקבועות לפי חוק ההתיישנות, התשי"ח-1958, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.
350ג. חריגים להקפאת הליכים
(וא) ניתן צו הקפאת הליכים, ונוכח בית המשפט כי מתקיים האמור בסעיף קטן (ב), יתיר, בית המשפט על אף הצו -
(1) לבקשת נושה מובטח - לממש נכס המשועבד לו;
(2) לבקשת נושה שהוא בעל שעבוד צף - לגבשו;
(3) לבקשת נושה שהוא בעל שעבוד צף שגובש - לממש נכס אחד או יותר ששעבודו גובש כאמור;
והכל אם נוכח כי לא הובטחה הגנה הולמת לזכויותיו של הנושה בנכס, או כי אין במימוש השעבוד או בגיבוש השעבוד הצף, כדי לפגוע באפשרות לגבש ולאשר את התכנית.
(4) לבקשת בעלים של נכס מכוח תניית שימור בעלות – לקבל חזקה בנכס, ובלבד שהיתה לו זכות כאמור אלמלא צו הקפאת ההליכים.
(ב) היתר כאמור בסעיף קטן (א) יינתן רק בהתקיים אחד מאלה:
(1) אין בנכס המשועבד או בנכס שלגביו חלה תניית שימור הבעלות, לפי העניין, כדי להבטיח הגנה הולמת לנושה המובטח או לבעלים של הנכס, ולא נקבעו דרכים אחרות להבטחת הגנה כאמור; לענין פסקה זו, יחושב ערך החוב המובטח בשעבוד, שלגביו יבחן בית המשפט את קיומה של ההגנה ההולמת, כסכום שהיה מתקבל ממכירת הנכס המשועבד, בידי בית המשפט או לשכת הוצאה לפועל, במועד מתן צו הקפאת ההליכים או במועד שבו היה זכאי הנושה לממש את השעבוד אלמלא הצו האמור, לפי המאוחר מביניהם, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית, והכל אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת, מטעמים שיירשמו;
(2) אין במימוש השעבוד, בגיבוש השעבוד הצף או בקבלת החזקה, לפי העניין, כדי לפגוע באפשרות הבראת החברה.
350ד. מינוי בעל תפקיד לחברה בהקפאת הליכים
(א) בית המשפט רשאי למנות לחברה בהקפאת הליכים בעל תפקיד ליישום הליכי ההבראה, כולם או חלקם (בסימן זה – בעל תפקיד), ורשאי הוא למנות נושא משרה בחברה לבעל תפקיד כאמור, ובלבד שלא ימנה נושא משרה לבעל תפקיד או יחליט שלא למנות בעל תפקיד, אלא אם כן שוכנע, לאחר שנתן לנושי החברה הזדמנות לטעון טענותיהם לענין זה, כי יהיה בכך כדי לסייע להבראת החברה וכי אין בכך כדי לפגוע בנושים כאמור.
(ב) בית המשפט יקבע את סמכויותיו וחובותיו של בעל תפקיד שמינה לפי סעיף קטן (א), ובכלל זה רשאי הוא לקבוע כי לבעל התפקיד ינתנו הסמכויות והחובות להלן, כולן או חלקן:
(1) גיבוש תכנית להבראת החברה;
(2) בדיקת תביעות חוב;
(3) ניהול החברה;
בעל תפקיד יהיה אחראי על ניהול החברה או פיקוח על ניהולה, על שמירת נכסיה ועל בדיקת תביעות חוב; לא קבע בית המשפט את סמכויותיו וחובותיו של בעל התפקיד, יהיו נתונות לבעל התפקיד הסמכויות הנתונות למפרק לפי פקודת החברות ויחולו עליו החובות החלות על מפרק כאמור, והכל בשינויים המחויבים ובשינויים הקבועים לפי פרק זה.
(ג) מינה בית המשפט נושא משרה בחברה לבעל תפקיד, רשאי הוא למנות בעל תפקיד נוסף לצורך פיקוח על פעולות נושא המשרה; מינה בית המשפט בעל תפקיד נוסף כאמור, יקבע את חלוקת הסמכויות בין בעלי התפקיד; אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לגרוע מסמכותו של בית המשפט להקנות לבעל תפקיד סמכויות למנות בעל תפקיד לצורך פיקוח כאמור או למנות מספר כמה בעלי תפקיד, במקרים אחרים, אם הדבר נדרש בנסיבות העניין.
(ד) בית המשפט רשאי למנות לחברה בעל תפקיד לפי סעיף זה גם במסגרת צו הקפאת הליכים הניתן לגביה במעמד המבקש בלבד, כאמור בסעיף 350ב(ד), ורשאי הוא לקבוע כי המינוי כאמור יהיה מינוי זמני לתקופה שיקבע; מי שנפגע מהחלטה כאמור רשאי לפנות לבית המשפט, בתוך תקופה שיקבע השר, בבקשה לבטלה.
(א) לא מונה לחברה בהקפאת הליכים בעל תפקיד, לפי הוראות סעיף זה, או שנותרו בידי החברה סמכויות או חובות, שלפי חוק זה מוקנות לבעל התפקיד, על אף מינויו של בעל תפקיד כאמור, יחולו על החברה הוראות סימן זה החלות על בעל תפקיד, ככל שנדרש.
350ה. שימוש בנכסים משועבדים ובנכסים שחלה לגביהם תניית שימור בעלות, השכרתם, מכירתם או שעבודם
(א) בעל תפקיד רשאי לעשות שימוש בנכס של החברה בהקפאת הליכים שהוא נכס משועבד או נכס שחלה לגביו תניית שימור בעלות, להשכירו או למכרו, ובכלל זה להשכירו או למכרו כשהוא נקי מכל שעבוד או זכות אחרת של הנושה או הבעלים בנכס, במהלך העסקים הרגיל של החברה, אלא אם כן הוכח לבית המשפט כי מתקיים אחד מאלה:
(1) השימוש, ההשכרה או המכירה כאמור אינם נדרשים לצורך הבראת החברה;
(2) לאחר השימוש, ההשכרה או המכירה כאמור לא יהיה בנכס , בתמורתו או בנכס החליפי, לפי הענין, כדי להבטיח הגנה הולמת לנושה המובטח או לבעלים של הנכס מכוח תניית שימור הבעלות, לפי העניין, ולא נקבעו דרכים אחרות להבטחת הגנה כאמור.
(ב) בעל תפקיד רשאי לעשות שימוש בנכס של החברה בהקפאת הליכים שהוא נכס משועבד או נכס שחלה עליו תניית שימור בעלות, להשכירו או למכרו, ובכלל זה להשכירו, לשעבדו או למכרו כשהוא נקי מכל שעבוד או זכות אחרת של הנושה בנכס, אף שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה, ובלבד שניתנה הסכמת הנושה המובטח או הבעלים של הנכס, לפי הענין, או שקיבל שניתן אישור לכך מאת בית המשפט; בית המשפט לא ייתן אישור לפי סעיף קטן זה אלא אם כן מתקיימים התנאים הבאים השימוש, ההשכרה או המכירה כאמור חיוניים לצורך הבראת החברה ומתקיים אחד מאלה:
(1) השימוש או המכירה כאמור חיוניים לצורך הבראת החברה הנושה המובטח הסכים לשימוש, להשכרה או למכירה;
(2) בנכס המשועבד, יהיה בנכס, בתמורתו או בנכס החליפי, לפי הענין, גם לאחר השימוש, ההשכרה או המכירה כאמור, כדי להבטיח הגנה הולמת לנושה המובטח או לבעלים של הנכס, לפי הענין, או שנקבעו דרכים אחרות להבטחת הגנה כאמור.
(ג) נמכר נכס משועבד או נכס הכפוף לתניית שימור בעלות לפי סעיף זה, כשהוא נקי מכל שעבוד או זכות אחרת של הנושה או הבעלים בנכס, יהיו התמורה בעד הנכס או כל נכס שיירכש בתמורה כאמור (להלן – נכס חליפי), הניתנים לזיהוי או לעקיבה, משועבדים לטובת בעל השעבוד באותה דרגת עדיפות או שיראו אותם כנכסים שבבעלותו של הבעלים של הנכס מכוח תניית שימור הבעלות, לפי הענין, ככל הנדרש לשם הבטחת הגנה הולמת, ואולם הנושה לא יוכל להפרע מהנכס החליפי בסכום העולה על סכום התמורה; והכל אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת.
350ו. הספקת מצרכים או שירותים חיוניים
(א) בסעיף זה –
"ספק תשתיות חיוני" – מי שסיפק לחברה בהקפאת הליכים שירותי חשמל, מים או כל שירות תשתית אחר שיקבע השר, שירות או מצרך חיוני ערב הגשת בקשת ההבראה, לרבות מכוח חוזה קיים לפי סעיף 350ז, שלא מכוח חוזה קיים לפי סעיף 350ז, וכן מי שסיפק לחברה שירות או מצרך כאמור בסמוך לפני המועד האמור גם אם הפסיק לספקו, ובלבד שלא ניתן להחליף את הספק האמור באופן מיידי בספק אחר;
"ספק חיוני" - מי שסיפק לחברה בהקפאת הליכים שירות או מצרך חיוני ערב הגשת בקשת ההבראה, שלא מכוח חוזה קיים לפי סעיף 350ז, וכן מי שסיפק לחברה שירות או מצרך כאמור בסמוך לפני המועד האמור גם אם הפסיק לספקו, ובלבד שלא ניתן להחליף את הספק האמור באופן מיידי בספק אחר;
"שירות או מצרך חיוני" – שירותי חשמל, מים, או כל שירות תשתית אחר שיקבע השר, וכן שירות או מצרך אחרים הדרושים להמשך הפעלתה של החברה.
(ב) (א) בית המשפט רשאי להורות לספק חיוני, אשר סיפק לחברה שירותי תשתיות, לא יפסיק את הספקת שירותי התשתית להמשיך ולספק לחברה בהקפאת הליכים וימשיך לספקם, שירות או מצרך חיוני, לתקופה של עד 60 ימים מיום מתן צו הקפאת ההליכים , בתמורה ובתנאי התשלום שהיו נהוגים בין הצדדים או כפי שיורה בית המשפט בשים לב לתנאים הנהוגים בשוק, ובלבד שהתמורה כאמור לא תכלול תמורה בעד שירותי תשתית או מצרך שסופקו בטרם הגשת בקשת ההבראה., והכל אם שוכנע בית המשפט כי הדבר נדרש להבראת החברה וכי התמורה תשולם בהתאם לתנאי התשלום כאמור.
(ג)בית המשפט רשאי לאפשר לספק שירותי תשתיות להפסיק לספק את המצרך או השירות בהתקיים אחד מאלה:
(1) בית המשפט שוכנע כי המשך הספקת השירות או המצרך אינו נדרש להבראת החברה;
(2) לא שולמה לספק התשתיות תמורה בהתאם לתנאי התשלום כאמור ברישה בגין מצרך או שירות שסופקו לאחר צו הקפאת ההליכים או שבית המשפט שוכנע כי יש חשש סביר שהתמורה לא תשולם בהתאם לתנאי התשלום כאמור; התקיים אחד התנאים כאמור רשאי בית המשפט להורות לספק התשתיות להמשיך ולספק את השירות או המצרך בכפוף לתיקון ההפרה כאמור או בכפוף למתן ערובה להבטחת התמורה.
(גד) בית המשפט רשאי להורות לספק חיוני להמשיך ולספק לחברה בהקפאת הליכים את המצרך או השירות לתקופה של עד 60 ימים מיום מתן צו הקפאת ההליכים בתמורה ובתנאי תשלום שהיו נהוגים בין הצדדים או בתמורה ובתנאי תשלום שיקבע בית המשפט בשים לב לתנאים הנהוגים בשוק, ובלבד שסירובו להמשיך ולספק את המצרך או השירות נובע מטעמים בלתי סבירים; לענין סעיף זה "טעמים בלתי סבירים" – לרבות דרישה לפרעון חובות העבר, העמדת תנאים בלתי סבירים ביחס לתנאי השוק או דרישה להפסקת ההתקשרות רק בשל קיומם של הליכים לפי פרק זה.
(הד) בית המשפט רשאי להורות כאמור בסעיף קטן (ג) אם שוכנע, כי הדבר נדרש לשם הבראת החברה וכי התמורה תשולם בהתאם לתנאי התשלום כאמור בסעיף קטן זה.
(ב) בית המשפט רשאי להורות כאמור בסעיף קטן (ב) גם במסגרת צו הקפאת הליכים הניתן לגבי החברה במעמד המבקש בלבד, כאמור בסעיף 350ב(ד); מי שנפגע מהחלטה כאמור רשאי לפנות לבית המשפט, בתוך תקופה שיקבע השר, בבקשה לבטלה.
(ו) בית המשפט רשאי להאריך מעת לעת את התקופה הקבועה בסעיף קטן (בד), לתקופה שלא תעלה על 60 ימים כל פעם, ובלבד ששוכנע כי מתקיימים כל אלה:
(1) המשך הספקת השירות או המצרך חיוני לשם הבראת החברה;
(2) אין אפשרות להחליף את הספק בלי לפגוע בהבראת החברה;
(3) התמורה בעד המשך הספקת השירות או המצרך תשולם בהתאם לתנאי התשלום האמורים בסעיף קטן (בג).
(4) במהלך התקופה הקבועה בסעיף קטן (ג) שולמה התמורה בעד המצרך או השירות כנדרש.
(ז) התמורה בעד שירות או מצרך שסופקו לפי סעיף זה דינה כדין הוצאות הבראה.
(ח) בית המשפט רשאי לקבוע דרכים להבטחת תשלום התמורה בתנאים האמורים בסעיף קטן (א) או (ג) (ב), לפי הענין, ובכלל זה מתן ערובה.
350ז. חוזים קיימים
(א) בסעיף זה –
"חוזה קיים" – חוזה שחברה בהקפאת הליכים היא צד לו, שמועד כריתתו קדם למועד הגשת בקשת ההבראה ואשר ביצועו טרם הושלם בידי שני הצדדים במועד הגשת הבקשה כאמור, למעט חוזה עבודה, חוזה למתן שירות אישי או חוזה למתן אשראי לחברה, ובלבד שהחוזה לא בוטל כדין עד למועד הגשת הבקשה כאמור;
"עילת חדלות פירעון" – הוראה בחוזה קיים המקנה זכות ביטול או הקובעת כי החוזה מתבטל, בשל קשיים כלכליים של החברה או , בשל מתן צו הקפאת הליכים נגדה או בשל הגשת בקשת הבראה או בקשה לצו כאמור קיומם של הליכי חדלות פרעון נגדה.; לענין זה, "הליכי חדלות פרעון" – הליכים לפי פרק זה, הליכי פירוק או הליכי כינוס נכסים לפי פקודת החברות.
(ב) בעל תפקיד רשאי, ככל שהדבר דרוש לשם הבראת החברה בהקפאת הליכים, ובאישור בית המשפט, להחליט על המשך קיומו של חוזה קיים, למעט חוזה עבודה, חוזה למתן שירות אישי או חוזה למתן אשראי לחברה, בידי החברה ובידי הצד השני לו, אף אם הופר בידי החברה לפני מתן אישור בית המשפט כאמור (בסעיף זה – אימוץ), או להחליט על הפסקת קיומו של חוזה קיים, בידי הצדדים כאמור (בסעיף זה – ויתור), ובלבד שבית המשפט נתן לצד לחוזה שאינו החברה בהקפאת הליכים (בסעיף זה – הצד השני לחוזה) ולכל אדם אחר הקשור לחוזה כאמור, הזדמנות להשמיע את טענותיו לעניין זה.
(ג) בעל תפקיד יגיש לבית המשפט בקשה לאישור אימוץ או ויתור לפי סעיף קטן (ב) (בסעיף זה – בקשה לאישור), בתוך תקופה שיקבע השר 30 ימים ממועד מתן צו הקפאת ההליכים, ורשאי בית המשפט להאריך את התקופה האמורה אם מצא כי הדבר מוצדק בנסיבות העניין.
(ד) לא הגיש בעל התפקיד בקשה לאישור, לגבי חוזה קיים מסוים, עד תום התקופה האמורה בסעיף קטן (ג), רשאי הצד השני לחוזה לבקש מבעל התפקיד להגיש לבית המשפט בקשה כאמור; הגיש הצד השני לחוזה לבעל התפקיד בקשה לפי סעיף קטן זה, יגיש בעל התפקיד לבית המשפט בקשה לאישור לגבי אותו חוזה קיים, בתוך 30 ימים מיום קבלת הבקשה מאת הצד השני לחוזה או במועד אחר שיקבע בית המשפט.
(ה) על אף הוראות סעיפים קטנים (ג) ו-(ד), התקיימו נסיבות מיוחדות, לגבי חוזה קיים מסוים, המצדיקות מתן החלטה על אימוץ החוזה או ויתור עליו, בטרם חלפה התקופה הקבועה בהם האמורה בסעיף קטן (ג), רשאי בית המשפט, לבקשת הצד השני לחוזה, להורות לבעל התפקיד להגיש לבית המשפט בקשה לאישור לגבי אותו חוזה, בתוך תקופה קצרה יותר שיקבע.
(ו) לא הגיש בעל התפקיד לבית המשפט בקשה לאישור על פי בקשת הצד השני לחוזה לפי סעיף קטן (ד) או על פי הוראת בית המשפט לפי סעיף קטן (ה), יראו את החוזה כאילו אומץ בתום התקופה להגשת בקשת האישור לפי סעיף קטן (ד) או (ה), לפי העניין.
(ז) בית המשפט לא יאשר את אימוצו של חוזה קיים, שקיימת לצד השני לחוזה זכות לבטלו בשל הפרתו בידי החברה, למעט בשל עילת חדלות פירעון, בלא הסכמת הצד השני לחוזה, אלא אם כן שוכנע כי החברה תקיים את חיוביה לפי החוזה ממועד האימוץ ואילך, ורשאי הוא לקבוע דרכים להבטחת קיום החיובים כאמור, ובכלל זה מתן ערובה.
(ח) בית המשפט רשאי להתנות את אימוץ החוזה הקיים או את הוויתור עליו בתנאים.
(ט) אומץ חוזה קיים לפי סעיף זה, יהיה דין התמורה בעד חיוב שביצע הצד השני לחוזה לאחר האימוץ כאמור, כדין הוצאות הבראה.
(י) (1) אישר בית המשפט ויתור על חוזה קיים לפי הוראות סעיף קטן (ב), יחדלו כל הזכויות והחבויות של החברה לפי החוזה הקיים, ואולם לא יהיה בוויתור כדי לפגוע בזכויותיו ובחבויותיו של אדם אחר אלא במידה הנחוצה לשחרר מחבות את החברה ונכסיה.
(2) הנפגע מחמת ויתור על חוזה קיים יראו אותו כנושה של החברה כדי סכום הפגיעה, והסכום האמור ייחשב לחוב בר-תביעה בהליכי הבראה.
(יא) (1) הנפגע בשל הפרת חוזה קיים בידי החברה שנעשתה לפני אימוץ החוזה או ויתור עליו לפי סעיף זה, יראו אותו כנושה של החברה כדי סכום הפגיעה, והסכום האמור ייחשב לחוב בר-תביעה בהליכי הבראה.
(2) על אף האמור בפסקה (1), נפגע הצד השני לחוזה בשל אי-תשלום תמורה כמפורט להלן, יהיה דין סכום הפגיעה כדין הוצאות הבראה:
(א) תמורה לצד השני לחוזה בעד חיוב שקיים אותו צד לאחר הגשת בקשת ההבראה, בהסכמת בעל התפקיד;
(ב) תמורה לצד השני לחוזה, בחוזה קיים שאימוצו אושר בידי בית המשפט לפי סעיף קטן (ב), בעד חיוב שביצע אותו צד לפני הגשת בקשת ההבראה, ובלבד שבית המשפט שוכנע כי מתקיימים שניים אלה:
(1) הפרדת החיוב שבוצע טרם הגשת הבקשה, מהחיוב שבוצע לאחריה, אינה סבירה ואינה צודקת בנסיבות העניין;
(2) הצד השני לחוזה קיים את חלקו בחוזה בתקופת הליכי ההבראה של החברה.
(יב) (1) חוזה קיים לא יבוטל בידי הצד השני לחוזה ולא יתבטל, בשל עילת חדלות פירעון.
(2) חוזה קיים לא יבוטל בידי הצד השני לחוזה בשל הפרת החוזה בידי החברה, לרבות הפרה יסודית, שנעשתה לפני אימוץ החוזה או ויתור עליו לפי סעיף זה, אלא בהסכמת בעל התפקיד או באישור בית המשפט בתנאים שיקבע, וזאת עד למועד אימוץ החוזה או ויתור עליו לפי סעיף זה, ואם אומץ באישור בית המשפט לפי סעיף קטן (ב) – גם לאחר האימוץ כאמור.
(יג) (1) על אף הוראות חוק המחאת חיובים, התשכ"ט–1969, רשאי בית המשפט לאשר המחאת זכויות וחבויות החברה בהקפאת הליכים לפי חוזה קיים שאומץ לפי סעיף זה, לנמחה שיאשר, גם אם נקבעה בחוזה הקיים הוראה המונעת המחאה כאמור, ולעניין המחאת חבות – גם בלא הסכמת הצד השני לחוזה, ובלבד שמתקיימים שניים אלה:
(א) ההמחאה חיונית להבראת החברה;
(ב) אין בהמחאה כדי לפגוע בצד השני לחוזה.
(2) בית המשפט רשאי לקבוע תנאים להמחאה לפי סעיף קטן זה, לרבות דרכים להבטחת קיום החיובים שהומחו, בידי הנמחה, ובכלל זה מתן ערובה.
350ח. אשראי חדש
(א) בית המשפט רשאי לאשר לבעל תפקיד להתקשר בחוזה לקבלת אשראי הדרוש לשם מימון המשך פעילותה של החברה בהקפאת הליכים, או לקבוע מסגרת אשראי שבעל התפקיד יהיה רשאי ליטול לשם מימון המשך הפעילות כאמור, והכל למטרות ובתנאים שיקבע בית המשפט (בסעיף זה – אשראי חדש).
(ב) דין הסכומים הנדרשים לפירעון אשראי חדש שניתן באישור בית המשפט לפי הוראות סעיף קטן (א) כדין הוצאות הבראה, אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת.
(ג) נוכח בית המשפט, כי לא ניתן לקבל אשראי חדש בסכום הנדרש בנסיבות העניין, שעל פירעונו יחולו הוראות סעיף קטן (ב), וכי קבלת האשראי חיונית להבראת החברה, רשאי הוא להתיר לבעל תפקיד ליטול אשראי חדש בסכום שיקבע, שפירעונו יובטח באחד מאלה:
(1) בשעבוד על נכס מנכסי החברה שאינו נכס משועבד;
(2) בשעבוד על נכס מנכסי החברה שהוא נכס משועבד, לרבות בשעבוד העדיף על השעבוד הקיים, ובלבד שאם אין בנכס המשועבד, לאחר השעבוד לפי סעיף זה, כדי להבטיח הגנה הולמת לנושה המובטח, נקבעו דרכים אחרות להבטחת הגנה כאמור.
(ד) הודעה על בקשת בעל תפקיד לקבלת אשראי חדש תימסר לנושים המובטחים ולנושים מהותיים2 נוספים של החברה לנושי החברה שהם נושים מובטחים או נושים בדין קדימה כפי שיקבע השר.
350ט. אישור פשרה או הסדר שמטרתם הבראת החברה ותוקפם
(א) על אף הוראות סעיף 350(ט), פשרה או הסדר שמטרתם הבראת החברה יחייבו את החברה ואת כל הנושים או בעלי המניות או הסוג שבהם, ואם היא בפירוק – את המפרק וכל משתתף, גם אם לא התקבלה הסכמה כאמור באותו סעיף בכל אסיפות הסוג, ובלבד שמתקיימים שניים אלה:
(1) שלושה רבעים מסך כל הערך המיוצג בהצבעות בכל אסיפות הסוג יחד, הסכימו להצעה;
(2) בית המשפט אישר את הפשרה או ההסדר כאמור בסעיף 350(ט) לאחר ששוכנע כי הפשרה או ההסדר הוגנים וצודקים ביחס לכל סוג שלא הסכים להם ובכלל זה כי מתקיים המפורט להלן:
(א) אם לא יאושרו הפשרה או ההסדר תפורק החברה והתשלום שהוצע לסוג שלא אישר אותם אינו נמוך מהסכום שאותו סוג היה מקבל בפירוק החברה;
(ב) לגבי אסיפת סוג של נושים מובטחים שלא אישרה את הפשרה או ההסדר – נקבע לגבי כל אחד מהנושים כאמור, אחד מאלה:
(1) לנושה ישולם באופן מיידי סכום שערכו שווה לסכום החוב המובטח בנכס המשועבד במועד אישור הפשרה או ההסדר בידי בית המשפט, בניכוי ההוצאות שהוצאו בשמירת הנכס או במימושו (בסעיף קטן זה – ערך החוב המובטח);
(2) לנושה ישולמו תשלומים דחויים בסכום ערך החוב המובטח, ונקבעו דרכים להבטחת פירעון התשלומים האמורים;
(3) הנושה יקבל נכס שערכו שווה לערך החוב המובטח.
(ב) אין בהוראות סעיף קטן (א) כדי לגרוע מסמכות בית המשפט שלא לאשר פשרה או הסדר שמטרתם הבראת החברה, גם אם מתקיים בהם האמור באותו סעיף קטן, מטעמים אחרים, ורשאי בית המשפט להביא במסגרת שיקוליו, בין השאר, עניינים שאינם נוגעים לנושי החברה, ובכלל זה עניינים הנוגעים לעובדי החברה או לציבור.
(ג) בית המשפט לא יאשר פשרה או הסדר שמטרתם הבראת החברה אם הוכח להנחת דעתו כי תשלום שהוצע לנושה שלא אישר את ההסדר או הפשרה נופל בערכו מהסכום שאותו נושה היה מקבל בפירוק החברה, וזאת גם אם אסיפת הסוג שעמה נמנה הנושה אישרה את הפשרה או ההסדר האמורים.
350י. הפסקת הליכי הבראה
(א) בית המשפט רשאי להורות על הפסקת הליכי הבראה אם לא אישר הצעת פשרה או הסדר לפי הוראות פרק זה, או אם שוכנע כי מתקיים אחד מאלה:
(1) אין סיכוי סביר להבראת החברה לפי סימן זה;
(2) אי אפשר לגבש פשרה או הסדר שיש סיכוי סביר שיאושרו בידי בית המשפט לפי פרק זה.
(ב) הורה בית המשפט על הפסקת הליכי הבראה לפי סעיף קטן (א), יקבע את מועד הפסקת ההליכים ורשאי הוא לקבוע מועד נדחה, בין השאר, כדי לאפשר הגשת בקשה לפירוקה של החברה, לפי הוראות פקודת החברות.
(ג) החלטת בית המשפט על הפסקת הליכי הבראה לפי סעיף קטן (א) לא תפגע בתוקפם של חוזה או עסקה שבהם התקשר בעל תפקיד, או בהעברת נכס או בתשלום שביצע, ובכלל זה במעשה שעשה לשם כך
350יא. מעבר מהליכי הבראה לפירוק
ניתן צו לפירוק חברה לפי פקודת החברות בשל בקשת פירוק שהוגשה בטרם פקע צו הקפאת ההליכים שניתן לגביה –
(1) יראו את בקשת הפירוק כאילו הוגשה ביום שבו הוגשה בקשת ההבראה, ואת צו הפירוק כאילו ניתן במועד מתן צו הקפאת ההליכים;
(2) הוצאות ההבראה לפי סימן זה ייחשבו להוצאות פירוק.
(3) יראו את החוזים או העסקאות שבהם התקשר בעל תפקיד, או בהעברת נכס או בתשלום שביצע, ובכלל זה במעשה שעשה לשם כך, כאילו התבצעו על ידי המפרק.
350יב. תחולת הוראות פקודת החברות
ההוראות לפי פקודת החברות החלות על פירוק חברה בידי בית המשפט, לרבות הוראות העונשין שבסעיפים 317 ו-373 עד 378, ולמעט הוראות סעיפים 292 עד 296, 300(ד) ו-(ה), 304 סיפה לעניין מינוי הכונס הרשמי, 308, 313, 316, 361 עד 365 בכל הנוגע לנכס מכביד שהוא חוזה קיים כהגדרתו בסעיף 350ז לחוק זה, ו-371, יחולו על הליכי הבראה, ככל שהן נוגעות להליכים כאמור, בשינויים המחויבים ובכפוף למפורט להלן, והכל בשים לב למטרות הליכי ההבראה וכל עוד לא נקבע הסדר אחר באותו עניין לפי פרק זה:
(1) ההוראות החלות לעניין בקשת פירוק לפי הפקודה יחולו על בקשת הבראה;
(2) יראו את מועד הגשת בקשת ההבראה כמועד תחילת הפירוק ואת מועד מתן צו הקפאת ההליכים כמועד מתן צו הפירוק;
(3) ההוראות החלות לעניין צו פירוק לפי הפקודה יחולו על צו הקפאת הליכים;
(4) ההוראות החלות לעניין מפרק או מפרק זמני לפי הפקודה יחולו על בעל תפקיד או בעל תפקיד זמני, לפי העניין;
(5) ההוראות החלות לעניין הוצאות פירוק יחולו על הוצאות הבראה;
(6) ההוראות החלות לעניין חוב בר-תביעה בפירוק יחולו על חו בר-תביעה בהליכי הבראה.
350יג. סמכות בית המשפט להורות על החלת הליכי הבראה על חברה שהוגשה לגביה בקשת פירוק
הוגשה בקשה לפירוק חברה בעילה הקבועה בסעיף 257(4) לפקודת החברות3, רשאי בית המשפט הדן בבקשת הפירוק, בשים לב לטובת החברה ולטובתם של נושי החברה, להורות על החלת הליכי הבראה על החברה, ויחולו לעניין זה הוראות סימן זה, בשינויים המחויבים.
סימן ג': פשרה או הסדר שמטרתם שינוי מבנה או מיזוג
351. שינוי מבנה ומיזוג
(א) הוגשה לבית המשפט בקשה לאישור פשרה או הסדר כאמור בסעיף 350, והוכח לבית המשפט שהפשרה או ההסדר הוצעו לשם תכנית בדבר שינוי מבנה של חברה או מיזוגן של חברות, ושלפי התכנית יש להעביר מפעל או נכסים של אחת החברות (בפרק זה - החברה המעבירה) לחברה אחרת (בפרק זה - החברה הנעברת), רשאי בית המשפט, בצו המאשר את הבקשה או בצו שניתן לאחר מכן, להורות בדבר -
(1) העברת המפעל, הנכסים או החיובים כולם או מקצתם של החברה המעבירה לחברה הנעברת;
(2) הקצאה של מניות, איגרות חוב, פוליסות או טובות הנאה דומות אחרות שבחברה הנעברת, אשר היא חייבת להקצותן לאדם על פי ההסדר או הפשרה;
(3) המשך מטעם החברה הנעברת או נגדה של הליך משפטי התלוי ועומד מטעם החברה המעבירה או נגדה;
(4) חיסול החברה המעבירה ללא פירוק;
(5) הסעד לאנשים המתנגדים לפשרה או להסדר בתוך הזמן ובדרך שיורה בית המשפט;
(6) כל ענין שבשגרה הדרוש כדי להבטיח ששינוי המבנה או המיזוג יבוצע בשלמות וביעילות.
(ב) ניתן צו כאמור להעברת נכסים או חיובים, יועברו הנכסים מכוח הצו ויוקנו לחברה הנעברת, וישוחררו, אם הורה על כך הצו, מכל שעבוד שפקע תקפו מכוח הפשרה או ההסדר, ואילו החיובים יועברו לחברה הנעברת ויהיו לחיוביה שלה.
(ג) ניתן צו לפי סעיף זה, תעביר כל חברה שעליה חל הצו העתק מאושר שלו לרשם בתוך שבעה ימים מיום שניתן; חברה שהפרה הוראה זו, דינה ודין כל נושא משרה בה שאישר או התיר את ההפרה, קנס כאמור בסעיף 61(ג) לחוק העונשין, התשל"ז-1977 לכל יום שבו נמשכת ההפרה
התאמות בחוק החברות
24. הוראות מעבר לגבי תזכיר ותקנון
חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה רשאית:
(1) לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה בדרך ובתנאים הקבועים לכך בפקודת החברות, כנוסחה ערב תחילתו של חוק זה, בכפוף להוראת פסקה (5), ואולם על אף הוראות פקודת החברות, רשאית חברה לשנות את ההוראות הקבועות בתזכירה, לענין ההון ולענין שם החברה, ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים; שינוי ההון הרשום תקף מיום קבלת ההחלטה בדבר השינוי ושינוי שם החברה אינו טעון הסכמת השר;
(2) לשנות את תזכירה או לבטלו בדרך הקבועה לפי סעיף 350(א), (ט), (י), (יא) ו-(יב);
(3) לשנות את ההוראות הקבועות בתקנונה בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, או ברוב אחר אם נקבע בתזכיר החברה או בתקנונה;
(4) לקבוע בתקנון, בכפוף להוראת סעיף 20(ב), הוראה בדבר הרוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, וברוב גדול יותר אם נקבע רוב זה בתזכיר החברה או בתקנונה; נקבעה הוראה חדשה כאמור, יחולו על שינויה הוראות סעיף 20(ב);
(5) לקבוע בתזכיר, בהחלטה שנתקבלה באסיפה הכללית ברוב של שבעים וחמישה אחוזים מן המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים, הוראה בדבר שינוי הרוב הדרוש לשינוי הוראות בתזכיר שהאסיפה הכללית מוסמכת לשנותן; הוראות סעיף 20(ב) יחולו לענין זה, בשינויים המחויבים.
342. הוראת מעבר
חברה שהתאגדה לפני תחילתו של חוק זה, יראו כאילו נקבעה בתקנונה הוראה, לפיה לאישור הצעה כאמור בסעיף 341 דרוש רוב של בעלי מניות שלהם תשעים אחוזים מן המניות העומדות להעברה; ואולם החלטה לשינוי התקנון באופן המקטין את שיעור הרוב כאמור, תתקבל בדרך הקבועה לפי סעיף 350(א), (ט), (י), (יא) ו–(יב) או בהסכמת כל בעלי המניות של החברה.
345יז. פשרה או הסדר
(א) על כל הליך לפי סעיף 350פרק שלישי לחלק התשיעי, בנוגע לחברה לתועלת הציבור, תימסר הודעה לרשם ההקדשות ותינתן לו הזדמנות להביע את עמדתו.
(ב) בעלי המניות בחברה לתועלת הציבור לא יהיו זכאים, במסגרת הליך לפי סעיף 350פרק שלישי לחלק התשיעי, לחלק בנכסי החברה, רק בשל היותם בעלי מניות בה.
(ג) בית המשפט לא יאשר פשרה או הסדר לפי סעיף 350פרק שלישי לחלק התשיעי, בנוגע לחברה לתועלת הציבור, אלא אם כן שוכנע כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב למטרות החברה ולפעילותה, ובלבד שהפשרה או ההסדר תואמים את ההוראות החלות על חברה לתועלת הציבור לפי פרק זה, ובכלל זה ההוראות לענין שינוי מטרות החברה או פירוקה, לפי מהות הפשרה או ההסדר המוצעים.
תיקונים בפקודת החברות
380. תחולת דיני הפירוק
(א) הוראות פרקים י"א עד י"ז וסעיף 233 לפקודה זו והוראות פרק שלישי לחלק התשיעי בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (בסעיף זה - הפרק השלישי בחלק התשיעי לחוק) יחולו בשינויים המחוייבים לפי הנסיבות גם בפירוק, בידי בית המשפט או בפיקוחו, של כל חברת חוץ שיש לה נכסים בישראל, בין שהיא רשומה בישראל ובין שאינה רשומה בה, ושל כל תאגיד אחר או חבר-בני-אדם שהשר החיל עליהם, בצו, הוראות פקודה זו.
(ב) השר רשאי להחיל בצו את הוראות הפרק השלישי בחלק התשיעי לחוק סעיף 233 12 על תאגיד או חבר בני אדם שאינו ניתן לפירוק לפי פקודה זו, בשינויים המחויבים, אף אם לא ניתן לגביו צו לפי סעיף קטן (א); ואולם צו לפי סעיף קטן זה לגבי תאגיד שאין בדין הסדר לפירוקו, יינתן לאחר שהשר שוכנע, מנימוקים שיירשמו, כי בשים לב למטרותיו של אותו תאגיד ומטעמים שבטובת הציבור, מן הראוי להחיל עליו את הוראות הפרק השלישי בחלק התשיעי לחוק סעיף 233 בלבד; כמו כן השר יקבע בצו לגבי תאגיד כאמור את התקופה להגשת בקשה להסדר או פשרה לפי הפרק השלישי בחלק התשיעי לחוקסעיף 233; לא הוגשה הבקשה בתוך אותה תקופה, יפקע הצו.