חומר רקע
ג' בסיון תשע"ב
24 במאי 2012
לכבוד
חה"כ דוד רותם
יו"ר ועדת החוקה, חוק ומשפט
הכנסת
מכובדי יו"ר הוועדה,
הנדון: עמדת איגוד הבנקים ביחס להצעת חוק החברות (תיקון – הסדר נושים בפיקוח בית המשפט), התשע"ב–2011
1. אנו מתכבדים בזאת להעביר את התייחסותנו להצעת החוק שבנדון, אשר עתידה לעלות בפני הוועדה הנכבדה שבראשותך בהכנה לקריאה ראשונה, ביום שלישי הקרוב, 29.5.12.
2. מדברי ההסבר עולה כי ההצעה נועדה להחמיר את הפיקוח על הסדרי חוב בין חברות שהנפיקו איגרות חוב סחירות לבין מחזיקי איגרות החוב. אולם, סעיף 350א המוצע מחיל את ההצעה [להערכתנו – בלי שכלל התכוונו לכך] על הסדרי חוב בין חברה ציבורית לבין כל נושה, ובכלל זה גם בנקים. לפיכך, נבקש להחיל את החוק המוצע רק ביחס להסדרי חוב שעניינם איגרות חוב סחירות. לצורך כך, ניתן לאמץ את ההגדרה להסדר חוב הקבועה בהצעת חוק החברות (תיקון מס' 19)(מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב בחברת איגרות חוב), התשע"ב-2012.
3. רק למען שלמות התמונה, נסביר, בקצרה, מדוע החלת ההצעה על הבנקים אינה מוצדקת. לפי ההסדר המוצע, הצעה להסדר חוב בין חברה ציבורית לבין "נושיה" תיעשה רק בפיקוחו של בית המשפט, אשר ימנה בעל תפקיד לייצוג הנושים, לאחר היוועצות בממונה על שוק ההון וברשות ניירות ערך. כידוע, קיימים הבדלים משמעותיים בין שוק האשראי הבנקאי לבין שוק איגרות החוב הסחירות. בין השאר, איגרות החוב הסחירות מתאפיינות בפיזור אחזקות וריבוי האינטרסים של המחזיקים, כאשר מערכי ניהול החוב של הגופים המוסדיים שונים משמעותית מאלה של המערכת הבנקאית.
4. ההסדר המוצע יפגע משמעותית ביכולת ניהול האשראי של המערכת הבנקאית. מעורבות כפויה של בית משפט בהסדרים בין נושה בנקאי ללווה שהוא חברה ציבורית תקשה על ניהול החוב ותסרבל משמעותית, ושלא לצורך, את המו"מ שבין הבנקים לבין הלווים. יתר על כן, החשש מפני מעורבות בית המשפט עלול ליצור תמריץ שלילי עבור המערכת הבנקאית לנקוט גישה אקטיבית לזיהוי קשיים אצל לווים ופעולה יזומה לארגון מחדש של החוב.
5. לסיכום, מבלי להביע עמדה באשר להתאמת הצעת החוק לשוק איגרות החוב הסחירות, ברור שאין כל צורך בהסדר המוצע באשר לנושים שאינם מחזיקי איגרות חוב סחירות, ואנו מעריכים, כאמור לעיל, כי אף מציעי החוק לא התכוונו לכך.
בכבוד רב
ובברכת חג שבועות שמח,
טל נד"ב, עו"ד
סמנכ"ל, היועץ המשפטי
העתק:
מר משה פרל, מנכ"ל איגוד הבנקים
גב' לבנת קופרשטיין-דאש, עו"ד, איגוד הבנקים
תאגידים בנקאיים
input.doc