חומר רקע
סקירת קשיים בתחום שכר בכירים, התשתית העובדתית, שינויי חקיקה אחרונים בחוק החברות וההסדר המוצעלקראת הדיון בוועדת החוקה בעניין הצעת חוק החברות (תיקון מס' 20) (תנאי כהונה והעסקה בחברות ציבוריות ובחברות איגרות חוב), התשע"ב-2012
1.טעמים אפשריים להצדקת הסדרת שכר בכירים בחברות ציבוריות:
השכר הגבוה מגדיל את הפערים החברתיים - לא מצדיק להתמקד דוקא בחברות ציבוריות; פערים חברתיים נגרמים כתוצאה מגורמים רבים, רובם לא ישתנו בעקבות הסדרת השכר בחברות ציבוריות; הפחתת שכר הבכירים בחברה לא מעבירה עושר דוקא לעובדים, אולי דוקא משאירה בידי בעלי השליטה; צמצום פערים חברתיים צריך להיעשות באמצעות פתרונות מתחום המס.
השכר ומבנה השכר אינם פועלים לטובת בעלי המניות והציבור בכללותו –
בעיות יחודיות במוסדות פיננסיים - בשל כך שמנהלים את כספם של אחרים; מנהלים חסכונות של הציבור, דבר שמגביר את הצורך בהתערבות רגולטורית;מצוי בסמכות הרשות לני"ע, המפקח על הבנקים והממונה על שוק ההון שאף הוציאו הנחיות בנושא.
הגנה על ציבור המשקיעים בחברות ציבוריות בכללועל בעלי מניות המיעוט בפרט– מניעת הטיה בשכר בכירים כתוצאה מניגודי ענינים של הגורמים המאשרים או בעלי השליטה; קביעת מבנה שכר שישרת את האינטרסים של כלל בעלי המניות ולא יתמרץ התנהגות אינטרסנטית הפוגעת בהם (מרכיבים קבועים ומשתנים, מענקי פרישה, בונוסים, שכר תלוי ביצועים).
2.שכר בכירים–התיחסות עקרונית לקשיים
כללי– שכר בכירים ובעיית הנציג
העקרון הכללי שקובע חוק החברות הוא שחברה רשאית לאשר שכר רק אם העסקה אינה פוגעת בטובת החברה (סעיף 270). עם זאת, קביעת שכר של נושאי משרה היא מקרה מובהק של בעית נציג, כלומר – חשש שקבלת ההחלטות תקדם אינטרסים של נושאי המשרה או של בעלי השליטה ולא של כלל בעלי המניות בחברה. בשל כך קיימים גם היום הסדרים יחודיים לעסקה עם נושאי משרה לגבי תנאי העסקתם (פירוט להלן).
בישראל מאפיינים יחודיים היוצרים בעיות נציג יחודיות: לרוב החברות הציבוריות בעל שליטה דומיננטי וקיימות פירמידות שליטה רבות; על כן קיימת פחות בעית נציג בין בעלי המניות למנהלים ולדירקטוריון ויותר בעית בין בעל השליטה וההנהלה שהוא ממנה לבין בעלי מניות המיעוט.
נדרשת הסדרה שתמנע ניצול לרעה של כוחו של בעל השליטה ושתנטרל ניגודי ענינים בין המנהלים לבעלי השליטה, תוך מתן משקל לאינטרס של בעלי מניות המיעוט בעיקר כשיש נסיבות שבשלן בעל השליטה אינו מפקח טוב על השכר בחברה (למשל: הוא / משפחתו מועסקים בחברה; בעל השליטה מתגמל את נושאי המשרה על פעילות מחוץ לחברה; בקבוצה עסקית – כשיש פער גדול בין השליטה להיקף האחזקות).
ב. בעית נציג לגבי שכר מנהלים שאינם בעלי שליטה
בחברה מבוזרת– חשש כי הקשר ההדוק בין ההנהלה לדירקטורים הן בשל יחסי העבודה והן בשל השפעת ההנהלה על זהות הדירקטורים תפגע ביכולת הדירקטוריון שלא לאשר שכר גבוה למנהלים.
בחברה עם בעל שליטה– מחד, ההנחה הבסיסית היא שאין לבעל השליטה אינטרס לשלם שכר מופרז ולכן הוא יהיה גורם מפקח; מנגד, יש חשש שהתגמול ינתן למנהל על דברים שהוא עושה מחוץ לתאגיד; בפירמידות שליטה (ביחוד בשלבים הנמוכים) האינטרס של בעל השליטה לפקח יורד, כמו"כ אם המנהל מכהן במספר חברות בקבוצה, יעדיף בעל השליטה להעמיס את עלויות שכרו על החברה שבה החזקותיו הקטנות ביותר; אם מועסקים בחברה גם בעל השליטה או קרוביו –אינטרס לקבוע רף שכר גבוה כדי ששכרו ושכר קרוביו לא יבלוט. מנגד, נטען כי ממילא המנהל תלוי בבעל השליטה ואין צורך ליצור תלות באמצעות שכר מופרז.
ג. בעית נציג לגבי שכר בעלי שליטה המכהנים כנושאי משרה
גם כיום נדרש אישור האסיפה הכללית ברוב מיוחס, אך הגופים המוסדיים המהווים כוח משמעותי מקרב בעלי מניות המיעוט מצויים לא אחת בניגוד ענינים ואינם מהווים גורם מפקח יעיל על בעלי השליטה (ריכוזיות וקשרים בין הגופים המוסדיים לבעלי השליטה בחברות; ההשפעה השולית של שכר הבכירים בחברה על הגוף המוסדי; גם למנהלי הגופים המוסדיים שכר גבוה...)
לפי המחקר שערכה רשות נירות ערך –עד שנת 2009 האסיפה הכללית אישרה כמעט את כל ההחלטות בנושאי שכר בעלי שליטה. מנגד, בתיקון 16 לחוק החברות נקבעו החמרות בנוגע לשכר בעלי שליטה (הצבעת רוב בעלי מניות המיעוט במקום שליש; אישור אחת לשלוש שנים), ולפי הנתונים יש ירידה בשכר בעלי השליטה, ויש יותר מקרים בהם עסקאות לא אושרו ע"י האסיפה הכללית.
ד. אין הסדר לגבי שכר בכירים בחברות אג"ח
ה. בעיות במבנה השכר
1. למרות העברת הדגש למרכיבי שכר תלויי ביצועים, לא נמצאה התאמה בין גובה השכר לביצועי החברות
2. כללי החשבונאות מביאים לניפוח השכר מעבר לרמתו האמיתית ומקשים על הערכה מדויקת של גובה השכר ועל השקיפות באישור השכר
3. גם בעלי שליטה מבססים את שכרם על מרכיבי שכר משתנים, בונוסים וכיו"ב, על אף שלהם ממילא יש תמריץ למקסם את רווחי החברה
4. מענקי פרישה מוגדלים, ושינוי תנאי פרישה סמוך לסיום התפקיד וללא קשר לביצועים של נושא המשרה
ו. חובת דיווח – קיימת חובת דיווח על שכר חמשת בעלי התגמולים הגבוהים מבין נושאי המשרה בחברה – ההנחה היתה שזה יצור שקיפות שתמתן את גובה השכר ותאפשר קבלת החלטות מושכלת של המשקיעים, אך הטענה היא שזה הביא דוקא להעלאת רף השכר וליצירת בסיס לדרישות בקרב מקבלי השכר הגבוה.
3.נתונים עובדתיים
מהמחקר שערכה הרשות לניירות ערך לגבי השנים 2003-2009 והוגש לועדת נאמן ב-8/2010 עולות המסקנות הבאות:
השכר הממוצע של בכירים עלה בצורה חדה בשנים 2003-2009 (יותר מפי- 2)
העליה הגבוהה ביותר בענפי ההשקעות ובענף הפיננסים והיא באה לביטוי בכל סוגי התפקידים
גובה השכר דומה יותר לממוצע השכר באירופה ונמוך מהממוצע בארה"ב
מבנה השכר דומה יותר למקובל בארה"ב – כלומר עלייה במרכיבי שכר משתנים וירידה דרסטית של מרכיב השכר הקבוע.
קיים קשר מסוים לעליה בשווי החברות; יש קשר בין גובה השכר לגודל החברה (למעט לגבי שכר היו"ר); ברמות השכר הגבוהות ביותר - הגיל והנסיון משפיעים.
למרות השימוש הנרחב ברכיבי שכר תלויי-ביצועים - לא אותרה חוקיות לגבי היחס בין גובה השכר לרווחיות החברה
ככל שהממשל התאגידי משוכלל יותר – השכר נמוך יותר. למשל – כשיו"ר ועדת הביקורת הוא דח"צ, כשיש בועדת הביקורת רוב של דח"צים(כיום החוק מחייב שיו"ר וע' הביקורת יהיה דח"צ..)
אין משמעות רבה לאישור האסיפה הכללית - האסיפות הכלליות מאשרות כמעט את כל ההמלצות של הדירקטוריון בעניני שכר מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון המובאות בפניהן (98.4%), וזאת גם כשנדרש רוב מיוחד.
כאשר בעלי שליטה מכהנים כיו"ר דירקטוריון שכרם גבוה בהרבה מזה של יו"ר שאינם בעלי שליטה (וזאת למרות הדרישה לרוב מיוחד באסיפה הכללית). כשבעלי שליטה מכהנים בתפקידים אחרים – לא אותרה בעיה דומה.
לגבי קבוצות עסקיות (פירמידות שליטה) נמצא ממצא מובהק לפיו ככל שיורדים בשלבי הפירמידה יש סיכוי למצוא בעלי שכר גבוה יותר. הסבר אפשרי – ככל שאחזקותיו של בעל השליטה בהון של החברה קטנות - יש לו פחות תמריץ לפקח על שכר הבכירים.
לא נמצא ממצא מובהק לכך שהשכר שונה מהותית בקבוצות עסקיות ובפירמידות שליטה
מגמות בשכר בכירים בשנתיים האחרונות
מגמת העלייה בשכר בכירים נעצרה. עם זאת, הירידות בשווי השוק של החברות לא באו לביטוי בשכר.
ירידה מסוימת בשנת 2011 בשכרם של מנכ"לים ויו"ר דירקטוריון
ירידה משמעותית בשכר נושאי משרה שהם בעלי שליטה החל משנת 2008
אין שינוי משמעותי בגובה השכר או במבנה השכר בשנים 2010-2012
עלייה ברכיב דמי הניהול בשכרם של נושאי משרה שהם בעלי שליטה; ירידה בבונוסים וברכיבים מבוססי המניות
4.שינויים רלוונטיים בחקיקה – תיקון 16 ותיקון 17 לחוק החברות
תיקון מס' 16 לחוק החברות – ייעול הממשל התאגידי
תחילה -פורסם ב-3/2011; כניסה לתוקף של רוב התיקונים ב-5/2011(חלקם ב-9/11)
הנהגת קוד ממשל תאגידי - מוצע לחברות לקבל על עצמן "קוד ממשל תאגידי" ולאמצו כחלק מהתקנון בעניינים הבאים (אין חובה לאמץ אך חובה לציין זאת בדוח השנתי ואף לתת הסבר לאי אימוץ הקוד):
הגדלת כמות הדירקטורים הבלתי תלויים לרוב, בחברה ללא בעל שליטה, ושליש, לפחות, בחברה עם בעל שליטה
הפרדה בין המנהלים לדירקטורים, בין השאר באופן זה שהמחוקק מסתייג מהאפשרות שבה נושא משרה ישמש כדירקטור
קיום תוכניות הכשרה לדירקטורים בחברות ציבוריות
קיום ישיבת דירקטוריון אחת בשנה, ללא נוכחות מנכ"ל ונושאי משרה הכפופים לו
אופן מינוי ובחירת דירקטורים חיצוניים
מתן יכולת לבעלי מניות להצביע באסיפות כלליות דרך האינטרנט (לא קורה בפועל)
הגברת כוח בעלי המניות מן המיעוט –
הרחבת היכולת להצביע באמצעות כתב הצבעה בנושא הסמכת יו"ר דירקטוריון לשמש מנכ"ל ולהיפך (סעיף 87) –כדי לתמרץ בעלי מניות המיעוט להשתתף בהצבעה
החמרת הדרישות בעניין קבלת אישור לעסקאות עם בעלי השליטה - הרוב הנדרש עלה מ-1/3 בעלי מניות המיעוט ל-1/2 בעלי מניות המיעוט.
הבחנה בין תפקידי יו"ר הדירקטוריון למנכ"לבחברה ציבורית–היה איסור על מנכ"ל לשמש כיו"ר הדירקטוריון –הורחב גם ביחס לקרובו של המנכ"ל ומי שכפוף למנכ"ל [בכפוף לאפשרות מוגבלת לכהונה כפולה מבחינת הזמן (שלוש שנים) ומבחינת קבלת האישור לכך (ההגבלה שהייתה קיימת בנוגע לרוב הנדרש לקבלת ההחלטה הוקלהבמובן זה ששיעור אחוז המתנגדים עלה מ 1% ל- 2%). (תחילה 9/2011)
דח"צים
צמצום היכולת להעסיק דח"צלאחר סיום כהונתו (סעיף 249) – על מנת למנוע תלות בבעל שליטה, אלא אם חלפו שנתיים מסיום כהונתו ואם מדובר בקרוב של דח"צ–אם חלפו שנה וחצי.
הארכת כהונת הדח"צ – בשליטת בעלי מניות המיעוט (סעיף 245) -
ראשית, אפשרות להאריך תקופת כהונת אדם כדח"צבתקופת כהונה נוספת (בסה"כ- 3 תקופות של 3 שנים, במקום 2 תקופות). שנית, על מנת לשריין את חסינותו ולמנוע חשש מפני בעל השליטה, ההצעה להמשך כהונת הדח"צ יכול שתבוא מכל בעל מניות המחזיק למעלה מ-1% ממניות החברה. אם הדירקטוריון מציע המשך כהונת הדח"צ יובא המשך כהונתו להצבעה באסיפה הכללית לפי הדין הקיים (רוב מיוחס).
חיזוק ועדתביקורתוהגברת עצמאותה (תחילה - 9/2011)–
רוב הדירקטורים בוועדה בלתי תלויים.
לא יכוללהשתתף בוועדה דירקטור המועסקעל ידי בעל השליטה או נותן לו או לחברה שירותיםדרך קבע.
יו"ר הוועדה יהיה דח"צ
המניין החוקי לדיון וקבלת החלטות, הוא רוב חברי הוועדה אך על רוב הנוכחים להיות דירקטורים בלתי תלויים ואחד לפחות דח"צ.
הרחבת סמכויות ופעולות ועדת הביקורת (חובה לקיים ישיבה אחת לפחות, במטרה לדון בכל ליקוי מהותי שיימצא על ידי המבקר הפנימי או רואה החשבון ובנוכחותם; להחליט אם פעולות מסוימות הנן מהותיות לצורך מתן אישור מיוחד על פי סעיף 355; להחליט אם פעולות הן חריגות לצורך מתן אישור מיוחד על פי סעיף 270; לבחון תוכניות עבודה של המבקר הפנימי טרם הגשתן לדירקטוריון; לבחון את מערך הביקורת הפנימית ואת תפקודו של המבקר הפנימי; לבחון את היקף העבודה של רואה החשבון המבקר ואת שכרו; לקבוע הסדרים לגבי דרכי טיפול בתלונות).
7. עסקאות עם בעלי עניין בחברות ציבוריות–שינוי מאזן הכוחות בין בעלי השליטה לבין בעלי מניות המיעוט:
עסקאות הנוגעות לתנאי שכר וכהונה (סעיף 270) - הרחבת חובת קבלת אישורמיוחדשל ועדת ביקורת ודירקטוריון גם על התקשרות החברה עם נושאי משרה שאינם דירקטורים, בנוגע לתנאי כהונתם או העסקתם. אם השינוי לא מהותי האישור יכול להינתן ע"י ועדת שכר מיוחדת שמתקיימות בה ההוראות החלות על וועדת הביקורת או על ידי וועדת הביקורת בלבד (ללא צורך בדירקטוריון).
עסקאות שיש בהן עניין אישי לבעל השליטה (סעיף 275) –אישור עסקה חריגה עם בעל שליטה בחברה או שלבעל השליטה עניין אישי בה יחייב קבלת הסכמת רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין (במקום שליש). מצד שני, ריכך התיקון את יכולת קבלת האישור במקרה ששיעור המתנגדים לעסקה אינו משמעותי, והעלה את רף ההתנגדות שייחשב לצורך מניעת העסקה לשיעור של 2% ממניות החברה (לעומת 1%).
כדי למנוע הימשכות עסקאות עם בעלי השליטה מכוח "האינרציה", נקבע כי עסקה לתקופה מעל 3 שנים, טעונה אישור מחדש בכל שלש שנים.
תיקון מס' 17 - חברות פרטיות שהנפיקו אגרות חוב לציבור –החלת הוראות רבות החלות על חברות ציבוריות גם על חברות אג"ח (בשינויים מחויבים) - כשירות דירקטורים, מינוי דח"צים, הפרדה בין יו"ר דירקטוריון למנכ"ל, מינוי ועדת בקורת, הרכבה ותפקידיה; חובת מינוי מבקר פנים ורו"ח מבקר; כשירות נושאי משרה בחברה; מגבלות וחובות גילוי בכל הנושע לעסקאות עם בעלי שליטה; קביעת אפשרות להגיש תביעה נגזרת; אפשרות לאימוץ הוראות ממשל תאגידי; סמכות רשות ני"ע להטיל עיצומים כספיים על חברת אג"ח.
5.ההסדר המוצע
ועדת תגמול וקביעת מדיניות תגמול (סע' 118א, 118ב, 267א)
חברה ציבורית וחברת אג"ח חייבות למנות ועדת תגמול ולאמץ מדיניות תגמול
ועדת התגמול תכלול את כל הדח"צים(שיהיו בה רוב), בראשה יעמוד הדח"צ המכהן כיו"ר ועדת הבקורת ושאר חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים (הרכב מחמיר יותר מזה של ועדת הבקורת שבה צריך להיות רק רוב לדירקטורים בלתי תלויים).
הדירקטוריון יקבע את מדיניות התגמול לאחר שישקול את המלצות ועדת התגמול. המדיניות תובא לאישור האסיפה הכללית (בחברה ציבורית יידרש אישור של רוב מקרב המיעוט), ואולם הדירקטוריון יוכל להחליט על מדיניות תגמול גם בניגוד לעמדת האסיפה הכללית לאחר שהתיחס לעמדתה ולשיקולים הרלוונטים. חריג לעניין חברה נכדה ציבורית – עמדת האסיפה הכללית תהיה מחייבת.
שיקולים ואמות מידה בקביעת מדיניות התגמול:
שיקולים המפורטים בחוק עצמו (ס' 267ב)
קידום מטרות החברה, תכניתה ומדיניותה, בראיה ארוכת טווח בהתחשב בניהול הסיכונים ובתמריצים הראויים
גודל החברה ואופי פעילותה
ביחס לרכיבים משתנים – תרומת נושא המשרה לשיפור ביצועים ארוכי טווח
אמות מידה שמדיניות התגמול צריכה להתיחס אליהן (תוספת ראשונה א' – חלק א')
השכלה, כישורים, מומחיות והישגים
הסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו
היחס לשאר עובדי החברה ועובדי קבלן בחברה והשפעת הפערים על יחסי העבודה בחברה
הוראות שחובה לכלול במדיניות התגמול (תוספת ראשונה א' – חלק ב')
לענין רכיבים משתנים- קביעת תקרה + ביסוסם על ביצועים ארוכי טווח, קריטריונים מדידים (חלק לא מהותי מהרכיבים יכול להינתן על בסיס קריטריונים לא מדידים בהתחשב בתרומתו לחברה)
החזרת סכומים ששולמו אם התשתית היתה מוטעית או הפר חובת אמונים
לענין רכיבים מניתיים– תקופת החזקה מינימלית והתייחסות לתמריצים ארוכי טווח
קביעת תקרה למענקי פרישה
אישור תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה שאינו דירקטור (למעט מנכ"ל) – 272(ג)
אישור ועדת תגמול (במקום ועדת בקורת כיום)
אישור הדירקטוריון (לא חידוש)
ניתן לאשר חריגה ממדיניות התגמול במקרים מיוחדים–
אישור האסיפה הכללית (הרוב הנדרש בחברה ציבורית – רוב מקרב המיעוט); אך אם אין אישור ניתן לאשרה בדיון מחדש לאחר בחינת התנגדות האסיפה הכללית (למעט חברה נכדה ציבורית שאז החלטת האסיפה הכללית מחייבת)
לוודא שתואם את השיקולים ואמות המידה לקביעת מדיניות התגמול
אישור תנאי כהונה והעסקה של מנכ"ל (שאינו דירקטור)– (ס' 272(ג1))
כמו לגבי נושא משרה שאינו מנכ"ל, אך בכל מקרה מובא לאישור האסיפה הכללית (חידוש) (הרוב הנדרש בחברה ציבורית – רוב מקרב המיעוט), כולל האפשרות לאשר את ההתקשרות בדיון מחדש לאחר בחינת התנגדות האסיפה הכללית (למעט חברה נכדה ציבורית שאז החלטת האסיפה הכללית מחייבת)
ניתן לחרוג ממדיניות התגמול במקרים מיוחדים –אם זה תואם את השיקולים ואמות המידה לקביעת מדיניות התגמול.
חריג – שמאפשר לועדת התגמול לפטור התקשרות עם מנכ"ל שהוא בלתי תלוי בחברה ובבעל השליטה מאישור האסיפה הכללית אם:
ועדת התגמול מצאה שהבאת העסקה לאישור תסכל את ההתקשרות.
העסקה תואמת את מדיניות התגמול
אישור תנאי כהונה והעסקה של דירקטור (ס' 273)
אישור ועדת תגמול (במקום ועדת בקורת כיום)
אישור הדירקטוריון (לא חידוש)
אישור האסיפה הכללית (לא חידוש) (מחייב)
ניתן לחרוג ממדיניות התגמול במקרים מיוחדים –
1. אישור האסיפה הכללית (בחברה ציבורית – רוב מקרב המיעוט) (מחייב)
2. תואם את השיקולים ואמות המידה לקביעת מדיניות התגמול
אישור תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה שהוא בעל שליטה או קרובו (ס' 275)
אישור ועדת תגמול (במקום ועדת בקורת כיום)
אישור הדירקטוריון (לא חידוש)
אישור האסיפה הכללית (בחברה ציבורית - רוב מקרב המיעוט) (מחייב) – לא חידוש לגבי חברה ציבורית; חידוש לגבי חברת איגרות חוב.
ניתן לחרוג ממדיניות התגמול במקרים מיוחדים –
1. אישור האסיפה הכללית (בחברה ציבורית – רוב מקרב המיעוט) (מחייב)
2. תואם את השיקולים ואמות המידה לקביעת מדיניות התגמול
6.דוגמאות להסדרים בעניין שכר בכירים מהמשפט המשווה
תקרות שכר -
אין מדינה מערבית שקבעה מגבלה על גובה השכר עצמו; ארה"ב קבעה מגבלה על הכרה בשכר גבוה כהוצאה מוכרת לצרכי מס, אך החילה זאת רק על השכר הקבוע ולכן חברות עקפו את המגבלה באמצעות רכיבי השכר המשתנה ובסה"כ השכר עלה.
יש מדינות שקבעו תקרות לרכיבים מסוימים כגון - מענקי פרישה, רכיבים משתנים
חיזוק בעלי המניות–
הדירקטוריון הוא הגוף המקובל בעולם כגוף המתאים להחליט בעניין שכר הבכירים; עם זאת בשנים האחרונות יש מגמה של שיתוף בעלי המניות בדרכים שונות:
קביעת "הצבעה ממליצה" של בעלי מניות בעניין מדיניות תגמול או חוזי העסקה ספיציפיים, בדגש על דירקטורים;
הבאת רכיבים מסוימים של השכר לאישור בעלי המניות (מרכיב מנייתי; הקצאת מניות בתנאים טובים מתנאי השוק; מענקי פרישה אלא אם הם עומדים בתקרה מסוימת)
בעלי המניות נדרשים לאשר את מדיניות השכר (בד"כ בהצבעה ממליצה; לעתים אחת לתקופה)
במקרה שיש הצבעה ממליצה בלבד והאסיפה הכללית מתנגדת להחלטת הדירקטוריון מס' פעמים ברצף – דרישה להביא לדיון מחודש באסיפה הכללית
הבאת ההחלטה לאישור בעלי מניות לפי דרישת בעלי מניות המחזיקים % מסוים ממניות החברה או מניות בשווי מסוים
הסדרה "רכה" של רכיבי שכר (בעיקר באירופה)
הסוגיה באה לביטוי בדוח של הועדה האירופאית הכולל המלצות משלימות בנושא תגמול דירקטורים מ-4/2009
עקרונות מנחים ביחס למבנה הגמול: קידום יציבות ארוכת טווח / התפתחות מתמשכת; תגמול מבוסס על ביצועי החברה; מרכיבים משתנים על יסוד ביצועים ריאליים, קבועים מראש ומדידים; קביעת תקרה לרכיבים משתנים ולתגמולי פרישה; דרישה להחזיר תגמול שניתן על יסוד מידע לא נכון; למנוע תגמול על כישלון של המנהלים, בייחוד בחבילות פרישה; מרכיב מנייתי ייקבע בזיקה ליצירת ערך ארוך טווח ומימושו יהיה מותנה בביצועי החברה (בגרמניה – הענקת אופציה מותנית בתקופת הבשלה של 4 שנים).
עקרון כללי: השכר חייב להיות סביר ביחס למטלות ולביצועים של הדירקטור וביחס למצב החברה; אפשרות לחריגה מטעמים מיוחדים; סמכות לדירקטוריון להפחית שכר אם מצב החברה התדרדר והתשלום הפך בלתי סביר.
התיחסות לשכר ולמרכיביו גם בהוראות קוד הממשל התאגידי