חומר רקע
תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), התשע"ג-2013
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 267ג ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט-19991 (להלן - החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
הקלה לחברה המציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור
1.
(I) חברה המציעה לראשונה ניירות ערך שלה לציבור רשאית לקבוע מדיניות תגמול לפי הוראות פרק רביעי א' בחלק השישי לחוק (להלן - מדיניות תגמול)לראשונה עד תום שנה מן המועד שבו הפכה החברה לחברה ציבורית או לחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לפי העניין.
(II) עד לקביעת מדיניות התגמול, עסקה באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בחברה כאמור בתקנת משנה (א), תאושר באופן שמאושרות בו עסקאות, לפי הפרק החמישי בחלק השישי לחוק שלא בהתאםלמדיניות תגמול.
הקלה לחברה ממשלתית וחברה בת ממשלתית
2.
(I) מדיניות התגמול של חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית אינה טעונה אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 267א, אם נתקיימושניאלה:
(1) היא נקבעה בידי ועדת התגמול והדירקטוריון לפי הנחיות שנקבעו מכוח חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-19752(להלן – חוק החברות הממשלתיות) או אישור שנותנתרשות החברות הממשלתיות מכוח החוק האמור או לפי תנאי העסקה קיבוציים שאושרו לפי סעיף 29 לחוק יסודות התקציב, התשמ"ה-19853 (להלן – חוק יסודות התקציב);
(2) בישיבתהדירקטוריוןשאושרה בההמדיניות,נכחנציגרשותהחברותהממשלתיותלפיסעיף 27(ב) לחוקהחברותהממשלתיות.
(II) ועדת התגמול והדירקטוריון של חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית רשאים שלא לפרטבמדיניות התגמול עניינים המפורטים בחלק א' בתוספת ראשונה א' לחוק ולא לקבוע בה הוראות כמפורט בחלק ב' לתוספת האמורה, אם אלהנקבעו בהנחיות מכוח חוק החברות הממשלתיות או אושרו בידי רשות החברות הממשלתיות מכוח החוק האמור, או שנקבעו בתנאי העסקה קיבוציים שאושרו לפי סעיף 29 לחוק יסודות התקציב, והכל באופן שאינו מותיר בידי החברה שיקול דעת לגבי היקף או סכום התגמול באותם עניינים.
(III) אין באמור בתקנה זו כדי לגרוע מהוראות סעיף 29 לחוק יסודות התקציב.
הקלה לחברה שתחדל להיות חברת איגרות חוב עד סוף שנת 2013
3. 2
(I) חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, הצפויה עד יום כ"ח בטבתהתשע"ד (31 בדצמבר 2013)לחדול מלהיות חברת איגרות חוב,רשאית שלא לקבוע מדיניות תגמול, ובלבד שכל עוד היא חברת איגרות חוב לא מתקיים לגביה האמור בפסקאות (1) עד (7) של ההגדרה "הסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים" שבתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-19704.
(II) עסקה, למעט אישור הארכה ללא שינוי של עסקה, באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושא משרה בחברה אשר לא קבעה מדיניות תגמול לפי הוראות תקנת משנה (א), תאושר באופן שמאושרות בו עסקאות לפי הפרק החמישי לחלק השישי לחוקשלא לפי מדיניות תגמול.
תחילה
4.
תחילתן של תקנות אלה ביום כ"ח בכסלו התשע"ג (12 דצמבר 2012)
----------------התשע"ג
(----------2013)
(חמ3-4579) ___________
יעקב נאמן
שר המשפטים
תקנות החברות (הקלות לסוגים מסויימים של חברות איגרות חוב)(תיקון), התשע"ג-2013
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 267ג, 365או- 366 לחוק החברות, התשנ"ט-19995 (להלן - החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
תיקון תקנה 3
1.
בתקנה 3 לתקנות החברות (הקלות לסוגים מסויימים של חברות איגרות חוב), התשע"ב-2012 6(להלן – התקנות העיקריות) אחרי פסקה (1) יבוא :
"(1א) החובה למנות ועדת תגמול לפי סעיף 118א לחוק; לא מינתה ועדת תגמול, יראו כל מקום בחוק שנדרשים בו אישור של ועדת התגמול, המלצה או החלטה אחרת שלה, כאילו במקום "ועדת התגמול" נאמר "הדירקטוריון";"
תיקון תקנה 4
2.
בתקנה 4(א) לתקנות העיקריות, אחרי "לפיסעיף 171(ה) לחוק," יבוא"וכןפטור לעניין הרכב ועדת התגמול, מהוראות סעיפים 115(ב)(1) ו-118א(ב) סיפהלחוק, החל במילים"ושאר חבריה יהיו" .
תיקון תקנה 5
3.
בתקנה 5(א) לתקנות העיקריות, אחרי פסקה(1) יבוא :
"(1א) החובה למנות ועדת תגמול לפי סעיף 118א לחוק; לא מינה ועדת תגמול, יראו כל מקום בחוק שנדרשים בו אישור של ועדת התגמול, המלצה או החלטה אחרת שלה, כאילו במקום "ועדת התגמול" נאמר "הדירקטוריון";"
הוספת תקנה 5א
4.
אחרי תקנה 5 לתקנות העיקריות יבוא :
"הקלה לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול
5א. חברה שהיא חברת הנפקה של תאגיד בנקאי או מבטח, מנפיק מוצרי מדדים או מנפיק מוצרים מובנים (בתקנה זו - חברה), רשאית שלא לקבוע מדיניות תגמול לפי הוראות פרק רביעי א' בחלק השישי לחוק, אם מתקיימים בה כל אלה:
(1) היא אינה מעסיקה עובדים, לרבות עובדי קבלן כמשמעותם בתוספת ראשונה א' לחוק, ואין מכהנים בה נושאי משרה, למעט כאמור בפסקאות (2) ו-(3);
(2) דירקטור המכהן בחברה אינו מקבל מן החברהגמול בשלכהונתו או שהגמול המשולם לו אינו עולה על הסכום המרבי לפי תקנות 4 עד 7 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-20007;
(3) מכהן בחברה מנהל כללי או נושא משרה אחר שאינו דירקטור –הוא אינו מקבל מן החברה שכר או כל הטבה או תשלום אחר בשלכהונתו והעסקתו בחברה."
תחילה
5. 4
תחילתן של תקנות אלה ביום כ"ח בכסלו התשע"ג (12 בדצמבר 2012)
----------------התשע"ג
(----------2013)
(חמ3-4420) ___________
יעקב נאמן
שר המשפטים
תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל) (תיקון), התשע"ג-2013
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 364 ו- 366 לחוק החברות, התשנ"ט- 19998 (להלן - החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
תיקון תקנה 5
1.
בתקנה 5(ז) ו-(ח) לתקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל), התש"ס-20009 (להלן – התקנות העיקריות), בכל מקום, במקום "בבורסה המנויה בתוספת השניה לחוק ניירות ערך" יבוא "בבורסה המנויה בתקנה 5א(ג)".
תיקון תקנה 5א
2.
בתקנה 5א לתקנות העיקריות -
(1)
בתקנת משנה (א), במקום "יראו דירקטור" יבוא "רשאית ועדת הביקורת לראות דירקטור" והמילים "לעניין חברות בוועדת ביקורת" יימחקו.
(2)
בתקנת משנה (ג) אחרי פסקה 4 יבוא:
"(5) NASDAQ Capital Market".
(3)
אחרי תקנת משנה (ג) יבוא -
"(ד) אין בהוראות תקנה זו כדי לגרוע מהוראות סעיף 249ג לחוק."
הוספת תקנה 5ד
3.
אחרי תקנה 5ג לתקנות העיקריות יבוא:
"הקלה לעניין הרכב ועדת התגמול
5ד. דירקטוריון חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתקנה 5א(ג), ואשר אין בה בעל שליטה כמשמעותו בסעיף 268 לחוק, רשאי למנות מבין חבריו ועדת תגמול שהדירקטורים החיצוניים אינם רוב חבריה, אם מתקיימות בהרכב הוועדה יתר הוראות סעיף 118א לחוק וכן דרישות דין מדינת החוץ כפי שהוא חל על חברות שהתאגדו באותה מדינת חוץ.".
תחילה
4.
תחילתה של תקנה 2(א) ו-(ג) לתקנותאלה90 ימים מיום פרסומן של תקנות אלה, ותחילתה של תקנה 3 לתקנות אלה ביום כ"ח בכסלו התשע"ג (12 בדצמבר 2012).
----------------התשע"ג
(----------2013)
(חמ3-2999) ___________
יעקב נאמן
שר המשפטים
תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) (תיקון), התשע"ג-2013
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 284 ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 10 (להלן - החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
הוספת תקנה 2א.
1.
אחרי תקנה 2 לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס-200011 יבוא:
"עסקה באשרלתנאי כהונה והעסקה בחברה ממשלתית וחברה בת ממשלתית
2א. (א) על אף האמור בסעיפים 272(ג)(2) ו- (ג1) ו- 273(ב) לחוק, התקשרות של חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית עם מי מן המפורטים להלן לגבי תנאי כהונה והעסקה שלולא תהיה טעונה אישור האסיפה הכללית של החברה אם נערכה בהתאם למדיניות התגמול של החברה, ולפיהנחיות שנקבעו מכוח חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-197512, או אישור שנותנתרשות החברות הממשלתיות מכוחהחוקהאמוראו לפי תנאי העסקה קיבוציים שאושרו לפי סעיף 29 לחוק יסודות התקציב, התשמ"ה-198513 (להלן – חוק יסודות התקציב):
(1) דירקטור בחברה, לרבות לעניין תנאי העסקתו כעובד החברה אם הוא דירקטור נבחר מקרב עובדי החברה;
(2) נושא משרה שאינו דירקטור, אם ההתקשרות עמו חורגת ממדיניות התגמול של החברה; לעניין זה,"מדיניות התגמול" - כהגדרתה בסעיף 118א לחוק;
(3) המנהל הכללי.
(ב) ההקלות על פי תקנהזו לא יחולו על חברהממשלתיתאוחברתבתממשלתיתשהיאחברה ציבורית, אם בעל מניה אחד או יותר המחזיק אחוז אחד לפחות מההון המונפק או מזכויות ההצבעה בחברה, הודיע על התנגדותו למתן ההקלה כאמור, ובלבד שההתנגדות הוגשה לחברה בכתב לא יאוחר מארבעה עשר ימים מהיום שבו הגישה החברה הציבורית דוח לפי חוק ניירות ערך, על קבלת ההחלטה על ההתקשרות או מהיום שבו הגישה דוח מתקן לדוח האמור; הוגשה התנגדות כאמור, טעונה ההתקשרות אישור כקבוע בסעיפים 272(ג)(2) ו- (ג1) ו- 273(ב) לחוק, לפי הענין.
(ג) אין באמור בתקנה זו כדי לגרוע מהוראות סעיף 29 לחוק יסודות התקציב."
תחילה
2.
תחילתן של תקנות אלה ביום כ"ח בכסלו התשע"ג (12 בדצמבר 2012)
----------------התשע"ג
(----------2013)
(חמ 3-2995) ___________
יעקב נאמן
שר המשפטים
תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה) (תיקון), התשע"ג-2013
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 89 ו-366 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999 14 (להלן - החוק), בהתייעצות עם שר האוצר ועם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
תיקון תקנה 2
1.
בתקנה 2(א) לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-200515, במקום "לפי סעיף 350 לחוק" יבוא "לפי סעיפים 267א ו-350 לחוק".
תחילה
2.
תחילתן של תקנות אלה 14 ימים מיום פרסומן.
----------------התשע"ג
(----------2013)
(חמ 3-2996) ___________
יעקב נאמן
שר המשפטים