חומר רקע

תקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל), תש"ס-2000 – נוסח משולב לדיון בוועדת החוקה חוק ומשפט ביום 7/1/2013 מיום 17.2.2012 תק' (מס' 2) תשע"א-2011 ק"ת תשע"א מס' 7036 מיום 27.9.2011 עמ' 1424 תקנות החברות (הקלות לחברות ציבוריות שמניותיהן רשומות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל), תש"ס-2000 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 364 ו-366 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: 1. בתקנות אלה – "דין מדינת חוץ" - דין המדינה שבה הוצעו ניירות הערך לציבור או שבה רשומים ניירות הערך למסחר בבורסה, לרבות כללים והנחיות הנהוגים בבורסה האמורה; מיום 17.2.2012 תק' (מס' 2) תשע"א-2011 ק"ת תשע"א מס' 7036 מיום 27.9.2011 עמ' 1424 "דין מדינת חוץ" - דין המדינה שבה הוצעו המניות ניירות הערך לציבור או שבה רשומות המניות למסחר רשומים ניירות הערך למסחר בבורסה, לרבות כללים והנחיות הנהוגים בבורסה האמורה; "חברת חו"ל" – חברה ציבורית שמניותיה הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד, או שהן רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל בלבד; "חברת חו"ל כפולה" - חברת חו"ל וכן חברה שהיתה חברת חו"ל ערב תחילת החוק ומניותיה נרשמו למסחר גם בבורסה בישראל לאחר תחילת החוק; מיום 1.2.2000 תק' תש"ס-2000 ק"ת תש"ס מס' 6035 מיום 18.5.2000 עמ' 587 "חברת חו"ל כפולה" - חברת חו"ל, וכן חברה שהיתה חברת חו"ל ערב תחילת החוק, ומניותיה נרשמו למסחר גם בבורסה בישראל לאחר תחילת החוק; "חברה כפולה" - חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה מחוץ לישראל ובבורסה בישראל. 2. על חברת חו"ל כפולה, או על חברה שהיתה חברה כפולה ערב תחילתו של החוק ועודנה כזו, לא יחולו הוראות סעיפים 328 עד 335 לחוק, אם לפי דין מדינת החוץ קיימת הגבלה על רכישת השליטה בשיעור כלשהו בחברה, או שרכישת השליטה בשיעור כלשהו מחייבת את הרוכש להציע גם הצעת רכש לבעלי מניות מקרב הציבור. 3. (א) על חברת חו"ל או חברה כפולה לא תחול החובה לשלוח כתבי הצבעה לפי סעיף 87 לחוק והודעות עמדה לפי סעיף 88 לחוק, לבעלי מניות שמענם מחוץ לישראל, אם החברה ממציאה להם כתבי הצבעה והודעות עמדה, לרבות כאלה שבהם מייפה בעל מניות את כוחו של שלוח להצביע בשמו, בנושאים הקבועים על סדר יומה של האסיפה הכללית, לפי הוראות דין מדינת החוץ (להלן – כתבי הצבעה זרים). (ב) על חברה ציבורית שאינה תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך, לא יחולו סעיפים 87(ב) עד 89 לחוק, אם דין מדינת החוץ מחייב את החברה להמציא לבעלי מניותיה כתבי הצבעה זרים ולאפשר להם להצביע, לייפות כוח, ולהביע עמדה בנושאים הקבועים על סדר יומה של האסיפה הכללית, ובלבד שהחברה פועלת כאמור ביחס לכל בעלי מניותיה, לרבות בעלי מניות לפי סעיף 177(1) לחוק. (ג) יראו חברה כאילו המציאה לבעלי המניות לפי סעיף 177(1) לחוק, את כתבי ההצבעה הזרים, אם המציאה לרשות ניירות ערך ולבורסה בישראל, לפי תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003, את כתבי ההצבעה הזרים, וסיווגה אותם לצורך הדיווח ככתבי הצבעה או הודעות עמדה, לפי הענין; (ד) מועדי הדיווח וההמצאה בהתאם לתקנה זאת יהיו לפי דין מדינת החוץ; (ה) על חברי בורסה יחולו תקנות 4(ג), 6(ה), ו-15(ב) לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005, בקשר לכתבי הצבעה זרים. מיום 16.8.2006 תק' תשס"ו-2006 ק"ת תשס"ו מס' 6510 מיום 16.8.2006 עמ' 1096 3. (א) על חברת חו"ל או חברה כפולה לא תחול החובה לשלוח כתבי הצבעה לפי סעיף 87 לחוק והודעות עמדה לפי סעיף 88 לחוק, לבעלי מניות שמענם מחוץ לישראל, אם החברה ממציאה להם כתבי הצבעה והודעות עמדה, לרבות כאלה שבהם מייפה בעל מניות את כוחו של שלוח להצביע בשמו, בנושאים הקבועים על סדר יומה של האסיפה הכללית, לפי הוראות דין מדינת החוץ (להלן – כתבי הצבעה זרים). (ב) על חברה ציבורית שאינה תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך, לא יחולו סעיפים 87(ב) עד 89 לחוק, אם דין מדינת החוץ מחייב את החברה להמציא לבעלי מניותיה כתבי הצבעה זרים ולאפשר להם להצביע, לייפות כוח, ולהביע עמדה בנושאים הקבועים על סדר יומה של האסיפה הכללית, ובלבד שהחברה פועלת כאמור ביחס לכל בעלי מניותיה, לרבות בעלי מניות לפי סעיף 177(1) לחוק. (ג) יראו חברה כאילו המציאה לבעלי המניות לפי סעיף 177(1) לחוק, את כתבי ההצבעה הזרים, אם המציאה לרשות ניירות ערך ולבורסה בישראל, לפי תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003, את כתבי ההצבעה הזרים, וסיווגה אותם לצורך הדיווח ככתבי הצבעה או הודעות עמדה, לפי הענין; (ד) מועדי הדיווח וההמצאה בהתאם לתקנה זאת יהיו לפי דין מדינת החוץ; (ה) על חברי בורסה יחולו תקנות 4(ג), 6(ה), ו-15(ב) לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005, בקשר לכתבי הצבעה זרים. 4. על חברת חו"ל לא יחול סעיף 274 לחוק. 5. (א) (בוטלה). (ב) דירקטוריון של חברת חו"ל או של חברה כפולה רשאי לקבוע כי דירקטור שמונה לפני תחילת החוק, ואשר לא מתקיימים בו הסייגים המנויים בסעיף 240(ב), (ג) ו-(ה) לחוק, יראו אותו כדירקטור חיצוני לפי החוק, אף אם לא מתקיים בו האמור בסעיף 240(ד) לחוק, ואף אם ביום תחילת החוק כיהן כדירקטור בחברה לתקופה העולה על שלושה חודשים, וזאת עד תום תקופת כהונתו הקבועה בסעיף 245 לחוק; מינויו של דירקטור כאמור לא יהא טעון את אישורה של האסיפה הכללית כאמור בסעיף 239(ב) לחוק. (ג) על אף האמור בסעיף 377 לחוק לענין מועד תחילתו של החוק, לא תהא חברת חו"ל כפולה חייבת למנות דירקטורים חיצונים לפי החוק, אלא החל ביום כ"ט בתמוז תש"ס (1 באוגוסט 2000). (ד) (בוטלה). (ה) חברת חו"ל או חברה כפולה רשאית להמשיך לשלם לדירקטור שמונה לפני תחילת החוק ואשר לפי תקנת משנה (ב) דינו כדין דירקטור חיצוני, את אותם סכומים שהתחייבה לשלם לו ערב תחילתו של החוק, ובלבד שהסכומים ייקבעו ויאושרו כאמור בסעיפים 270(3) ו- 273 לחוק, באסיפה הכללית הקרובה של החברה. (ו) לענין גמול המשולם לדירקטור חיצוני בחברה בחו"ל או בחברה כפולה, אשר דין מדינת החוץ החל עליה מטיל על הדירקטור החיצוני, חובות או דרישות נוספות על החובות והדרישות הקבועות על פי כל דין, הנובעות ממעמדו כדירקטור עצמאי או בלתי תלוי, והמטילות עליו נטל נוסף, יקראו את תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000, כאילו במקום הסכומים הנקובים בטור "הסכום המרבי" שבתוספת השניה בהן, בא 115,400, ובתוספת השלישית בהן בא 3,470. (ז) על אף האמור בסעיף 245 לחוק, חברת חו"ל או חברה כפולה, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתוספת השניה לחוק ניירות ערךבתקנה 5א(ג), רשאית למנות את הדירקטור החיצוני לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים, ובלבד שהתקיימו כל אלה: (1) ועדת הביקורת, ולאחריה הדירקטוריון, אישרו כי לנוכח מומחיותו ותרומתו המיוחדת של הדירקטור החיצוני לעבודת הדירקטוריון וועדותיו, המינוי לתקופת כהונה נוספת הוא לטובת החברה; (2) המינוי לתקופת הכהונה הנוספת נעשה לפי סעיף 245(א1) לחוק; (3) התקופה שכיהן בה כדירקטור חיצוני והנימוקים של ועדת הביקורת והדירקטוריון להארכת תקופת הכהונה הוצגו לפני האסיפה הכללית קודם אישורה. (ח) על אף האמור בסעיפים 219(ג) ו-240(א1)(1) לחוק, על חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתוספת השניה לחוק ניירות ערךבתקנה 5א(ג), לא תחול החובה למנות דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה בסעיף 240 לחוק, אם מכהן בה דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שהוא דירקטור בלתי תלוי לענין חברות בוועדת הביקורת על פי דין מדינת החוץ; כל הדירקטורים החיצוניים של חברה כאמור יהיו דירקטורים בעלי כשירות מקצועית לפחות. מיום 1.2.2000 תק' תש"ס-2000 ק"ת תש"ס מס' 6035 מיום 18.5.2000 עמ' 587 (ב) דין דירקטור שמונה לפני תחילת החוק, בחברת חו"ל או בחברה כפולה, ואשר מתקיימים בו הוראות דין מדינת החוץ, ולא מתקיימים בו הסייגים המנויים בסעיף 240(ב), (ג) ו-(ה) לחוק, כדין דירקטור חיצוני לפי החוק, אף אם לא מתקיים בו האמור בסעיף 240(ד) לחוק, וזאת עד תום תקופת כהונתו הקבועה בסעיף 245 לחוק; מינויו של דירקטור זה לא יהא טעון אסיפה כללית כאמור בסעיף 239(ב) לחוק. (ב) דירקטוריון של חברת חו"ל או של חברה כפולה רשאי לקבוע כי דירקטור שמונה לפני תחילת החוק, ואשר לא מתקיימים בו הסייגים המנויים בסעיף 240(ב), (ג) ו-(ה) לחוק, יראו אותו כדירקטור חיצוני לפי החוק, אף אם לא מתקיים בו האמור בסעיף 240(ד) לחוק, ואף אם ביום תחילת החוק כיהן כדירקטור בחברה לתקופה העולה על שלושה חודשים, וזאת עד תום תקופת כהונתו הקבועה בסעיף 245 לחוק; מינויו של דירקטור כאמור לא יהא טעון את אישורה של האסיפה הכללית כאמור בסעיף 239(ב) לחוק. (ג) על אף האמור בסעיף 377 לחוק לענין מועד תחילתו של החוק, לא תהא חברת חו"ל כפולה חייבת למנות דירקטורים חיצונים לפי החוק, אלא החל ביום כ"ט בתמוז תש"ס (1 באוגוסט 2000). (ד) חברת חו"ל או חברה כפולה רשאית להחליט כי סכום הגמול לדירקטור חיצוני לא ייקבע בהתאם לתוספות השניה והשלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 (להלן – התוספות), אלא יהא סכום אחר ובלבד שסכום זה לא יפחת מהסכום המזערי הקבוע בתוספות ולא יעלה על ממוצע שכר הדירקטורים המכהנים בחברה, והוא ייקבע ויאושר כאמור בסעיפים 270 (3) ו-273 לחוק באסיפה הכללית הקרובה של החברה. (ה) חברת חו"ל או חברה כפולה רשאית להמשיך לשלם לדירקטור שמונה לפני תחילת החוק ואשר לפי תקנת משנה (ב) דינו כדין דירקטור חיצוני, את אותם סכומים שהתחייבה לשלם לו ערב תחילתו של החוק, ובלבד שהסכומים ייקבעו ויאושרו כאמור בסעיפים 270(3) ו- 273 לחוק, באסיפה הכללית הקרובה של החברה. מיום 25.10.2000 תק' תשס"א-2000 ק"ת תשס"א מס' 6063 מיום 25.10.2000 עמ' 47 ביטול תקנת משנה 5(ד) הנוסח הקודם: (ד) חברת חו"ל או חברה כפולה רשאית להחליט כי סכום הגמול לדירקטור חיצוני לא ייקבע בהתאם לתוספות השניה והשלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 (להלן – התוספות), אלא יהא סכום אחר ובלבד שסכום זה לא יפחת מהסכום המזערי הקבוע בתוספות ולא יעלה על ממוצע שכר הדירקטורים המכהנים בחברה, והוא ייקבע ויאושר כאמור בסעיפים 270 (3) ו-273 לחוק באסיפה הכללית הקרובה של החברה. מיום 1.1.2003 תק' תשס"ג-2003 ק"ת תשס"ג מס' 6234 מיום 3.4.2003 עמ' 648 הוספת תקנת משנה 5(ו) מיום 16.8.2006 תק' תשס"ו-2006 ק"ת תשס"ו מס' 6510 מיום 16.8.2006 עמ' 1096 5. (א) על חברת חו"ל או חברה כפולה לא תחול הדרישה כאמור בסעיף 240(א) לחוק, שהדירקטור החיצוני יהיה תושב ישראל. (ב) דירקטוריון של חברת חו"ל או של חברה כפולה רשאי לקבוע כי דירקטור שמונה לפני תחילת החוק, ואשר לא מתקיימים בו הסייגים המנויים בסעיף 240(ב), (ג) ו-(ה) לחוק, יראו אותו כדירקטור חיצוני לפי החוק, אף אם לא מתקיים בו האמור בסעיף 240(ד) לחוק, ואף אם ביום תחילת החוק כיהן כדירקטור בחברה לתקופה העולה על שלושה חודשים, וזאת עד תום תקופת כהונתו הקבועה בסעיף 245 לחוק; מינויו של דירקטור כאמור לא יהא טעון את אישורה של האסיפה הכללית כאמור בסעיף 239(ב) לחוק. (ג) על אף האמור בסעיף 377 לחוק לענין מועד תחילתו של החוק, לא תהא חברת חו"ל כפולה חייבת למנות דירקטורים חיצונים לפי החוק, אלא החל ביום כ"ט בתמוז תש"ס (1 באוגוסט 2000). (ד) (בוטלה). (ה) חברת חו"ל או חברה כפולה רשאית להמשיך לשלם לדירקטור שמונה לפני תחילת החוק ואשר לפי תקנת משנה (ב) דינו כדין דירקטור חיצוני, את אותם סכומים שהתחייבה לשלם לו ערב תחילתו של החוק, ובלבד שהסכומים ייקבעו ויאושרו כאמור בסעיפים 270(3) ו-273 לחוק, באסיפה הכללית הקרובה של החברה. (ו) לענין גמול המשולם לדירקטור חיצוני בחברה בחו"ל או בחברה כפולה, אשר דין מדינת החוץ החל עליה מטיל על הדירקטור החיצוני, חובות או דרישות נוספות על החובות והדרישות הקבועות על פי כל דין, הנובעות ממעמדו כדירקטור עצמאי או בלתי תלוי, והמטילות עליו נטל נוסף, יקראו את תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000, כאילו במקום הסכומים הנקובים בטור "הסכום המרבי" שבתוספת השניה בהן, בא 100,000, ובתוספת השלישית בהן בא 3,000. (ז) על אף האמור בסעיף 245 לחוק, חברת חו"ל או חברה כפולה, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתוספת השניה לחוק ניירות ערך, רשאית למנות את הדירקטור החיצוני לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים, ובלבד שהתקיימו כל אלה: (1) ועדת הביקורת, ולאחריה הדירקטוריון, אישרו כי לנוכח מומחיותו ותרומתו המיוחדת של הדירקטור החיצוני לעבודת הדירקטוריון וועדותיו, המינוי לתקופת כהונה נוספת הוא לטובת החברה; (2) המינוי לתקופת הכהונה הנוספת נעשה לפי סעיף 239 לחוק; (3) התקופה שכיהן בה כדירקטור חיצוני והנימוקים של ועדת הביקורת והדירקטוריון להארכת תקופת הכהונה הוצגו לפני האסיפה הכללית קודם אישורה. (ח) על אף האמור בסעיפים 219(ג) ו-240(א1)(1) לחוק, על חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתוספת השניה לחוק ניירות ערך, לא תחול החובה למנות דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה בסעיף 240 לחוק, אם מכהן בה דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שהוא דירקטור בלתי תלוי לענין חברות בוועדת הביקורת על פי דין מדינת החוץ; כל הדירקטורים החיצוניים של חברה כאמור יהיו דירקטורים בעלי כשירות מקצועית לפחות. מיום 6.3.2008 תק' תשס"ח-2008 ק"ת תשס"ח מס' 6653 מיום 6.3.2008 עמ' 592 (ו) לענין גמול המשולם לדירקטור חיצוני בחברה בחו"ל או בחברה כפולה, אשר דין מדינת החוץ החל עליה מטיל על הדירקטור החיצוני, חובות או דרישות נוספות על החובות והדרישות הקבועות על פי כל דין, הנובעות ממעמדו כדירקטור עצמאי או בלתי תלוי, והמטילות עליו נטל נוסף, יקראו את תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000, כאילו במקום הסכומים הנקובים בטור "הסכום המרבי" שבתוספת השניה בהן, בא 100,000, ובתוספת השלישית בהן בא 3,000 בא 115,400, ובתוספת השלישית בהן בא 3,470. מיום 17.2.2012 תק' (מס' 2) תשע"א-2011 ק"ת תשע"א מס' 7036 מיום 27.9.2011 עמ' 1424 (ז) על אף האמור בסעיף 245 לחוק, חברת חו"ל או חברה כפולה, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתוספת השניה לחוק ניירות ערך, רשאית למנות את הדירקטור החיצוני לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים, ובלבד שהתקיימו כל אלה: (1) ועדת הביקורת, ולאחריה הדירקטוריון, אישרו כי לנוכח מומחיותו ותרומתו המיוחדת של הדירקטור החיצוני לעבודת הדירקטוריון וועדותיו, המינוי לתקופת כהונה נוספת הוא לטובת החברה; (2) המינוי לתקופת הכהונה הנוספת נעשה לפי סעיף 239 לחוק לפי סעיף 245(א1) לחוק; 5א. (א) בחברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתקנת משנה (ג) או בחברת איגרות חוב חוץ כהגדרתה בתקנה 5ב(א), רשאית ועדת הביקורת לראות יראו דירקטור עצמאי או בלתי תלוי לעניין חברות בוועדת ביקורת לפי דין מדינת החוץ, כדירקטור בלתי תלוי, אם מתקיימים תנאי הכשירות הקבועים בסעיף 240(ב) ו-(ו) בכל הנוגע לזיקה לבעל השליטה, לקרובו ולתאגיד בשליטת בעל השליטה למעט החברה או חברה בשליטת החברה, והוא לא מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות; לעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה. (ב) על אף האמור בתקנת משנה (א), חברה רשאית להאריך את כהונתו של הדירקטור הבלתי-תלוי מעבר לתשע שנים, לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים אם התקיימו הוראות תקנה 5(ז)(1). (ג) בורסה שהיא אחת מאלה: (1) New York Stock Exchange (NYSE); (2) American Stock Exchange (AMGX); (3) National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ) – Global Select Market; (4) NASDAQ Global Market. (5) NASDAQ capital Market (ד) אין בהוראות תקנה זו כדי לגרוע מהוראות סעיף 249ג לחוק1. מיום 3.2.2011 תק' תשע"א-2011 ק"ת תשע"א מס' 6974 מיום 3.2.2011 עמ' 632 הוספת תקנה 5א מיום 17.2.2012 תק' (מס' 2) תשע"א-2011 ק"ת תשע"א מס' 7036 מיום 27.9.2011 עמ' 1424 (א) בחברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתקנת משנה (ג) או בחברת איגרות חוב חוץ כהגדרתה בתקנה 5ב(א), יראו דירקטור עצמאי או בלתי תלוי לעניין חברות בוועדת ביקורת לפי דין מדינת החוץ, כדירקטור בלתי תלוי לפי סעיף 219(ה), אם מתקיימים תנאי הכשירות הקבועים בסעיף 240(ב) בסעיף 240(ב) ו-(ו) בכל הנוגע לזיקה לבעל השליטה, לקרובו ולתאגיד בשליטת בעל השליטה למעט החברה או חברה בשליטת החברה, והוא לא מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות; לעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה. 5ב. (א) בתקנה זו, "חברת איגרות חוב חוץ" – חברת איגרות חוב שאיגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתקנה 5א(ג) בלבד, או שאותן איגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה כאמור ובבורסה בישראל. (ב) דירקטוריון של חברת איגרות חוב חוץ רשאי לקבוע כי יראו דירקטור שמונה לפני יום כ"ד בשבט התשע"ב (17 בפברואר 2012) (בתקנה זו – המועד הקובע), ואשר מתקיימים בו הסייגים המנויים בסעיף 240(ב), (ג), (ה) ו-(ו) לחוק, כדירקטור חיצוני לפי החוק, אף אם לא מתקיים בו האמור בסעיף 240(ד) לחוק, ואף אם במועד הקובע כיהן כדירקטור בחברה. (ג) חברת איגרות חוב חוץ רשאית להמשיך לשלם לדירקטור שמונה לפני המועד הקובע ואשר לפי תקנת משנה (ב) דינו כדין דירקטור חיצוני, את אותם סכומים שהתחייבה לשלם לו ערב המועד הקובע. (ד) על אף האמור בסעיף 245 לחוק, חברת איגרות חוב חוץ רשאית למנות את הדירקטור החיצוני לתקופות כהונה נוספות שכל אחת מהן לא תעלה על שלוש שנים, ובלבד שוועדת הביקורת, ולאחריה הדירקטוריון, אישרו כי נוכח מומחיותו ותרומתו המיוחדת של הדירקטור החיצוני לעבודת הדירקטוריון וועדותיו, המינוי לתקופת כהונה נוספת הוא לטובת החברה. (ה) על אף האמור בסעיפים 219(ג) ו-240(א1)(1) לחוק, לא תחול על חברת איגרות חוב חוץ החובה למנות דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה בסעיף 240 לחוק, אם מכהן בה דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שהוא דירקטור בלתי תלוי לעניין החברות בוועדת הביקורת על פי דין מדינת החוץ; כל הדירקטורים החיצוניים של חברה כאמור יהיו דירקטורים בעלי כשירות מקצועית לפחות. מיום 17.2.2012 תק' (מס' 2) תשע"א-2011 ק"ת תשע"א מס' 7036 מיום 27.9.2011 עמ' 1424 הוספת תקנה 5ב 5ג. (א) על אף האמור בסעיף 115(ד) לחוק, בחברה שחלה עליה תקנה 5א, מי שהוא דירקטור עצמאי או בלתי תלוי לעניין חברות בוועדת הביקורת לפי דין מדינת החוץ, וכיהן כיושב ראש ועדת הביקורת ביום ט"ז באלול התשע"א (15 בספטמבר 2011) (בתקנה זו – היום הקובע), ומתקיימים בו תנאי הכשירות הקבועים בסעיף 240(ב) ו-(ו) לחוק, יוכל להמשיך ולכהן כיושב ראש ועדת הביקורת עד תום שלוש שנים מהיום הקובע. (ב) על אף האמור בסעיף 244 לחוק, חברה שמכהן בה יושב ראש ועדת ביקורת כאמור בתקנת משנה (א) רשאית להמשיך ולשלם לו את אותם סכומים שהתחייבה לשלם לו ערב היום הקובע, עד מועד סיום כהונתו לפי תקנת משנה (א). 5ד. הקלה לעניין הרכב ועדת התגמול דירקטוריון חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה המנויה בתקנה 5א(ג), ואשר אין בה בעל שליטה כמשמעותו בסעיף 268 לחוק2, רשאי למנות מבין חבריו ועדת תגמול שהדירקטורים החיצוניים אינם רוב חבריה, אם מתקיימות בהרכב הוועדה יתר הוראות סעיף 118א לחוק3 וכן דרישות דין מדינת החוץ כפי שהוא חל על חברות שהתאגדו באותה מדינת חוץ. (יום התחילה המבוקש להוראה זו הוא יום התחילה של תיקון מס' 20 לחוק החברות - 12/12/12) מיום 15.9.2011 תק' (מס' 2) תשע"א-2011 ק"ת תשע"א מס' 7036 מיום 27.9.2011 עמ' 1425 הוספת תקנה 5ג 6. על חברת חו"ל לא יחולו הוראות התקנות לפי תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), תש"ס-2000, לענין פרסום מודעות בעיתונים בישראל; בחברה כאמור תפורסם הודעה על אסיפה כללית לפי דין מדינת החוץ ואם אין הוראות לענין זה, באופן שתקבע החברה. 7. על אף האמור בסעיף 182(ב) לחוק, רשאית חברת חו"ל או חברה כפולה, הממציאה לבעלי מניותיה כתבי הצבעה לאסיפה כללית - לרבות כאלה שבהם מייפה בעל מניות כוחו של שלוח להצביע בשמו - בהתאם לדין מדינת החוץ, לקבוע מועד קובע כמשמעותו בסעיף 182(ב) לחוק, לענין אותה אסיפה, אשר לא יעלה על ארבעים ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ולא יפחת מארבעה ימים לפני מועד כינוסה, ובלבד שלענין חברה כפולה ההודעה על האסיפה הכללית פורסמה קודם למועד הקובע. מיום 1.2.2000 תק' תש"ס-2000 ק"ת תש"ס מס' 6035 מיום 18.5.2000 עמ' 587 הוספת תקנה 7 8. תחילתן של תקנות אלה ביום כ"ה בשבט תש"ס (1 בפברואר 2000). מיום 1.2.2000 תק' תש"ס-2000 ק"ת תש"ס מס' 6035 מיום 18.5.2000 עמ' 587 7. 8. תחילתן של תקנות אלה ביום כ"ה בשבט תש"ס (1 בפברואר 2000).