חומר רקע

תקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), תש"ס-2000 - נוסח משולב לדיון בוועדת החוקה חוק ומשפט ביום 7/1/2013 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 284 ו-366 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן - החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: 1. עסקה חריגה של חברה ציבורית כאמור בסעיף 270(4) לחוק, לא תהא טעונה את אישור האסיפה הכללית, אם נתקיים בה אחד מאלה וועדת הביקורת והדירקטוריון במי מהמתקשרים שהוא חברה ציבורית אישרו את התקיימותו: (1) היא מאריכה עסקה קיימת (להלן - עסקה נוספת) ובלבד שהעסקה הקיימת בין אותם הצדדים אושרה לפי סעיף 275 לחוק או לפי תקנות ניירות ערך (הגבלות בענין ניגוד ענינים בין חברה רשומה לבין בעל שליטה בה), תשנ"ד-1994 (להלן - תקנות ניירות ערך), ולא חל שינוי של ממש בתנאי העסקה הנוספת וביתר הנסיבות הצריכות לענין, לעומת העסקה הקיימת, או שאין בשינוי אלא כדי לזכות את החברה; (2) אין בעסקה אלא כדי לזכות את החברה; (3) היא עסקה של החברה הציבורית עם בעל שליטה בה או עם אדם אחר, שלבעל השליטה יש בה ענין אישי, והיא תואמת את התנאים שנקבעו בעסקת המסגרת; בפסקה זו - "עסקת המסגרת" - עסקה שאושרה כדין המתירה להתקשר, במהלך העסקים הרגיל, בעסקאות מסוג שנקבע בה, והקובעת מראש את התקופה, ויתר התנאים לעסקאות כאמור; "שאושרה כדין" - שאושרה לפי סעיף 275 לחוק או לפי תקנות ניירות ערך, או החלטת מסגרת שקיבלו ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית לפני יום כ"ז באייר תשנ"ח (23 במאי 1998); (4) היא עסקה של החברה הציבורית עם בעל שליטה בה או עם אדם אחר, שלבעל השליטה יש בה ענין אישי, לשם עסקה שלהם עם גורם אחר או לשם הגשת הצעה משותפת להתקשרות עם גורם אחר, ותנאיה לגבי החברה הציבורית אינם שונים באופן מהותי מתנאיה לגבי בעל השליטה או תאגיד בשליטתו, בשים לב לחלקם היחסי בעסקה; (5) היא עסקה בין חברות הנמצאות בשליטת אותו בעל שליטה, בינן לבין עצמן, או בין החברה הציבורית לבין בעל השליטה בה, או בין החברה הציבורית לבין אדם אחר, שלבעל שליטה יש בה ענין אישי, וההתקשרות היא בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל וכי אינה פוגעת בטובת החברה; (6) במועד אישור העסקה בוועדת הביקורת והדירקטוריון, שיעור ההחזקה בזכויות ההצבעה בחברה, של בעלי המניות שאין להם עניין אישי באישור העסקה, אינו עולה על אחוז אחד מכלל זכויות ההצבעה בחברה. מיום 2.3.2002 תק' תשס"ב-2002 ק"ת תשס"ב מס' 6149 מיום 31.1.2002 עמ' 380 1. עסקה חריגה של חברה ציבורית כאמור בסעיף 270(4) לחוק, לא תהא טעונה את אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 275(א)(3) לחוק, אם נתקיים בה אחד מאלה: (1) היא מאריכה עסקה קיימת (להלן - עסקה נוספת) ובלבד שהעסקה הקיימת בין אותם הצדדים אושרה לפי סעיף 275 לחוק או לפי תקנות ניירות ערך (הגבלות בענין ניגוד ענינים בין חברה רשומה לבין בעל שליטה בה), תשנ"ד-1994 (להלן - תקנות ניירות ערך), וועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה הציבורית אישרו את העסקה הנוספת וקבעו לגביה, כי לא חל שינוי של ממש בתנאי העסקה הנוספת וביתר הנסיבות הצריכות לענין, לעומת העסקה הקיימת; (2) ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הציבורית אישרו, כי אין בעסקה אלא כדי לזכות את החברה; (3) היא עסקה של החברה הציבורית עם בעל שליטה בה או תאגיד שבשליטתו עם אדם אחר, שלבעל השליטה יש בה ענין אישי, ובלבד שועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את העסקה וקבעו כי היא תואמת את התנאים שנקבעו בעסקת המסגרת; בפסקה זו - "עסקת המסגרת" - עסקה שאושרה כדין המתירה להתקשר, במהלך העסקים הרגיל, בעסקאות מסוג שנקבע בה, והקובעת מראש את התקופה, ויתר התנאים לעסקאות כאמור; "שאושרה כדין" - שאושרה לפי סעיף 275 לחוק או לפי תקנות ניירות ערך, או החלטת מסגרת שקיבלו ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית לפני יום כ"ז באייר תשנ"ח (23 במאי 1998); (4) היא עסקה של החברה הציבורית עם בעל שליטה בה או תאגיד שבשליטתו עם אדם אחר, שלבעל השליטה יש בה ענין אישי, לשם עסקה שלהם עם גורם אחר או לשם הגשת הצעה משותפת להתקשרות עם גורם אחר, ובלבד שועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את העסקה וקבעו כי תנאיה לגבי החברה הציבורית אינם שונים באופן מהותי מתנאיה לגבי בעל השליטה או תאגיד בשליטתו, בשים לב לחלקם היחסי בעסקה; (5) היא עסקה בין חברות הנמצאות בשליטת אותו בעל שליטה, בינן לבין עצמן, או בין החברה הציבורית לבין בעל השליטה בה, או בין החברה הציבורית לבין אדם אחר, שלבעל שליטה יש בה ענין אישי, ובלבד שועדת הביקורת והדירקטוריון במי מהמתקשרים שהוא חברה ציבורית, אישרו, כי ההתקשרות היא בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל וכי אינה פוגעת בטובת החברה. מיום 21.3.2006 תק' תשס"ו-2006 ק"ת תשס"ו מס' 6469 מיום 21.3.2006 עמ' 584 1. עסקה חריגה של חברה ציבורית כאמור בסעיף 270(4) לחוק, לא תהא טעונה את אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 275(א)(3) לחוק, אם נתקיים בה אחד מאלה וועדת הביקורת והדירקטוריון במי מהמתקשרים שהוא חברה ציבורית אישרו את התקיימותו: (1) היא מאריכה עסקה קיימת (להלן - עסקה נוספת) ובלבד שהעסקה הקיימת בין אותם הצדדים אושרה לפי סעיף 275 לחוק או לפי תקנות ניירות ערך (הגבלות בענין ניגוד ענינים בין חברה רשומה לבין בעל שליטה בה), תשנ"ד-1994 (להלן - תקנות ניירות ערך), וועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה הציבורית אישרו את העסקה הנוספת וקבעו לגביה, כי לא ולא חל שינוי של ממש בתנאי העסקה הנוספת וביתר הנסיבות הצריכות לענין, לעומת העסקה הקיימת, או שאין בשינוי אלא כדי לזכות את החברה; (2) ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הציבורית אישרו, כי אין בעסקה אלא כדי לזכות את החברה; (3) היא עסקה של החברה הציבורית עם בעל שליטה בה או עם אדם אחר, שלבעל השליטה יש בה ענין אישי, ובלבד שועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את העסקה וקבעו כי היא והיא תואמת את התנאים שנקבעו בעסקת המסגרת; בפסקה זו - "עסקת המסגרת" - עסקה שאושרה כדין המתירה להתקשר, במהלך העסקים הרגיל, בעסקאות מסוג שנקבע בה, והקובעת מראש את התקופה, ויתר התנאים לעסקאות כאמור; "שאושרה כדין" - שאושרה לפי סעיף 275 לחוק או לפי תקנות ניירות ערך, או החלטת מסגרת שקיבלו ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית לפני יום כ"ז באייר תשנ"ח (23 במאי 1998); (4) היא עסקה של החברה הציבורית עם בעל שליטה בה או עם אדם אחר, שלבעל השליטה יש בה ענין אישי, לשם עסקה שלהם עם גורם אחר או לשם הגשת הצעה משותפת להתקשרות עם גורם אחר, ובלבד שועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את העסקה וקבעו כי תנאיה ותנאיה לגבי החברה הציבורית אינם שונים באופן מהותי מתנאיה לגבי בעל השליטה או תאגיד בשליטתו, בשים לב לחלקם היחסי בעסקה; (5) היא עסקה בין חברות הנמצאות בשליטת אותו בעל שליטה, בינן לבין עצמן, או בין החברה הציבורית לבין בעל השליטה בה, או בין החברה הציבורית לבין אדם אחר, שלבעל שליטה יש בה ענין אישי, ובלבד שועדת הביקורת והדירקטוריון במי מהמתקשרים שהוא חברה ציבורית, אישרו, כי ההתקשרות וההתקשרות היא בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל וכי אינה פוגעת בטובת החברה. מיום 1.2.2010 תק' תש"ע-2010 ק"ת תש"ע מס' 6863 מיום 1.2.2010 עמ' 710 הוספת פסקה 1(6) 1א. התקשרות של חברה ציבורית עם דירקטור באשר לתנאי כהונה והעסקה כהגדרתם בסעיף 270(3) לחוק, לא תהא טעונה אישור אסיפה כללית אם נתקיים אחד מאלה וועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את התקיימותו: (1) התנאים האמורים בתקנה 1(2); (2) השכר המשולם לדירקטור אינו עולה על הסכום המרבי לפי תקנות 4, 5 ו-7 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 (להלן – תקנות הגמול). מיום 2.3.2002 תק' תשס"ב-2002 ק"ת תשס"ב מס' 6149 מיום 31.1.2002 עמ' 380 הוספת תקנה 1א מיום 21.3.2006 תק' תשס"ו-2006 ק"ת תשס"ו מס' 6469 מיום 21.3.2006 עמ' 584 1א. התקשרות של חברה ציבורית עם דירקטור באשר לתנאי כהונה והעסקה כהגדרתם בסעיף 270(3) לחוק, לא תהא טעונה אישור אסיפה כללית לפי סעיף 273 לחוק אם התמלאו התנאים האמורים בתקנה 1(2). אם נתקיים אחד מאלה וועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את התקיימותו: (1) התנאים האמורים בתקנה 1(2); (2) השכר המשולם לדירקטור אינו עולה על הסכום המרבי לפי תקנות 4, 5 ו-7 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 (להלן – תקנות הגמול). 1ב. התקשרות של חברה ציבורית עם בעל שליטה בה שהוא גם נושא משרה בה או עם קרוב של בעל שליטה בה שהוא גם נושא משרה בה - באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה - באשר לתנאי העסקתו בחברה כאמור בסעיף 270(4) לחוק לא תהא טעונה אישור האסיפה הכללית לגבי התקשרות עם בעל שליטה – אם נתקיים אחד התנאים שבפסקאות (1) עד (5), ולגבי התקשרות עם קרוב של בעל שליטה, אם נתקיים אחד התנאים שבפסקאות (1), (3) עד (5), וועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו כי נתקיים בה אחד מאלה: (1) התנאים האמורים בתקנה 1(2) או (6); (2) העלות לחברה אינה עולה על עשרים אלף שקלים חדשים; הקלה לפי פסקה זו יכול שתינתן לבעל שליטה בחברה אחת לשנתיים בלבד, בין באופן חד-פעמי ובין לשיעורין, ובלבד ששאר תנאי כהונתו והעסקתו של בעל השליטה לא אושרו לפי תקנה זו בשל ההקלה שבפסקה (4), והעלות המצטברת לחברה במהלך שנתיים לא תעלה על האמור בפסקה זו; הסכום הקבוע בפסקה זו ישתנה ב- 1 בינואר של כל שנה (להלן - יום השינוי), לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי; לענין זה - "המדד החדש" - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי; "המדד היסודי" - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום תחילתן של תקנות אלה; (3) השכר המשולם לבעל שליטה או לקרובו כדירקטור, אינו עולה על הגמול הנמוך ביותר המשולם לדירקטור אחר בחברה, ואינו עולה על הסכום המרבי שניתן לשלם לדירקטור חיצוני לפי תקנות 4, 5 ו-7 לתקנות הגמול; (4) השכר החודשי המשולם לבעל שליטה או לקרובו, אינו עולה על השכר החודשי הממוצע במשק, והוא סביר בהתחשב בהיקף ההעסקה, באופי התפקיד ובכישורי בעל השליטה או קרובו, לביצוע התפקיד; לא יכהנו או יועסקו בחברה, לפי תקנת משנה זו, באותו מועד, יותר משני אנשים; (5) ההתקשרות היא בקשר לתנאי הביטוח של בעל שליטה או קרובו, שהוא נושא משרה בחברה, ובלבד שתנאי ההתקשרות פחותים מתנאי ההתקשרות של שאר נושאי המשרה בחברה, או זהים להם, והיא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה. מיום 2.3.2002 תק' תשס"ב-2002 ק"ת תשס"ב מס' 6149 מיום 31.1.2002 עמ' 380 הוספת תקנה 1ב מיום 21.3.2006 תק' תשס"ו-2006 ק"ת תשס"ו מס' 6469 מיום 21.3.2006 עמ' 584 הקלות בענין התקשרות של חברה ציבורית עם בעל שליטה שהוא נושא משרה בה או עובד או עם קרוב של בעל שליטה 1ב. התקשרות של חברה ציבורית עם בעל שליטה בה שהוא גם נושא משרה בה או עם קרוב של בעל שליטה בה שהוא גם נושא משרה בה - באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, ואם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה - באשר לתנאי העסקתו בחברה כאמור בסעיף 270(4) לחוק לא תהא טעונה אישור האסיפה הכללית לפי סעיף 275(א)(3) לחוק, אם נתקיים בהתקשרות אחד מאלה לגבי התקשרות עם בעל שליטה – אם נתקיים אחד התנאים שבפסקאות (1) עד (5), ולגבי התקשרות עם קרוב של בעל שליטה, אם נתקיים אחד התנאים שבפסקאות (1), (3) עד (5), וועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו כי נתקיים בה אחד מאלה: (1) התנאים האמורים בתקנה 1(2); (2) העלות לחברה אינה עולה על עשרים אלף שקלים חדשים; הקלה לפי פסקה זו יכול שתינתן לבעל שליטה בחברה אחת לשנתיים בלבד, בין באופן חד-פעמי ובין לשיעורין, ובלבד שהעלות ובלבד ששאר תנאי כהונתו והעסקתו של בעל השליטה לא אושרו לפי תקנה זו בשל ההקלה שבפסקה (4), והעלות המצטברת לחברה במהלך שנתיים לא תעלה על האמור בפסקה זו; הסכום הקבוע בפסקה זו ישתנה ב- 1 בינואר של כל שנה (להלן - יום השינוי), לפי שיעור השינוי של המדד החדש לעומת המדד היסודי; לענין זה - "המדד החדש" - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי; "המדד היסודי" - המדד שפורסם לאחרונה לפני יום תחילתן של תקנות אלה; (3) השכר המשולם לבעל השליטה כדירקטור, זהה לגמול המשולם לפי תקנות 4, 5 ו- 7 לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס- 2000, לשאר הדירקטורים בחברה ואינו עולה על הסכום המרבי הקבוע בהן. (3) השכר המשולם לבעל שליטה או לקרובו כדירקטור, אינו עולה על הגמול הנמוך ביותר המשולם לדירקטור אחר בחברה, ואינו עולה על הסכום המרבי שניתן לשלם לדירקטור חיצוני לפי תקנות 4, 5 ו-7 לתקנות הגמול; (4) השכר החודשי המשולם לבעל שליטה או לקרובו, אינו עולה על השכר החודשי הממוצע במשק, והוא סביר בהתחשב בהיקף ההעסקה, באופי התפקיד ובכישורי בעל השליטה או קרובו, לביצוע התפקיד; לא יכהנו או יועסקו בחברה, לפי תקנת משנה זו, באותו מועד, יותר משני אנשים; (5) ההתקשרות היא בקשר לתנאי הביטוח של בעל שליטה או קרובו, שהוא נושא משרה בחברה, ובלבד שתנאי ההתקשרות פחותים מתנאי ההתקשרות של שאר נושאי המשרה בחברה, או זהים להם, והיא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה. מיום 1.2.2010 תק' תש"ע-2010 ק"ת תש"ע מס' 6863 מיום 1.2.2010 עמ' 710 (1) התנאים האמורים בתקנה 1(2) או (6); 1ג. (א) ההקלות על פי תקנות 1 עד 1ב לא יחולו על חברה ציבורית אם בעל מניה אחד או יותר המחזיק אחוז אחד לפחות מההון המונפק או מזכויות ההצבעה בחברה, הודיע על התנגדותו למתן ההקלה כאמור, ובלבד שההתנגדות הוגשה לחברה בכתב לא יאוחר מארבעה עשר ימים מהיום שבו הגישה החברה הציבורית דוח לפי חוק ניירות ערך, על קבלת ההחלטה או מהיום שבו הגישה דוח מתקן לדוח האמור; לענין חברה שאינה תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך, מהיום שבו דיווחה החברה לבעלי מניותיה על החלטה בקשר לעסקה כמפורט בתקנות 1 עד 1ב. (ב) הוגשה התנגדות כאמור בתקנת משנה (א), טעונה העסקה אישור בהתאם לקבוע בסעיף 273 או 275 לחוק, לפי הענין. מיום 2.3.2002 תק' תשס"ב-2002 ק"ת תשס"ב מס' 6149 מיום 31.1.2002 עמ' 381 הוספת תקנה 1ג מיום 21.3.2006 תק' תשס"ו-2006 ק"ת תשס"ו מס' 6469 מיום 21.3.2006 עמ' 585 1ג. (א) ההקלות על פי תקנות 1 עד 1ב לא יחולו על חברה ציבורית אם בעל מניה אחד או יותר המחזיק אחוז אחד לפחות מההון המונפק או מזכויות ההצבעה בחברה, הודיע על התנגדותו למתן ההקלה כאמור, ובלבד שההתנגדות הוגשה לחברה בכתב לא יאוחר משבעה ימים מארבעה עשר ימים מהיום שבו הגישה החברה הציבורית דוח לפי תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה ובין בעל שליטה בה), תשס"א- 2001 חוק ניירות ערך, על קבלת ההחלטה או מהיום שבו הגישה דוח מתקן לדוח האמור; לענין חברה שאינה תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך, מהיום שבו דיווחה החברה לבעלי מניותיה על החלטה בקשר לעסקה כמפורט בתקנות 1 עד 1ב. 2. הוראות סעיף 275 לחוק לא יחולו על התקשרות בעסקה חריגה - (1) בין בנק לבין המדינה, במישרין או באמצעות חברת נכסים, ושענינה שיתוף פעולה; בפסקה זו - "בנק", "חברת נכסים" - כהגדרתם בחוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), תשנ"ד- 1993; "שיתוף פעולה" - כמשמעותו בסעיף 33 לחוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), תשנ"ד- 1993; (2) בין חברה ציבורית שבשליטת הממשלה לבין המדינה או תאגיד שהוקם כחוק, אם מתקיים האמור בפסקת משנה (א) או (ב) להלן: (א) ניתנה החלטת הפרטה ביחס לחברה הציבורית, וועדת השרים קבעה כי לשם הכנת החברה להפרטה או לשם ביצוע החלטת הועדה כאמור, יש צורך שהחברה תתקשר בעסקה; קביעת הועדה כאמור תתקבל לפי הצעת רשות החברות הממשלתיות, שתוגש לועדת השרים עם חוות דעת רשות החברות הממשלתיות כי ההתקשרות נחוצה כאמור; בפסקת משנה זו, "הפרטה", "החלטת הפרטה" ו"ועדת השרים" - כהגדרתם בחוק החברות הממשלתיות, תשל"ה- 1975; (ב) הממשלה קבעה כי ההתקשרות בעסקה נדרשת לה לצורך שמירה על ביטחון המדינה, יחסי החוץ שלה או ענין חיוני אחר של המדינה; (3) בין חברה ציבורית שבשליטת הממשלה לבין חברה אחרת בשליטת הממשלה (להלן - החברה האחרת), ובלבד שהחברה האחרת אינה שולטת בחברה הציבורית ושאין חברה כלשהי  השולטת בחברה הציבורית ובחברה האחרת. 2א. (א) על אף האמור בסעיפים 272(ג)(2) ו- (ג1) ו- 273(ב) לחוק, התקשרות של חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית עם מי מן המפורטים להלן לגבי תנאי כהונה והעסקה שלו לא תהיה טעונה אישור האסיפה הכללית של החברה אם נערכה בהתאם למדיניות התגמול של החברה, ולפי הנחיות שנקבעו מכוח חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, או אישור שנותנת רשות החברות הממשלתיות מכוח החוק האמור או לפי תנאי העסקה קיבוציים שאושרו לפי סעיף 29 לחוק יסודות התקציב, התשמ"ה-1985 (להלן – חוק יסודות התקציב): (1) דירקטור בחברה, לרבות לעניין תנאי העסקתו כעובד החברה אם הוא דירקטור נבחר מקרב עובדי החברה; (2) נושא משרה שאינו דירקטור, אם ההתקשרות עמו חורגת ממדיניות התגמול של החברה; לעניין זה, "מדיניות התגמול" - כהגדרתה בסעיף 118א לחוק; (3) המנהל הכללי. (ב) ההקלות על פי תקנה זו לא יחולו על חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית שהיא חברה ציבורית, אם בעל מניה אחד או יותר המחזיק אחוז אחד לפחות מההון המונפק או מזכויות ההצבעה בחברה, הודיע על התנגדותו למתן ההקלה כאמור, ובלבד שההתנגדות הוגשה לחברה בכתב לא יאוחר מארבעה עשר ימים מהיום שבו הגישה החברה הציבורית דוח לפי חוק ניירות ערך, על קבלת ההחלטה על ההתקשרות או מהיום שבו הגישה דוח מתקן לדוח האמור; הוגשה התנגדות כאמור, טעונה ההתקשרות אישור כקבוע בסעיפים 272(ג)(2) ו- (ג1) ו- 273(ב) לחוק, לפי הענין. (ג) אין באמור בתקנה זו כדי לגרוע מהוראות סעיף 29 לחוק יסודות התקציב. 3. (בוטלה). מיום 21.3.2006 תק' תשס"ו-2006 ק"ת תשס"ו מס' 6469 מיום 21.3.2006 עמ' 585 ביטול תקנה 3 הנוסח הקודם: הצעה פרטית 3. (א) סעיף 274 לחוק לא יחול על הצעה פרטית כאמור בסעיף 270(5) לחוק, המקנה פחות מעשרים אחוז מסך כל זכויות ההצבעה בפועל בחברה לפני ההצעה; לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות, שיונפקו לפי ההצעה הפרטית, כאילו הומרו או מומשו. (ב) הפטור האמור בתקנת משנה (א), לא יחול על ההצעה הפרטית אם ההצעה היא לדירקטור או למנהל כללי או למי שיהפוך כתוצאה מההצעה לבעל שליטה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק. (ג) לענין תקנה זו יראו כהצעה פרטית אחת, את סך כל ההצעות הפרטיות שמתקיים בהן האמור בפסקה (1) או (2) להלן: (1) הן נעשו במהלך תקופה בת שנים עשר חודשים רצופים והתקיים בהן אחת מאלה: (א) ההצעות הן לאותו ניצע או למי מטעמו, לקרובו, לתאגיד בשליטתו או בשליטת קרובו; כשהניצע הוא תאגיד - גם לבעלי השליטה בניצע, לקרובו של בעל השליטה, ולתאגיד בשליטת בעל השליטה או בשליטת קרובו; (ב) נקבעה בהן תמורה בזכויות באותו נכס ויראו ניירות ערך שונים של חברה אחת כאותו נכס; (2) הן מהוות חלק מעסקה אחת או שהן מותנות זו בזו. יום התחילה המבוקש לתיקון התקנות הוא יום התחילה של תיקון מס' 20 לחוק החברות - 12/12/12