חומר רקע
תקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), תש"ס-2000
מיום 2.4.2006
תק' תשס"ו-2005
ק"ת תשס"ו מס' 6443 מיום 13.12.2005 עמ' 172
תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), תש"ס-2000
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 69, 75 ו-366 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן – החוק), לאחר התייעצות עם רשות ניירות ערך, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
1. בתקנות אלה —
"אסיפה כללית" — לרבות אסיפת סוג;
"אישור בעלות" – כהגדרתו בסעיף 71 לחוק;
מיום 2.4.2006
תק' תשס"ו-2005
ק"ת תשס"ו מס' 6443 מיום 13.12.2005 עמ' 173
הוספת הגדרת "אישור בעלות"
"אתר הפצה" – כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג-2003;
"הודעה" – הודעה לבעל המניות על אסיפה כללית בחברה ציבורית כמפורט בתקנה 4;
"מודעה" – מודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית כמפורט בתקנה 4א;
מיום 2.4.2006
תק' תשס"ו-2005
ק"ת תשס"ו מס' 6443 מיום 13.12.2005 עמ' 173
הוספת הגדרת "אתר הפצה"
"הודעת עמדה" – כמשמעותה בסעיף 88 לחוק;
מיום 2.4.2006
תק' תשס"ו-2005
ק"ת תשס"ו מס' 6443 מיום 13.12.2005 עמ' 173
הוספת הגדרת "הודעת עמדה"
"כתב הצבעה" – כהגדרתו בסעיף 87 לחוק;
מיום 2.4.2006
תק' תשס"ו-2005
ק"ת תשס"ו מס' 6443 מיום 13.12.2005 עמ' 173
הוספת הגדרת "כתב הצבעה"
"תקנות הצבעה בכתב" – תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005;
מיום 2.4.2006
תק' תשס"ו-2005
ק"ת תשס"ו מס' 6443 מיום 13.12.2005 עמ' 173
הוספת הגדרת "תקנות הצבעה בכתב"
"מניות" — מניות המקנות זכות הצבעה באסיפה הכללית של החברה או באסיפת סוג.
2. (א) הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית (להלן – ההודעה), מודעה תפורסם עשרים ואחד ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית.
(א1) ההודעה תימסר לכל בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות, עשרים ואחד ימים לפחות, לפני כינוס האסיפה הכללית אלא אם כן נקבע בתקנון מועד אחר או נקבע שלא תימסר הודעה.
(א2) על אף האמור בתקנת משנה (א) ו-(א1), הודעה מודעה על אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המפורטים בסעיף 87 לחוק שחלות עליו תקנות הצבעה בכתב, תפורסם 35 ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית ותימסר וההודעה תימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), 35 ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית.
(ב) על אף האמור בתקנת משנה (א), בחברה אשר בתקנונה נקבע כי לא תימסר הודעה כאמור בתקנת משנה (א1), ובסדר יומה של האסיפה הכללית לא כלולים נושאים אשר ניתן להצביע לגביהם באמצעות כתבי הצבעה חלות עליהם תקנות כתבי הצבעה כאמור בסעיף 87 לחוק, ניתן לפרסם את ההודעה המודעה עד ארבעה עשר ימים לפחות לפני כינוס האסיפה.
(ג) ההודעה תפורסם ותימסר המודעה תפורסם וההודעה תימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), שני ימים לפחות לפני המועד הקובע, כמשמעותו בסעיף 182(ב) לחוק (להלן – המועד הקובע); הודעה על אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן המפורטים בסעיף 87 לחוק הודעה ומודעה על אסיפה כללית שעל סדר יומה נושאים שחלות עליהם תקנות הצבעה בכתב, תפורסם או תימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), חמישה ימים לפחות, לפני המועד הקובע.
מיום 17.6.2000
תק' תש"ס-2000
ק"ת תש"ס מס' 6035 מיום 18.5.2000 עמ' 586
הוספת תקנת משנה 2(ג)
מיום 2.4.2006
תק' תשס"ו-2005
ק"ת תשס"ו מס' 6443 מיום 13.12.2005 עמ' 173
מועד פרסום ההודעה מסירת הודעה ופרסומה
2. (א) הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית (להלן – ההודעה), תפורסם עשרים ואחד ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית.
(א1) ההודעה תימסר לכל בעל מניה הרשום במרשם בעלי המניות, עשרים ואחד ימים לפחות, לפני כינוס האסיפה הכללית אלא אם כן נקבע בתקנון מועד אחר או נקבע שלא תימסר הודעה.
(א2) על אף האמור בתקנת משנה (א) ו-(א1), הודעה על אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן הנושאים המפורטים בסעיף 87 לחוק, תפורסם 35 ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית ותימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), 35 ימים לפחות לפני כינוס האסיפה הכללית.
(ב) על אף האמור בתקנת משנה (א), בחברה אשר בתקנונה נקבע כי לא תימסר הודעה כאמור בסעיף 69(ב) לחוק בתקנת משנה (א1), ובסדר יומה של האסיפה הכללית לא כלולים נושאים אשר ניתן להצביע לגביהם באמצעות כתבי הצבעה כאמור בסעיף 87 לחוק, ניתן לפרסם את ההודעה עד ארבעה עשר ימים לפחות לפני כינוס האסיפה.
(ג) ההודעה תפורסם קודם ותימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), שני ימים לפחות לפני המועד הקובע, כמשמעותו בסעיף 182(ב) לחוק (להלן – המועד הקובע); הודעה על אסיפה כללית שעל סדר יומה נושא מן המפורטים בסעיף 87 לחוק, תפורסם או תימסר, אם יש חובת מסירה לפי תקנת משנה (א1), חמישה ימים לפחות, לפני המועד הקובע.
3. ההודעה המודעה תפורסם בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בשפה העברית; החברה רשאית לפרסמה בכל דרך נוספת שתראה לנכון, לרבות באמצעות האינטרנט חברה שיש לה אתר אינטרנט, תפרסם את ההודעה גם באתר האינטרנט שלה.
4. (א) בהודעה יצוין סוג האסיפה, מקום כינוס האסיפה ומועדה, פירוט הנושאים שעל סדר היום, תמצית ההחלטות המוצעות, הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות, וכן המועד לקביעת זכאות כל בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק; קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף 78(ב) לחוק, תציין את אותו המועד בהודעה.
(ב) ההודעה תכלול את מספר הטלפון וכתובת משרדה הרשום של החברה, והמועדים שבהם ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות; החברה רשאית להוסיף בה מקומות נוספים לעיון כאמור ובכלל זה גם כתובת אתר אינטרנט.
(ג) בהודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית, אשר על סדר יומה נושאים אשר ניתן להצביע לגביהם באמצעות כתבי הצבעה כאמור בסעיף 87 לחוק שחלות עליהם תקנות כתבי הצבעה, תציין החברה גם את אלה:
(1) כתובת אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק;
(2) כי ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה;
(3) כי בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה;
(4) כי חבר הבורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע;
(5) כי בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, וכי בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים;
(6) המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה;
(7) המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה לחברה;
(8) בחברה המאפשרת להצביע באמצעות האינטרנט –
(א) ציון עובדה זו וכתובת אתר האינטרנט שבאמצעותו ניתן להצביע, והמועד האחרון להצבעה באמצעות האינטרנט;
(ב) ציון כתובת הדואר האלקטרוני שחבר הבורסה יהיה רשאי להמציא שם את החומר שהוא חייב בהמצאתו לחברה לפי תקנה 4(ג)(1) לתקנות הצבעה בכתב.
מיום 2.4.2006
תק' תשס"ו-2005
ק"ת תשס"ו מס' 6443 מיום 13.12.2005 עמ' 173
(ב) ההודעה תכלול את מספר הטלפון וכתובת משרדה הרשום של החברה, והמועדים שבהם ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות; החברה רשאית להוסיף בה מקומות נוספים לעיון כאמור ובכלל זה גם כתובת אתר אינטרנט שבו ניתן יהיה למצוא, בין השאר, גם נוסח כתבי הצבעה והודעות עמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק.
(ג) בהודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית, אשר על סדר יומה נושאים אשר ניתן להצביע לגביהם באמצעות כתבי הצבעה כאמור בסעיף 87 לחוק, תציין החברה גם את כמות המניות המהווה את השיעור מכלל זכויות ההצבעה אם נקבע בתקנות לפי סעיף 89(3) לחוק, או שווי המניות אם נקבע בתקנות כאמור. אלה:
(1) כתובת אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק;
(2) כי ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה;
(3) כי בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה;
(4) כי חבר הבורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע;
(5) כי בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, וכי בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים;
(6) המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה;
(7) המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה לחברה;
(8) בחברה המאפשרת להצביע באמצעות האינטרנט –
(א) ציון עובדה זו וכתובת אתר האינטרנט שבאמצעותו ניתן להצביע, והמועד האחרון להצבעה באמצעות האינטרנט;
(ב) ציון כתובת הדואר האלקטרוני שחבר הבורסה יהיה רשאי להמציא שם את החומר שהוא חייב בהמצאתו לחברה לפי תקנה 4(ג)(1) לתקנות הצבעה בכתב.
4א. במודעה תציין החברה את כל אלה:
(1) סוג האסיפה, מקום כינוס האסיפה ומועדה, פירוט הנושאים שעל סדר היום, המועד לקביעת זכאות כל בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית כאמור בסעיף 182 לחוק; קבעה החברה כי אסיפה נדחית תיערך במועד מאוחר מן הקבוע בסעיף 78(ב) לחוק, תציין את המועד בהודעה.
(2) אם היא מודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית שעל סדר יומה נושאים שחלות עליהם תקנות הצבעה בכתב, תציין החברה גם את אלה:
(א) המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה;
(ב) המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה לחברה;
(ג) בחברה המאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט, ציון עובדה זו והמועד האחרון להצבעה באמצעות האינטרנט;
(3) הפנייה לדו"ח המיידי שהוגש לפי חוק ניירות ערך באתר ההפצה, שניתן למצוא בו מידע נוסף על האסיפה הכללית.
4ב. המודעה תהיה ברורה וקריאה; גודל הגופן במודעה לא יפחת מ-12, ומסגרתה, הכותרות והמועדים שבה יהיו מובלטים והמרווח בין השורות בה יהיה לפחות רווח בודד.
5. נקבעו בדין אחר הוראות לענין תוכן ההודעה או המודעה שתפורסם לגבי אסיפה כללית בחברה ציבורית ואשר על סדר יומה נושא מסוים שנקבע באותו דין, יחולו הוראות הדין האחר על ההודעה.
6. תחילתן של תקנות אלה ביום כ"ה בשבט תש"ס (1 בפברואר 2000).
י' בשבט תש"ס (17 בינואר 2000) יוסף ביילין
שר המשפטים