חומר רקע
תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים)(תיקון), התש"ע – 2010
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 8, 44, 141, ו- 366 לחוק החברות התשנ"ט – 19991 (להלן – החוק), ולפי סעיף 189 לפקודת החברות [נוסח משולב], התשמ"ג - 19832 (להלן – הפקודה), ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
תיקון תקנה 1
1.
בתקנה 1 לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש"ס - 19993, (להלן – התקנות העיקריות) -
(1) במקום תקנת משנה (א) יבוא:
"(א) המבקש לרשום חברה יגיש לרשם בקשה, לפי טופס 1 שבתוספת, שמולאו בה כל הפרטים הנדרשים; הבקשה תכלול הצהרה של כל אחד מבעלי המניות הראשונים ויצורפו לה העתק מתקנון החברה, כאמור בסעיפים 8 ו- 23 לחוק, הצהרת כל אחד מן הדירקטורים הראשונים כמפורט בטופס 2 שבתוספת, וכן צילומי תעודות זהות של היחידים המצוינים בטופס 1 או 2 שבתוספת או החותמים על הטפסים האמורים.";
(2) אחרי תקנת משנה (ג) יבוא:
"(ד) העתק של תקנון החברה המצורף לבקשה לפי תקנת משנה (א), יכול שיהא בשפה האנגלית, למעט אם החברה היא חברה לתועלת הציבור.".
תיקון תקנה 7
2.
בתקנה 7 לתקנות העיקריות -
במקום תקנת משנה (א) יבוא:
"(א) חברה תודיע לרשם על שינויים בתקנונה לפי סעיף 20 לחוק לפי טופס 8א שבתוספת, זולת אם התקיים בהחלטה האמור בתקנה 8.
(א1) ציון הנוסח המלא של הוראה בתקנון, בסעיף ו' של טופס 8א שבתוספת, יכול שיהא בשפה האנגלית, ואולם הנוסח המחייב של הוראות התקנון בקשר לפרט שיש חובה לציינו בסעיפים א' עד ה' של הטופס האמור, יהיה לפי האמור בהם.".
תיקון תקנה 12
3.
בתקנה 12 לתקנות העיקריות, אחרי תקנת משנה (ב) יבוא :
"(ג) מסמך שנמסר או התקבל אצל הרשם לפי הוראות סעיף 178 לפקודה, יכול שיהא בשפה האנגלית.".
תיקון תקנה 16
4.
בתקנה 16 לתקנות העיקריות, אחרי תקנת משנה (ג) יבוא:
"(ג1) חברה תצרף לדוח הראשון שלה, לגבי יחיד בעל תעודת זהות ישראלית שנדרש ציון מספר זהותו, צילום של תעודת הזהות שלו.".
הוספת תקנה 17א
5.
אחרי תקנה 17 לתקנות העיקריות יבוא:
"נוסח מחייב ורישום במרשם
17א.
(א) נוסח פרטים שצוינו בטפסים שהוגשו לפי תקנות אלה, הוא הנוסח המחייב שלהם, אף אם הוא שונה או סותר הוראות במסמכים שהוגשו לפי החוק או הפקודה.
(ב) במקרה של סתירה בין הוראות במסמכים שהוגשו ובין הפרטים שצוינו בטפסים לפי תקנות אלה, ירשום הרשם את הפרטים שצוינו בטפסים.".
תיקון התוספת
6.
בתוספת לתקנות העיקריות -
(1) במקום טופס 1 יבוא:
"טופס 1
(תקנה 1)
אל: רשם החברות
בקשה לרישום חברה
(סעיף 8 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן החוק))
שם החברה המוצע4: (בסדר עדיפות יורד):
1. _______________
2. ________________
3. ________________
אני החתום מטה: __________ ________ __________
שם משפחה שם פרטי מס' זהות 5
או: __________ ________
שם התאגיד מס' תאגיד 6
שמענו: ________________________________ __________________
מדינה - ישוב - רחוב - מספר בית - מיקוד מספר טלפון
אני מבקש לרשום חברה בשם כנזכר לעיל או בשם אחר שיסכים לו רשם החברות, אשר מען המשרד הרשום שלה בישראל יהיה -
________________________ _____________
יישוב - רחוב - מס' בית - מיקוד אצל- שם מלא
________
ת.ד. יישוב
ומצרף בזה:
1. עותק תקנון חתום בידי בעל/י המניות הראשונים ומאומת בידי עורך דין כאמור בסעיף 23(ב) לחוק.
2. הצהרת הדירקטורים הראשונים על נכונותם לכהן כדירקטורים.
להלן פרטים על החברה ועל תקנונה:
מטרות החברה: (נא סמן ופרט ככל שנדרש)
(1) לפי סעיף 32(1) לחוק - לעסוק בכל עיסוק חוקי
(2) לפי סעיף 32(2) לחוק - לעסוק בכל עיסוק חוקי, למעט העיסוקים המפורטים להלן:
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________;
(3) לפי סעיף 32(3) לחוק - לעסוק בעיסוקים המפורטים להלן:
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________;
(4) החברה הוקמה למטרות ציבוריות, המפורטות להלן, בלבד, וחל עליה איסור לפי תקנונה לחלק רווחים.
פירוט מטרות החברה: ___________________________________________________________________________________________________________________________".
הוראות בתקנון לפי סעיף 175 לחוק: (פרט ככל הנדרש) –
(1) סייגים על העברת מניות
תקנון החברה אינו מסייג/מסייג (מחק המיותר) את הזכות להעביר את מניות החברה;
(2) איסור על הצעה לציבור של מניות או אגרות חוב
תקנון החברה אינו אוסר /אוסר (מחק המיותר) הצעה לציבור של מניות או איגרות חוב;
(3) הגבלה על מספר בעלי המניות בחברה
תקנון החברה אינו מגביל/ מגביל (מחק המיותר) את מספר בעלי המניות בחברה עד חמישים, מלבד עובדי החברה;
לעניין זה-
(1) "עובדי החברה"- לרבות מי שהיו עובדיה, אף לאחר שהופסקה עבודתם;
(2) יראו כבעל מניה אחד שניים או יותר שיש להם יחד מניה או מניות בחברה.
הון החברה:
הון רשום: __________שקלים חדשים/ ללא ערך נקוב
המורכב מ__________ מניות ללא ערך נקוב או -
המורכב מ___________ מניות בנות ________ כל אחת וכן -
לפי הסוגים הבאים: _____________________________
אחריות בעלי המניות (נא סמן את החלופה המתאימה ופרט ככל הנדרש)
(1) מוגבלת במניות
(2) בלתי מוגבלת - החברה היא חברה מקצועית מיוחדת (רו"ח, עו"ד, חוקרים פרטיים), חברה אחרת (פרט) _____________________
הצהרת בעלי מניות ראשונים (כאמור נדרשת הצהרה של כל אחד מבעלי המניות הראשונים)
אני הח"מ, לאחר שהוזהרתי כחוק כי עלי לומר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהיר בזאת כלהלן:
לגבי יחיד: אני כשיר לייסד חברה ולהחזיק מניות בה ואיני מוגבל על פי דין, לרבות לפי חוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז – 19677 ,פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], התש"ם – 19808, וסעיף 7 לחוק;
לגבי תאגיד: התאגיד נרשם כדין ולא הוטלה עליו מגבלה בדין.
תאריך:______________ _____________
חתימה9
אני עורך דין _____________ מאשר בזה כי ______________ המוכר לי אישית/ שזיהה עצמו בתעודת זהות שמספרה_____________, לאחר שהזהרתיו כי עליו להצהיר את האמת וכי צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא יעשה כן, אישר את נכונות הצהרתו לעיל, לרבות בדבר היותו מוסמך לחתום בשם התאגיד (אם הבקשה מוגשת על ידי תאגיד), וחתם עליה בפניי.
5129371
54678313
תאריך:_____________ _______________
חתימת עורך הדין
שם: __________
מען: __________
ת.ז:___________
מס' רשיון: _____
למילוי בעת הפקדת מסמכים לרישום חברה / או משלוח מסמכים לרישום חברה בדואר:
מען למשלוח מכתבים: _______________________דוא"ל: _________________
מס' טלפון להתקשרות: ______ מס' פקס: _________________
במשלוח בדואר בלבד נא לציין האם הנך מעוניין לקבל העתק של תעודת ההתאגדות בפקס.
מעונין לא מעונין
_____________________________________
קבלת עותקים מאומתים של התקנון
אם אתם מעוניינים לקבל לידיכם עותקים מאומתים בידי רשם החברות של תקנון החברה ביום הרישום - יש לסמן X להלן, לציין את מספר העותקים המבוקש ולצרף אסמכתא המעידה על תשלום אגרת אימות ( 2 ₪ לכל עמוד), בעותקים כמספר המבוקש.
• אני מעוניין בעותק מאומת של התקנון, מס' עותקים מבוקש __________
רצ"ב אסמכתא על תשלום אגרת האימות.
_____________________________________________________________________________________
חלק זה – למילוי בידי עובדי רשם החברות
***חלק זה ימולא בידי עורך הדין בלשכת רשם החברות, אם לא יתקבלו השמות המוצעים או כאשר חסרים פרטים הדרושים לרישום החברה:
שמות מוצעים:
• ________________________
• ________________________
• ________________________
אם אתה מעוניין באחד מן השמות המוצעים על-ידי רשם חברות, סמן/י X בריבוע המתאים והגש את המסמכים להמשך הליך הרישום.
אחר: ______________________".
(2) בסוף כל אחת מהערות השוליים 2 ו- 4 בטופס 2, 2 בטופס 3, 2 בטופס 4, 4 ו- 5 בטופס 5, 2 בטופס 6, 1 בטופס 7, 1 בטופס 8, 2 בטופס 9 ו-1 ו- 2 בטופס 10, יבוא: "בדיווח הראשון לגבי מי שהוא בעל תעודת זהות ישראלית יצורף צילום תעודת הזהות".
(3) בטופס 5, אחרי "הדו"ח מעודכן ליום" יבוא "(ציון תאריך החתימה על הדו"ח לצורך הגשתו לרשם החברות)"; הערת שוליים מס' 2 - תימחק.
(4) אחרי טופס 8 יבוא:
אג'
ש"ח
אג'
ש"ח
"טופס 8א
(תקנה 7)
דיווח על שינוי תקנון
(סעיף 140(1) לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 (להלן – החוק))
באסיפה הכללית שהתקיימה ביום __________ הוחלט על שינוי תקנון החברה כמפורט להלן:
נא סמן X באחת או יותר מהאפשרויות (אם היה לגביהן שינוי) ופרט ככל הנדרש:
א. שינוי מטרות החברה
מטרות החברה לאחר השינוי הן (ציינו את כל מטרות החברה לאחר השינוי, שינוי המטרות חסר תוקף עד לרישומו בידי הרשם1):
(1) לפי סעיף 32(1) לחוק - לעסוק בכל עיסוק חוקי
(2) לפי סעיף 32(2) לחוק - לעסוק בכל עיסוק חוקי, למעט העיסוקים המפורטים להלן:
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________;
(3) לפי סעיף 32(3) לחוק - לעסוק בעיסוקים המפורטים להלן:
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________;
(4) לגבי חברה לתועלת הציבור, שינוי מטרות כמפורט להלן2:
___________________________________________________________________________________________________________________________".
ב. שינוי באחריות בעלי המניות בחברה
אחריות בעלי המניות לאחר השינוי היא:
אחריות בעלי המניות (נא סמן את החלופה המתאימה ופרט ככל הנדרש)
(1) מוגבלת במניות
(2) בלתי מוגבלת - החברה היא חברה מקצועית מיוחדת (רו"ח, עו"ד, חוקרים פרטיים), חברה אחרת (פרט) _____________________
ג. שינוי מבוקש בשם החברה (השינוי טעון אישור בידי הרשם):
(א) שם החברה המבוקש (בסדר עדיפות יורד):
1. _______________
2. ________________
1. ________________
ד. שינויים בהרכב ההון (שאינם הגדלת הון או הפחתת הון אשר לגביהם ידווח לפי טופס 7 או 8, שבתוספת לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש"ס - 1999), לפי העניין
ההון של החברה לאחר השינוי הוא (ציין את הרכב ההון המלא לאחר השינוי):
הון רשום __________________ שקלים חדשים / ללא ערך נקוב.
מורכב מ: ________________ מניות ללא ערך נקוב או-
מורכב מ: ________________ מניות בנות _______________ כל אחת וכן –
לפי סוגים אלה: ____________________________________________
ה. שינויים בהוראות האמורות בסעיף 175 לחוק כמפורט להלן:
(1) סייגים על העברת מניות
___ תקנון החברה לאחר השינוי אינו מסייג את הזכות להעביר את מניות החברה;
___ תקנון החברה לאחר השינוי מסייג את הזכות להעביר את מניות החברה בסעיפים ____ שבו.
(2) איסור על הצעה לציבור של מניות או אגרות חוב
___תקנון החברה לאחר השינוי אינו אוסר הצעה לציבור של מניות או איגרות חוב;
____ תקנון החברה לאחר השינוי אוסר הצעה לציבור של מניות או אגרות חוב בסעיפים ____ שבו.
(3) הגבלה על מספר בעלי המניות בחברה
____ תקנון החברה לאחר השינוי אינו מגביל את מספר בעלי המניות בחברה עד לחמישים, מלבד עובדי החברה;
____ תקנון החברה לאחר השינוי מגביל את מספר בעלי המניות בחברה עד לחמישים, מלבד עובדי החברה, סעיפים ____ לתקנון;
לענין סעיף זה-
(1) "עובדי החברה"- לרבות מי שהיו עובדיה ואף לאחר שהופסקה עבודתם;
(2) יראו כבעל מניה אחד שניים או יותר שיש להם יחד מניה או מניות בחברה.
ו. פירוט השינויים בתקנון (פרט את השינוי בתקנון שהחליטה עליו האסיפה הכללית אף אם השינוי צויין לעיל)
• לבצע תיקונים שונים בתקנון לפי נוסח התקנון המשולב המצורף בזה (הכולל את כל התוספות, תוך הדגשתם בקו תחתון וסימון המחיקות בקו אמצעי)
• לבצע תיקונים בתקנון הכוללים הוספה או מחיקה של סעיפים בודדים בתקנון או תיקוני מילים כמפורט להלן:
בסעיף ______שורה ____ במקום________________ יירשם _______________
בסעיף ______שורה ____ במקום________________ יירשם _______________
בסעיף ______שורה ____ במקום________________ יירשם _______________
למחוק סעיפים מס' ______________________
להוסיף סעיפים מס' ______________________ בנוסח שלהלן (ניתן לציין גם נוסח באנגלית)
יתר סעיפי התקנון נותרים ללא שינוי.
** שינוי תקנון של חברה שבעקבותיו הופכת חברה לחברה לתועלת הציבור כאמור בסעיף 345ב(ג) לחוק חסר תוקף אלא אם כן נרשם בידי הרשם.
¨ קיימות ¨ לא קיימות הוראות בתקנון החברה לעניין הרוב הדרוש עבור השינוי בתקנון (סמן X באחת האפשרויות)
אם כן יש לציין סעיף בתקנון ______ ואת הרוב הדרוש _______
קיימות/לא קיימות מגבלות (מחק המיותר) חיצוניות לעניין שינוי הוראות התקנון האמורות, למעט הוראות החוק; אם קיימות, פרט וציין אם התקבלו האישורים הנדרשים ___________________________________________
אני מצהיר כי האמור בהודעה זו משקף את האמור בפרוטוקול האסיפה הכללית מיום ___ לעניין שינוי תקנון החברה וכי שינוי התקנון התבצע ברוב הדרוש ובהתאם להוראות תקנון החברה וכי התקבלו כל האישורים , ככל הנדרש, לשינוי התקנון
אני מצהיר כי אני נושא משרה בחברה כאמור בסעיף 39 לחוק.
______________________ ______________________ _____________
שם ממלא הטופס מספר זהות1 תפקיד בחברה
תאריך _______________ חתימה ___________________"
(5) בטופס 10 שבתוספת, אחרי המילים "אם קיימת הגבלה על שיעבוד נוסף ציין "כ"" יבוא:
¨ קיימות ¨ לא קיימות הגבלות נוספות על עסקאות בנכס הממושכן (נא לסמן X באחת האפשרויות), והמלים "הערה לעניין איסור או הגבלה על יצירת שעבודים אחרים ותנאים מיוחדים" וכן המקום שיועד להשלמת פרטים אלה – יימחקו;
תחילה
7.
תחילתן של תקנות אלה 30 ימים מיום פרסומן (להלן- יום התחילה).
הוראת מעבר
8.
לעניין תקנה 16 לתקנות העיקריות כנוסחה בתקנה 7 לתקנות אלה, יראו כל דיווח לגבי יחיד בעל תעודת זהות ישראלית שנעשה לאחר יום התחילה כדיווח ראשון לגבי אותו יחיד עד לצירוף צילום תעודת זהות שלו.
_______ התש"ע (________ 2010) ______________
(חמ 3-2962) יעקב נאמן שר המשפטים
2010-0002-4008