חומר רקע
כ"ד בחשון תשע"א
1 בנובמבר 2010
15.89
לכבוד
מר דוד רותם, ח"כ
יו"ר ועדת החוקה, חוק ומשפט
הכנסת
ירושלים
מכובדי, יו"ר הוועדה,
הנדון: תקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים)(תיקון), התש"ע - 2010
אנו מבקשים להעלות בפניכם את הערות חברינו בבנקים לתיקון המוצע בתקנות החברות בנושא שבנדון, אשר ידון בוועדה הנכבדה ביום רביעי הקרוב, 3.11.10.
ברשותך, נרחיב מעט ברקע להערותינו.
1. בפתח הדברים נציין, כי על אף שהגשת התקנונים של החברות בשפה העברית מייעלת את עבודתם של עובדי הבנק הבוחנים את הוראות התקנונים במסגרת מתן השרות לחברה, הבנקים מבינים כי חובת הגשת התקנונים בשפה העברית יוצרת הכבדה מסוימת לחברות הפועלות בשפה האנגלית ולמשקיעים אשר נוהגים לעגן את ההסכמות ביניהם באנגלית.
2. התקנות המוצעות כבר מכירות בכך, כי כאשר מדובר בהוראות שיש להן השלכות ישירות על הנושים, תהיה קיימת חובה לפרט בעברית, בטופס הנלווה להגשת התקנון, או בטופס הנלווה לתיקון תקנון, את אותן הוראות. ההוראות אשר קיימת לגביהן, על פי התקנות המוצעות, חובה שכזו הינן הוראות הנוגעות למטרות החברה ולהגבלת האחריות.
ברוח זו, מונות התקנות עוד מספר הוראות שיש לפרטן בעברית: עבירות מניות; איסור הצעה לציבור של מניות או אגרות חוב; הגבלת מספר בעלי המניות לחמישים. על פי דברי ההסבר, מטרת הפירוט בעברית של הוראות אלו הינה לאכוף את הוראת סעיף 175 לחוק החברות, לפיו חברה שבתקנונה לא נקבעה אחת מן ההגבלות שלעיל, חייבת לצרף לדוח השנתי את המאזן.
3. על רקע כל האמור, ועל מנת לאזן בין הרצון להקל על חברות ועל משקיעים הפועלים בשפה האנגלית, ובין הרצון להתחשב בעיקרון הפומביות ובאינטרסים של נושי התאגידים, המעמידים אשראי לפעולתם, יהיה נכון להוסיף להוראות שיפורטו בעברית, הוראות נוספות מתוך התקנון, אשר הינן בעלות השלכה משמעותית במיוחד על ניהול חשבונות התאגידים בבנקים:
3.1 אם קיימות מגבלות על נטילת אשראים מכל מין וסוג שהוא;
3.2 אם קיימות מגבלות על זכותה של החברה ליצור שיעבודים ו/או לחתום על ערבויות;
3.3 הוראות בדבר זכויות חתימה;
נבהיר: אם בכל אחד מהמקרים האלה, יהיה צריך הגורם מהבנק או ממוסד אחר לקבל ייעוץ משפטי מורכב, על מנת לוודא עניינים כגון זכויות החתימה או מגבלות על נטילת אשראים או בעניין ערבויות, אשר יופיעו רק בשפה האנגלית, הדבר יסרבל מאוד את תהליכי מתן השרות לחברה ויכביד, בסופו של יום, על החברה עצמה.
4. נדגיש, כי הוראות אלו, אשר אנו מבקשים שתפורטנה בעברית, תכתבנה על גבי טופס קצר, וזאת אך ורק כאשר התקנון נרשם באנגלית, ואנו סבורים שאין בכך להכביד על חברות אלו. נהפוך הוא, צרוף טופס זה יקל על עבודתן מול הגורמים השונים.
5. על כן, נבקש כי תשקלו הוספת ההוראות המפורטות בסעיף 3 לעיל לתקנות המוצעות.
בכבוד רב,
טל נד"ב, עו"ד
סמנכ"ל, היועץ המשפטי
העתק:
עו"ד סיגל קוגוט – היועצת המשפטית לוועדת החוקה, חוק ומשפט, הכנסת
עו"ד מרים אילני – משרד המשפטים
עו"ד סיגל גולן-עתיר – רשות התאגידים, משרד המשפטים
עו"ד לבנת קופרשטיין-דאש – איגוד הבנקים
תאגידים בנקאיים
31158