חומר רקע
הצעת משרד המשפטים- נוסח חלופי
הצעת לתיקון חוק החברות (תיקון...)(הגנה על זכויות מחזיקי אגרות חוב מהציבור), התשע"א – 2010
תיקון סעיף 1
1.
בחוק החברות, התשנ"ט-19991 (להלן – החוק העיקרי), בסעיף 1 –
(1) אחרי "אסיפה כללית" יבוא "אסיפת מחזיקי אגרות חוב" – אסיפה של מחזיקי אגרות חוב בחברת אגרות חוב לגבי כל סדרת אגרות חוב בנפרד".
(2) אחרי ההגדרה "חברה קשורה" יבוא ""חברת אגרות חוב" – חברה, שאגרות חוב שלה רשומות למסחר בבורסה, או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקים בידי הציבור";
(3) אחרי ההגדרה " מדד" יבוא "מחזיק אגרת חוב בחברת אגרות חוב" – (1) מי שלזכותו רשומה אצל חבר הבורסה אגרת חוב של חברת אגרות חוב, הרשומה למסחר בבורסה, או שהוצעה לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעה לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל ואותה אגרת חוב נכללת בין אגרות החוב הרשומות במרשם מחזיקי אגרות החוב על שם חברה לרישומים;
(2) מי שלזכותו רשומה בספרי החברה אגרת חוב של חברת אגרות חוב הרשומה למסחר בבורסה, או שהוצעה לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעה לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל,: ".
אחרי ההגדרה "משכון" יבוא "נאמן על אגרות חוב" - נאמן שמונה בשטר נאמנות לפי סעיף 35ב לחוק ניירות ערך".
(5) אחרי ההגדרה "שטר מניה" יבוא "שטר נאמנות " – כמשמעותו בסעיף 35ב לחוק ניירות ערך"
הוספת פרק שני 1
2.
אחרי סעיף 91 לחוק העיקרי יבוא:
"פרק שני 1: אסיפת מחזיקי אגרות חוב בחברת אגרות חוב
אסיפה מיוחדת לדרישת מחזיק או נאמן על אגרות חוב
91א.
דירקטוריון חברת אגרות חוב שמונה לה נאמן על אגרות חוב, יזמן אסיפת מחזיקי אגרות חוב בחברת אגרות חוב, לא יאוחר מעשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו דרישת הנאמן על אגרות חוב או דרישתו המנומקת של מחזיק, אחד או יותר, שלהם לפחות חמישה אחוזים מסדרת אגרות החוב;
אסיפה שנתית של מחזיקים
91ב.
(א) בכל שנה, לא יאוחר משבעה ימים לאחר פרסום הדוח השנתי של הנאמן על אגרות חוב לפי חוק ניירות ערך (להלן – הדוח השנתי) , תזמן חברת אגרות חוב, שמונה לה נאמן על אגרות חוב, אסיפה שנתית של מחזיקי אגרות החוב; האסיפה תכונס לא יאוחר משישים ימים ממועד פרסום הדוח השנתי.
(ב) (1) סדר היום באסיפה השנתית יכלול מינוי נאמן על אגרות חוב וכן כל נושא אחר שיוצע על ידי החברה, הנאמן על אגרות החוב או מחזיק, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מסדרת אגרות החוב;
(2) על אף האמור בפסקה (1) רשאית האסיפה השנתית הראשונה להחליט כי מינוי נאמן יעשה בתדירות אחרת אשר לא תעלה על אחת לשלוש שנים.
(ג) המניין החוקי לקיום אסיפה שנתית הוא נוכחות של לפחות שני מחזיקים שלהם עשרים וחמישה אחוזים מאגרות החוב, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה; לא נכח באסיפה השנתית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מניין חוקי, תידחה האסיפה בשבוע ימים לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום או למועד מאוחר יותר אם צויין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה; לא נכח באסיפה נדחית מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא;
החלטות האסיפה השנתית יתקבלו בהצבעה במניין קולות וברוב רגיל אלא אם כן נקבע רוב מיוחד בדין אחר או בשטר הנאמנות;
מניין קולות באסיפה
91ג.
קולותיהם של מחזיקים באגרות חוב בחברת אגרות חוב שהינם בעל השליטה בחברה, קרובו, תאגיד בשליטת אחד מהם או תאגיד בשליטת החברה לא יובאו במניין הקולות באסיפת מחזיקים ובכלל זה לצורך קביעת מניין חוקי או לצורך הצבעה.
כינוס וניהול אסיפות מחזיקי אגרות חוב
91ד.
על כינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בחברת אגרות חוב לפי פרק זה ועל ניהולה יחולו הוראות לפי סעיפים 62, 66(ג), 69, 70 עד 75, 78(ב),), ו- 91 בשינויים המחויבים.
הצבעה באסיפת מחזיקי אגרות חוב
91ה.
מחזיק אגרת חוב בחברת אגרות חוב רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה לפי הוראות פרק זה.
הצבעה בכתב והודעות עמדה
91ו.
(א) מחזיק אגרת חוב בחברת אגרות חוב רשאי להצביע, באסיפת מחזיקי אגרות חוב שעל סדר יומה קבלת החלטה לשינוי שטר הנאמנות או למימוש זכויות, וכן החלטות נוספות שיפורטו בשטר הנאמנות או עניינים נוספים שיקבע השר בתקנות, באמצעות כתב הצבעה, שבו יציין את אופן הצבעתו. יראו החלטות לפי סעיף זה כהחלטות כאמור בסעיף 87 לחוק, לכל דבר ועניין;
(ב) מחזיק אגרות חוב בחברת אגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לחברה;
(ג) כתב הצבעה שבו ציין מחזיק אגרת החוב בחברת אגרות חוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לחברה עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה.
(ד) הוראות סעיפים לפי 88 ו-89 יחולו על הצבעה בכתב של מחזיקי אגרות חוב בחברת אגרות חוב ועל הודעות עמדה בחברת אגרות חוב, בשינויים המחוייבים.
המועד הקובע להשתתפות באסיפה
91ז.
הוראות לפי סעיפים 182 (ב) ו –(ג) יחולו מחזיקי אגרות חוב בחברת אגרות חוב בשינויים המחוייבים.
חובת מחזיקי אגרות חוב בחברת אגרות חוב
91ח.
מחזיק אגרת חוב בחברת אגרות חוב ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי מחזיקי אגרות חוב בחברת אגרות חוב בתום לב ובדרך מקובלת ויימנע מניצול לרעה של כוחו בהצבעתו באסיפת מחזיקי אגרות חוב.
תיקון כותרת חלק רביעי פרק שני
(3)
בכותרת פרק שני לחלק רביעי במקום "ומרשם בעלי מניות המהותיים" יבוא ", מרשם בעלי המניות המהותיים ומרשם מחזיקי אגרות החוב מן הציבור".
הוספת סעיף 128א
(4)
אחרי סעיף 128 יבוא:
מרשם מחזיקי אגרות חוב הציבור בחברת אגרות חוב
128א.
חברת אגרות חוב תנהל מרשם מחזיקי אגרות חוב.
תיקון סעיף 129
(5)
בסעיף 129 לחוק העיקרי, במקום "ומרשם בעלי מניות המהותיים" יבוא ", מרשם בעלי המניות המהותיים ומרשם מחזיקי אגרות החוב בחברת אגרות חוב".
הוספת סימן ה'
(6)
אחרי סעיף 139 לחוק העיקרי יבוא:
"סימן ה': מרשם מחזיקי אגרות חוב בחברת אגרות חוב
תוכן מרשם מחזיקי אגרות חוב בחברת אגרות חוב
139א.
(א) במרשם מחזיקי אגרות החוב בחברת אגרות חוב ירשמו-
(1) שמו, מספר זהותו ומענו של המחזיק,הכל כפי שנמסר לחברה;
(2) כמות אגרות החוב שהונפקו לציבור, בציון הסדרה, הערך הנקוב ומועד הפרעון;
(3) כמות אגרות החוב המחוזקות בידי כלל מחזיקי אגרות החוב
(4)תאריך ההנפקה או מועד העברתן למחזיק, לפי העניין ;
(5) סומנו אגרות החוב במספרים סידוריים , תציין החברה לצד שמו של כל מחזיק את מספרי האגרות הרשומות על שמו.
(ב) הוראות סעיפים 130(ב), 131 -134 יחולו בשינויים המחויבים, על מרשם מחזיקי אגרות חוב בחברת אגרות חוב .
תחילה
(7)
תחילתו של חוק זה 90 ימים מיום פרסומו