חומר רקע
לדיון 7 בדצמבר 2010
הצעת חוק החברות (תיקון מס' 12)(ייעול הממשל התאגידי), התש"ע-2010
תיקון סעיף 1
1. ב
בחוק החברות, התשנ"ט- 19991 (להלן - החוק העיקרי), בסעיף 1 -
(1) בהגדרה "דירקטור", הסיפה החל במילים "ומי שמשמש" - תימחק;
(2) אחרי ההגדרה "דירקטור" יבוא:
""דירקטור בלתי תלוי" - דירקטור חיצוני או דירקטור שמתקיימים לגביו התנאים המפורטים להלן, אשר מונה או סווג ככזה לפי הוראות פרק ראשון לחלק שישי:
(1) מתקיימים לגביו תנאי הכשירות למינוי דירקטור חיצוני הקבועים בסעיף 240(ב) עד (ה(ו) ) וועדת הביקורת אישרה זאת;
(2) הוא אינו מכהן כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה;";
(3) בהגדרה "נושא משרה", המילה "דירקטור" תימחק ובמקום "וכן מנהל " יבוא "וכן דירקטור ומנהל"אחרי "תפקיד כאמור בחברה" יבוא "למעט תפקיד של דירקטור";
(4) בהגדרה "עניין אישי" בסופה יבוא "לרבות עניין אישי של אדם המצביע על פי ייפוי כוח שניתן לו מאת אדם אחר אף אם אין לאחר עניין אישי וכן יראו הצבעה של מי שקיבל ייפוי כוח להצביע בשם מי שיש לו עניין אישי כהצבעה של בעל העניין אישי, והכל, בין אם שיקול הדעת בהצבעה הינו בידי המצביע ובין אם לאו"
(5) בהגדרה "קרוב", במקום "או צאצא" יבוא "וכן צאצא, אח, אחות או הורה";
תיקון סעיף 19
2.
בסעיף 19 לחוק העיקרי, אחרי פסקה (2) יבוא:
"(2א) הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה, כולן או חלקן; השר באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת רשאי לשנות את התוספת הראשונה, ובלבד ששינוי הנוגע לחברות ציבוריות בלבד, ייקבע בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך ."
תיקון סעיף 44
3.
בסעיף 44(6) לחוק העיקרי, במקום "על גביית אגרות" יבוא "אגרות ותשלומים אחרים לפי פסקה זו, שלא שולמו במועד, יתווספו עליהם, לתקופת הפיגור, הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א – 19612, עד לתשלומם; על גביית אגרות ותשלומים אחרים".
תיקון סעיף 50
4.
בסעיף 50(א) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין".
תיקון סעיף 66
5.
בסעיף 66(ב) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "השר רשאי לקבוע הוראות לעניין סעיף זה לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה ".
תיקון סעיף 87
6.
בסעיף 87(א) לחוק העיקרי, אחרי פסקה (3) יבוא:
"(3א) הסמכת יושב ראש הדירקטוריון או קרובו למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו והסמכת המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו, לפי סעיף 121(ג);".
תיקון סעיף 95
7.
בסעיף 95 לחוק העיקרי -
(1) בסעיף קטן (א), אחרי "מנהלה הכללי של החברה" יבוא "או קרובו" ובסופו יבוא "וכן לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון מי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין";
לסכם האם חל על חברות בנות או להחריג רק דירקטורים
(2) בסעיף קטן (ב), אחרי "ליושב ראש הדירקטוריון" יבוא "או לקרובו" ובסופו יבוא "וכן לא יוקנו ליושב ראש הדירקטוריון סמכויות הנתונות למי שכפוף למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין; יושב ראש הדירקטוריון בחברה ציבורית לא יכהן כבעל תפקיד אחר באותה חברה או בתאגיד בשליטתה, אך רשאי הוא לכהן כיושב ראש דירקטוריון או כדירקטור בחברה בת";
תיקון סעיף 100
8.
בסעיף 100(ג) לחוק העיקרי, במקום הסיפה החל במילים "על החובה" יבוא "על החובות לפי סעיף זהבסופו יבוא וכן על החובה לפי סעיף קטן (א)";
תיקון סעיף 102
9.
בסעיף 102 לחוק העיקרי, אחרי "סעיף 100" יבוא "בחברה פרטית".
[לדיון בוועדת חוקה]
תיקון סעיף 104
10.
בסעיף 104 לחוק העיקרי , במקום "לפתיחת ישיבות הדירקטוריון" יבוא "לדיון ולקבלת החלטות בדירקטוריון".
[לדיון בווועדת חוקה]
תיקון סעיף 106
11.
בסעיף 106 לחוק העיקרי -
(1) בכותרת השוליים, במקום "הסכמי הצבעה" יבוא "שיקול דעת עצמאי והסכמי הצבעה";
(2) האמור בו יסומן "(א)" ובו, אחרי "בכשירותו ככזה" יבוא "יפעיל שיקול דעת עצמאי בהצבעה בדירקטוריון" ואחרי "ויראו" יבוא "באי הפעלת שיקול דעת עצמאי כאמור או";
(3) אחרי סעיף קטן (א) יבוא :
"(ב) לא יורה יגרום ימלא אדם תפקיד מתפקידיו של דירקטור אם הוא לא מונה כדין לתפקיד דירקטור אדם לדירקטור לפעול בהתאם להוראותיו ולא יפגע בשיקול הדעת העצמאי של הדירקטור; הוראות סעיף קטן זה לא יחולו לעניין למעט מתן הוראה על פי דין או מתן עצה מאת מומחה בתחום שלגביו ניתנה העצה;
(ג) בלי לגרוע מהוראות כל דין, יחולו על מי שהפר את הוראת סעיף קטן (ב), החובות והאחריות החלות על דירקטורים לפי כל דין."
תיקון סעיף 111
12.
בסעיף 111(ב) לחוק העיקרי, בסופו יבוא "החלטות או המלצות של ועדת דירקטוריון הטעונות אישור הדירקטוריון, יובאו לידיעת הדירקטורים זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון".
תיקון סעיף 115
13.
בסעיף 115 לחוק העיקרי –
(1) בסעיף קטן (א), במקום "לא יפחת משלושה וכל" יבוא "לא יפחת משלושה, כל" ובסופו יבוא "ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים";
(2) במקום סעיף קטן (ב) יבוא:
(ב) יושב ראש הדירקטוריון וכל דירקטור המועסק על ידי החברה או המועסק על ידי בעל שליטה בה או על ידי תאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור וכן דירקטור הנותן שירותים, דרך קבע, לחברה, לבעל שליטה בה או לתאגיד בשליטת בעל שליטה כאמור, לא יהיו חברים בוועדת ביקורת; הוראות סעיף קטן זה לא יחולו על עובד המדינה לעניין חברות בוועדת ביקורת בחברה ממשלתית, ובלבד שהשר האחראי לענייני החברה אינו השר האחראי על המשרד שבו מועסק עובד המדינה האמור; לעניין זה, "חברה ממשלתית" – חברה ממשלתית כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה - 1975, לרבות חברת בת ממשלתית כהגדרתה בחוק האמור.";
בסעיף זה - נותן שירותים לרבות מי שעיקר פרנסתו על בעל השליטה"
(3) אחרי סעיף קטן (ג) יבוא:
"(ד) יושב ראש ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני;
(ה) מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת לא יהא נוכח בישיבות הוועדה דרך קבע."
הוספת סעיף 116א
14.
אחרי סעיף 116 לחוק העיקרי יבוא:
"מניין חוקי לקבלת החלטה בוועדת הביקורת
116א.
המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטותה בוועדת הביקורת, יהיוה רוב חברי הוועדה, ובלבד וביניהם שרוב הנוכחים הם הדירקטורים הבלתי תלויים מבין הדירקטורים הבלתי תלויים שנכחו בעת קבלת ההחלטה ואחד מהם לפחות, דירקטור חיצוני."
תיקון סעיף 117
15.
בסעיף 117 לחוק העיקרי -
(1) בפסקה (1), בסופה יבוא "מצאה ועדת הביקורת ליקוי כאמור, תקיים ישיבה אחת, לפחות, לעניין הליקוי הנדון, בנוכחות המבקר הפנימי או רואה החשבון המבקר, לפי העניין, וללא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה; על אף האמור בסעיף זה נושא משרה רשאי להציג את עמדתו בדיון בנושא שבתחומי אחריותו ";
(2) אחרי פסקה (1) יבוא:
"(1א) להחליט על יסוד נימוקים שיפורטו, לגבי פעולות כאמור בסעיף 255 האם הן פעולות מהותיות או פעולות שאינן מהותיות, ולגבי עסקאות כאמור בסעיף 270(1) ו-(4) האם הן עסקאות חריגות או עסקאות שאינן חריגות, לצורך אישורן לפי חוק זה, ורשאית ועדת הביקורת להחליט כאמור לגבי סוג של פעולות או עסקאות, לפי אמות מידה שתקבע מראש; פעולות שסווגו כפעולות שאינן מהותיות ועסקאות שסווגו כעסקאות שאינן חריגות, לפי אמות המידה שקבעה מראש ועדת הביקורת לפי פסקה זו, יובאו לוועדת הביקורת במהלך שנים עשר החודשים שלאחר ביצוען, לצורך בחינת סיווגן כאמור.";
(3) אחרי פסקה (2) יבוא:
"(3) בחברה שבה תכנית העבודה של המבקר הפנימי מאושרת בידי הדירקטוריון לפי סעיף 149 – לבחון את תכנית העבודה לפני הגשתה לאישור הדירקטוריון ולהציע שינוים;
(4) לבחון את מערך הבקרה הפנימית של החברה ואת תיפקודו של המבקר הפנימי ולהבטיח והאם כי עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו;
(5) לבחון את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו, ולהביא המלצותיה בפני מי שקובע את שכרו לפי סעיפים 155 ו- 165; מינתה החברה ועדה לבחינת דוחות כספיים לפי סעיף 171(ה), רשאית היא לקבוע כי הבחינה לפי פסקה זו תעשה בידי הוועדה האמורה;
(6) לקבוע הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר לליקויים בניהול עסקיה ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור."
תיקון סעיף 121
16.
בסעיף 121(ג) לחוק העיקרי-
(1) ברישה, אחרי "את יושב ראש הדירקטוריון" יבוא "או קרובו", ואחרי "את סמכויותיו" יבוא "וכן להסמיך את המנהל הכללי או קרובו למלא את תפקיד יושב ראש הדירקטוריון או להפעיל את סמכויותיו".
(2) בפסקה (1) במקום "שאינם בעלי השליטה בחברה "או מי מטעמם הנוכחים " יבוא "שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה המשתתפים".
תיקון סעיף 171
17.
בסעיף 171 לחוק העיקרי -
(1) בסעיף קטן (א), במקום הרישה עד המילה "תנהל" יבוא "חברה ציבורית וחברה פרטית, שהן תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או שהוראות פרק ה'3 לחוק האמור חלות עליהן, ינהלו", ובמקום "תערוך" יבוא "יערכו";
(2) בסעיף קטן (ב), במקום "שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך" יבוא "כאמור בסעיף קטן (א)";
לברר עם חברות הרישום הכפול את הצורך בתיקון לסעיף 171 (ג) - מה מוצג בפני האסיפה הכללית
(3) בסעיף קטן (ד) במקום הסיפה החל במילים "שניירות הערך שלה" יבוא "שאינה כאמור בסעיף קטן (א)";
(4) בסעיף קטן (ה) אחרי "אישור הדוחות הכספיים" יבוא "ובכלל זה לעניין החובה למנות ועדת דירקטוריון לבחינת הדוחות הכספיים, כשירות החברים בוועדה האמורה, ומידת זיקתם לחברה או לבעל שליטה בה".
תיקון סעיף 194
18.
בסעיף 194 לחוק העיקרי בסופו יבוא:
"(ד) על אף הוראות סעיף קטן (ב), המעוניין להגיש תביעה נגזרת אינו חייב לפנות בדרישה לחברה לפי הוראות אותו סעיף קטן, בהתקיים אחד מאלה:
(1) לאורגן החברה המוסמך להחליט על הגשת התביעה, עניין אישי בהחלטה, ואם האורגן כאמור מורכב מכמה יחידים - למחצית לרוב או יותר מיחידי האורגן עניין אישי בהחלטה;
(2) קיים חשש סביר כי פניה בדרישה לחברה תפגע באפשרות לקבל את הסעד המבוקש."
תיקון סעיף 197
19.
בסעיף 197 לחוק העיקרי, בסופו יבוא:
"(5) התובע פטור מהגשת דרישה לחברה לפי הוראות סעיף 194(ד)."
הוספת סעיף 198א
20.
אחרי סעיף 198 לחוק העיקרי יבוא:
"בקשה לגילוי מסמכים
198א.
(א) מי שרשאי להגיש תביעה נגזרת לפי סעיף 197, רשאי לבקש מבית המשפט, לפני הגשת הבקשה לאישור התביעה או לאחר הגשתה, כי יורה לחברה לגלות מסמכים הנוגעים להליך אישור התביעה הנגזרת.
(ב) בית המשפט יאשר רשאי לאשר בקשה כאמור בסעיף קטן (א) אם שוכנע כי המבקש העמיד תשתית ראיתית ראשונית לגבי קיומם של התנאים לאישור התביעה הנגזרת המנויים בסעיף 198(א)."
תיקון סעיף 202
21.
בסעיף 202 לחוק העיקרי, האמור בו יסומן "(א)" ואחריו יבוא:
"(ב) נתבקש בית המשפט לאשר פשרה או הסדר כאמור בסעיף קטן (א), יורה על פרסום הודעה על פרטי ההסדר או הפשרה; בעל מניה, דירקטור, וכן נושה לעניין תביעה נגזרת לפי סעיף 204, רשאים להגיש, בתוך מועד שיקבע בית המשפט, התנגדות לאישור ההסדר או הפשרה."
הוספת סעיף 205א
22.
אחרי סעיף 205 לחוק העיקרי יבוא:
"מימון הרשות
205א.
(א) מי שמבקש להגיש תביעה נגזרת בשם חברה ציבורית או חברה פרטית, שמתקיים בה האמור בסעיף 171(א), או תובע בתביעה כאמור, רשאי לבקש מרשות ניירות ערך לשאת בהוצאותיו.
(ב) שוכנעה רשות ניירות ערך כי יש בתביעה עניין לציבור וכי יש סיכוי סביר שבית המשפט יאשר אותה כתביעה נגזרת, רשאית היא לשאת בהוצאות התובע, בסכום ובתנאים שתקבע.
(ג) פסק בית המשפט לטובת החברה, רשאי הוא להורות בפסק הדין על שיפוי רשות ניירות ערך בשל הוצאותיה."
תיקון סעיף 219
23. 1
בסעיף 219 לחוק העיקרי, סעיף קטן (ה) - בטל.
תיקון סעיף 224ב
24.
בסעיף 224ב(א) לחוק העיקרי, במקום "מתקיימות בו גם הוראות סעיף 219(ה)" יבוא "מתקיים בו גם האמור בפסקאות (1) ו-(2) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1";
תיקון סעיף 235
25. 1
בסעיף 235 לחוק העיקרי, אחרי "כדירקטור" יבוא "בחברה פרטית".
לברר עם רשות החברות האם יש חברות ציבוריות ממשלתיות שממנות דירקטורים לפי תפקיד
תיקון סעיף 239
26. 2
בסעיף 239(ב) לחוק העיקרי -
(1) בפסקה (1), במקום "לפחות שליש" יבוא "רוב" ובמקום "או מי מטעמם" יבוא "או בעלי עניין אישי באישור המינוי";
(2) בפסקה (2), במקום "אחוז אחד" יבוא "שני אחוזים";
תיקון סעיף 240
27. 2
בסעיף 240 לחוק העיקרי -
(1) בסעיף קטן (ב), אחרי "לבעל השליטה בחברה" יבוא ",לקרוב של בעל השליטה" ואחרי "לתאגיד אחר" יבוא "ובחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה - גם זיקה למי שהוא, במועד המינוי, המנהל הכללי, דירקטור שהוא בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים";
(2) אחרי סעיף קטן (ה) יבוא:
"(ו) בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב) לא יכהן כדירקטור חיצוני יחיד שיש לו, לקרובו, לשותפו, למעבידו, למי שהוא כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שהוא בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף קטן (ב), גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן יחיד שקיבל תמורה בניגוד להוראות סעיף 244(ב); קוימו קשרים או התקבלה תמורה כאמור בעת כהונת הדירקטור החיצוני, יראו בכך, לעניין סעיפים 245א, 246 ו-247 כהפרת תנאי מן התנאים הדרושים למינויו או לכהונתו כדירקטור חיצוני."
תיקון סעיף 245
28. 2
בסעיף 245 לחוק העיקרי-
(1) בסעיף קטן (א), במקום "לתקופה אחת נוספת של שלוש שנים" יבוא "לשתי תקופות נוספות, של שלוש שנים כל אחת".
(2) אחרי סעיף קטן (א) יבוא:
"(א1) דירקטור חיצוני ימונה לתקופת כהונה נוספת כאמור בסעיף קטן (א) בהתקיים כל אלה:
(1) הדירקטוריון או בעל מניות, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מכלל זכויות ההצבעה בחברה, הציעו את מועמדותו לכהונה נוספת;
(2) המינוי אושר באסיפה הכללית, ברוב קולות, ובלבד שמתקיים אחד מאלה:
(א) במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית לא מובאים בחשבון, קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי וכן קולות הנמנעים;
(ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, אינו עולה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
(א2) השר רשאי לקבוע שיעורים שונים מן השיעור האמור בסעיף קטן (א1)(2)(ב).
(א3) על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה רשאית לקבוע בתקנונה כי תקופת כהונתו הכוללת של דירקטור חיצוני לא תעלה על שש שנים; קבעה החברה הוראה כאמור בתקנונה, תחול ההוראה רק לגבי דירקטור חיצוני שמונה לראשונה לאחר קביעתה."
החלפת סעיף 249
29. 2
במקום סעיף 249 לחוק העיקרי יבוא:
"איסור מינוי והעסקה
249.
חברה ציבורית, בעל שליטה בה ותאגיד בשליטתו לא ימנו את מי שכיהן כדירקטור חיצוני בחברה הציבורית, לכהונה לנושא משרה בחברה הציבורית או בתאגיד בשליטת בעל השליטה בה, לא יעסיקוהו כעובד ולא יקבלו ממנו שירותים מקצועיים בתמורה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו, אלא אם כן חלפו שנתיים מתום כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה הציבורית; הוראות סעיף זה לא יחולו על מינוי או העסקה של מי שכיהן כדירקטור חיצוני בחברה ממשלתית ועל קבלת שירותים מקצועיים ממנו, על ידי המדינה או על ידי חברה ממשלתית אחרת אשר השר האחראי לעניניה אינו השר האחראי לעניני החברה שבה כיהן כדירקטור חיצוני; לעניין זה, "חברה ממשלתית" – חברה ממשלתית כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה - 1975, לרבות חברת בת ממשלתית כהגדרתה בחוק האמור."
תיקון סעיף 249ב
30.
בסעיף 249ב לחוק העיקרי, במקום "לפי הוראות סעיף 219(ה)" יבוא "לפי פסקאות (1) ו-(2) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1".
תיקון סעיף 249ג
31.
בסעיף 249ג לחוק העיקרי במקום "244" יבוא "240(ו), 244".
תיקון סעיף 270
32. 2
בסעיף 270 לחוק העיקרי -
(1) בפסקה (2) לפני "מתן פטור" יבוא "התקשרות של חברה עם נושא משרה בה שאינו דירקטור, באשר לתנאי כהונתו, לרבות" והמילים "לנושא משרה שאינו דירקטור" - יימחקו;
(2) בפסקה (4) אחרי "עם קרובו" יבוא "במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות חברה בשליטתו, לעניין קבלת שירותים ממנו בידי החברה וכן" .
תיקון סעיף 275
33. 2
בסעיף 275 לחוק העיקרי -
(1) בסעיף קטן (א)(3) -
(א) בפסקת משנה (א), במקום "לפחות שליש" יבוא "רוב";
(ב) בפסקת משנה (ב), במקום "אחוז אחד" יבוא "שני אחוזים";
(2) אחרי סעיף קטן (א) יבוא:
"(א1) (1) עסקה כאמור בסעיף קטן (א) שהיא לתקופה העולה על שלוש שנים, טעונה אישור כאמור באותו סעיף קטן, אחת לשלוש שנים.;
(3) על אף האמור בפסקה (1) עסקת חכירה או שכירות של נכסים לתקופה העולה על עשר שנים טעונה אישור אחת לעשר שנים "
(3) הוראות סעיף קטן זה יחולו גם על עסקה או התקשרות של חברה שהפכה לחברה ציבורית, לאחר ההתקשרות, ביחס לתקופה שלאחר הפיכתה לחברה ציבורית" .
תיקון סעיף 278
34. 2
בסעיף 278 לחוק העיקרי -
(1) בכותרת השוליים, במקום "דירקטורים "יבוא "בעלי עניין אישי";
(2) בסעיף קטן (א), במקום "דירקטור שיש לו" יבוא "מי שיש לו"
תיקון סעיף 279
35. 3
במקום הסיפא החל במילים "מכהנים בה" יבוא: "מתקיימים בה בעת מתן האישור, הוראות סעיפים 114 ו- 115 ולפחות דירקטור חיצוני אחד נכח בדיון שבו החליטה הוועדה על מתן האישור".
תיקון סעיף 280
36. 2
בסעיף 280(א) לחוק העיקרי, במקום "לעסקה חריגה של חברה ציבורית" יבוא "לעסקה כאמור בסעיף 270(4)";
תיקון סעיף 320
37.
בסעיף 320 לחוק העיקרי, במקום סעיף קטן (ו) יבוא:
"(ו) על אף הוראות סעיף קטן (ג), על הצעת מיזוג שהיא עסקה הטעונה אישור לפי סעיף 275(א), יחולו לעניין אישור המיזוג, הוראות הסעיף האמור."
תיקון סעיף 331
38. 2
בסעיף 331(ג) לחוק העיקרי, במקום "בעל שליטה במציע" יבוא "מי שיש להם עניין אישי בקבלת הצעת הרכש המיוחדת ".
תיקון סעיף 336
39.
בסעיף 336(א) לחוק העיקרי, אחרי "לא ירכוש אדם מניות" יבוא "של חברה ציבורית או זכויות הצבעה בחברה כאמור (בפרק זה – מניות)".
תיקון סעיף 337
40. 3
בסעיף 337 לחוק העיקרי -
(1) בסעיף קטן (א) במקום "שלא נענו להצעה מהווה פחות מחמישה אחוזים מהון המניות המונפק או מההון המונפק מסוג המניות " יבוא "שנענו להצעה מהווה למעלה מחמישים אחוזים מסך כמות המניות " ואחרי "שלגביהן הוצעה ההצעה" יבוא "או באופן ששיעור ההחזקות של הניצעים שלא נענו להצעה מהווה פחות משני אחוזים מההון כאמור המניות המונפק , לפי העניין"; סעיף זה יחול בשינויים המחוייבים על הצעה לרכישה של סוג מניות;
(2)
(3) אחרי סעיף קטן (א) יבוא:
"(א1) במניין קולות הניצעים שנענו להצעה לא ייכללו בעלי מניות שיש להם עניין אישי בקבלת הצעת הרכש המלאה ."
תיקון סעיף 338
41. 3
בסעיף 338 לחוק העיקרי, אחרי סעיף קטן (ב) יבוא:
"(ג) המציע רשאי לקבוע, בתנאי הצעת הרכש המלאה, כי ניצע שנענה להצעת הרכש המלאה שהתקבלה כאמור בסעיף 337(א), לא יהיה זכאי לסעד לפי סעיף זה."
הוספת סעיף 338א
42. 3
אחרי סעיף 338 לחוק העיקרי יבוא:
"הצעת רכש לניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות
338א.
התקבלה הצעת רכש מלאה לפי הוראות סימן זה, והמציע הציע גם הצעה לרכישת כלל ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש למניות של אותה חברה ציבורית, יחולו הוראות סעיפים 337 ו- 338 בשינויים המחויבים, גם על הצעת הרכש לניירות הערך האמורים."
תיקון סעיף 345א
43. 3
בסעיף 345א(ב) לחוק העיקרי, במקום "בתוספת" יבוא "בתוספת השניה" ובמקום "התוספת" יבוא "התוספת השניה";
הוספת סעיף 349א
44. 3
אחרי סעיף 349 לחוק העיקרי יבוא:
"חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל
349א.
(א) חברת חוץ שהפסיקה לקיים מקום עסקים בישראל והודיעה על כך לרשם, תהא פטורה מחובותיה לפי פרק זה, החל במועד מסירת ההודעה, ואולם רשאי השר לקבוע מועד פטור מוקדם יותר לעניין חובת תשלום אגרה לפי פרק זה.
(ב) על אף הוראות סעיף קטן (א), חברה שמסרה הודעה כאמור באותו סעיף קטן, אינה פטורה מחובתה כאמור בסעיף 346(ב)(3), אלא אם כן מסרה לרשם מען אחר למסירת כתבי בית דין והודעות; מסרה החברה לרשם מען אחר כאמור, מחוץ לישראל, לא יידרש היתר בית משפט לשם המצאת כתבי בי דין והודעות לחברה הנוגעים לפעילות החברה בישראל, בעת שקיימה מקום עסקים בישראל, לפי הוראות תקנה 500 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד - 19843."
החלפת כותרת סימן ב' לפרק רביעי בחלק התשיעי
45.
במקום כותרת סימן ב' לפרק רביעי בחלק תשיעי יבוא:
"סימן ב': הטלת עיצום כספי בידי הרשם"
הוספת סימן ד' לפרק רביעי בחלק תשיעי
46. 3
אחרי סעיף 363 לחוק העיקרי יבוא:
"סימן ד': הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך
"הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך
362א363א.
(א) בסימן זה, "הסכום הבסיסי" - כמפורט להלן, לפי העניין:
(1) לעניין חברה - הסכום הקבוע לגביה בפרט 1 לתוספת השישית לחוק ניירות ערך;
(2) לעניין יחיד - הסכום הבסיסי לבעל ענין או לנושא משרה בכירה, כמשמעותו בסעיף 52טו(ב) לחוק ניירות ערך.
(ב) הפר אדם הוראה מההוראות לפי חוק זה, כמפורט להלן, בקשר לחברה ציבורית שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או שהוראות פרק ה'3 לחוק האמור חלות עליה, רשאית רשות ניירות ערך להטיל עליו עיצום כספי לפי הוראות סימן זה, בסכום הבסיסי:
(1) בחברה לא נקבע המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, בניגוד להוראות סעיף 92(12);
(2) בחברה לא מכהן יושב ראש דירקטוריון, בניגוד להוראות סעיף 94(א), במשך למעלה מ- 60 ימים;
(3) בחברה לא מכהנת ועדת ביקורת, בניגוד להוראות סעיפים 114 ו-115, במשך למעלה מ-60 ימים;
(4) בחברה לא מכהן מנהל כללי, בניגוד להוראות סעיף 119, במשך למעלה מ-60 ימים;
(5) בחברה לא מכהן מבקר פנימי, בניגוד להוראות סעיף 146, במשך למעלה מ-60 ימים ;
(6) בחברה מכהן דירקטור שהורשע בעבירה, בניגוד להוראות סעיף 226 ;
(7) בחברה לא מכהנים שני דירקטורים חיצוניים, לפחות, בניגוד להוראות סעיף 239(א), במשך למעלה מ- 60 ימים, ולעניין דירקטורים חיצוניים ראשונים כאמור בסעיף 242 - במשך למעלה מ- 60 ימים מהמועד האחרון לכינוס אסיפה כללית לפי אותו סעיף;
(8) בחברה שבמועד מינוי דירקטור חיצוני כל חברי הדירקטוריון שלה הם בני מין אחד, לא מונה דירקטור חיצוני בן המין השני, בניגוד להוראות סעיף 239(ד);
(9) בחברה לא מכהן דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בניגוד להוראות סעיף 240(א1)(1), במשך למעלה מ- 60 ימים;
(10) בוועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון, לא מכהן דירקטור חיצוני אחד, לפחות, בניגוד להוראות סעיף 243.
במניין הימים לפי סעיף זה לא יכללו הימים הנדרשים לשם אישור המינויים על ידי מי שמפקח על החברה על פי כל דין.
הפרה נמשכת והפרה חוזרת
362ב.
(א) בהפרה נמשכת יווסף על סכום העיצום הכספי החלק החמישים שלו לכל יום שבו נמשכת ההפרה.
(ב) בהפרה חוזרת יווסף על העיצום הכספי שניתן היה להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה לעיצום הכספי כאמור; לעניין זה, "הפרה חוזרת" - הפרת הוראה מההוראות כמפורט בסעיף 362א(ב), בתוך שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה רשות ניירות ערך על המפר עיצום כספי לפי סימן זה.
תחולת הוראות מחוק ניירות ערך
362ג.
ההוראות לפי סעיפים 52יח עד 52כא לחוק ניירות ערך, יחולו על עיצום כספי לפי סימן זה, בשינויים המחויבים."
תיקון התוספת והוספת תוספת
47. 4
בתוספת לחוק העיקרי, בכותרת, במקום "תוספת" יבוא "תוספת שניה" ולפניה יבוא:
"תוספת ראשונה
(סעיף 19(2א))
הוראות ממשל תאגידי מומלצות
שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים
1.
בחברה ציבורית שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, יהיה כמפורט להלן, לפי העניין:
(1) בחברה שאין בה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה - בעל שליטה) - יהיו רוב חברי הדירקטוריון, דירקטורים בלתי תלויים;
(2) בחברה שבה יש בעל שליטה - יהיו שליש מבין חברי הדירקטוריון, לפחות, דירקטורים בלתי תלויים;
(ב) לעניין סעיף זה, יראו דירקטור חיצוני כדירקטור בלתי תלוי.
הגבלת כהונת נושא משרה כדירקטור
2.
בחברה ציבורית לא יכהנו כדירקטורים, נושאי משרה הכפופים מי שכפופים במישרין או בעקיפין למנהל הכללי.
לסכם – האם חל על חברות בנות או להחריג רק דירקטורים
הכשרת דירקטורים
ואחראי ליישום הוראות ממשל תאגידי
3.
(א) חברה ציבורית תדאג לעריכת תוכניות הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי החברה ובתחום הדין החל על החברה והדירקטורים, וכן תדאג לעריכת תכניות המשך לדירקטורים מכהנים, במטרה לעדכן את ידיעותיהם בתחומים האמורים; תוכניות הכשרה יותאמו, בין היתר, לתפקיד שממלא הדירקטור בחברה .
(ב) יושב ראש הדירקטוריון או אדם אחר שמינה הדירקטוריון ימנה אחראי ליישום הוראות סעיף זה הממשל התאגידי החלות על החברה ולעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי .
ישיבות הדירקטוריון ללא נוכחות המנהל הכללי והכפופים לו
4.
דירקטוריון חברה ציבורית יקיים אחת לרבעון לשענה לפחות, דיון לעניין ניהול עסקי החברה על ידי תפקוד המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו, ללא נוכחותם לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם.
ישיבות ועדת ביקורת בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר
5.
ועדת הביקורת תקיים אחת לרבעון לשנה לפחות, ישיבה לעניין ליקויים בניהול העסקי של החברה, בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר, וללא נוכחות של נושאי משרה בחברה שאינם חברי הוועדה, לאחר שניתנה להם ההזדמנות להביע את עמדתם.
הוקרא, לא נדון
מינוי דירקטור חיצוני
6.
על אף הוראות סעיף 239(ב), דירקטורים חיצוניים ימונו באסיפה הכללית ברוב קולות, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
(1) במניין כלל הקולות של בעלי המניות באסיפה הכללית לא יובאו בחשבון, קולות בעלי המניות שהם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי וכן קולות הנמנעים;
(2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, לא יעלה על שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
מדיניות הגמול לנושאי משרה
7.
(א) דירקטוריון חברה ציבורית יקבע את מדיניות הגמול לנושאי משרה שאינם דירקטורים, וועדת הביקורת תמליץ לאסיפה הכללית על מדיניות הגמול לדירקטורים.
(ב) מדיניות הגמול לנושאי משרה בחברה ציבורית, תיקבע או תומלץ לפי סעיף קטן (א), כך שיהיה בה כדי לקדם את השגת מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה.
הצבעה באמצעות האינטרנט
8.
הצבעה באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה תתאפשר גם באמצעות האינטרנט."
תחילה, תחולה והוראות מעבר
48. 3
(א) תחילתו של חוק זה בתום 60 ימים מיום פרסומו (בסעיף זה - יום התחילה).
(ב) על אף הוראות סעיף קטן (א), תחילתם של סעיפים 95, 115, 116א, 117(6), 121(ג) ו- 235 לחוק העיקרי, כנוסחם בסעיפים 6, 10, 11, 12(3), 13, ו-22 לחוק זה, בתום ששה חודשים מיום פרסומו של חוק זה.
(ג) סעיף 44(6) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 3 לחוק זה, יחול לגבי אגרות ותשלומים אחרים לפי הסעיף האמור שמועד תשלומם ביום התחילה ואילך.
(ד) הוראות סעיף 202(ב) לחוק העיקרי, כנוסחן בסעיף 18 לחוק זה, יחולו גם על בקשות לאישור פשרה או הסדר שהוגשו לפני יום התחילה ואשר טרם אושרו בידי בית המשפט ביום האמור.
(ה) על אף הוראות סעיף 245(א3) לחוק העיקרי, כנוסחו בסעיף 25(2) לחוק זה, רשאית חברה להחיל הוראה בתקנונה כאמור באותו סעיף גם על דירקטור חיצוני שמונה לפני יום התחילה.
(ו) על אף הוראות סעיף 275(א1) לחוק העיקרי, כנוסחן בסעיף 30(2) לחוק זה, אישור לעסקה לפי אותו סעיף יינתן עד תום ששה חודשים מיום התחילה או עד תום שלוש שנים ממועד האישור הקודם, לפי המאוחר מביניהם.