חומר רקע
עסקאות עם בעלי עניין – סוגי העסקאות והאישורים הנדרשים
הגורם
סוג החברה
העסקה
האישורים הנדרשים
נושא משרה
פרטית או ציבורית
עסקה של נושא משרה עם החברה
עסקה של חברה עם נושא משרה או עסקה של החברה עם אדם אחר שלנושא המשרה יש בה עניין אישי1 (ס' 270(1))
עסקה לא חריגה
עסקה חריגה2
אישור דירקטוריון3
(ס' 271).
(1) אישור וועדת הביקורת4;
(2) אישור דירקטוריון
(ס' 272(א)).
נושא משרה שאינו דירקטור
פרטית או ציבורית
מתן פטור, ביטוח או שיפוי לנושא משרה שאינו דירקטור
מתן פטור, ביטוח או התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר לשיפוי לנושא משרה שאינו דירקטור (ס' 270(2))
(1) אישור וועדת הביקורת5;
(2) אישור דירקטוריון (ס' 272(א)).
דירקטור
פרטית או ציבורית
מתן פטור, ביטוח או שיפוי, ותנאי כהונה והעסקה לדירקטור
(א) התקשרות חברה עם דירקטור בה, באשר לתנאי כהונתו, לרבות מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או שיפוי לפי היתר לשיפוי
(ב) התקשרות חברה עם דירקטור בה, באשר לתנאי העסקתו בתפקידים אחרים (ס' 270(3))
(להלן – "תנאי כהונה והעסקה")
חברה פרטית
חברה ציבורית
(1) אישור הדירקטוריון;
(2) אישור האסיפה הכללית (ס' 273).
(1) אישור וועדת הביקורת;
(2) אישור הדירקטוריון;
(3) אישור האסיפה הכללית (ס' 273)
בעל שליטה
ציבורית
עסקה חריגה של בעל שליטה עם החברה
עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל שליטה או עסקה חריגה עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, לרבות הצעה פרטית שלבעל השליטה יש בה עניין אישי (ס' 270(4))
(1) אישור וועדת הביקורת;
(2) אישור הדירקטוריון;
(3) אישור האסיפה הכללית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
א. במניין קולות הרוב של האסיפה הכללית ייכללו לפחות 1/3 קולות של בעלי מניות שאינם בעלי עניין אישי בהתקשרות;
ב. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בהתקשרות אינו עולה על 1% מכלל זכויות ההצבעה בחברה
(ס' 275(א)).
בעל שליטה
ציבורית
תנאי כהונה והעסקה לבעל שליטה שהוא נושא משרה או עובד בחברה
התקשרות חברה ציבורית עם בעל השליטה בה שהוא גם נושא משרה בה או עם קרובו אם הוא גם נושא משרה בה – באשר לתנאי כהונתו והעסקתו; אם הוא עובד החברה ואינו נושא משרה בה – התקשרות באשר להעסקתו בחברה (ס' 270(4))
בעל מניות מהותי
פרטית או ציבורית
הצעה פרטית מהותית
הצעה פרטית6 המתקיים בה אחד מאלה:
(1) מקנה 20% או יותר מסך זכויות ההצבעה בחברה בפועל לפני ההנפקה שהתמורה, כולה או חלקה, אינה במזומן או בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה או שאינה בתנאי השוק7, ואשר כתוצאה ממנה יגדלו החזקותיו של בעל מניה מהותי8 בניירות ערך החברה או שכתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל מניה מהותי לאחר ההנפקה ("צד מעוניין")
(2) הצעה פרטית שכתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל שליטה בחברה
(1) אישור דירקטוריון;
(2) אישור האסיפה הכללית (ס' 274).