חומר רקע
ימ. 2006-7081
תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז-2007
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 17א ו- 17ג לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-19681 (להלן – החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
פרק א': פרשנות
הגדרות
1.
בתקנות אלה -
"גוף מקורב"- כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (חיתום), התשס"ז- 20062;
"הנחיות זמניות"- כמשמעותן בסעיף 46א לחוק;
"משקיע מוסדי" – כל אחד מאלה:
(1)
משקיע המנוי בפרטים (1) עד (3) או (11) בתוספת הראשונה לחוק, הרוכש בעבור עצמו;
(2)
תאגיד בנקאי ותאגיד עזר כמשמעותם בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-19813, למעט חברת שירותים משותפת, הרוכשים בעבור עצמם;
(3)
מנהל תיקים הרוכש בעבור לקוחות שהם אחד מן המנויים בפסקאות (1), (2) או (4), לענין אותה הרכישה;
(4)
תאגיד שהתאגד מחוץ לישראל שמאפייניו דומים לאלה של משקיע המנוי בפסקאות (1) או (2).
"משקיע מסווג" – משקיע המנוי בסעיף 15א(ב)(1) או (2) לחוק;
"תקנון הבורסה" – כמשמעותו בסעיף 46 לחוק.
פרק ב': הצעה אחידה
הגדרות
2.
בפרק זה-
"הכמות שנותרה לחלוקה" –
כמות ניירות הערך שהוצעה בתשקיף, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר העולה על מחיר המכירה בהצעה אחידה;
"חתימת יתר" –
היחס בין כמות ניירות הערך שלגביהם הוגשו הזמנות במחיר המכירה בהצעה אחידה, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד;
"מחיר המכירה בהצעה אחידה"-
המחיר הגבוה ביותר שבו או שבמחירים גבוהים ממנו הוגשו הזמנות לרכישת כל ניירות הערך שהוצעו בתשקיף; היתה כמות ניירות הערך שלגביהם הוגשו הזמנות קטנה מהכמות המוצעת בתשקיף- המחיר המזערי שנקבע בהצעה.
הצעה אחידה
3.
הצעה אחידה תיעשה בהתאם להוראות פרק זה.
התחייבות מוקדמת
4.
בהצעה אחידה רשאי מציע או חתם, קודם לתאריך פרסום התשקיף, לקבל התחייבות ממשקיע מסווג להגשת הזמנה לניירות ערך שיוצעו על פי תשקיף (להלן - התחייבות מוקדמת), ולשלם בעדה עמלה, ובלבד שיתקיימו כל אלה:
(1)
המשקיע המסווג יתחייב לרכוש ניירות ערך בהיקף של 800,000 שקלים חדשים לפחות, ובחברת מחקר ופיתוח כהגדרתה בהנחיות הבורסה כמשמעותן בסעיף 46(ד) לחוק- בהיקף של 400,000 שקלים חדשים לפחות.
(2)
המשקיע המסווג יציין את המחיר המזערי שבו הוא מתחייב להגיש הזמנות לניירות ערך; המחיר יכול שיהיה אחיד לכל ניירות הערך לגביהם ניתנה ההתחייבות המוקדמת ויכול שיהיה שונה לכל כמות ניירות ערך הכלולה בהתחייבות המוקדמת, ובלבד שלא יציע יותר משלושה מחירים שונים;
(3)
שיעור העמלה שישולם יהיה סביר, מקובל וזהה לכל המשקיעים המסווגים;
(4)
(א)
סך כל ההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים המסווגים לא תעלה על השיעורים המפורטים מכמות ניירות הערך המוצעים בתשקיף:
(1)
שווי ניירות הערך המוצעים לא עולה על- 25 מליון שקלים חדשים- 0%;
(2)
שווי ניירות הערך המוצעים גבוה מ- 25 מליון שקלים חדשים אך אינו עולה על 200 מליון שקלים חדשים- 80%;
(3)
על כל שקל חדש נוסף מעבר ל- 200 מליון שקלים חדשים ועד 600 מליון שקלים חדשים - 90%;
(4)
על כל שקל חדש שווי נוסף- 95%.
בפסקת משנה זו, "שווי ניירות הערך המוצעים"- מכפלת המחיר המזערי שנקבע בהצעה בכמות המוצעת בתשקיף.
(5)
קבלת התחייבות מוקדמת על ידי מציע או חתם, תיעשה בדרך הקבועה בתקנה 7(א) ו- (ב) בשינויים המחויבים, אף אם כתוצאה מכך תקטן התחייבותו המוקדמת של משקיע מסווג מהסכום הקבוע בפסקה (1);
(6)
חתם לא יזמין עבור עצמו ניירות ערך במסגרת ההצעה לציבור, אלא בהתחייבות מוקדמת כאמור בתקנה זו.
הקצאה למשקיע מסווג מתוך כלל ההנפקה
5.
במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן הבא:
(1)
לא עלתה חתימת יתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת יתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש;
(2)
לא היתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בפסקה (1), תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים מסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו המחיר.
הזמנת ניירות ערך
6.
בהצעה אחידה רשאי כל מזמין להגיש הזמנות במחירים שונים, ובלבד שלא יציע יותר משלושה מחירים שונים.
אופן הקצאת ניירות הערך בהצעה אחידה
7.
(א)
למזמינים ניירות ערך במחיר גבוה ממחיר המכירה בהצעה אחידה תוקצה מלוא הכמות שהזמינו.
(ב)
למזמינים ניירות ערך במחיר המכירה בהצעה אחידה, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הזמנתו מתוך סך ההזמנות שהוגשו באותו המחיר.
(ג)
על אף האמור בתקנות משנה (א) ו- (ב), ניתן לקבוע כי במקרה שלא יושג פיזור מזערי של החזקות הציבור כמשמעותו לפי תקנון הבורסה אם תבוצע ההקצאה כאמור בתקנות משנה (א) ו- (ב), למזמינים ניירות ערך במחיר המכירה בהצעה אחידה או במחיר גבוה ממנו תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של כל הזמנה מתוך סך כל ההזמנות שהוגשו על ידם; אופן ההקצאה האמור יפורט בתשקיף.
(ד)
לא הושג פיזור מזערי של החזקות הציבור בהקצאה כאמור בתקנות משנה (א) עד (ג), ניתן לקבוע להנפקה מחיר הנמוך ממחיר המכירה בהצעה אחידה, שהוא המחיר הגבוה ביותר שבו יושג הפיזור המזערי האמור, ובלבד שלמזמינים במחיר מסוים לא תינתן עדיפות בשיעור ההקצאה מהזמנתם על פני מזמינים במחיר גבוה יותר; אמות המידה להקצאה האמורה יפורטו בתשקיף.
הקצאה נוספת למשקיע מסווג
8.
בהצעה אחידה רשאי מציע, עד תום יום העסקים הראשון שלאחר ההקצאה לציבור ולא יאוחר ממועד רישום ניירות הערך המוצעים למסחר, להקצות למשקיעים המסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת, כמות נוספת של ניירות ערך בהיקף כולל שלא יעלה על 15% מהכמות שהוצעה על פי התשקיף, ובלבד שנתקיימו כל אלה:
(1)
אמות המידה להקצאה הנוספת יפורטו בתשקיף;
(2)
ההקצאה הנוספת תיעשה בהתאם לאחת מאמות המידה הבאות:
(א)
לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הכמות להשלמת ההתחייבות שלו מתוך סך הכמות להשלמת ההתחייבויות שהוגשו.
בתקנה זו, "הכמות להשלמת ההתחייבות" - כמות ניירות ערך שלגביהם ניתנה התחייבות מוקדמת במחיר המכירה בהצעה אחידה או במחיר לפי הוראות תקנה 7(ד), לפי הענין או במחיר גבוה ממנו בניכוי כמות ניירות הערך שהוקצו בשל ההתחייבות המוקדמת האמורה.
(ב)
למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר הגבוה ביותר, תוקצה מלוא הכמות להשלמת ההתחייבות שלו, לאחריה למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר הבא בגובהו, וכך הלאה עד למלוא הכמות הנוספת; היה יותר ממשקיע מסווג אחד שהגיש התחייבות מוקדמת באותו המחיר, תיעשה ההקצאה לפי האמור בפסקה (א).
(ג)
לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של התחייבותו מתוך סך ההתחייבויות.
(3)
ההקצאה הנוספת תהיה של ניירות ערך או של יחידות בהרכב זהה לניירות הערך או ליחידות לגביהם ניתנה התחייבות מוקדמת;
(4)
ההקצאה הנוספת תיעשה באותו המחיר שבו הוקצו ניירות הערך לציבור;
(5)
למשקיע מסווג לא יוקצו ניירות ערך בכמות כוללת העולה על הכמות שננקבה בהתחייבות המוקדמת שהגיש;
(6)
לא הזמין משקיע מסווג ניירות ערך שהוא זכאי להקצאתם לפי תקנה זו, תוקצה הכמות שהוא זכאי להזמינה למשקיעים המסווגים האחרים ויחולו על ההקצאה התנאים הקבועים בתקנה זו.
הקצאה נוספת לכלל המזמינים
9.
בנוסף לאמור בתקנה 8, בהצעה אחידה שיש בה חתימת יתר, רשאי מציע להקצות לכלל המזמינים שהגישו הזמנות במחיר המכירה בהצעה אחידה או במחיר לפי הוראות תקנה 7(ד), לפי הענין, או במחיר הגבוה ממנו, כמות נוספת של ניירות ערך בהיקף שלא יעלה על 15% מהכמות שהוצעה על פי התשקיף, אשר יוקצו בדרך הקבועה בתקנה 7, בשינויים המחויבים.
סייג לתחולת מחיר מרבי
10.
האיסור על קביעת מחיר מרבי לניירות ערך המוצעים לציבור לא יחול על –
(1)
הצעת ניירות ערך בדרך של זכויות;
(2)
הצעת ניירות ערך לעובדים בלבד או על אותו חלק מן ההצעה המופנה לעובדים;
(3)
הצעת תעודות סל, תעודות סחורה, תעודות בחסר, אופציות כיסוי ותעודות מורכבות ומוצרים מדדיים נוספים, כמשמעות מונחים אלה בתקנון הבורסה או לפיו או בהנחיות הזמניות.
פרק ג': הצעה לא אחידה
הצעה לא אחידה
11.
(א)
ניתן להציע ניירות ערך בדרך שאינה הצעה אחידה (בתקנות אלה – הצעה לא אחידה) בהתייחס לאחד מאלה:
(1)
כל המפורטים להלן:
(א)
ההצעה מובטחת במלואה בחיתום;
(ב)
הרוכשים הם משקיעים מוסדיים, ואולם ניתן למכור עד 30% מן ההנפקה למי שאינו משקיע מוסדי, ובלבד שהמכירה למי שאינו משקיע מוסדי תיעשה בהצעה אחידה, באותו מחיר שיוקצו בו ניירות הערך למשקיעים המוסדיים ובאותו היום, והכמות שתוקצה לכל משקיע שאינו משקיע מוסדי תהיה לפי חלקה היחסי של הזמנתו מתוך סך ההזמנות של מי שאינו משקיע מוסדי, כאשר כל משקיע יוכל להגיש הזמנה אחת בלבד; נעשתה ההצעה חלקה בישראל וחלקה מחוץ לישראל – יימנו אותם 30% מתוך כלל ההנפקה;
(ג)
בחלק המכירה הנעשה בדרך של הצעה אחידה לפי פסקה זו, סך כל ניירות הערך המוזמנים בידי מזמין אחד לא יעלה על השיעורים הקבועים להלן:
(1)
כאשר שווי ניירות הערך המוצעים בחלק זה נמוך מ- 100 מליון שקלים חדשים- 15% מהכמות המוצעת;
(2)
כאשר שווי ניירות הערך המוצעים בחלק זה 100 מליון שקלים חדשים ומעלה- 25% מהכמות המוצעת.
(3)
המגבלות הקבועות בפסקאות (1) ו- (2) לא יחולו על:
(א)
הצעה הכוללת רק תעודות התחייבות;
(ב)
הצעה הכוללת רק תעודות התחייבות וכתבי אופציה, הניתנים למימוש לתעודות התחייבות;
(ג)
הצעת ניירות ערך של חברה בהפרטה, כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה- 1975;
(ד)
הצעת ניירות ערך של תאגיד בנקאי שניירות ערך שלו מוצעים לציבור בהצעת מכר על ידי מדינת ישראל;
(ה)
הצעה הכוללת רק ניירות ערך מסחריים;
(ו)
הצעה הכוללת רק ניירות ערך המנויים בתקנה 10(3).
כאשר תשקיף ההנפקה כולל מספר הצעות, המגבלות הקבועות בפסקת משנה זו יחולו בהתייחס לכל אחת מההצעות בנפרד.
(2)
חלק ההצעה המופנה לעובדי המציע;
(3)
חלק ההצעה המופנה למחזיקים של ניירות ערך בתאגיד אחר שצוין בהצעה;
(4)
חלק ההצעה שהוא בעד הקצאה או העברה של ניירות ערך לפי סעיף 15א(א)(3) לחוק;
(5)
חלק ההצעה שהוא הצעת ניירות ערך בדרך של זכויות.
בפסקאות (2) עד (5), "חלק"- לרבות כל.
(ב)
הצעה לא אחידה תיעשה במחיר אחיד כמשמעותו בסעיף 17א(א) לחוק (בפרק זה – "מחיר המכירה בהצעה לא אחידה"), ואולם:
(1)
הצעה לפי פסקה (2) בתקנת משנה (א) יכול שתיעשה שלא במחיר אחיד;
(2)
הצעה לפי פסקאות (3) עד (5) בתקנת משנה (א), יכול שתיעשה שלא במחיר אחיד, ובלבד שההצעה לכל הניצעים לפי פסקה מסוימת תיעשה במחיר אחיד.
הקצאת יתר בהצעה לא אחידה
12.
בהצעה לא אחידה רשאי מציע להקנות במסגרת הסכם החיתום זכות לחתם לרכוש מאת המציע, עד 30 ימים לאחר תאריך פרסום התשקיף, כמות נוספת של ניירות ערך בהיקף שלא יעלה על 15% מן הכמות שהוצעה על פי התשקיף במחיר הזהה למחיר המכירה בהצעה לא אחידה, כדי למכור אותם בהנפקה או כדי לכסות התחייבות של החתם בשל ניירות ערך שמכר בחסר בהנפקה זו. ניירות הערך הנוספים יוקצו על ידי החתם בהתאם להוראות תקנה 11(א)(1)(ב), לרבות לענין השיעורים המרביים שניתן למכור לרוכשים שאינם משקיעים מוסדיים.
הגבלות על הקצאה למשקיעים מוסדיים מקורבים
13.
בהצעה לא אחידה לא תעלה הכמות שתוקצה על ידי חתם או מפיץ לכלל המשקיעים המוסדיים שמנויים בקבוצתו או שהשקעותיהם מנוהלות על ידי קבוצתו, על 5% מהכמות שנמכרה בהצעה, לרבות הכמות הנוספת לפי תקנה 12. לענין תקנה זו, "קבוצת החתם"- החתם או גוף מקורב אליו וכן מי שמחזיק באחד מהם בעשרים אחוזים או יותר או שאחד מהם מחזיק בו בעשרים אחוזים או יותר, ו"קבוצת המפיץ"- המפיץ או גוף מקורב אליו וכן מי שמחזיק באחד מהם בעשרים אחוזים או יותר או שאחד מהם מחזיק בו בעשרים אחוזים או יותר.
הגבלות על הקצאה בהצעה לא אחידה
14.
רכש חתם ניירות ערך בהצעה לא אחידה כדי למכור אותם לציבור, לא יותיר בידיו ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף בסוף היום הראשון שנסחר בו נייר הערך, אם מחיר ניירות הערך בבורסה בתחילת אותו יום ובסופו עולה ביותר מ- 5% על מחיר המכירה בהצעה לא אחידה.
פרק ד': כללי
הצמדה ועיגול סכומים
15.
(א)
הסכומים הקבועים בתקנה 4(1) ו- (4) ובתקנה 13 ישתנו ב- 1 בינואר של כל שנה (להלן- יום השינוי), לפי שיעור שינוי המדד החדש לעומת המדד היסודי; סכום שהשתנה כאמור, יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 5 שקלים חדשים; לענין זה –
"המדד החדש" – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;
"המדד היסודי" – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי הקודם, ובמועד ההצמדה הראשון-המדד שפורסם לאחרונה לפני תחילת התקנות.
(ב)
יושב ראש הרשות יפרסם בהודעה ברשומות את הסכומים הקבועים בתקנה 4(1) ובתקנה 13, עם שינוים לפי תקנת משנה (א).
תחילה ותוקף
16.
תחילתן של תקנות אלה בי"א בטבת התשס"ז (1 בינואר 2007) (להלן- יום התחילה), ותוקפן של תקנות 11 עד 14 בהן לחמש שנים מיום התחילה.
_________, התשס"ז
(_________, 2007)
(חמ/ 3-3566 )
____________
אברהם הירשזון
שר האוצר
תקנות ניירות ערך (חיתום), (תיקון), התשס"ז-2007
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 55א ו- 56(ג) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 19684 (להלן - החוק) לפי הצעת הרשות, בהתייעצות עם שר המשפטים, ולפי סעיף 30 לחוק יסודות התקציב, התשמ"ה- 19855 ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
פרק א': פרשנות
הגדרות
1.
בתקנות אלה-
"ביטוח חיים משתתף ברווחים"-
כהגדרתו בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (פרטי דין וחשבון), התשנ"ח-19986;
"בנק"-
חברה שקיבלה רשיון בנק לפי סעיף 4 לחוק הבנקאות ;
"גוף מקורב"-
בעל שליטה בתאגיד או מי שנשלט על ידי תאגיד או על ידי בעל שליטה בו;
"דרגת השקעה גבוהה"-
כל אחת מאלה:
(1)
דרגת השקעה זמן ארוך:
(א)
דירוג מקומי - דירוג ( AA ) ומעלה בדירוג מעלות או דירוג המקביל לו על פי טבלת ההמרה שבתוספת השניה לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט-19697 (בהגדרה זו – טבלת ההמרה);
(ב)
דירוג בין לאומי (A) ומעלה בדירוג S&P או דירוג המקביל לו על פי טבלת ההמרה;
(2)
דרגת השקעה זמן קצר-
(א)
דירוג מקומי – דירוג (( A-1+,A-1 ומעלה בדירוג מעלות או דירוג המקביל לו על פי טבלת ההמרה;
(ב)
דירוג בין לאומי (A-2) ומעלה בדירוג S&P או דירוג המקביל לו על פי טבלת ההמרה;
(3)
בהגדרה זו, "מעלות" ו- S&P, כהגדרתן בתוספת השניה לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט-1969.
"הצעה לא אחידה"-
כמשמעותה בתקנה 11 לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז- 20068;
"חברת חוץ"-
חברה הרשומה כחברת חוץ לפי סעיף 346 לחוק החברות;
"חוק הבנקאות"-
חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א – 19819;
"חוק החברות"-
חוק החברות, התשנ"ט- 199910;
"ייעוץ השקעות" ו"ניהול תיקי השקעות"-
כהגדרתם בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה- 199511;
"מבטח" -
כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-198112;
"מדד" -
מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;
"מספר זהות"-
מספר זהות אצל רשם החברות, ואם אין כזה- מספר זהות אצל רשם החברות של החברה המחזיקה או המנהלת, לפי הענין;
"נושא משרה" -
כהגדרתו בחוק החברות;
"קופת גמל"-
קופת גמל או חברה מנהלת כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה- 200513;
"קרן נאמנות" -
קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותה בחוק להשקעות משותפות;
"רואה חשבון מבקר"-
כמשמעותו בסעיף 154 לחוק החברות;
פרק ב': תנאי כשירות ורישום חתמים
חתם
2.
(א)
לא ישמש אדם חתם אלא אם כן הוא חברה שהתאגדה בישראל והיא עומדת בתנאים הקבועים בפרק זה ונרשמה במרשם שתנהל הרשות (להלן- מרשם החתמים), או חתם שהוא חברה שהתאגדה במדינה מחוץ לישראל שמתקיימים בו כל אלה (להלן- חתם זר):
(1)
הוא חברת חוץ;
(2)
עיקר עיסוקו בתחום החיתום נעשה מחוץ לישראל;
(3)
השליטה על עסקיו וניהולם מופעלים מחוץ לישראל;
(4)
הוא רשאי לשמש חתם בהצעה לציבור של ניירות ערך הרשומים בבורסה בחו"ל או שירשמו בה למסחר מיד לאחר ההצעה;
(5)
קיים גוף במדינה בה מתנהלת בורסה בחו"ל (להלן- מדינת המוצא) בעל סמכויות ביצוע ואכיפה ביחס לפעילות החתם במקום עסקיו העיקרי ובישראל;
(6)
הוא לא הורשע בעבירות המנויות בתקנה 8;
(7)
הוא המציא לרשות חוות דעת מנומקת של עורך דין המופנית לרשות ביחס לכל אלה:
(א)
התייחסות להוראות הדין המסדיר את פעילות החתם במדינת המוצא , לרבות התייחסות לאלה:
(1)
קיום מקורות כספיים לצורך עמידת החתם בהתחייבויותיו, לרבות בתביעות אפשריות בקשר עם אחריותו לפי סעיף 31 לחוק;
(2)
השלטון התאגידי בחתם, לרבות הוראות הנוגעות לנושאי המשרה ולניגודי עניינים אפשריים בחתם;
(3)
דרישות לענין העדר הרשעות של החתם או של נושאי משרה בו.
(ב)
אישור לכך שהדין במדינת המוצא מאפשר לאכוף נגד החתם במדינת המוצא או במקום עסקיו פסק דין שניתן בישראל.
(ג)
אישור התקיימות התנאים הקבועים בפסקאות (1) ו- (4) עד (6).
בפסקה זו, "דין"- לרבות כללי בורסה בחו"ל, ולרבות הוראות שנקבעו על ידי מי שמוסמך לענין זה במדינת המוצא של החתם הזר;
(8)
אישר כי מתקיימים בו התנאים המנויים בפסקאות (1) עד (7) וכן צירף תצהיר של נושא משרה המאשר התקיימותם של תנאים אלה;
(9)
נרשם במרשם החתמים לפי תקנה 3(ב).
(ב)
בנק ומבטח לא יהיו חתמים, ואולם חברה בשליטת בנק או מבטח רשאית להיות חתם.
רישום
3.
(א)
המבקש להיות חתם (להלן – המבקש) יגיש לרשות, לצורך רישומו במרשם החתמים, בקשה שייכללו בה או יצורפו אליה פרטים ואישורים כמפורט להלן, ואשר תדווח ותיחתם לפי הוראות תקנה 11(ב), בשינויים המחוייבים:
(1)
פרטים ודו"ח מיוחד כמפורט בתקנות 12 עד 14, בשינויים המחוייבים, ולענין תקנה 14, על הבקשה להיות מוגשת תוך שלושה ימים מתאריך החתימה של הדו"ח המיוחד של רואה החשבון המבקר לכל המאוחר;
(2)
אישור המבקש כי מתקיימים בו כל תנאי הכשירות לפי פרק זה וכן צירף תצהיר של נושא משרה המאשר התקיימותם של תנאים אלה;
(3)
אישור על תשלום אגרת רישום כאמור בתקנה 4;
(4)
אם המבקש, בעל עניין בו או תאגיד הנשלט על ידי מי מהם היה בעבר רשום במרשם החתמים, פעל כחתם או היה בעל ענין בחתם, יפורטו עובדות אלו וכן שמו של אותו חתם ונסיבות הפסקת פעילותו.
(ב)
(1)
מצא יושב ראש הרשות כי קוימו כל דרישות פרק זה, תרשום הרשות את המבקש במרשם החתמים ותמסור לו אישור על רישומו כאמור;
(2)
מרשם החתמים יהיה פתוח לעיון הציבור ויפורסם באתר האינטרנט של הרשות.
(ג)
על אף האמור בתקנת משנה (ב), היה המבקש חתם זר – הוגשו האישורים, חוות הדעת וההצהרה כנדרש לפי תקנה 2, ומצאה הרשות שהתקיימו התנאים האמורים בתקנה זו, בכפוף לכך שבתקנת משנה (א)(1) במקום "12 עד 14" יקרא "12 " ולמעט התנאי הקבוע בתקנת משנה (א)(3), תרשום הרשות את המבקש במרשם החתמים כחתם זר ותמסור לו אישור על רישומו כאמור.
(ד)
אין ברישומו של חתם במרשם החתמים משום אימות הפרטים המופיעים במרשם או ראיה לכך שהחתם עומד בדרישות הדין.
(ה)
הפסיק חתם את פעילותו, יודיע על כך לרשות תוך שבעה ימים, בהודעה שיציין בה את מועד הפסקת הפעילות ותאריך התשקיף האחרון שחתם עליו; עם קבלת ההודעה תעדכן הרשות במרשם החתמים את מועד הפסקת הפעילות ותעבירו למעמד "לא פעיל".
(ו)
בתום ארבע שנים המתחילות ב- 1 בינואר של השנה העוקבת למועד שבו עבר החתם למעמד "לא פעיל", תמחק הרשות את החתם ממרשם החתמים.
(ז)
ביקש החתם לחזור לפעילות, בין אם נמצא במעמד "לא פעיל" ובין אם נמחק ממרשם החתמים, יהא עליו להירשם מחדש במרשם החתמים ויחולו עליו הוראות תקנה זו.
(ח)
נודע לרשות כי התנאים הקבועים לרישום כאמור בתקנות משנה (ב) ו- (ג) חדלו מלהתקיים, רשאית היא להעביר חתם למעמד "לא פעיל" לאחר שנתנה לו הזדמנות להשמיע את דברו; חזרו להתקיים בחתם התנאים כאמור, יוכל לבקש להירשם מחדש במרשם החתמים ויחולו עליו הוראות תקנה זו.
אגרת רישום
4.
מבקש ישלם לרשות אגרה בסך 2,500 שקלים חדשים לצורך רישומו במרשם החתמים (להלן- אגרת רישום);
ביטוח אחריות
5.
חתם יבטח את אחריותו לפי פרק ה' לחוק, בביטוח שיחול כל עוד לא חלפו שבע שנים מתאריך התשקיף האחרון שעליו חתם; היקף הביטוח ותנאיו יהיו ברמה המספקת, לדעת דירקטוריון החתם, להבטחת מלוא אחריותו האמורה, בהתחשב בהיקף פעילותו.
חובת פיקדון
6.
(א)
חתם ישקיע סכום שלא יפחת מ- 2,500,000 שקלים חדשים באיגרות חוב הנסחרות בבורסה שמנפיקה הממשלה ושאינן ניתנות להמרה לניירות ערך המקנים זכות השתתפות או חברות בתאגיד, או באגרות חוב הנסחרות בבורסה המדורגות בדרגת השקעה גבוהה (להלן – הפיקדון);
(ב)
החתם יפקיד את הפיקדון למשמרת אצל בנק או אצל חבר בורסה על שם עורך דין או רואה חשבון שישמש נאמן על הפיקדון (להלן- הנאמן). הנאמן ינהל את הפיקדון על פי הוראות תקנה זו, לטובת תובעים שהחתם חב להם על פי פסק דין או פסק בורר בשל אחריותו לפי פרק ה' לחוק (להלן- חשבון הנאמנות); חשבון הנאמנות לא יהיה ניתן לשעבוד או למשיכה אלא בהוראת הנאמן ובהתקיים אחד מאלה:
(1)
החתם רשום במרשם החתמים כ"לא פעיל" או שנמחק ממרשם החתמים, עברו שלוש שנים מתאריך התשקיף האחרון שעליו חתם ולא הוגשה נגדו תובענה בשל אחריותו לפי פרק ה' לחוק;
(2)
החתם נמצא בהליכי חדלות פרעון וסכום הפיקדון דרוש לשם ביצוע פסק דין או פסק בורר שאישר בית המשפט בתובענה כאמור בפסקה (1). בפסקה זו, "הליכי חדלות פרעון" – הליכי פירוק או כינוס נכסים לפי פקודת החברות [נוסח חדש] התשמ"ג - 198314 או הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות.
נושאי משרה בחתם
7.
(א)
בדירקטוריון של חתם יכהנו לא פחות מחמישה דירקטורים; שליש מן הדירקטורים, אך לא פחות משניים מהם, יהיו דירקטורים עצמאיים; לענין זה, "דירקטור עצמאי"- מי שעומד בתנאים הקבועים לדירקטור חיצוני בסעיף 240(ב) לחוק החברות, בשינויים המחויבים; ואולם בחתם אשר בנק או מבטח מחזיקים בו עשרה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק או מכוח ההצבעה או מן הזכות למנות דירקטורים, יקראו את סעיף 240(ב) לחוק החברות, כאילו אחרי "לבעל השליטה" בא "או לבנק או למבטח המחזיק עשרה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק או מכוח ההצבעה או מן הזכות למנות דירקטורים" .
(ב)
לא יכהן כנושא משרה בחתם:
(1)
מי שהורשע בעבירה מן המנויות בסעיף 226(א)(1) עד (3) לחוק החברות או שהורשע בעבירה כאמור בתקנה 28(א) ולא חלפה תקופת ההתיישנות כהגדרתה בחוק המרשם הפלילי ותקנת השבים, התשמ"א - 198115;
(2)
מי שהוכרז פושט רגל ולא חלפו שלוש שנים מיום שהופטר.
(ג)
היה החתם גוף מקורב לבנק או למבטח, לא ישמשו דירקטורים או עובדים של הבנק או המבטח או של גוף מקורב להם, לפי הענין, נושאי משרה בחתם, זולת דירקטורים; לענין זה, "עובד" - מי שמועסק בבנק או במבטח, שאינו מושאל לחתם או נמצא בחופשה ללא תשלום.
(ד)
לא יכהן כעובד או כנושא משרה בחתם, זולת דירקטור, מי שמכהן כנושא משרה או מועסק כעובד בגוף מקורב לחתם אשר עיסוקו עלול ליצור ניגוד עניינים בין תפקידו האמור לבין תפקידו בחתם; לענין תקנת משנה זו, יראו מי שעוסק בניהול תיקי השקעות, בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות, בניהול קרן נאמנות או בניהול קופת גמל כמי שעיסוקו יוצר ניגוד עניינים כאמור.
(ה)
תקנות משנה (א), (ג) ו- (ד) לא יחולו על חתם במעמד "לא פעיל".
(ו)
הוראות תקנה זו יחולו גם על יחיד המכהן מטעם תאגיד שהוא דירקטור בחתם.
חתם שהורשע בעבירה
8.
(א)
חתם שהורשע בעבירה מן המנויות בסעיף 226(א)(1) עד (3) לחוק החברות או בתקנה 28(א), ידווח על כך לרשות ויועבר למעמד "לא פעיל" וכן לא יתחייב בהתחייבות חיתומית במשך חמש שנים מיום שהורשע; חלפו חמש שנים כאמור וביקש החתם לחזור לפעילות, יהא עליו להירשם מחדש במרשם החתמים ויחולו עליו הוראות תקנה 3.
(ב)
חתם שהורשע בעבירה מן המנויות בתקנה 28(ב), ידווח על כך לרשות ויועבר למעמד "לא פעיל" וכן לא יתחייב בהתחייבות חיתומית במשך שנה מיום שהורשע; חלפה שנה כאמור וביקש החתם לחזור לפעילות, יהא עליו להירשם מחדש במרשם החתמים ויחולו עליו הוראות תקנה 3.
ידע מקצועי של נושאי משרה
9.
(א)
שליש מהדירקטורים של חתם ולפחות שניים מהם, ובהם אחד לפחות מבין הדירקטורים העצמאיים, בשינויים המחויבים, וכל נושאי המשרה האחרים בחתם העוסקים בחיתום יהיו בעלי ידע מקצועי.
(ב)
בתקנה זו –
"ידע מקצועי" - כל אחד מאלה:
(1)
תואר מוסמך לפחות ממוסד מוכר בחשבונאות, בכלכלה או במינהל עסקים עם התמחות בחשבונאות, בבנקאות או במימון;
(2)
בעל תואר בוגר ממוסד מוכר בכלכלה, במינהל עסקים, במשפטים, בהנדסת תעשיה וניהול או בחשבונאות או בעל רשיון רואה חשבון, שלהם נסיון מקצועי של שנתיים לפחות;
(3)
ניסיון מקצועי של ארבע שנים לפחות.
"מוסד מוכר"-
כהגדרתו בתקנה 14 לתקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, שיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (בקשה לרשיון, בחינות, התמחות ואגרות), התשנ"ז-1997.16
"נסיון מקצועי"-
עיסוק באחד מאלה, לרבות פעילות דומה מחוץ לישראל: ניהול תיקי השקעות, ייעוץ השקעות, ניתוח תיקי השקעות, ניתוח כדאיות כלכלית של השקעות, או פעילות של נושא משרה העוסק בחיתום בחברת חיתום למעט כהונה כדירקטור, פעילות של עורך דין המתמחה בדיני חברות או בדיני ניירות ערך, פעילות של רואה חשבון מבקר של תאגיד מדווח או פעילות של מנהל כספים או חשב של תאגיד מדווח.
(ג)
הוראות תקנה זו לא יחולו על חתם במעמד "לא פעיל".
פרק ג': סייגים לפעולת החתם
סייגים
10.
(א)
לא יתחייב חתם בהתחייבות חיתומית העולה על חמישה עשר אחוזים מכלל ההתחייבויות החיתומיות שניתנו בהצעה לציבור, ולא ישמש חתם מתמחר בהצעה לציבור שאינה הצעה של מניות הכלולות במדד ת"א 25, בכל אחד מאלה:
(1)
בהצעה לציבור של ניירות ערך של קבוצת החתם;
(2)
בהצעה לציבור של ניירות ערך, אם במועד סמוך לפני תאריך התשקיף מתקיים אחד מאלה:
(א)
יתרת חובו של המנפיק או של המציע, לפי דו"חותיהם הכספיים המאוחדים האחרונים, לאחד מהמנויים בקבוצת החתם, או לכמה מהם ביחד, מהווה למעלה מעשרים אחוזים מסך כל הנכסים במאזן של המנפיק או המציע, לפי דו"חותיהם הכספיים המאוחדים האחרונים ;
(ב)
נושא משרה בחתם, הוא נושא משרה או עובד, שעיסוקו בתחום האשראי, בגופים בעלי השפעה, שיתרת חובו של המנפיק או המציע לאחד מהם או לכמה מהם יחד, הוא כאמור בפסקה משנה (א);
(3)
בהצעה לציבור של ניירות ערך אם למעלה מעשרים וחמישה אחוזים מהתמורה בעד ניירות הערך המוצעים מיועדים לפירעון חובות לקבוצת החתם.
(ב)
התחייבות חיתומית בקשר להצעה לציבור שאינה הצעה של מניות הכלולות במדד ת"א 25 של מנפיק או מציע שיתרת חובו לגוף בעל השפעה או לכמה גופים יחד, הינה כמפורט בפסקת משנה (א)(2)(א), טעונה אישור מראש של ועדת דירקטוריון של החתם שרוב חבריה הינם דירקטורים עצמאיים; במנין הרוב ייכללו קולותיהם של רוב הדירקטורים העצמאיים שנכחו בדיון; היה הגוף בעל ההשפעה גוף שאינו בנק או מבטח, יתקיימו בדירקטורים העצמאיים התנאים הקבועים בסעיף 240(ב) לחוק החברות, ויקראו אותו, כאילו אחרי "לבעל השליטה" בא "או לגוף בעל השפעה".
(ג)
פסקאות (2) ו- (3) לתקנת משנה (א) וכן תקנת משנה (ב) לא יחולו על חתם זר שההון העצמי שלו או של תאגיד שמאחד בדו"חותיו את דוחות החתם הזר, הוא 10 מיליארד דולר של ארצות הברית או יותר; בתקנת משנה זו, "הון עצמי" – לרבות לפי כללי חשבונאות זרים, תקני חשבונאות זרים, תקני חשבונאות בינלאומיים וכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ"ג – 1993 17.
(ד)
לענין תקנה זו יחושבו סך כל ההתחייבויות החיתומיות של מי שמנוי בקבוצה מקורבת או חברה קשורה שלו, כהתחייבות חיתומית אחת.
(ה)
(1)
בוצעה מכירת ניירות ערך בהצעה לציבור על ידי גוף מקורב לחתם, לרבות על ידי מפיץ שהוא גוף מקורב לחתם- יהא החתם אחראי כלפי הרוכש לפי ההצעה לגלות לו מראש את דבר הקשר האמור ואת טיבו;
(2)
האחריות לפי פסקה (1) לא תחול על חתם שהוכיח שנקט בכל האמצעים הנאותים כדי להבטיח את ידיעת הרוכש כאמור באותה פסקה.
בתקנת זו-
"גוף בעל השפעה"- קבוצת החתם, ואולם את הגדרת "זיקה" בה ייקראו כאילו נאמר בה החזקה בשיעור של עשרה אחוזים או יותר.
"החזקה" – מבלי לגרוע מהאמור בהגדרה "החזקה" בחוק, החזקה בשיעור מסוים בערך הנקוב של הון המניות המונפק או בכוח ההצבעה, או בזכות למנות שיעור מסוים מהדירקטורים.
"מדד ת"א 25"– כהגדרתו בתקנון הבורסה ובהנחיות הבורסה כמשמעותם בסעיף 46 לחוק.
"קבוצה מקורבת"- החתם וגוף מקורב אליו.
"קבוצת החתם"- קבוצה מקורבת וכן מי שיש לו זיקה אליה או שיש לה זיקה אליו. לענין זה, "זיקה"- החזקה בשיעור של עשרים אחוזים או יותר, או בשיעור נמוך יותר אך גבוה מעשרה אחוזים במקרה שאין לתאגיד בעל שליטה אחר.
פרק ד': דיווח
חובת דיווח
11.
(א)
חתם יגיש לרשות ולבורסה דו"ח שנתי לא יאוחר משלושה חודשים לאחר סיום שנת כספים או תוך שלושה ימים מתאריך החתימה של הדו"ח המיוחד של רואה החשבון המבקר לפי תקנה 14, לפי המוקדם (להלן – יום הדו"ח).
(ב)
הדו"ח יאושר בידי דירקטוריון החתם וייחתם בשמו של החתם בידי יושב ראש הדירקטוריון או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיכו לצורך חתימה על דו"חות כאמור למועד מסוים, וכן בידי המנהל הכללי של החתם או דירקטור נוסף בו; ליד חתימותיהם של החותמים על הדו"ח יפורטו גם שמותיהם ותפקידם בחתם.
(ג)
חתם שלא חתם על תשקיף מאז תחילת שנת כספים שהסתיימה ארבע שנים לפני יום הדו"ח ימסור על כך הודעה לרשות, לא יאוחר מחודשיים לפני יום הדו"ח ויהיה פטור מהגשת דו"חות שנתיים לפי תקנה זו, עד לשנה בה חתם על תשקיף.
פרטי חלק א' של דו"ח שנתי
12.
בחלק א' של דו"ח שנתי יובאו הפרטים שלהלן:
(1)
שם החתם ומספר הזהות שלו;
(2)
המשרד הרשום, מספרי טלפון ופקסימיליה ודואר אלקטרוני, ובחתם זר – גם השם והמען של אדם היושב בישראל המורשה לקבל עבור החברה כתבי בית דין והודעות שיש להמציא לחברה, ומקום בישראל שניתן בו לעיין בדו"חות ובהודעות שימסור;
(3)
תיאור עיסוקיו הנוספים של החתם;
(4)
לגבי כל בעל עניין בחתם, יצוינו הפרטים כאמור בתקנה 33(ג) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-197018, ובכל מקום שבה שנאמר "דוח מצבה", יקראו "דוח שנתי";
(5)
לגבי כל דירקטור או דירקטור חליף בחתם, יצוינו הפרטים כאמור בתקנה 26 לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 וכן פרטים לעניין התקיימות הדרישות הקבועות בתקנות 7 ו-9; חדל אדם מלכהן כדירקטור או כדירקטור חליף במהלך שנת הדיווח, יצוינו לגביו הפרטים כאמור וכן כל אלה:
(א)
מועד הפסקת הכהונה;
(ב)
האם, למיטב ידיעת החתם, הפרישה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת הציבור; אם כן- יש לפרט נסיבות אלה;
(ג)
כיצד הבטיח החתם את עמידתו בתנאי הכשירות הקבועים בתקנות 7 ו- 9, לעניין מספר מזערי של דירקטורים בכלל, ובפרט- דירקטורים עצמאיים ודירקטורים בעלי ידע מקצועי;
(6)
לגבי כל נושא משרה בחתם שלא חלה עליו פסקה (5), יצוינו הפרטים האמורים בתקנה 26א לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 וכן פרטים לעניין התקיימות הדרישות הקבועות בתקנות 7 ו-9; חדל אדם מלכהן כנשוא משרה בחתם במהלך שנת הדיווח, יצוינו לגביו הפרטים כאמור וכן כל הפרטים הקבועים בפסקה (5), בשינויים המחוייבים;
(7)
הורשע החתם, בעל שליטה בו או נושא משרה בו בעבירה כאמור בתקנה 7(ב)(1) יובאו פרטי ההרשעה, לרבות מועדה והעונש שהוטל;
(8)
תיאור תפקידי הדירקטוריון וסמכויותיו;
(9)
ביצע חתם, נושא משרה בו או גוף מקורב לחתם פעילויות העשויות להיות בניגוד עניינים עם פעילות החיתום- יפורטו פעולות אלה תוך ציון מקור החשש לניגוד עניינים; נקבעו נהלים למניעת ניגוד העניינים האמור- יובא תיאור נהלים אלה; לא נקבעו נהלים כאמור, יצוין הדבר ותפורט הסיבה לכך;
(10)
תיאור הכללים שקבע הדירקטוריון בדבר אופן הקצאת ניירות הערך למשקיעים בהצעה לא אחידה;
(11)
יצוינו שמותיהם ומספר הזהות של כל הגופים שמתקיימים בהם, ביחס לחתם, המאפיינים המפורטים בתקנה 16(א)(5)(ג) ו- (ד);
(12)
אישור החתם כי הוא עומד בתנאי הכשירות כמפורט בפרק ב' לתקנות.
פרטי חלק ב' של דו"ח שנתי
13.
בחלק ב' של דו"ח שנתי יובאו הפרטים שלהלן:
(1)
סכום הפיקדון ליום הדו"ח ואצל מי הוא מופקד;
(2)
תנאי הביטוח, לרבות שם המבטח, תקופת הביטוח, סכומו וסכום ההשתתפות העצמית, נכון ליום הדו"ח.
דו"ח רואה חשבון
14.
לחלק ב' של הדו"ח השנתי תצורף חוות דעת בנוסח של דו"ח מיוחד של רואה החשבון המבקר, באשר לנכונות הפרטים המובאים בו ולעמידת החתם בתנאי תקנה 6; הדו"ח המיוחד ישא את תאריך חתימתו בידי רואה החשבון.
פרטי חלק ג' של דו"ח שנתי
15.
(א)
בחלק ג' של הדו"ח השנתי יובאו הפרטים שלהלן, ביחס להצעה לציבור שהשתתף בה החתם בשנת הכספים האחרונה, ובשנת הכספים שקדמה לה:
(1)
שם התאגיד שניירות הערך שלו הוצעו ומספר זהות שלו;
(2)
תאריך התשקיף;
(3)
תאריך ההודעה המשלימה, אם פורסמה;
(4)
סוג וכמות ניירות הערך שהוצעו;
(5)
המחיר שבו נמכרו ניירות הערך שהוצעו; הוצעה יחידת הנפקה - יפוצל המחיר על פי היחס בין מחירי ניירות הערך מהסוגים השונים, כפי שיקבעו בשלושת ימי המסחר הראשונים בניירות ערך אלה; לענין תקנות אלה- "יחידת הנפקה"- ניירות ערך המוצעים ביחידות הכוללות ניירות ערך מסוגים שונים או בתנאים שונים;
(6)
שיעור ההתחייבות החיתומית של כלל החתמים מתוך ההצעה השלמה;
(7)
שיעור ההתחייבות החיתומית שהתחייב בה החתם מתוך ההתחייבות החיתומית השלמה, והאם שימש חתם מתמחר בהצעה;
(8)
סכום ההתחייבות החיתומית שהתחייב בה החתם, המחושב כמכפלת שיעור ההתחייבות החיתומית מן ההצעה השלמה בכמות ניירות הערך המוצעים ובמחיר שבו רכש החתם את ניירות הערך מהמנפיק או שבו התחייב לרוכשם ממנו; הוצעה יחידת הנפקה - יפוצל המחיר על פי היחס בין מחירי ניירות הערך מהסוגים השונים, כפי שיקבעו בשלושת ימי המסחר הראשונים בניירות ערך אלה;
(9)
השיעור מתוך כלל ההצעה לציבור שנרכש על ידי גופים מקורבים לאותו חתם;
(10)
שיעור ניירות הערך שנותר בידי החתם לאחר השלמת המכירה לפי ההצעה לציבור, מתוך ההתחייבות החיתומית השלמה;
(11)
הסכום ששולם על ידי החתם בשל רכישת ניירות ערך שנותרו בידיו לאחר השלמת המכירה לפי ההצעה לציבור;
(12)
השיעור מתוך ניירות הערך שנותרו בידי החתם, שנמכר לגופים מקורבים אליו בתקופת הדו"ח;
(13)
שער הנעילה של נייר הערך בבורסה בסוף יום המסחר הראשון, שער הנעילה שלו בבורסה ביום שנסתיימו בו שלושה חודשים ממועד המכירה לפי ההצעה לציבור ושער הנעילה שלו בבורסה ביום שנסתיימה בו שנה מהמועד כאמור;
(14)
בהצעה לא אחידה - השיעור מתוך המכירה לפי ההצעה לציבור שנמכר למשקיעים מוסדיים והשיעור שנמכר לציבור.
(ב)
הפרטים בתקנת משנה (א) יובאו בשתי טבלאות נפרדות; האחת לגבי הצעה אחידה, והאחרת לגבי הצעה לא אחידה; כל נתון בפסקאות שבתקנת משנה (א), יוצג בעמודה נפרדת; הוצעו מספר ניירות ערך בהצעה אחת, יוצגו הנתונים ביחס לכל נייר ערך בשורה נפרדת; עמודת סכום ההתחייבות החיתומית ועמודת סכום ההתחייבות החיתומית שמומשה יסוכמו והתוצאה תוצג בתחתית כל טבלה.
(ג)
תתואר כל תובענה שהוגשה נגדו בקשר להצעות ששימש בהן חתם, בין שהסתיימו בשנת הכספים ובין שטרם הסתיימו, לרבות שם בית המשפט שמתנהלים בו ההליכים, הצדדים המרכזיים בהם, העובדות המהוות את הבסיס להליך, הסעד המתבקש והשלב שהוא מצוי בו; יובאו גם פרטים בדבר פשרה או פסק דין שנסתיימה בהם תובענה בשנת הכספים.
דו"ח הנפקה
16.
(א)
חתם מתמחר יגיש לרשות ולבורסה, לא יאוחר מהמועד הקובע דו"ח ובו פרטים אלה:
(1)
שם החתם ומספר הזהות שלו;
(2)
שם המנפיק ושם המציע, אם שונה משם המנפיק, סוג וכמות ניירות הערך שהוצעו, ותאריך התשקיף;
(3)
כמות ניירות הערך שניתנה לגביהם התחייבות חיתומית של כל החתמים בהצעה לציבור ושיעורם מתוך כל ניירות הערך המוצעים בה;
(4)
כמות ניירות הערך שרכשו כל החתמים במכירה לפי ההצעה לציבור והכמות שנותרה בידיהם לאחר השלמת המכירה ושיעוריהם מתוך כל ההתחייבויות החיתומיות;
(5)
לגבי כל חתם בנפרד-
(א)
שמו והנתונים המפורטים בפסקאות (3) ו- (4), ובפסקה (3), במקום "ושיעורם מתוך כל ניירות הערך המוצעים" ייקראו "ושיעורם מתוך כל ההתחייבויות החיתומיות" וכן האם שימש חתם מתמחר;
(ב)
כמות ניירות הערך שהוזמנו על ידי גופים מקורבים לאותו חתם, שאינם נכללים בפסקאות משנה (ג) ו- (ד), וכמות ניירות הערך שנרכשו בפועל על ידם;
(ג)
שם ומספר זהות של כל אחד מקופות הגמל, מחשבונות ביטוח החיים המשתתף ברווחים, מקרנות הנאמנות שבניהולו של החתם, שבניהול גוף מקורב אליו, או שבניהול חברה קשורה שלו או של גוף מקורב אליו, שהזמינו ניירות ערך, בציון כמות ניירות הערך שהוזמנו וכמות ניירות הערך שנרכשו בפועל על ידם;
(ד)
שם ומספר זהות של כל חברת ניהול תיקים, חברה לייעוץ השקעות או חברה לשיווק השקעות שהיא גוף מקורב אל החתם או חברה קשורה של החתם או של גוף מקורב אליו, וכן שמו של כל יועץ השקעות או משווק השקעות שהוא בעל ענין בחתם, שהזמינו ניירות ערך עבור לקוחותיהם בהצעה לציבור, בציון כמות ניירות הערך שהוזמנו וכמות ניירות הערך שנרכשו בפועל על ידם;
(ה)
האמור בפסקאות משנה (ב) עד (ד) יוצג בהפרדה בין הזמנות הנובעות מהתחייבות מוקדמת כמשמעותה בתקנה 4 לתקנות ניירות ערך (אופן הצעה לציבור), התשס"ז-200619 (להלן- תקנות אופן הצעה), לבין אלה שאינן נובעות מהתחייבות כאמור;
(ו)
לגבי כל עמלה שלא ניתן גילוי בתשקיף בנוגע לחלוקתה בין החתמים בהנפקה - סכום העמלה ששולם ושיעורה מסך כל העמלות ששולמו; לא חולקו העמלות, כולן או מקצתן, עד המועד הקובע ידווח החתם את המידע המשלים בנוגע לעמלות בדוח מיידי משלים בתוך המועד שנקבע בתקנה 30 לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – 1970, ביחס למועד חלוקת כל העמלות.
לענין תקנת משנה זו, "המועד הקבוע"- אחד מאלה:
(1)
שבעה ימים לאחר השלמת המכירה לפי ההצעה לציבור שבה שימש המדווח חתם מתמחר;
(2)
ניתנה לחתם זכות לרכוש מאת המציע כמות נוספת, כאמור בתקנה 12 לתקנות אופן הצעה (בתקנת משנה זו- הזכות) - המוקדם מבין אלה:
(א)
מועד פקיעת הזכות;
(ב)
מועד מימושה המלא של הזכות.
(ב)
היה יותר מחתם מתמחר אחד להצעה, יוגש הדו"ח בידי החתם המתמחר ששמו צוין ראשון על עטיפת התשקיף.
(ג)
כל אחד מהחתמים בהנפקה יגיש לחתם המתמחר ששמו צוין ראשון על עטיפת התשקיף הודעה לפי הפרטים ובמועד הנדרש לחתם המתמחר למלא את חובותיו האמורות בתקנת משנה (א).
(ד)
לא יאוחר משלושה ימי מסחר לאחר פרסום דו"ח ההנפקה, יגיש לרשות כל אחד מהחתמים בהנפקה, דו"ח הצהרה שבו הוא מאשר ומאמת את הפרטים המתייחסים אליו מתוך דו"ח ההנפקה. הוגש דוח מיידי משלים לפי תקנה זו תימסר הצהרה כאמור גם בתוך שלושה ימים לאחר הגשת הדוח המיידי המשלים.
(ה)
על החתם המתמחר להגיש למציע הודעה לפי הפרטים ובמועד הנדרש למציע למלא את חובותיו לפי סעיפים 30 ו- 56 לחוק.
מידע, דו"חות ותיקונים לפי דרישה
17.
(א)
חתם יגיש לרשות ולבורסה דו"ח על אירוע או ענין הנוגעים לעסקיו, שעשויים להיות חשובים למשקיע סביר שרכש או שוקל לרכוש ניירות ערך בהצעה לציבור שהוא משמש חתם לה, לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר שנודע לחתם לראשונה על האירוע או הענין כאמור; בתקנות משנה (א) ו- (ב), "נודע לחתם"- נודע לראשונה על התרחשות הארוע או הענין לאחר מאלה: יושב ראש הדירקטוריון של החתם, המנהל הכללי שלו, מנהל העסקים הראשי שלו, נושא המשרה הבכיר ביותר בחום הכספים בו, מזכיר החתם או ממלא תפקיד כאמור בחתם אף אם תואר משרתו שונה".
(ב)
חדל להתקיים בחתם תנאי מהתנאים המפורטים בפרק ב' או חזר להתקיים בו תנאי כאמור, יודיע על כך לרשות ולבורסה מיד כשנודע לו על כך לראשונה ; בהודעה יפורטו התנאים שחדלו או חזרו להתקיים והנסיבות שבהן אירע הדבר.
(ג)
חתם חייב להגיש, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך, בתוך המועד שנקבע בדרישה ושלא יהיה מוקדם מהמועדים הקבועים בתקנה 30 לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970, דו"ח על אירוע או עניין, אם לדעתם מידע על אודותיהם חשוב לצורך קיום הוראות לפי החוק.
(ד)
חתם או מבקש חייבים, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך –
(1)
למסור לרשות, בתוך המועד שנקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדו"ח, בבקשה או בהודעה לפי תקנות אלה;
(2)
להגיש דו"ח המתקן דו"ח, בקשה או הודעה שהוגשו לפי תקנות אלה, בתוך המועד שנקבע בדרישה, אם ראו הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך כי הם אינם כנדרש לפי תקנות אלה, או לפי פסקה (1);
(3)
להגיש דו"ח שיכלול אישור נוסף או מחליף לאישור שנכלל בדו"ח שהוגש.
עיון בדו"חות והודעות
18.
העתקים של דו"ח והודעה שהוגשו לפי תקנות 3(ה), 8, 11, 16 ו- 17 יעמדו במשרד הראשי של החתם לעיונו של כל דורש, וכל אדם רשאי להעתיקם.
דיווח אלקטרוני
19.
דו"ח, הודעה וכל מסמך אחר שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי תקנות אלה, יוגש לפי תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס"ג - 200320.
דו"ח לרשות
20.
חתם ידווח לרשות על כל דבר שהתגלה או התרחש אחרי מתן ההיתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, שידיעתו היתה מניעה את הרשות לא להתיר כלל את פרסום התשקיף או שלא להתירו אלא לאחר הכנסת שינויים מהותיים בטיוטת התשקיף כאמור בסעיף 25 לחוק, מייד לאחר שנודע לו הדבר.
דיווח
חתם זר
21.
הרשות רשאית לפטור מהוראות פרק זה חתם זר, כולן או מקצתן, אם ראתה כי נכון לעשות כן בנסיבות הענין.
איחור בדיווח
22.
חתם שאחר בהגשת דו"ח לפי פרק זה, איחור שעולה על שבעה ימים מהמועד האחרון הקבוע להגשתו, לא ישמש עוד חתם עד שיגיש הדו"ח כאמור.
פרק ה': מפיץ
תנאי כשירות של מפיץ
23.
תאגיד רשאי לשמש מפיץ במסגרת הצעה לציבור אם התקיימו בו שני אלה:
(1)
אחד מאלה:
(א)
הוא רשאי לשמש כחתם לפי הוראות פרק ב';
(ב)
הוא חבר בורסה;
(ג)
הוא תאגיד בנקאי או תאגיד עזר כמשמעותם בחוק הבנקאות , למעט חברת שירותים משותפת;
(2)
לגבי מי שאינו חתם זר ואינו חבר בורסה שהונו העצמי הוא 10 מיליארד דולר של ארצות הברית או יותר - התנאים הקבועים בתקנה 6, ואולם במקום הסכום הקבוע בתקנת משנה 6(א) יבוא 1,250,000 שקלים חדשים ובמקום התקופה שנקבעה בתקנת משנה 6(ב)(1) יבוא – שנה; בפסקה זו, "הון עצמי" – כהגדרתו בתקנה 10(ב).
פרק ו': הוראות שונות
אגרה שנתית
24.
(א)
חתם ישלם לרשות ב- 1 באוגוסט של כל שנה אגרה שנתית בסך של 4,400 שקלים חדשים בעד כל שנת כספים.
(ב)
בעד שנת כספים שבה חל מועד הרישום או חלה תקופת הפסקת פעילות שלו, ישלם החתם חלק יחסי של האגרה השנתית לפי תקנת משנה (א), השווה לסכום האגרה השנתית כשהוא מחולק ב- 365 ימים ומוכפל במספר הימים שמתחילת אותה שנת כספים או ממועד הרישום, לפי המאוחר, ועד תום אותה שנת כספים; במנין הימים כאמור לא תמנה תקופת הפסקת הפעילות.
(ג)
חל מועד הרישום של החתם אחרי 1 באוגוסט, ישלם את האגרה לאותה שנת כספים ב- 31 בינואר של שנת הכספים העוקבת.
(ד)
על אגרה שנתית שלא שולמה במועד, יחולו הוראות תקנה 2(ט) ו- (י) לתקנות ניירות ערך (אגרה שנתית), התשמ"ט- 198921, ועל אגרה שנתית ששולמה בסכום העולה על סכומה לאותה שנה, יחולו הוראות תקנה 2(יא) לאותן תקנות.
(ה)
בתקנה זו-
"מועד רישום"- המועד שבו נרשם חתם במרשם החתמים לפי תקנה 3(א);
"תקופת הפסקת פעילות"- התקופה המתחילה במועד שבו נרשם החתם במעמד "לא פעיל" לפי תקנה 3(ו) או תקנה 8, ומסתיימת במועד שבו נרשם מחדש, בהתאם לאותה תקנה.
עדכון אגרות ופיקדון
25.
(א)
סכומי אגרת הרישום לפי תקנה 4, הפיקדון לפי תקנה 6(א) ותקנה 23(2) והאגרה השנתית לפי תקנה 24(א), ישתנו ב- 1 בינואר בכל שנה (להלן- יום השינוי), לפי שיעור שינוי המדד החדש לעומת המדד היסודי; סכום שהשתנה כאמור, יעוגל לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 5 שקלים חדשים.
(ב)
יושב ראש הרשות יפרסם בהודעה ברשומות את הסכומים האמורים בתקנות 4, 6(א), 23(2) ו- 24(א), כפי שהשתנו לפי תקנה זו.
(ג)
בתקנה זו-
"המדד החדש" – המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי;
המדד היסודי" – המדד שפורסם לאחרונה לפני תחילת התקנות או המדד שפורסם לאחרונה לפני יום השינוי הקודם, לפי המאוחר.
גביה
26.
על גבית אגרות, הפרשי הצמדה וקנס לפי תקנות אלה תחול פקודת המסים (גביה)22 כאילו היו מס כמשמעותו בפקודה האמורה.
שמירת מסמכים ותיעוד
27.
חתם ישמור מסמכים בקשר עם עסקי החיתום, לרבות מסמכים הקשורים לאופן הקצאת ניירות ערך בהצעה לא אחידה, ובכלל זה זהות הניצעים וכן הערכות שנתנו לגבי כמויות שיזמינו במחירים שהציע החתם, וכן ינהל רישום וישמור תיעוד בדבר בדיקות שערך לגבי תשקיפים שעליהם חתם, ובהצעה לא אחידה, ינהל החתם רישום וישמור תיעוד גם בדבר זהות הרוכשים, כמות ניירות הערך שנמכרו להם ותנאי המכירה; המסמכים, הרישומים והתיעוד יישמרו למשך שבע שנים מתאריך התשקיף שהם נוגעים אליו.
עונשין
28.
(א)
העושה אחת מאלה דינו קנס כאמור בסעיף 61(א)(1) לחוק העונשין, התשל"ז – 197723 :
(1) פעל כחתם לאחר שהורשע בעבירה והושעה מפעילות חיתומית בניגוד להוראות תקנה 8;
(2) התחייב בהתחייבות חיתומית העולה על חמישה עשר אחוזים מכלל ההתחייבויות החיתומיות שניתנו או שימש חתם מתמחר בהצעה לציבור שאינה הצעה של מניות הכלולות במדד ת"א 25, והכל בניגוד להוראות תקנה 10.
(ב)
העושה אחת מאלה דינו מחצית הקנס כאמור בסעיף 61(א)(1) לחוק העונשין, התשל"ז – 1977:
(1) שימש כחתם כאשר אינו חברה שהתאגדה בישראל העומדת בתנאים הקבועים בפרק ב' לתקנות ונרשמה במרשם החתמים, או כאשר הוא חברה שהתאגדה מחוץ לישראל, בניגוד להוראות תקנה 2;
(2) ביטח את אחריותו בהיקף ביטוח ובתנאים, שידע או שהיה עליו לדעת, כי אינם ברמה המספקת להבטחת מלוא אחריותו לפי פרק ה' לחוק, בניגוד להוראות תקנה 5;
(3) לא השקיע את הסכום האמור בתקנה 6(א), או לא עשה כן באופן הקבוע באותה תקנת משנה;
(4) שיעבד את הפיקדון או משך אותו בניגוד להוראות תקנה 6(ב);
(5) בהיותו חתם, כיהנו בו דירקטורים, נושאי משרה או עובדים שלא בהתאם לתנאים הקבועים בהוראות תקנה 7;
(6) בהיותו חתם, כיהנו בו דירקטורים או נושאי משרה שלא בהתאם לתנאים הקבועים בהוראות תקנה 9;
(7) לא הגיש לרשות או לבורסה דו"ח שנתי או שהגישו שלא בהתאם להוראות הקבועות בתקנות 11, 12, 13, 14 ו-15;
(8) לא הגיש לרשות או לבורסה דו"ח הנפקה או הצהרה או שהגישו שלא בהתאם להוראות הקבועות בתקנה 16;
(9) לא מסר לרשות או לבורסה דו"ח או הודעה בהתאם להוראות תקנה 17 (א) ו- (ב);
(10) לא מסר לרשות או לבורסה דו"ח, הודעה, הסבר, פירוט, אישור, ידיעות או מסמכים, בהתאם להוראות תקנה 17(ג) ו- (ד);
(11) לא העמיד העתקים של דוח או הודעות במשרד הראשי של החתם, לעיונו של כל דורש, ולא אפשר להעתיקם בהתאם להוראות תקנה 18;
(12) הגיש לרשות או לבורסה דו"ח, הודעה או כל מסמך אחר שיש להגישו בניגוד להוראת תקנה 19;
(13) לא דיווח לרשות באופן מיידי על דבר שהתגלה או התרחש אחרי מתן ההיתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, שידיעתו היתה מניעה את הרשות לא להתיר כלל את פרסום התשקיף או שלא להתירו אלא לאחר הכנסת שינויים מהותיים בטיוטת התשקיף כאמור בסעיף 25 לחוק, בניגוד להוראת תקנה 20;
(ג)
המשמש מפיץ ללא שהתקיימו בו דרישות תקנה 23, דינו מחצית הקנס כאמור בסעיף 61(א)(1) לחוק העונשין, התשל"ז – 1977 .
ביטול
29.
תקנות ניירות ערך (חיתום), התשנ"ג – 199324 - בטלות (להלן- התקנות הקודמות).
תחילה
30.
(א)
תחילתן של תקנות אלה, למעט התקנות המנויות בתקנת משנה (ב), תהיה ביום תחילתן של תקנות ניירות ערך (אופן הצעה לציבור והוראת שעה), התשס"ז-200625 (להלן- יום התחילה).
(ב)
תחילתן של תקנות 11 עד 15 תהיה ביום כ"ב בטבת התשס"ח (31 בדצמבר 2007), ואולם מיום התחילה ועד המועד האמור, ידווחו החתמים את הדוח השנתי בהתאם להוראות תקנות 14 עד 17 בתקנות הקודמות.
הוראות מעבר
31.
(א)
על נושא משרה שמונה או שהועסק לפני יום התחילה לא תחול תקנה 9, עד תום שלוש שנים מיום התחילה.
(ב)
מי שדיווח לרשות כחתם ביום התחילה רשאי להמשיך ולשמש חתם עד תום שנה מיום התחילה, גם אם לא עמד בתנאי הכשירות לפי פרק ב' לתקנות אלה, ובלבד שהגיש בקשה להירשם במרשם החתמים בתוך שבוע מיום התחילה ושאי העמידה בתנאי הכשירות, ככל שקיימת, צוינה במפורט ובהבלטה בגוף הבקשה, וכן שנתקיימו במבקש הוראות פרק ב' לתקנות הקודמות.
_____________ התשס"ז
(_____________ 2007)(חמ/ 3-2445 )
_____________
אברהם הירשזון שר האוצר
תקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף), התשס"ז-2007
בתוקף סמכותי לפי סעיף 17ד(א)לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-196826 (להלן - החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
פרק א': הודעה משלימה
פרטים בהודעה משלימה
1.
בהצעה לציבור על פי תשקיף שאינה הצעה בדרך של זכויות (בתקנות אלה - הצעה לציבור), ניתן שלא לכלול בתשקיף פרטים אלה או לשנותם, ובלבד שייכללו בהודעה משלימה :
(1)
עיקרי הסכם החיתום, לרבות העמלות המשולמות על פיו ושמות החתמים שהם צד לו;
(2)
היה בכוונת המציע לרשום את ניירות הערך המוצעים למסחר בבורסה – ציון כי החברה קיבלה את אישור הבורסה לכך;
(3)
היה חתם בעל ענין בחברה –התחייבותו, אם ניתנה כזו, למכור ניירות ערך אם יוותרו בידיו לאחר השלמת המכירה ועקב כך יפחת שווי או שיעור החזקות הציבור מן הנדרש לפי תקנון הבורסה;
(4)
תנאי ניירות הערך המוצעים, כמפורט להלן:
(א)
מועדי מימוש או המרה של ניירות הערך המוצעים;
(ב)
שינויים לענין כמות או מחיר ניירות הערך המוצעים, ייעשו בכפוף לאלה:
(1)
צוינו בתשקיף כמות ומחיר ניירות הערך המוצעים - לא ישונה אף אחד מהם ביותר מ-20% מן הכמות ומן המחיר שצוינו בתשקיף, לפי הענין , ומכפלת המחיר בכמות לא תשונה ביותר מ-30% מן המכפלה האמורה הנגזרת מן הכמות והמחיר שצוינו בתשקיף;
(2)
צוינו בתשקיף כמות ניירות הערך וטווח מחירים כמשמעותו בתקנה 21(ב) לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט-196927, ייקבע המחיר במסגרת הטווח שצוין בתשקיף, ובלבד שכמות ניירות הערך המוצעים לא תשונה ביותר מ- 20% מן הכמות שצוינה בתשקיף, ומכפלת הכמות בממוצע הטווח לא תשונה ביותר מ-30% מן המכפלה האמורה הנגזרת מן הכמות וטווח המחירים שצוינו בתשקיף; לענין זה, "ממוצע הטווח" – הערך הנמוך ביותר בטווח בתוספת הערך הגבוה ביותר בו, מחולק בשניים;
(3)
היו ניירות הערך המוצעים ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש, לא ישונו יחס ההמרה ומחיר המימוש ביותר מ- 10%, ואולם במקרה ששונו תנאים אלה ייקראו את פסקאות (1) ו- (2) כאילו נאמר בהן , בכל מקום, "10%" במקום "20%" ו- "20%" במקום "30%";
(5)
כל פרט שיש לכלול בתשקיף, ואשר תיקונו מתחייב מהשינוי בתנאי ניירות הערך המוצעים כאמור בפסקה(4), לרבות אלה:
(א)
טבלת החזקות בעלי ענין לאחר המכירה לפי ההצעה לציבור, אם חל שינוי בכמות ניירות הערך המוצעים;
(ב)
נתוני הון למניה ורווח למניה לאחר ההנפקה לפי ההצעה לציבור;
(ג)
היו מספר ניירות ערך מוצעים יחד ביחידת הנפקה - חישוב הערך הכלכלי של כל אחד מניירות הערך המוצעים;
(ד)
ההוצאות בשל הצעת ניירות הערך והנפקתם;
(ה)
תמורת ניירות הערך המוצעים ויעודה;
(ו)
בהצעה אחידה – פירוט ההתחייבויות המוקדמות שניתנו, לרבות שמות המשקיעים המסווגים כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז-200628 (להלן – תקנות אופן הצעה לציבור), הכמות והמחיר שבהם הם התחייבו לרכוש את ניירות הערך המוצעים והמנגנון שנבחר לביצוע הקצאה נוספת כמשמעותו בתקנה 8 לתקנות אופן הצעה לציבור, והיקפה;
(ז)
בהצעה לא אחידה – החלק מההצעה שיימכר למשקיע מוסדי כהגדרתו בתקנות אופן הצעה לציבור והחלק שיימכר למי שאינו משקיע מוסדי כאמור, הכמות הנוספת כמשמעותו לפי תקנה 12(א) לתקנות אופן הצעה לציבור ומנגנון הקצאתה.
(6)
התקופה להגשת הזמנות.
2.
צוין בתשקיף כי תפורסם הודעה משלימה, ולא חל כל שינוי ביחס לפרטים המצוינים בתקנה 1, תצוין עובדה זו בדוח הודעה משלימה.
אופן פרסום ההודעה המשלימה
3.
(א)
הודעה משלימה תוגש לרשות ותופץ באופן ובמקומות שבהם פורסם התשקיף.
(ב)
ההודעה המשלימה תצורף לכל עותק של התשקיף אשר יפיץ המציע לאחר פרסומה.
פרק ב': טיוטת תשקיף
הפצת טיוטות תשקיף
4.
הוצעו ניירות ערך לציבור על פי טיוטת תשקיף וחל שינוי מהותי בטיוטה מסוימת ביחס לקודמתה שהופצה בציבור, תופץ הטיוטה המאוחרת באופן ובמקומות שבהם פורסמה הטיוטה הקודמת כאמור.
תחילה
5.
תחילתן של תקנות אלה ביום תחילתן של תקנות אופן הצעה לציבור.
_________ התשס"ז
(____________ 2007)
(חמ/3-3549)
____________
אברהם הירשזון
שר האוצר
תקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף, מבנהו וצורתו) (תיקון מס' 3), התשס"ז-2007
בתוקף סמכותי לפי סעיפים 16, 17 ו- 17ד לחוק ניירות ערך, התשכ"ח–196829, לפי הצעת הרשות, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
תיקון השם
1.
בתקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט-196930 (להלן – התקנות העיקריות), בשם התקנות, במקום "מבנהו וצורתו" יבוא "וטיוטת תשקיף- מבנה וצורה".
תיקון תקנה 3
2.
בתקנה 3 לתקנות העיקריות –
(1)
תקנת משנה (א) תסומן (א1) ולפניה יבוא:
"(א)
על עטיפת טיוטת התשקיף תופיע אזהרה כי טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך להנפקת ניירות הערך לציבור, וכי אין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך על פי הטיוטה האמורה, ויצוין כי ייתכנו שינויים בפרטים שנכללו בה.";
(2)
אחרי תקנת משנה (א1) יבוא:
"(א2)
על גבי עטיפת התשקיף יצוין אם המציע יפרסם או לא יפרסם הודעה משלימה בדבר שינוי תנאי ניירות הערך המוצעים, לרבות מחירם וכמותם לעומת התנאים שפורטו בתשקיף."
תיקון תקנה 21
3.
האמור בתקנה 21 לתקנות העיקריות יסומן (א) ואחריו יבוא:
"(ב)
צוין בתשקיף טווח מחירים לניירות הערך המוצעים, לא יהיה הערך הגבוה ביותר בטווח גבוה ביותר מפי אחד וחצי מהערך הנמוך ביותר בטווח."
תיקון תקנה 25
4.
בתקנה 25 לתקנות העיקריות, האמור בה יסומן (א), ובו במקום הרישה המסתיימת במילים "שלא ירכוש אותם הציבור" יבוא "ניתנה התחייבות חיתומית", ואחריו יבוא:
"(ב)
בתשקיף יצוין כי נקבע להצעה חתם מתמחר ויובא שמו."
תחילה
תחילתן של תקנות אלה ביום תחילתן של תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז-200631.
__________, התשס"ז
(__________, 2007)
(חמ/3-1829)
___________
אברהם הירשזון
שר האוצר
תקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף)(תיקון), התשס"ז-2007
בתוקף סמכותי לפי סעיף 24(ב) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח -196832 (להלן- החוק), לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:
תיקון תקנה 1
1.
אחרי תקנה 2 לתקנות ניירות ערך (תקופה להגשת הזמנות לניירות ערך המוצעים בתשקיף), התשס"ו- 2005 (להלן- התקנות העיקריות) יבוא:
"התקופה להגשת הזמנות במקרה של פרסום טיוטה
2א.
(א)
על אף האמור בתקנות 1 ו- 2, פורסמה בציבור טיוטת תשקיף, ניתן לקבוע את תחילת התקופה להגשת הזמנות, בהתאם לקבוע בתקנת משנה (ב), בהתקיים כל אלה:
(1)
בטיוטה האחרונה שפורסמה נכללים כל הפרטים הנדרשים לצורך מתן היתר לפרסום תשקיף;
(2)
בתשקיף שינויים זניחים בלבד לעומת הטיוטה האחרונה שפורסמה או שינויים שניתן לכלול אותם בהודעה משלימה;
(3)
התשקיף פורסם לא לפני עבור מנין הימים המנויים בתקנות 1 או 2, לפי הענין, ממועד פרסומה של הטיוטה האחרונה.
(ב)
(1)
התקופה להגשת הזמנות תתחיל לא לפני תום חמש שעות מסחר ממועד פרסום התשקיף. בתקנות אלה- "שעת מסחר"- כהגדרתה בתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו- 200533;
(2)
בהצעה לא אחידה כמשמעותה בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז- 200634, שבה כל הרוכשים הם משקיעים מוסדיים כהגדרתם באותן תקנות (להלן- הצעה לא אחידה או משקיעים מוסדיים, לפי הענין) – התקופה להגשת הזמנות תתחיל לא לפני מועד פרסום התשקיף.
התקופה להגשת הזמנות במקרה של פרסום הודעה משלימה
2ב.
בנוסף לאמור בתקנות 1 ו- 2, פורסמה הודעה משלימה, תתחיל התקופה להגשת הזמנות-
(1)
לא לפני עבור חמש שעות מסחר ממועד פרסום ההודעה המשלימה;
(2)
בהצעה לא אחידה שבה כל הרוכשים הם משקיעים מוסדיים - לא לפני מועד פרסום ההודעה המשלימה.".
תיקון תקנה 3
2.
בתקנה 3 לתקנות העיקריות, הסיפה החל במילים "בתקנה זו"- תימחק.
תחילה
3.
תחילתן של תקנות אלה ביום תחילתן של תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז-200635.
___________, התשס"ז
(_____________, 2007)
(חמ/3-3464)
_____________
אברהם הירשזון
שר האוצר