חומר רקע

לכבוד ‏‏02 דצמבר 2007 חה"כ פרופסור מנחם בן ששון ‏כ"ב כסלו תשס"ח יו"ר ועדת החוקה חוק ומשפט מפ/ 8527 כנסת ישראל כבוד חבר הכנסת, הנדון: תקנות רואי חשבון ( ניגוד עניינים ואי תלות כתוצאה מעיסוק אחר)( הוראת שעה) התשס"ג – 2007. 1. לקראת הדיון בועדת חוקה חוק ומשפט של הכנסת מחר – 3/12/07, אנו חוזרים על עמדתנו בכל הנוגע לביקורת הפנימית. 2. א. בחוק הביקורת הפנימית, סעיף 8 נקבע כי לא ימלא המבקר הפנימי בגוף שבו הוא משמש מבקר פנימי, תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית למעט תפקיד הממונה על תלונות ציבור או תלונות עובדים ונוסף לכך נקבע כי מבקר פנימי לא ימלא מחוץ לגוף בו הוא מכהן כמבקר פנימי תפקיד היוצר או עלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי. סעיף זה הועבר גם לחוקי ם אחרים כמו חוק החברות התשנ"ט – 1999. נראה לנו כי ניתן לאמץ את הרעיון הזה גם לגבי מבקרים חיצוניים שיהיו מי שיהיו. יתרה מזו בחוק החברות נקבע כי לא יכהן מבקר פנימי בחברה מי שהוא בעל עניין בחברה, נושא משרה בחברה קרוב של כל אחד מאלה וכן רואה חשבון או מי מטעמו. (סעיף 146 (ב) לחוק החברות). ב. נראה לנו כי אין להתייחס אל הביקורת הפנימית כאל עוד עיסוק מאלה המפורטים בתקנות. ביקורת פנימית היא מהגורמים העיקריים השומרים על שמירה על החוק, טוהר מידות ומינהל תקין, כולל פעולותיהם של רו"ח במסגרת פעולותיהם בתאגיד, (למשל אם הוא פועל בניגוד עניינים). ג. משרדי רואי חשבון רבים עוסקים גם כנותני שירותי ביקורת פנימית. ההוראות הללו שמפורטות בחוק הביקורת הפנימית ובחוקים אחרים חלים לכאורה על המבקרים הפנימיים ואילו התקנות שאנו דנים עליהם חלים על רואי החשבון בתור שכאלה. ד. בהצעה לתקנות רואי חשבון ( ניגוד עניינים ופגיעה באי תלות כתוצאה מעיסוק אחר ) תקנה 3 – עיסוקים מיוחדים נכתב כי מבלי לגרוע מכלליות האמור בתקנה 2, חזקה שרואה חשבון מבקר מצוי בניגוד עניינים או שנפגעה אי תלותו במבוקר, אם הוא עסק או עוסק במהלך תקופת הביקורת או בשנה שקדמה לה, בעיסוק אחר כמפורט להלן ובתקנת משנה (5) נכתב עיסוק בביקורת פנימית של הלקוח או מטעם המבקר הפנימי, במסגרת תפקידו כמבקר פנימי של הלקוח. ה. נוסח התקנה מדבר על איסור אישי של רואה החשבון להיות מבקר פנימי או לעסוק עבור המבקר הפנימי ואולם אין מניעה, לפי נוסח תקנת המשנה שמישהו ממשרד רואה החשבון יכהן כמבקר פנימי או יעסוק עבור המבקר הפנימי. ו. נוסח זה של תקנת המשנה נוגד את האמור בחוק החברות אשר קבע כי לא יכהן כמבקר פנימי רואה החשבון או מי מטעמו – דהיינו גם לא מישהו אחר ממשרדו. ההיגיון העומד מאחרי הוראה זו היא שמבקר פנימי, אם ימצא כי רואה החשבון אינו עומד בתנאי התקנות בדבר ניגוד עניינים יהיה חייב להתריע על כך בפני הנהלת החברה, ואולם אם הוא יהיה מאותו משרד ספק אם הוא יעשה את זה. ז. אשר על כן יש להרחיב את ההוראה בתקנה 3 תקנת משנה (5) לכך שגם ממשרדו של רואה החשבון לא יכהן עובד כלשהו כמבקר פנימי של הלקוח ו/או יעשה עבודה כלשהי עבור המבקר הפנימי. ההיגיון שעמד מאחורי הסעיף בחוק החברות נכון גם לארגונים אחרים בהם מתקיימת ביקורת פנימית. ח. כמו כן סבורה לשכת המבקרים הפנימיים כי תקופת צינון של שנה היא תקופה קצרה בין שני תפקידי הביקורת הנזכרים לעיל עקב רגישותם. בכבוד רב , שנבל מרדכי – עו"ד סגן נשיא לשכת המבקרים הפנימיים והיועץ המשפטי שלה העתק: מר שלמה קלדרון – נשיא הלשכה מר אלון קוחלני – דובר הלשכה חברי הנהלה ומועצה